中德证券有限责任公司
         关于太原重工股份有限公司非公开发行股票之
                  限售股解禁上市流通的核查意见


     中德证券有限责任公司（以下简称“中德证券”、“保荐机构”）作为太原重工
股份有限公司（以下简称“太原重工”、“公司”）非公开发行 A 股股票并上市（以
下简称“本次发行”）的保荐机构。根据《公司法》、《证券发行上市保荐业务管理
办法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上海证券交易所股票上市规则（2014
年修订）》等法律、法规及规范性文件的规定，中德证券对太原重工非公开发行股
票限售股解禁上市流通的事项进行了审慎核查，具体情况如下：

     一、公司本次发行的基本情况

     经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准太原重工
股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]1395 号）核准，公司于
2016 年 12 月向 4 名特定投资者非公开发行股票 140,000,000 股。本次发行新增股
份的性质为有限售条件的流通股，上市日为 2016 年 12 月 22 日。本次发行股票的
配售情况如下：
序
                 投资者全称                获配股数（股）   获配金额（元）
号
 1   兴业财富资产管理有限公司                  82,401,963   336,200,009.04
 2   东吴基金管理有限公司                      24,509,803    99,999,996.24
 3   上海六禾投资有限公司                      17,156,862    69,999,996.96
 4   财通基金管理有限公司                      15,931,372    64,999,997.76
                 合计                         140,000,000   571,200,000.00


     截至本核查意见出具之日，公司未发生因分配、公积金转增等导致本次非公
开发行股票数量发生变化的情形。本次非公开发行的股票限售期为 12 个月，预计
上市流通时间为 2017 年 12 月 22 日。




                                       1
     二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况

     本次发行前，公司总股本为 2,423,955,000 股，本次发行后，公司总股本为
2,563,955,000 股。截至本核查意见出具之日，公司的股份总数未再发生变化。

     三、本次限售股上市流通的有关承诺

     本次上市限售股的发行对象兴业财富资产管理有限公司、东吴基金管理有限
公司、上海六禾投资有限公司及财通基金管理有限公司承诺，认购的股份自发行
结束之日起 12 个月内不转让。截至本核查意见出具之日，上述发行对象严格履行
承诺，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。

     四、资金占用与违规担保情况

     截至本核查意见出具之日，本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占
用公司资金的情形，公司对其也不存在违规担保。

     五、本次限售股上市流通情况

     本次限售股上市流通数量为 140,000,000 股。
     本次限售股上市流通日期为 2017 年 12 月 22 日。
     本次限售股上市流通明细如下：
                                                                             单位：股
序                          持有限售股        持有限售股占公   本次上市流通 剩余限售
          股东名称
号                            数量              司总股本比例       数量     股数量
     兴业财富资产管理有限
1                           82,401,963                 3.21%    82,401,963        0
             公司
2    东吴基金管理有限公司   24,509,803                 0.96%    24,509,803        0

3    上海六禾投资有限公司   17,156,862                 0.67%    17,156,862        0

4    财通基金管理有限公司   15,931,372                 0.62%    15,931,372        0

          合计              140,000,000                5.46%   140,000,000        0


     六、股本变动结构表

                                                                             单位：股




                                          2
             股份类别                  本次上市前       变动数        本次上市后

有限售条件 其他境内法人持有股份         140,000,000   -140,000,000                 0
的流通股份 有限售条件的流通股份合计    140,000,000    -140,000,000                 0

无限售条件 A 股                       2,423,955,000    140,000,000   2,563,955,000
的流通股份 无限售条件的流通股份合计   2,423,955,000   140,000,000    2,563,955,000

             股份总额                 2,563,955,000              0   2,563,955,000


    七、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：太原重工本次限售股解除限售的股份数量、上市流
通时间均符合《公司法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司证券发
行管理办法》及《上海证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》等法律、法规及
规范性文件的规定，本次解除限售的股份持有人履行了相关承诺。截至本核查意
见出具之日，公司对本次限售股份流通上市的信息披露真实、准确、完整。
    综上，中德证券对太原重工本次限售股份解禁事项无异议。


    （以下无正文）




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（本页无正文，为《中德证券有限责任公司关于太原重工股份有限公司非公开发
行股票之限售股解禁上市流通的核查意见》之签章页）




保荐代表人（签字）：
                       梁 炜                   左 刚




                                                   中德证券有限责任公司
                                                    2017 年   月   日




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