中德证券有限责任公司关于太原重工股份有限公司

               2017 年度持续督导工作现场检查报告


上海证券交易所：

    中德证券有限责任公司（以下简称“中德证券”或“保荐机构”）作为太原
重工股份有限公司（以下简称“太原重工”或“公司”）2015 年度非公开发行
股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上
市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》、《上海证券交易所上市公司持续督导
工作指引》等法律、法规的相关要求，对公司自持续督导以来的运行情况进行了
现场检查，报告如下：


    一、本次现场检查的基本情况

    （一）保荐机构

    中德证券有限责任公司

    （二）保荐代表人

     梁炜、左刚

    （三）现场检查时间

    2017 年 12 月 14 日-2017 年 12 月 21 日

    （四）现场检查人员

     左刚、邓仲彤

    （五）现场检查程序

    1、与上市公司董事会秘书、财务总监等相关人员访谈；

    2、察看上市公司主要生产经营场所；

    3、查看公司“三会”文件；
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      4、查阅和复印上市公司募集资金使用凭证、募集资金账户余额明细等资料；

      5、查阅上市公司公告。


     二、本次现场检查主要事项及意见

     （一）公司治理和内部控制情况

      经现场检查，保荐机构认为：持续督导期间，太原重工公司章程以及股东大
会、董事会和监事会的议事规则得到贯彻执行，公司董事、监事和高级管理人员
按照有关法律、法规和上海证券交易所相关业务规则的要求履行职责，公司治理
机制有效地发挥了作用；公司内部机构设置和权责分配科学合理，对部门或岗位
业务的权限范围、审批程序和相应责任等规定明确合规，风险评估和控制措施得
到有效执行；公司历次股东大会、董事会和监事会的召集、召开及表决程序符合
有关法规及公司章程之规定，会议记录及其他会议资料保存完整，会议决议经出
席会议的董事或监事签名确认。

     （二）信息披露情况

      根据对公司三会文件、会议记录的检查，并通过与指定网络披露的相关信息
进行对比和分析，保荐机构认为：持续督导期间，太原重工真实、准确、完整地
履行了信息披露义务，信息披露不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。

     （三）公司的独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情
况

      经核查，公司与控股股东、实际控制人及其他关联方的交易及资金往来情况，
并与公司董事会秘书、财务部门负责人等进行访谈，保荐机构认为：持续督导期
间，太原重工资产完整，人员、机构、业务、财务保持独立，不存在关联方违规
侵害上市公司利益的情形。

     （四）募集资金使用情况

      经核查，太原重工 2015 年度非公开发行股票募集资金已全部存放至募集资
金专户，并与专户开立银行及保荐机构签署了募集资金三方监管协议。


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    截至 2017 年 12 月 13 日，公司募集资金专用账户累计支出 381,630,668.10
元（包括募集资金投资项目支出、银行手续费、专项法律顾问费和验资费），累
计收到利息收入 775,702.18 元，募集资金专用账户余额为 180,202,954.08 元。

    保荐机构认为：持续督导期间，公司募集资金存放在募集资金专户，募集资
金专户存储制度严格执行，三方监管协议有效执行，募集资金不存在被关联方占
用的情形；公司不存在未经履行审议程序擅自变更募集资金用途、暂时补充流动
资金、置换预先投入、改变实施地点等情况；募集资金使用与已披露情况一致，
不存在重大风险，公司募集资金使用情况符合《上海证券交易所上市公司募集资
金管理办法》的规定。

   （五）关联交易、对外担保、重大对外投资情况
    保荐机构对公司的关联交易制度、关联交易的公允性和合规性以及关联交易
履行的相关程序进行了核查。保荐机构认为：持续督导期间，公司关联交易对公
司经营独立性没有造成重大不利影响，且公司履行了必要的关联交易决策程序，
有效执行了保障关联交易公允性和合规性的制度，不存在损害公司及其他股东利
益的情形。
    保荐机构核查了公司对外担保、重大对外投资等事项的内部制度、决策程序
及信息披露情况。保荐机构认为：公司对外担保、重大对外投资等事项均履行了
相关决策审批程序，且真实、准确、完整地履行了信息披露义务，符合法律、法
规的规定。

   （六）经营状况
    经实地走访公司生产经营场地，查阅公司财务资料及相关公告，对公司主要
人员进行访谈，保荐机构认为：公司生产经营情况正常。

   （七）保荐机构认为应予以现场检查的其他事项

    无。


   三、提请上市公司注意的事项及建议

    自持续督导以来，公司严格遵守公司的各项管理制度，信息披露状况和公司
运作状况良好，不存在需要特别提请注意的事项。
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   四、是否存在应当向中国证监会和上海证券交易所报告的事项
    本次现场检查未发现太原重工存在根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、
《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等相关规定应当向中国证监会和
证券交易所报告的事项。


   五、上市公司及其他中介机构的配合情况

    保荐机构持续督导现场检查工作过程当中，公司及其他中介机构给予了积极
的配合。


   六、本次现场检查的结论

    中德证券认为：持续督导期间，太原重工在公司治理、内控制度、三会运作、
信息披露、独立性、募集资金使用、关联交易、对外担保、重大对外投资等重要
方面的运作符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司
募集资金管理办法（2013 年修订）》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指
引》等法律、法规的相关要求。




    （以下无正文）




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（本页无正文，为《中德证券有限责任公司关于太原重工股份有限公司 2017 年
度持续督导工作现场检查报告》之签字盖章页）




保荐代表人：




                    梁   炜                  左   刚




                                                       中德证券有限责任公司


                                                            年     月    日




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