证券代码：600169          证券简称：太原重工       编号：临 2019-003

                        太原重工股份有限公司
           董事会 2019 年第二次临时会议决议公告


    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    太原重工股份有限公司第七届董事会 2019 年第二次临时会议于 2019 年 3

月 28 日以通讯方式召开，应参加会议董事 9 名，实际参加会议董事 9 名。会议

审议并经过投票表决，形成如下决议：

    一、通过《关于公司符合非公开发行公司债券条件的议案》

    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行

与交易管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的有关规定，公司符合现行法

律法规规定的非公开发行公司债券发行条件和资格。

    本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

    表决结果：9 票同意，0 票反对。

    二、逐项通过《关于拟非公开发行公司债券的议案》

    具体发行方案如下：

    l、发行债券的规模

    本次债券发行总额不超过人民币 15 亿元（含 15 亿元）。

    2、发行方式及发行对象

    本次债券面向合格投资者非公开发行，可选择一次发行或分期发行。具体发

行方式提请股东大会授权董事会或董事会授权人士在发行前根据市场情况和公

司资金需求情况确定。

    3、票面金额及发行价格
    本次非公开发行公司债券每张面值 100 元，按面值平价发行。

    4、债券期限及品种

    本次非公开发行公司债券的期限不超过 5 年（含 5 年）。本次公司债券的具

体期限构成和各期限品种的发行规模提请股东大会授权董事会或董事会授权人

士在发行前根据市场情况和公司资金需求情况确定。

    5、债券利率及确定方式

    本次非公开发行公司债券为固定利率债券，票面利率通过簿记建档方式确

定，在债券存续期内固定不变。

    6、挂牌转让方式

    本次非公开发行公司债券将在《公司债券发行与交易管理办法》规定的挂牌

转让场所申请挂牌转让，具体挂牌转让场所提请股东大会授权公司董事会或董事

会授权人士确定。

    7、募集资金用途

    本次非公开发行公司债券的募集资金扣除发行费用后，拟全部用于补充流动

资金、偿还公司债务或其他符合国家法律法规规定的用途。董事会提请股东大会

授权董事会根据公司财务状况和资金需求等实际情况具体实施。

    8、增信机制

    本次非公开发行公司债券涉及增信机制的具体内容提请股东授权董事会或

董事会授权人士确定。

    9、赎回条款或回售条款

    本次发行的公司债券是否设置赎回条款或回售条款及相关条款具体内容提

请股东大会授权董事会根据相关规定、公司及市场情况确定。

    10、承销方式

    本次发行债券由主承销商组织的承销团以余额包销的方式承销。
    11、偿债保障措施

    若本次非公开发行公司债券发行在出现预计不能按期偿付债券本息或者到

期未能按期偿付债券本息时，根据有关规定，提请公司股东大会授权公司董事会

采取如下措施：

     （1）不向股东分配利润；

     （2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

     （3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

     （4）主要责任人不得调离。

    12、交易流通场所

    公司在本次发行结束后，将尽快向上海证券交易所提出关于本次公司债券转

让的申请。

    13、向公司股东配售的安排

    本次非公开发行公司债券不向公司股东优先配售。

    14、决议的有效期

    本项决议的有效期自股东大会审议通过之日起 24 个月内有效。

    本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

    表决结果：9 票同意，0 票反对。

    三、通过《关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士办理本次非公开

发行公司债券相关事项的议案》

    为保证本次非公开发行公司债券工作能够顺利、高效的进行，董事会拟提请

股东大会授权董事会或董事会授权人士在有关法律法规范围内，全权办理本次非

公开发行公司债券的相关事宜，具体授权内容包括但不限于：

    1、根据国家法律法规、市场实际情况，制定本次非公开发行公司债券的具

体发行方案，包括但不限于发行时机、是否分期发行、债券品种、每期债券的发
行额度、发行方式、债券期限、是否设计回售条款或赎回条款、募集资金用途、

增信机制、偿债保障措施、评级安排、还本付息安排、还款保障、挂牌转让地点

等与发行方案相关的一切事宜。

    2、决定聘请参与本次发行的相关中介机构及债券受托管理人，办理本次发

行的申报事宜以及在发行完成后办理本次发行公司债券的申请挂牌转让事宜。

    3、负责具体实施和执行本次债券发行及申请挂牌转让事宜，包括但不限于

根据有关监管部门的要求制作、修改、报送本次发行、申请挂牌转让的申报材料，

签署相关申报文件及其他法律文件。

    4、发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、

法规及《公司章程》规定须由股东重新批复的事项外，依据监管部门的意见对本

次非公开发行公司债券发行的具体方案等相关事项进行相应调整，并决定是否继

续开展本公司债券发行工作。

    5、全权负责办理与本次非公开发行公司债券发行及挂转让有关的其他事项。

    6、签署与本次非公开发行公司债券有关的合同、协议和文件，并进行适当

的信息披露。

    7、本授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

    公司董事会提请股东大会授权董事会、并同意董事会授权董事长或董事长授

权的其他人为本次发行的董事会授权人士，根据股东大会的决议及董事会授权具

体处理与本次非公开发行及挂牌转让的有关事务。

    本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

    表决结果：9 票同意，0 票反对。

    四、通过《关于召开公司 2019 年第一次临时股东大会的议案》

    决定召开公司 2019 年第一次临时股东大会，会议召开日期为 2019 年 4 月

16 日，具体内容详见《太原重工股份有限公司关于召开 2019 年第一次临时股东
大会的通知》（临 2019-005）。

    表决结果：9 票同意，0 票反对。

    特此公告。



                                     太原重工股份有限公司董事会

                                         2019 年 3 月 30 日