摩根士丹利华鑫证券有限责任公司
                       关于中国巨石股份有限公司
         使用部分闲置募集资金进行现金管理的核查意见


       摩根士丹利华鑫证券有限责任公司（以下简称“摩根士丹利华鑫证券”或“保
荐机构”）作为中国巨石股份有限公司（以下简称“中国巨石”或“公司”）向特
定投资者非公开发行股票（以下简称“本次发行”）的保荐机构，根据《证券发
行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管
理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年
修订）》等有关规定，对中国巨石拟使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的
事项进行了审慎核查。具体核查情况如下：
       一、中国巨石本次非公开发行股票募集资金情况
       经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]2831 号文核准，中国巨石以非公
开方式发行人民币普通股 232,896,652 股，每股发行价格为人民币 20.61 元，共
计募集资金人民币 4,799,999,997.72 元，扣除发行费用后的募集资金净额为人民
币 4,743,445,378.38 元。
       上述募集资金已于 2015 年 12 月 28 日到位，经天职国际会计师事务所（特
殊普通合伙）（以下简称“天职国际”）审验，并出具了天职业字[2015]15022 号
《中国巨石股份有限公司验资报告》。
       二、募集资金的使用计划
       本次非公开发行股票募集资金总额不超过 48.00 亿元（含 48.00 亿元），扣除
发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：
                                                                  募集资金承诺投资总
序号                           项目名称
                                                                      额（亿元）
 1      巨石埃及二期年产 8 万吨无碱玻璃纤维池窑拉丝生产线项目                    8.93
 2      巨石埃及三期年产 4 万吨高性能玻璃纤维池窑拉丝生产线项目                  6.70
 3      巨石集团年产 36 万吨玻璃纤维池窑拉丝生产线冷修技改项目                  10.00
 4      巨石成都年产 14 万吨玻璃纤维池窑拉丝生产线技改项目                       8.80
 5      偿还银行贷款                                                            13.00
                                                            募集资金承诺投资总
序号                          项目名称
                                                                额（亿元）
                            合计                                          47.43

       三、本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的情况
       为提高募集资金使用效率，在确保不影响募集资金项目建设的前提下，公司
拟继续使用部分闲置募集资金进行现金管理，现金管理的具体额度和期限如下：
       1、现金管理规模：不超过 2 亿元（含 2 亿元），在上述资金额度内可以滚动
使用。
       2、现金管理期限：自第五届董事会第二十次会议授权到期后一年内（即 2017
年 12 月 15 日-2018 年 12 月 14 日）。
       3、现金管理的投资品种需满足下列条件：
       （1）安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；
       （2）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。
       该等投资产品不得用于质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集
资金或用作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司将及时报上海证券
交易所备案并公告。
       4、授权事项
       在上述额度范围内，董事会授权总经理行使该项投资决策权并负责签署相关
合同文件，包括但不限于：选择合格专业理财机构作为受托方，明确委托理财金
额、期限、选择委托理财产品品种、签署合同及协议等。必要时，总经理可以授
权其指定代表行使上述权利。
       5、风险分析及风险控制措施
       （1）风险分析
       1）尽管保本理财产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响
较大，不排除该产品受到市场波动的影响；
       2）公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，因此短期投
资的实际收益不可预期。
       （2）针对投资风险拟采取的措施
       1）公司董事会授权总经理行使该项投资决策权并签署相关合同文件，公司
财务预算部负责组织实施。公司财务预算部的相关人员将及时分析和跟踪投资产
品投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将
及时采取相应的措施，控制投资风险。
    2）公司稽审法务部负责对低风险投资产品资金的使用与保管情况进行审计
与监督。
    3）公司独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可
以聘请专业机构进行审计。
    4）公司将不定期及时披露购买理财产品的进展情况，并在定期报告中披露
报告期内理财产品的购买以及相应的损益情况。
    四、保荐机构核查意见
    经核查，本保荐机构认为：
    中国巨石使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理经过公司董事会、监事会
审议通过，监事会、独立董事发表了同意意见，履行了必要的程序。公司本次使
用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的事项，不存在变相改变募集资金使用用
途的情形，同时对公司募集资金投资项目实施也不存在不利影响。因此，本保荐
机构同意中国巨石使用不超过 2 亿元（含 2 亿元）的部分闲置募集资金进行现金
管理。


    （以下无正文）