关于中国巨石股份有限公司
2018 年年度股东大会的
法律意见书
北京市嘉源律师事务所
二〇一九年四月二十三日
中国巨石 2018 年年度股东大会法律意见书 北京市嘉源律师事务所
HTTP：WWW.JIAYUAN-LAW.COM 北京 BEIJING 上海 SHANGHAI 深 圳 SHENZHEN 西安 XIAN 香港 HONGKONG
关于中国巨石股份有限公司
2018 年年度股东大会的
法律意见书
嘉源(2019)-04-049
致：中国巨石股份有限公司
受中国巨石股份有限公司（以下简称“公司”）委托，北京市嘉源律师事务所（以
下简称“本所”）指派律师出席了公司 2018 年年度股东大会（以下简称“本次股东大
会”），现依据《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》（以下简
称“《股东大会规则》”）及《中国巨石股份有限公司章程》（以下简称“公司章
程”）的规定，就本次股东大会的召集、召开程序，出席会议人员资格、会议表决
程序、表决结果等事项出具律师见证意见如下：
一、 本次股东大会的召集、召开程序
1、本次股东大会的召集程序
本次股东大会由公司董事会召集。本次股东大会的会议通知已于 2019 年 3 月
21 日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》、上海
证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）以及巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）
上发布。上述通知中载明了会议的日期、地点、提交会议审议的事项、出席会议股
东的登记办法、登记时间、联系人等。
2、本次股东大会的召开程序
本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开。
2019 年 4 月 23 日，本次股东大会现场会议在浙江省桐乡市梧桐街道文华南路
669 号公司会议室召开，现场会议由公司董事长曹江林先生主持。
1
中国巨石 2018 年年度股东大会法律意见书 北京市嘉源律师事务所
本次股东大会通过上海证券交易所交易系统投票平台的投票时间为股东大会
召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平
台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，
应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
经本所律师核查，本次股东大会的召集与召开程序符合有关法律、法规、规范
性文件和公司章程的规定。
二、 出席本次股东大会的人员资格
1、现场出席会议的股东及股东代表以及通过网络投票的股东情况
本次股东大会的股权登记日为 2019 年 4 月 16 日。
根据公司出席会议股东或其委托代理人的登记资料、授权委托书等证明文件，
以及上证所信息网络有限公司提供的统计结果，现场出席会议的股东及股东代表以
及通过网络投票的股东共计 45 名，代表股份 1,665,226,811 股，占公司股份总数的
47.5465%。
出席本次股东大会现场会议的股东和代理人均持有相关身份证明，其中委托代
理人持有书面授权委托书。通过网络投票系统参加表决的股东，其身份由上证所信
息网络有限公司进行认证。
2、出席本次股东大会的其他人员
出席本次股东大会的其他人员为公司的董事、监事、高级管理人员及公司聘请
的律师。
本所律师认为，上述参会人员均有权或已获得了合法有效的授权出席本次股东
大会现场会议，其资格符合有关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定。
三、 本次股东大会的表决程序、表决结果
1、本次股东大会的表决程序
本次股东大会对通知中列明的议案进行了审议，会议采取现场投票、网络投票
2
中国巨石 2018 年年度股东大会法律意见书 北京市嘉源律师事务所
相结合的方式进行表决。本次股东大会没有对会议通知未列明的事项进行表决。
出席本次股东大会现场会议的股东以记名表决的方式对通知中列明的事项逐
项进行了表决，在审议构成关联交易的事项时，关联股东进行了回避表决。公司按
照《股东大会规则》的规定并参照公司章程规定的表决票清点程序对本次股东大会
现场会议的表决票进行清点和统计。
网络投票结束后，上海证券交易所网络投票系统向公司提供了本次网络投票的
投票总数和统计数。
2、本次股东大会的表决结果
（1）《2018 年年度报告及 2018 年年度报告摘要》
表 决 结 果 为 ： 同 意 1,665,204,491 股 ， 占 出 席 会 议 有 表 决 权 股 份 总 数 的
99.9986%；反对股数 21,600 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 0.0012%；
弃权股数 720 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 0.0002%。
其中中小投资者的表决情况为：同意 174,421,757 股，占出席本次股东大会的
中小投资者所持有表决权股份总数的 99.9872%；反对 21,600 股，占出席本次股东
大会的中小投资者所持有表决权股份总数的 0.0123%；弃权 720 股，占出席本次股
东大会的中小投资者所持有表决权股份总数的 0.0005%
（2）《2018 年度董事会工作报告》
表 决 结 果 为 ： 同 意 1,665,204,491 股 ， 占 出 席 会 议 有 表 决 权 股 份 总 数 的
99.9986%；反对股数 21,600 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 0.0012%；
弃权股数 720 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 0.0002%。
其中中小投资者的表决情况为：同意 174,421,757 股，占出席本次股东大会的
中小投资者所持有表决权股份总数的 99.9872%；反对 21,600 股，占出席本次股东
大会的中小投资者所持有表决权股份总数的 0.0123%；弃权 720 股，占出席本次股
东大会的中小投资者所持有表决权股份总数的 0.0005%。
（3）《2018 年度监事会工作报告》
表 决 结 果 为 ： 同 意 1,665,204,491 股 ， 占 出 席 会 议 有 表 决 权 股 份 总 数 的
3
中国巨石 2018 年年度股东大会法律意见书 北京市嘉源律师事务所
99.9986%；反对股数 21,600 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 0.0012%；
弃权股数 720 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 0.0002%。
其中中小投资者的表决情况为：同意 174,421,757 股，占出席本次股东大会的
中小投资者所持有表决权股份总数的 99.9872%；反对 21,600 股，占出席本次股东
大会的中小投资者所持有表决权股份总数的 0.0123%；弃权 720 股，占出席本次股
东大会的中小投资者所持有表决权股份总数的 0.0005%。
（4）《2018 年度财务决算报告》
表 决 结 果 为 ： 同 意 1,665,204,491 股 ， 占 出 席 会 议 有 表 决 权 股 份 总 数 的
99.9986%；反对股数 21,600 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 0.0012%；
弃权股数 720 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 0.0002%。
其中中小投资者的表决情况为：同意 174,421,757 股，占出席本次股东大会的
中小投资者所持有表决权股份总数的 99.9872%；反对 21,600 股，占出席本次股东
大会的中小投资者所持有表决权股份总数的 0.0123%；弃权 720 股，占出席本次股
东大会的中小投资者所持有表决权股份总数的 0.0005%。
（5）《2018 年度利润分配预案》
表 决 结 果 为 ： 同 意 1,665,039,491 股 ， 占 出 席 会 议 有 表 决 权 股 份 总 数 的
99.9887%；反对股数 186,600 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的
0.0112%；弃权股数 720 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 0.0001%。
其中中小投资者的表决情况为：同意 174,256,757 股，占出席本次股东大会的
中小投资者所持有表决权股份总数的 99.8926%；反对 186,600 股，占出席本次股东
大会的中小投资者所持有表决权股份总数的 0.1069%；弃权 720 股，占出席本次股
东大会的中小投资者所持有表决权股份总数的 0.0005%。
（6）《2018 年度资本公积金转增股本预案》
表 决 结 果 为 ： 同 意 1,665,204,491 股 ， 占 出 席 会 议 有 表 决 权 股 份 总 数 的
99.9986%；反对股数 21,600 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 0.0012%；
弃权股数 720 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 0.0002%。
4
中国巨石 2018 年年度股东大会法律意见书 北京市嘉源律师事务所
其中中小投资者的表决情况为：同意 174,421,757 股，占出席本次股东大会的
中小投资者所持有表决权股份总数的 99.9872%；反对 21,600 股，占出席本次股东
大会的中小投资者所持有表决权股份总数的 0.0123%；弃权 720 股，占出席本次股
东大会的中小投资者所持有表决权股份总数的 0.0005%。
（7）《关于 2018 年度审计费用暨续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
为公司 2019 年度审计机构、内部控制审计机构的议案》
表 决 结 果 为 ： 同 意 1,658,694,186 股 ， 占 出 席 会 议 有 表 决 权 股 份 总 数 的
99.6077%；反对股数 6,531,905 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的
0.3922%；弃权股数 720 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 0.0001%。
其中中小投资者的表决情况为：同意 167,911,452 股，占出席本次股东大会的
中小投资者所持有表决权股份总数的 96.2551%；反对 6,531,905 股，占出席本次股
东大会的中小投资者所持有表决权股份总数的 3.7444%；弃权 720 股，占出席本次
股东大会的中小投资者所持有表决权股份总数的 0.0005%。
（8）《关于公司 2019 年度预计日常关联交易的议案》
1）《关于公司与中建材国际贸易有限公司关联交易的议案》
关联股东中国建材股份有限公司 回避该议案的表决。 表决结果为：同意
720,550,016 股，占出席会议有表决权股份总数的 99.9967%；反对股数 22,200 股，
占出席本次股东大会有表决权股份总数的 0.0030%；弃权股数 920 股，占出席本次
股东大会有表决权股份总数的 0.0003%。
其中中小投资者的表决情况为：同意 174,420,957 股，占出席本次股东大会的
中小投资者所持有表决权股份总数的 99.9867%；反对 22,200 股，占出席本次股东
大会的中小投资者所持有表决权股份总数的 0.0127%；弃权 920 股，占出席本次股
东大会的中小投资者所持有表决权股份总数的 0.0006%。
2）《关于公司与连云港中复连众复合材料集团有限公司关联交易的议案》
关联股东中国建材股份有限公司 回避该议案的表决。 表决结果为：同意
720,550,016 股，占出席会议有表决权股份总数的 99.9967%；反对股数 22,100 股，
占出席本次股东大会有表决权股份总数的 0.0030%；弃权股数 1,020 股，占出席本
5
中国巨石 2018 年年度股东大会法律意见书 北京市嘉源律师事务所
次股东大会有表决权股份总数的 0.0003%。
其中中小投资者的表决情况为：同意 174,420,957 股，占出席本次股东大会的
中小投资者所持有表决权股份总数的 99.9867%；反对 22,100 股，占出席本次股东
大会的中小投资者所持有表决权股份总数的 0.0126%；弃权 1,020 股，占出席本次
股东大会的中小投资者所持有表决权股份总数的 0.0007%。
3）《关于公司与中建材信息技术股份有限公司关联交易的议案》
关联股东中国建材股份有限公司 回避该议案的表决。 表决结果为：同意
720,550,016 股，占出席会议有表决权股份总数的 99.9967%；反对股数 22,100 股，
占出席本次股东大会有表决权股份总数的 0.0030%；弃权股数 1,020 股，占出席本
次股东大会有表决权股份总数的 0.0003%。
其中中小投资者的表决情况为：同意 174,420,957 股，占出席本次股东大会的
中小投资者所持有表决权股份总数的 99.9867%；反对 22,100 股，占出席本次股东
大会的中小投资者所持有表决权股份总数的 0.0126%；弃权 1,020 股，占出席本次
股东大会的中小投资者所持有表决权股份总数的 0.0007%。
4）《关于公司与振石控股集团有限公司下属直接和间接控股公司关联交易的
议案》
关联股东振石控股集团有限公司 回避该议案的表决。 表决结果为：同意
1,119,074,632 股，占出席会议有表决权股份总数的 99.9979%；反对股数 22,200 股，
占出席本次股东大会有表决权股份总数的 0.0019%；弃权股数 920 股，占出席本次
股东大会有表决权股份总数的 0.0002%。
其中中小投资者的表决情况为：同意 174,420,957 股，占出席本次股东大会的
中小投资者所持有表决权股份总数的 99.9867%；反对 22,200 股，占出席本次股东
大会的中小投资者所持有表决权股份总数的 0.0127%；弃权 920 股，占出席本次股
东大会的中小投资者所持有表决权股份总数的 0.0006%。
5）《关于公司与浙江恒石纤维基业有限公司下属直接和间接控股公司关联交
易的议案》
关联股东振石控股集团有限公司 回避该议案的表决。 表决结果为：同意
6
中国巨石 2018 年年度股东大会法律意见书 北京市嘉源律师事务所
1,119,074,632 股，占出席会议有表决权股份总数的 99.9979%；反对股数 22,100 股，
占出席本次股东大会有表决权股份总数的 0.0019%；弃权股数 1,020 股，占出席本
次股东大会有表决权股份总数的 0.0002%。
其中中小投资者的表决情况为：同意 174,420,957 股，占出席本次股东大会的
中小投资者所持有表决权股份总数的 99.9867%；反对 22,100 股，占出席本次股东
大会的中小投资者所持有表决权股份总数的 0.0126%；弃权 1,020 股，占出席本次
股东大会的中小投资者所持有表决权股份总数的 0.0007%。
（9）《关于授权公司及公司子公司 2019 年融资授信总额度的议案》
表 决 结 果 为 ： 同 意 1,597,030,726 股 ， 占 出 席 会 议 有 表 决 权 股 份 总 数 的
95.9046%；反对股数 67,034,965 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的
4.0255%；弃权股数 1,161,120 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的
0.0699%。
其中中小投资者的表决情况为：同意 106,247,992 股，占出席本次股东大会的
中小投资者所持有表决权股份总数的 60.9066%；反对 67,034,965 股，占出席本次
股东大会的中小投资者所持有表决权股份总数的 38.4277%；弃权 1,161,120 股，占
出席本次股东大会的中小投资者所持有表决权股份总数的 0.6657%。
（10）《关于授权公司及全资子公司 2019 年为下属子公司提供担保总额度的
议案》
表 决 结 果 为 ： 同 意 1,500,199,085 股 ， 占 出 席 会 议 有 表 决 权 股 份 总 数 的
90.0897%；反对股数 165,025,106 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的
9.9100%；弃权股数 2,620 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 0.0003%。
其中中小投资者的表决情况为：同意 9,416,351 股，占出席本次股东大会的中
小投资者所持有表决权股份总数的 5.3979%；反对 165,025,106 股，占出席本次股
东大会的中小投资者所持有表决权股份总数的 94.6005%；弃权 2,620 股，占出席本
次股东大会的中小投资者所持有表决权股份总数的 0.0016%。
（11）《关于公司及全资子公司巨石集团有限公司 2019 年发行公司债及非金
融企业债务融资工具的议案》
7
中国巨石 2018 年年度股东大会法律意见书 北京市嘉源律师事务所
表 决 结 果 为 ： 同 意 1,550,326,531 股 ， 占 出 席 会 议 有 表 决 权 股 份 总 数 的
93.1000%；反对股数 67,103,426 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的
4.0296%；弃权股数 47,796,854 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的
2.8704%。
其中中小投资者的表决情况为：同意 59,543,797 股，占出席本次股东大会的中
小投资者所持有表决权股份总数的 34.1334%；反对 67,103,426 股，占出席本次股
东大会的中小投资者所持有表决权股份总数的 38.4670%；弃权 47,796,854 股，占
出席本次股东大会的中小投资者所持有表决权股份总数的 27.3996%。
（12）《关于公司及公司子公司 2019 年远期结售汇、货币利率互换掉期及贵
金属期货交易业务额度的议案》
表 决 结 果 为 ： 同 意 1,597,030,626 股 ， 占 出 席 会 议 有 表 决 权 股 份 总 数 的
95.9046%；反对股数 67,034,965 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的
4.0255%；弃权股数 1,161,220 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的
0.0699%。
其中中小投资者的表决情况为：同意 106,247,892 股，占出席本次股东大会的
中小投资者所持有表决权股份总数的 60.9065%；反对 67,034,965 股，占出席本次
股东大会的中小投资者所持有表决权股份总数的 38.4277%；弃权 1,161,220 股，
占出席本次股东大会的中小投资者所持有表决权股份总数的 0.6658%。
（13）《关于修订<公司章程>部分条款的议案》
表 决 结 果 为 ： 同 意 1,592,450,164 股 ， 占 出 席 会 议 有 表 决 权 股 份 总 数 的
95.6296%；反对股数 44,091,758 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的
2.6477%；弃权股数 28,684,889 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的
1.7227%。
其中中小投资者的表决情况为：同意 101,667,430 股，占出席本次股东大会的
中小投资者所持有表决权股份总数的 58.2808%；反对 44,091,758 股，占出席本次
股东大会的中小投资者所持有表决权股份总数的 25.2755%；弃权 28,684,889 股，
占出席本次股东大会的中小投资者所持有表决权股份总数的 16.4437%。
8
中国巨石 2018 年年度股东大会法律意见书 北京市嘉源律师事务所
（14）《关于为公司及公司子公司董事、监事及高级管理人员投保责任保险的
议案》
表 决 结 果 为 ： 同 意 1,665,204,291 股 ， 占 出 席 会 议 有 表 决 权 股 份 总 数 的
99.9986%；反对股数 21,600 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 0.0012%；
弃权股数 920 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 0.0002%。
其中中小投资者的表决情况为：同意 174,421,557 股，占出席本次股东大会的
中小投资者所持有表决权股份总数的 99.9870%；反对 21,600 股，占出席本次股东
大会的中小投资者所持有表决权股份总数的 0.0123%；弃权 920 股，占出席本次股
东大会的中小投资者所持有表决权股份总数的 0.0007%。
（15）《独立董事 2018 年度述职报告》
表 决 结 果 为 ： 同 意 1,665,204,491 股 ， 占 出 席 会 议 有 表 决 权 股 份 总 数 的
99.9986%；反对股数 21,600 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 0.0012%；
弃权股数 720 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 0.0002%。
其中中小投资者的表决情况为：同意 174,421,757 股，占出席本次股东大会的
中小投资者所持有表决权股份总数的 99.9872%；反对 21,600 股，占出席本次股东
大会的中小投资者所持有表决权股份总数的 0.0123%；弃权 720 股，占出席本次股
东大会的中小投资者所持有表决权股份总数的 0.0005%。
（16）《审计委员会 2018 年度履职情况报告》
表 决 结 果 为 ： 同 意 1,665,204,491 股 ， 占 出 席 会 议 有 表 决 权 股 份 总 数 的
99.9986%；反对股数 21,600 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 0.0012%；
弃权股数 720 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 0.0002%。
其中中小投资者的表决情况为：同意 174,421,757 股，占出席本次股东大会的
中小投资者所持有表决权股份总数的 99.9872%；反对 21,600 股，占出席本次股东
大会的中小投资者所持有表决权股份总数的 0.0123%；弃权 720 股，占出席本次股
东大会的中小投资者所持有表决权股份总数的 0.0005%。
上述第 6 项、第 10 项、第 13 项议案为特别决议议案，应由出席股东大会的股
东（包括股东代理人）所持有效表决权的三分之二以上通过；其余议案均为普通决
9
中国巨石 2018 年年度股东大会法律意见书 北京市嘉源律师事务所
议议案，应由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权过半数通过。
根据统计的现场及网络投票结果，本次股东大会的议案均获通过。
本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合有关法律、法规及公司章程的规
定，表决结果合法有效。
四、 结论意见
综上，本次股东大会的召集和召开程序符合有关法律、法规及公司章程的规定，
出席本次股东大会的人员和召集人的资格均合法有效，本次股东大会的表决程序符
合有关法律、法规及公司章程的规定，表决结果合法有效。
本所同意本法律意见书随公司本次股东大会其他信息披露资料一并公告，未
经本所同意请勿用于其他任何目的。
（以下无正文）
10
