中国巨石股份有限公司

2019 年度第二次临时股东大会




          会议材料




        2019 年 11 月 11 日




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                中国巨石股份有限公司

            2019 年度第二次临时股东大会

                        材料目录



一、关于公司符合向合格投资者公开发行公司债券条件的议案；

二、关于公司公开发行公司债券的议案。




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议案一：



关于公司符合向合格投资者公开发行公司债券条件的
                           议案


各位股东：
    为进一步拓宽融资渠道、优化债务结构、满足公司资金需求，公
司拟面向合格投资者公开发行公司债券。根据《中华人民共和国公司
法》、《中华人民共和国证券法》及《公司债券发行与交易管理办法》
等有关法律、法规和规范性文件的规定，经对照自查，公司符合相关
法律、法规和规范性文件规定的发行公司债券的条件与要求，具备公
开发行公司债券的资格。
    请各位股东审议。




                                  中国巨石股份有限公司董事会
                                       2019 年 10 月 21 日



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议案二：



             关于公司公开发行公司债券的议案


各位股东：
    为进一步拓宽融资渠道、优化债务结构、满足公司资金需求，根
据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《公司债
券发行与交易管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，并
结合目前债券市场的分析、比较和公司资金需求情况，拟定本次公司
债券的发行方案，主要条款如下：
    一、本次债券发行的票面金额、发行规模
    本次发行的公司债券面值 100 元，本次债券的发行规模不超过
人民币 10 亿元（含 10 亿元），具体发行规模提请股东大会授权董事
会并同意董事会授权公司管理层，根据公司资金需求和发行时市场情
况，在前述范围内确定。
    二、本次债券发行价格及债券利率方式
    本次发行公司债券按面值平价发行，公司债券利率为固定利率，
具体的债券票面利率由公司与主承销商根据相关规定及市场情况确
定。本次债券的具体票面利率提请股东大会授权董事会并同意董事会
授权公司管理层与主承销商根据本次公司债券发行时市场情况确定，
并将不超过国务院或其他有权机构限定的利率水平。如发行后涉及利
率调整，提请股东大会授权董事会并同意董事会授权公司管理层，根
据市场情况确定。




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    三、本次债券期限、还本付息方式及其他具体安排
    本次发行的公司债券期限不超过 10 年（含 10 年），可为单一
期限品种，也可为多种期限的混合品种。
    本次债券采取单利按年计息、不计复利。每年付息一次、到期一
次还本，最后一期利息随本金一同支付。
    本次债券的具体期限构成和各期限品种的发行规模、还本付息方
式提请股东大会授权董事会并同意董事会授权公司管理层，在发行前
根据相关规定及市场情况确定。
    四、发行方式、发行对象及向公司股东配售的安排
    本次债券在经过上海证券交易所预审无异议并获得中国证券监
督管理委员会核准后，以一次或分期的形式在中国境内公开发行。发
行对象为符合《公司债券发行与交易管理办法》的合格投资者。具体
发行方式提请股东大会授权董事会并同意董事会授权公司管理层，根
据市场情况和公司资金需求情况确定。
    本次发行的公司债券不向公司股东优先配售。
    五、担保情况
    本次发行公司债券无担保。
    六、赎回条款或回售条款
    本次发行公司债券是否设计赎回条款或回售条款具体内容提请
股东大会授权董事会并同意董事会授权公司管理层确定。
    七、募集资金用途
    本次债券发行的募集资金扣除发行费用后可用于偿还公司债务、
补充流动资金等相关法律、法规允许的用途。具体募集资金用途提请
股东大会授权董事会并同意董事会授权公司管理层，根据公司实际需
求情况确定。


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    八、公司的资信情况、偿债保障措施
    公司最近三年资信情况良好，公司将聘请具有资质的信用评级机
构对公司及本次公司债券进行信用评级。在本次发行的公司债券出现
预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息情况时，
将至少采取以下偿债保障措施：
    1、不向股东分配利润；
    2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
    3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
    4、主要责任人不得调离。
    九、本次的承销方式、上市安排、决议有效期等
    本次债券由主承销商组织的承销团以余额包销的方式进行承销。
本次公司债券发行结束后，在满足上市条件的前提下，公司将尽快向
上海证券交易所提出关于本次公司债券上市交易的申请。经监管部门
批准/核准，在相关法律、法规允许的前提下，公司亦可申请本次债
券于其他交易场所上市交易。本次发行公司债券决议的有效期为自股
东大会审议通过之日起 24 个月。
    十、关于本次发行公司债券的授权事项
    为有效协调本次公开发行公司债券过程中的具体事宜，拟提请股
东大会授权董事会并同意董事会授权公司管理层，在股东大会审议通
过的发行方案的基础上，依据有关法律、法规，从维护公司利益最大
化的原则出发，全权办理本次公开发行的相关事项，包括但不限于：
    1、依据国家法律、法规、监管部门的有关规定和公司股东大会
的决议，根据公司和债券市场的实际情况，制定及调整本次债券的具
体发行方案，修订、调整本次债券的发行条款，包括但不限于具体发
行规模、债券期限、债券品种、债券利率及其确定方式、发行时机、


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发行方式（包括是否分期发行及各期发行的数量等）、是否设置回售
条款和赎回条款及设置的具体内容、担保安排、还本付息的期限和方
式、募集资金用途、评级安排、偿债保障安排（包括但不限于本次公
开发行方案项下的偿债保障措施）、具体申购办法、具体配售安排、
债券上市等与本次公开发行方案有关的一切事宜；
    2、决定聘请中介机构，协助公司办理本次债券公开发行的申报
及上市相关事宜；
    3、为本次公开发行选择债券受托管理人，签署债券受托管理协
议以及制定债券持有人会议规则；
    4、开立募集资金专项账户及专项偿债账户，签署三方监管协议；
    5、制定、批准、签署、修改、公告与本次公开发行有关的各项
法律文件，根据法律法规、规范性文件的要求进行相关的信息披露；
编制及向监管机构报送有关申报文件，并根据监管部门的要求对申报
文件进行相应补充或调整；
    6、在本次公开发行完成后，办理本次公开发行的公司债券上市
事宜；
    7、如监管部门对发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生
变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新
表决的事项外，依据监管部门的意见对本次公开发行的具体方案等相
关事项进行相应调整，或根据实际情况决定是否继续实施本次公开发
行；
    8、办理与本次公开发行及上市有关的其他事项。
    授权有效期自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完
毕之日止。




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   上述发行方案如获股东大会审议通过，尚需经中国证券监督管理
委员会核准后方可实施。


   请各位股东审议。




                                 中国巨石股份有限公司董事会
                                     2019 年 10 月 21 日




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