中信证券股份有限公司关于雅戈尔集团股份有限公司

                  2017 年持续督导工作现场检查报告

上海证券交易所：

    根据《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等有关法律、法规的规
定，中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐机构”）作为正在
履行雅戈尔集团股份有限公司（以下简称“雅戈尔”、“上市公司”、“公司”）
持续督导工作的保荐机构，对上市公司 2017 年以来的规范运行情况进行了现场检
查，报告如下：

一、本次现场检查的基本情况

（一） 保荐机构

    中信证券股份有限公司

（二） 保荐代表人

    史松祥、骆中兴

（三） 现场检查时间

    2017 年 12 月 25 日-2017 年 12 月 26 日

（四） 现场检查人员

    史松祥、艾洋、李昶

（五） 现场检查手段

    1、    与上市公司董事、监事、高级管理人员及有关人员访谈；

    2、    对上市公司董事、监事、高级管理人员及持股 5%以上的股东或其法
定代表人进行法规知识及证券市场知识现场培训；

    3、    察看上市公司主要生产经营场所；

    4、    查看公司 2017 年召开的历次三会文件；



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    5、   审阅公司 2016 年报相关文件；

    6、   从银行调取上市公司募集资金账户流水、募集资金账户余额明细等资
料；

    7、   查阅公司 2017 年以来建立的有关内控制度文件；

    8、   核查公司 2017 年以来发生的关联交易、对外担保、对外投资资料。

二、本次现场检查主要事项及意见

（一） 公司治理和内部控制情况

    经现场检查，保荐人认为：截至现场检查之日，雅戈尔公司章程以及股东大
会、董事会和监事会的议事规则得到贯彻执行，公司董事、监事和高级管理人员
按照有关法律、法规和上海证券交易所相关业务规则的要求履行职责，公司治理
机制有效地发挥了作用；公司内部机构设置和权责分配科学合理，对部门或岗位
业务的权限范围、审批程序和相应责任等规定明确合规，风险评估和控制措施得
到有效执行；公司 2017 年以来历次股东大会、董事会和监事会的召集、召开及表
决程序符合有关法规及公司章程之规定，会议记录及其他会议资料保存完整，会
议决议经出席会议的董事或监事签名确认。

（二） 信息披露情况

    根据对公司三会文件、会议记录的检查，并通过与指定网络披露的相关信息
进行对比和分析，保荐人认为：截至现场检查之日，雅戈尔真实、准确、完整地
履行了信息披露义务，信息披露不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。

（三） 公司的独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况

    经核查公司与控股股东、实际控制人及其他关联方的交易及资金往来情况，
并与公司高管人员、财务部门负责人等进行访谈，保荐人认为：截至现场检查之
日，雅戈尔资产完整，人员、机构、业务、财务保持独立，不存在关联方违规占
有上市公司资金的情形。

（四） 募集资金使用情况




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    经核查，雅戈尔首次公开发行募集资金已全部存放至募集资金专户，并分别
与专户开立银行及保荐人签署了募集资金三方监管协议，保荐人逐月核对了募集
资金专户对账单及使用明细台账，同时实地走访了募集资金存放银行，保荐人认
为：截至现场检查之日，雅戈尔募集资金已按照既定的规划用途使用，目前募集
资金投资项目投入使用情况良好。在募集资金使用过程中，雅戈尔制定了募集资
金使用的内部管理制度，对募集资金的使用符合相关法规规定，不存在重大违规
使用募集资金的情况和变更募集资金用途的情形，亦不存在其他违反《上市公司
监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交
易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等有关法律规定的情形。

（五） 关联交易、对外担保、重大对外投资情况

    1、    关联交易情况

    截至现场检查之日，公司与控股股东、实际控制人及其他关联方发生的主要
关联交易情况如下：

    （1） 为满足服装生产的需要，公司向嵊州盛泰色织科技有限公司和嵊州盛
泰针织有限公司采购面料和服装，并提供委托加工服务，预计日常关联交易金额
不超过 12,300.00 万元，不超过公司 2016 年度经审计净资产的 0.54%。

    （2） 为把握与优秀银行的合作机会，公司在确保公允性的前提下在宁波银
行股份有限公司开展存贷款及购买保本型理财产品业务，预计日常关联交易金额
不超过 250,000 万元，不超过 2016 年度经审计净资产的 11.01%。

    发生的其他小规模关联交易情况如下：

    （3） 向其他关联自然人李如成和李寒穷销售房产。

    发生的关联债权债务往来情况如下：

    （4） 偿还关联方宁波姚景房地产开发有限公司的委托贷款。

    上述关联交易系公司发生的正常经营活动，或交易规模较小，履行了必要的
内部决策程序，不存在损害上市公司及其他股东利益的情形，不会对公司经营的
独立性造成重大不利影响。



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    2、    对外担保情况

    经公司确认并经保荐人现场核查，截至现场检查之日，除已披露的对合并范
围内的控股子公司提供担保外，未发生其他对第三方的担保行为，亦不存在违规
担保的情形。

    3、    重大对外投资情况

    经公司确认并经保荐人现场核查，截至现场检查之日，公司发生的重大对外
投资的情况如下：

    公司拟与全资子公司雅戈尔置业控股有限公司各出资 10 亿元，分别认缴注册
资本的 50%，共同设立上海雅戈尔置业开发有限公司。该事项已经公司第九届董
事会第二次会议审议通过并授权管理层办理具体事宜；本次对外投资金额为公司
2016 年度经审计净资产的 8.81%，在董事会对外投资权限内，不构成关联交易和
重大资产重组，无须提交股东大会审议。

    公司拟出资 2 亿元人民币，参与发起设立河北金融资产管理股份有限公司，
占被投资标的 20%的股份。本次对外投资金额为公司 2016 年度经审计净资产的
0.88%，根据《公司章程》、《董事会议事规则》等规定，由董事长审批，无须提交
董事会审议。

    公司拟将全资子公司宁波雅盛园林景观有限公司更名为宁波泓雅投资有限公
司，并将其注册资本由 2,600 万元增加至 100,000 万元。本次对外投资金额占公司
2016 年度经审计净资产的 4.83%，根据《公司章程》、《董事会议事规则》的相关
规定，由董事长审批，无须提交董事会审议。

    公司拟出资 99,900 万元人民币，参与发起设立宁波泓懿股权投资合伙企业（有
限合伙），公司控股子公司泓懿资本管理有限公司作为普通合伙人出资 100 万元。
本次对外投资金额为公司 2016 年度经审计净资产的 4.40%，根据《公司章程》、 董
事会议事规则》等规定，由董事长审批，无须提交董事会审议。

    公司拟以自有资金 131,698.13 万元全额认购宁波银行股份有限公司（以下简
称“宁波银行”）计划发行的 6 年期可转债，该事项已经公司第九届董事会第六
次会议审议通过。公司 2017 年 7 月 1 日至 2017 年 12 月 4 日通过二级市场买入宁


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波银行 7,781.03 万股，交易金额合计 125,481.28 万；本次拟认购可转债金额与此
前二级市场增持股份金额合计为 257,179.41 万元，占公司 2016 年度经审计净资产
的 11.32%，需提交公司董事会审议，无须提交股东大会审议。

    项目组查阅了公司的董事会议案、决议、会议记录等董事会会议文件，并针
对该项投资事项对董事会秘书进行了访谈。经核查，项目组认为本次授权董事会
实施投资事宜已切实履行了必要的内部决策程序，定价公允。

    综上，保荐人认为：截至现场检查之日，公司 2017 年以来发生的关联交易系
正常经营活动，履行了必要的内部决策程序，不存在损害上市公司及中小股东利
益的情形，亦未对公司经营的独立性造成重大不利影响；除已披露的对合并范围
内的控股子公司子公司提供担保外，公司未发生其他对第三方的担保行为，亦不
存在违规担保的情形；2017 年以来发生的重大对外投资活动履行了必要的内部决
策程序，定价公允，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。

（六） 经营状况

    经与财务负责人沟通及现场检查，了解近期行业和市场变化情况以及公司经
营情况，保荐人认为，雅戈尔经营模式、经营环境并未发生重大变化，公司治理
及经营管理状况正常。

（七） 保荐人认为应予以现场检查的其他事项。

    无。

三、提请上市公司注意的事项及建议

    1、加快募投项目进度

    目前 O2O 营销平台项目尚未实施完毕，提请公司关注其实施进度。

四、是否存在应当向中国证监会和上海证券交易所报告的事项

    本次现场检查未发现雅戈尔存在根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、 上
海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等相关规定应当向中国证监会和上海
证券交易所报告的事项。



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五、上市公司及其他中介机构的配合情况

    保荐机构持续督导现场检查工作过程当中，公司给予了积极的配合。

六、本次现场检查的结论

    保荐人按照《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》的有关要求，对
雅戈尔认真履行了持续督导职责，经过本次现场核查工作，保荐人认为：2017 年
以来，雅戈尔在公司治理、内控制度、三会运作、信息披露、独立性、关联交易、
对外担保、重大对外投资、经营状况等重要方面总体运作良好，符合《上海证券
交易所上市公司持续督导工作指引》、《上海证券交易所股票上市规则》等的相关
要求。

    （以下无正文）




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（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于雅戈尔集团股份有限公司 2017
年持续督导工作现场检查报告》之签署页）




保荐代表人：

                 史松祥                       骆中兴




                                                  中信证券股份有限公司



                                                          年   月   日




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