股票简称：雅戈尔                 股票代码：600177          编号：临 2018-044



                        雅戈尔集团股份有限公司
            关于增资新疆雅戈尔农业科技股份有限公司
                             暨关联交易公告


特别提示：
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个人及连带责任。


    重要内容提示：
    ● 交易风险：本次交易旨在强化公司全产业链优势，不存在重大风险。
    ● 过去 12 个月内，公司与嵊州盛泰针织有限公司（以下简称“盛泰针织”）
的关联交易金额为 2,511.58 万元，未与不同关联人发生过交易类别相关的关联交
易。


    一、关联交易概述
       （一）本次关联交易的主要内容
       2015 年，公司全资子公司雅戈尔纺织控股有限公司（以下简称“雅戈尔纺织”）
与关联方盛泰针织共同出资设立新疆雅戈尔农业科技股份有限公司（以下简称
“新雅农科”）；新雅农科注册资本 20,000 万元，股本 20,000 万股，其中雅戈尔纺
织出资 5,400 万元，认缴 5,400 万股，占注册资本的 27%。
       为了进一步强化公司全产业链优势，雅戈尔纺织拟以现金出资 17,000 万元，
认缴新雅农科本次增资扩股的 17,000 万股；增资完成后，新雅农科的注册资本
将增加至 40,000 万元，股本增加至 40,000 万股，雅戈尔纺织累计出资 22,4000
万元，认缴 22,400 万股，占注册资本的 56%，具体如下：




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                                                                                     单位：万元

                                              增资前                               增资后
               股东                                            增资
                                       金额            占比                 金额            占比

雅戈尔纺织                              5,400            27%     17,000     22,400            56%

盛泰针织                                5,600            28%      2,400      8,000            20%

宁波安雅盛新投资合伙企业（有限合伙）    9,000            45%          600    9,600            24%

               合计                    20,000           100%     20,000     40,000           100%

     （二）关联关系
     鉴于：
     1、盛泰针织为公司的参股公司；
     2、公司董事许奇刚先生兼任盛泰针织董事；
     公司与盛泰针织构成关联方，符合上海证券交易所《上市公司关联交易实施
指引》第十条第三项规定的关联关系情形。
     （三）过去 12 个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关
的关联交易
     过去 12 个月内，公司与盛泰针织的关联交易金额为 2,511.58 万元，占公司
最近一期经审计净资产的 0.10%。
     过去 12 个月内，公司未与不同关联人发生过交易类别相关的关联交易。


     二、关联方介绍
     企业名称：嵊州盛泰针织有限公司
     企业性质：有限责任公司（台港澳与境内合资）
     注册地址：嵊州市经济开发区五合东路 2 号
     法定代表人：徐磊
     注册资本：22,846,389 美元
     经营范围：生产：高档织物面料、服装及针织面辅料；销售自产产品。
     截至 2017 年 12 月 31 日，盛泰针织总资产 147,803.57 万元，归属于母公司
所有者权益 21,609.76 万元；2017 年度实现营业收入 187,622.17 万元，归属于母
公司所有者权益净利润 5,374.75 万元（以上数据未经审计）。

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    三、关联交易标的的基本情况
    企业名称：新疆雅戈尔农业科技股份有限公司
    企业类型：其他股份有限公司(非上市)
    注册地址：新疆阿克苏地区阿克苏纺织工业城内之江大道以西阿克苏新雅棉
纺织有限公司院内二楼办公楼内二层 208 室
    法定代表人：徐志武
    注册资本：2 亿元（本次增资前）
    经营范围：棉种的研发、推广、经营；农作物种植；农产品收购；棉花及其
他纺织原料的经营；针纺织品的生产、经营；生产副料和废料的经营；机械、工
具及配件的经营；农业技术咨询；纺织技术咨询；商务辅助服务；货物和技术的
进出口业务。
                                                               单位：万元
                           2017 年 12 月 31 日       2018 年 3 月 31 日
       资产总额                          63,113.45               59,718.71

       负债总额                          40,196.23               36,412.14

       资产净额                          22,917.23               23,306.56

                                 2017 年度           2018 年第一季度
       营业收入                          47,089.75               10,458.45

        净利润                            2,095.53                  389.33

    注：新雅农科 2017 年度财务数据经新疆驰远天合有限责任会计师事务所审
计，2018 年第一季度财务数据未经审计。


    四、关联交易目的和对上市公司的影响
    新雅农科主要产品为长绒棉，陆续研发出了水柔棉纱、彩云纱、AB 纱、缎
彩纱、棉麻纱等品种，研发能力和技术水平居于行业领先，在市场上享有良好的
口碑。本次交易完成后，新雅农科将成为公司控股子公司，有利于进一步巩固和
强化公司纺织服装板块的全产业链优势；本次交易对公司本年度及未来年度的损
益不会产生重大影响，不存在损害公司及股东利益的情形。



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    五、该关联交易应当履行的审议程序
    公司于 2018 年 5 月 7 日召开第九届董事会第十一次会议，以 8 票赞成、0
票反对、0 票弃权，审议通过了《关于增资新疆雅戈尔农业科技股份有限公司暨
关联交易的议案》，关联董事许奇刚回避表决，该事项无需提交股东大会审议；
独立董事包季鸣、李柯玲、邱妘对本次关联交易予以事前认可，并出具独立意见
认为：
    1、本次关联交易有利于强化公司产业链优势，交易条件公平、合理；
    2、本次关联交易议案经公司第九届董事会第十一次会议审议通过，决策程
序合法，符合有关法律法规的规定；
    3、同意向新雅农科增资 17,000 万元。


    六、历史关联交易情况
    过去 12 个月内，公司与盛泰针织发生的关联交易金额为 2,511.58 万元，主
要为公司向盛泰针织采购针织面料和服装。
    过去 12 个月内，公司未与不同关联人发生过交易类别相关的关联交易。


    七、上网公告附件
    （一）经独立董事事前认可的声明
    （二）经独立董事签字确认的独立董事意见
    （三）董事会审计委员会决议


    特此公告。


                                                 雅戈尔集团股份有限公司
                                                     董    事    会
                                                    二〇一八年五月八日




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