股票代码：600189 股票简称：吉林森工 上市地点：上海证券交易所
吉林森林工业股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书（草案）摘要修订稿
交易类型 交易标的 交易对方名称或姓名
中国吉林森林工业集团有限责任公司
吉林森工集团泉阳
北京睿德嘉信商贸有限公司
泉饮品有限公司
吉林省泉阳林业局
发行股份购买资产 赵志华
苏州工业园区园林 上海集虹企业管理合伙企业（有限合伙）
绿化工程有限公司 陈爱莉
赵永春
包括中国吉林森林工业集团有限责任公司在
募集配套资金
内的不超过十名特定投资者
独立财务顾问
二〇一七年十月
吉林森工 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）修订稿
交易对方声明
本次重大资产重组的所有交易对方已出具承诺函，将及时向上市公司提供本
次重大资产重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的
信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失
的，将依法承担赔偿责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查
的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。
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吉林森工 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要修订稿
上市公司声明
公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、
准确、完整，对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别
及连带的法律责任，如本次重大资产重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调
查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务
会计资料真实、准确、完整。
中国证监会、上交所及其他政府机关部门对本次重大资产重组相关事项所作
的任何决定或意见，均不表明其对公司股票的价值或者投资者的收益作出实质性
判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次重大资产重组完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本
次交易行为引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告书存在任何
疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本报告书所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚需取得有关审批
机关的批准或核准。
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吉林森工 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要修订稿
中介机构声明
东北证券承诺：本次重大资产重组申请文件中所使用的本公司出具的独立财
务顾问报告相关内容已经审阅，如本次重大资产重组申请文件因引用上述文件或
内容而存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，东北证券未能勤勉尽责的，将承
担连带赔偿责任。
地平线律师承诺：本次重大资产重组申请文件中所使用的本所出具的法律意
见书相关内容已经审阅，如本次重大资产重组申请文件因引用上述文件或内容存
在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，地平线律师未能勤勉尽责的，将承担连带
赔偿责任。
瑞华会计师承诺：本次重大资产重组申请文件中所使用的本所出具的审计报
告、备考审阅报告相关内容已经审阅，如本次重大资产重组申请文件因引用上述
文件或内容存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，瑞华会计师未能勤勉尽责的，
将承担连带赔偿责任。
立信评估承诺：本次重大资产重组申请文件中所使用的本公司出具的资产评
估报告相关内容已经审阅，如本次重大资产重组申请文件因引用上述文件或内容
存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，立信评估未能勤勉尽责的，将承担连带
赔偿责任。
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吉林森工 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要修订稿
重大事项提示
本公司特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项（本重
大事项提示中简称均与“释义”部分中的简称具有相同含义）。
一、本次交易方案概要
（一）本次重组方案概要
本次交易中，吉林森工拟以发行股份的方式购买森工集团、睿德嘉信、泉阳
林业局合计持有的新泉阳泉 75.45%股权；拟以发行股份的方式购买赵志华、上
海集虹、陈爱莉、赵永春合计持有的园区园林 100%股权。
同时，吉林森工拟向包括森工集团在内的不超过 10 名符合条件的特定投资
者非公开发行股份募集配套资金，总金额不超过 56,400.00 万元，且不超过本次
拟购买资产交易价格的 100%；募集配套资金发行的股份数量不超过本次交易前
上市公司总股本的 20%，即 6,210.00 万股。
1、新泉阳泉交易方案
上市公司拟向森工集团、睿德嘉信、泉阳林业局发行股份购买其合计持有的
新泉阳泉 75.45%股权，新泉阳泉 75.45%股权估值计算过程如下：
（1）根据立信评估出具的“信资评报字[2016]第 4060 号”《资产评估报告》，
截至评估基准日 2016 年 6 月 30 日，泉阳泉 100%股权的评估值为 106,100.00 万
元，泉阳泉各股东持股比例及权益价值如下所示：
序号 股东 持有泉阳泉的股权比例 股权评估值（万元）
1 森工集团 45.00% 47,745.00
2 睿德嘉信 35.00% 37,135.00
3 碧成合伙 20.00% 21,220.00
合计 100.00% 106,100.00
（2）泉阳泉持有泉阳饮品 20.79%的股权，根据立信评估出具的“信资评报
字[2016]第 4061 号”《资产评估报告》，截至评估基准日 2016 年月 30 日，泉阳
饮品 100%股权的评估值为 14,042.54 万元，泉阳饮品各股东持股比例及权益价值
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吉林森工 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要修订稿
如下所示：
序号 股东 持有泉阳饮品的股权比例 股权评估值（万元）
1 国开基金 38.40% 5,392.34
2 泉阳林业局 25.41% 3,568.21
3 泉阳泉 20.79% 2,919.44
4 抚松天池投资 15.40% 2,162.55
合计 100.00% 14,042.54
（3）为解决同业竞争事项，2016 年 9 月 30 日，泉阳泉和泉阳饮品双方股
东签署吸收合并协议，泉阳泉对泉阳饮品进行吸收合并，吸收合并后的存续公司
为新泉阳泉。依据立信评估出具的泉阳泉、泉阳饮品资产评估报告中的评估结果，
新泉阳泉 100%股权估值=泉阳泉 100%股权评估值+泉阳饮品 100%股权评估值—
泉 阳 泉 持 有 的 泉 阳 饮 品 20.79% 股 权 评 估 值 =106,100.00+14,042.54 －
2,919.44=117,223.10 万元，新泉阳泉各个股东持股比例及权益价值如下所示：
序号 股东 持有新泉阳泉的股权比例 股权评估值（万元）
1 森工集团 40.73% 47,745.00
2 睿德嘉信 31.68% 37,135.00
3 碧成合伙 18.10% 21,220.00
4 国开基金 4.60% 5,392.34
5 泉阳林业局 3.04% 3,568.21
6 抚松天池投资 1.85% 2,162.55
合计 100.00% 117,223.10
经交易各方协商一致，上市公司拟向森工集团、睿德嘉信、泉阳林业局发行
股份购买其合计持有的新泉阳泉 75.45%股权，交易价格为 88,448.21 万元。新泉
阳泉交易对方及支付对价的具体情况如下：
交易对方情况
持有新泉阳泉 交易价格（万元） 发股数量（股）
序号 交易对方
的股权比例
1 森工集团 40.73% 47,745.00 50,630,965
2 睿德嘉信 31.68% 37,135.00 39,379,639
3 泉阳林业局 3.04% 3,568.21 3,783,891
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吉林森工 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要修订稿
合计 75.45% 88,448.21 93,794,495
吉林森工本次收购的系泉阳泉吸收合并泉阳饮品后存续的新泉阳泉 75.45%
股权（吸收合并事宜完成后，泉阳饮品除泉阳泉以外的其他股东成为新泉阳泉的
股东）。吉林森工本次仅收购新泉阳泉 75.45%股权系吉林森工与泉阳泉、泉阳
饮品各股东充分协商后自愿达成的交易安排，是泉阳泉、泉阳饮品各股东基于自
身经营战略作出的市场化决策。
除上市公司本次交易收购的新泉阳泉 75.45%股权外，碧成合伙、国开基金
和抚松天池投资分别持有新泉阳泉 18.10%、4.60%和 1.85%股权。其中，碧成合
伙作为泉阳泉管理层持股的合伙企业，旨在稳定泉阳泉管理层团队，并以泉阳泉
盈利后分红作为对管理层的激励，经重组各方协商决定，不参与本次交易；国开
基金作为政策性投资基金，要求以固定回报方式退出，因此不参与本次交易；抚
松天池投资为当地财政主管的投资机构，希望通过泉阳泉盈利后分红获得稳定收
益，避免因上市公司未来股价波动带来不利影响，因此不参与本次交易。
2016 年 11 月 28 日，泉阳泉、泉阳饮品分别召开股东会，森工集团、睿德
嘉信、泉阳林业局同意在泉阳泉吸收合并泉阳饮品事宜完成后将其合计持有的新
泉阳泉 75.45%股权转让给吉林森工。碧成合伙、国开基金、抚松天池投资分别
出具了放弃认购新泉阳泉股权优先购买权的声明。
泉阳泉吸收合并泉阳饮品事宜完成后，国开基金成为新泉阳泉的股东。国开
基金系为贯彻落实国务院决策部署，由国家开发银行股份有限公司投资设立的政
策性投资主体，其主要职能为支持国家确定的重点领域项目建设，其未来将通过
回购方式实现新泉阳泉股权的退出。
鉴于上述情况，并且考虑到本次交易尚需取得中国证监会的核准后方可实
施，存在一定不确定性，吉林森工、森工集团和国开基金三方将在本次交易取得
证监会的核准并且实施完成后共同协商签署相关协议，约定吉林森工逐年回购国
开基金持有的泉阳泉股权具体事宜，森工集团将为吉林森工回购义务提供担保。
除上述情况外，截至本报告书出具之日，上市公司尚无收购碧成合伙、抚松
天池投资持有的新泉阳泉剩余股权的其他安排。
鉴于作为本次交易定价依据的评估报告（信资评报字[2016]第 4060 号、4061
号）有效期截至 2017 年 6 月 29 日，因此基于重新评估的目的，立信评估以 2016
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吉林森工 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要修订稿
年 12 月 31 日为评估基准日，对泉阳泉出具了加期评估报告（信资评报字[2017]
第 4060 号），对泉阳饮品出具了加期评估报告（信资评报字[2017]第 4060-1 号）。
标的资产加期评估结果如下：
标的母公司 标的 100%股权
资产名称 评估增值（万元） 增值率（%）
账面净资产价值（万元） 评估值（万元）
泉阳泉 29,401.19 112,500.00 83,098.81 282.64
泉阳饮品 12,396.71 13,567.61 1,170.90 9.45
本次交易标的资产为新泉阳泉 75.45%股权，新泉阳泉 100%股权在 2016 年
12 月 31 日的估值=泉阳泉 100%股权评估值+泉阳饮品 100%股权评估值—泉阳泉
持有的泉阳饮品 20.79%股权评估值=112,500.00+13,567.61－2,820.71=123,246.90
万元，相对于新泉阳泉 100%股权在 2016 年 6 月 30 日的估值 117,223.10 万元并
未出现贬值，为保障上市公司及其中小股东的利益，本次交易新泉阳泉 75.45%
股权的交易价格不进行调整，仍以 2016 年 6 月 30 日的评估结果为依据，仍为
88,448.21 万元，加期评估结果不会对本次交易构成实质影响。
2、园区园林交易方案
上市公司拟向赵志华、上海集虹、陈爱莉、赵永春发行股份购买其合计持有
的园区园林 100%股权。根据立信评估出具的“信资评报字[2016]第 4075 号”《资
产评估报告》，截至评估基准日 2016 年 6 月 30 日，园区园林 100%股权的评估值
为 60,200.00 万元（2015 年 12 月 28 日，园区园林股东会作出决议，同意上海集
虹对园区园林增资 20,000 万元，上海集虹获得增资后园区园林 32.67%股权。截
至 2016 年 6 月 30 日，上述增资资金尚未到位，园区园林评估值未包含该部分增
资资金）。2016 年 11 月 22 日，园区园林收到上海集虹 20,000.00 万元增资资金。
经交易各方协商一致，本次交易园区园林 100%股权的交易价格为 80,200.00
万元。本次交易中，结合承担利润补偿责任和义务的情况等因素，上市公司发行
股份购买赵志华、陈爱莉、赵永春合计持有园区园林 67.33%股权的交易对价为
57,000.00 万元；上市公司发行股份购买上海集虹持有园区园林 32.67%股权的交
易对价为 23,200.00 万元。园区园林各个交易对方及支付对价的具体情况如下：
交易对方情况
交易价格（万元） 发股数量（股）
序号 交易对方 持有园区园林
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吉林森工 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要修订稿
股权比例
1 赵志华 65.00% 55,024.75 58,350,742
2 上海集虹 32.67% 23,200.00 24,602,332
3 陈爱莉 2.17% 1,834.16 1,945,026
4 赵永春 0.16% 141.09 149,618
合计 100.00% 80,200.00 85,047,718
鉴于作为本次交易定价依据的评估报告（信资评报字[2016]第 4075 号）有
效期截至 2017 年 6 月 29 日，因此基于重新评估的目的，立信评估以 2016 年 12
月 31 日为评估基准日，对园区园林出具了加期评估报告（信资评报字[2017]第
4037 号），加期评估结果如下：
标的母公司 标的 100%股权
资产名称 评估增值（万元） 增值率（%）
账面净资产价值（万元） 评估值（万元）
园区园林 32,802.60 83,100.00 50,297.40 153.33
截至前次评估基准日 2016 年 6 月 30 日，园区园林 100%股权的评估值为
60,200.00 万元，根据立信评估出具的加期评估报告（信资评报字[2017]第 4037
号），园区园林 100%股权在 2016 年 12 月 31 日的估值为 83,100 万元，两次评
估值的主要差异原因为前次评估值未考虑上海集虹对园区园林 20,000 万元增资
款的情况，2016 年 11 月园区园林收到上海集虹 20,000 万元增资款，本次加期评
估基准日为 2016 年 12 月 31 日，考虑了增资款对评估值的影响。为保障上市公
司及其中小股东的利益，经交易双方协商一致，本次交易园区园林 100%股权的
交易价格不进行调整，仍为 80,200.00 万元，加期评估结果不会对本次交易构成
实质影响。
3、募集配套资金方案
上市公司拟采用询价方式向包括森工集团在内的不超过 10 名特定投资者非
公开发行股份募集配套资金，其中森工集团承诺认购股份比例为不低于本次募集
配套资金发行股份数量总额的 40%（含本数）。所有发行对象以现金认购相应股
份。上市公司本次募集配套资金总额不超过 56,400.00 万元，且不超过本次拟购
买资产交易价格的 100%；募集配套资金发行的股份数量不超过本次交易前上市
公司总股本的 20%，即 6,210.00 万股。
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吉林森工 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要修订稿
本次募集配套资金将投向以下项目：
序 拟募集资金
项目名称 实施主体
号 （万元）
1 长白山天泉 20 万吨含气矿泉水生产项目 11,400.00 吉林长白山天泉有限公司
2 靖宇海源 40 万吨矿泉水建设项目 10,000.00 靖宇县海源矿泉饮品有限责任公司
3 销售渠道建设项目 34,000.00 吉林森工集团泉阳泉饮品有限公司
4 支付部分中介机构费用 1,000.00 上市公司
合计 56,400.00
本次发行股份购买资产不以募集配套资金的发行成功实施为前提，最终募集
配套资金实施成功与否，不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
若本次募集配套资金发行失败或募集配套资金金额不足，上市公司将以自有
资金或自筹资金等方式予以解决。
（二）本次重组方案的调整情况说明
2016 年 12 月 5 日，上市公司召开第七届董事会第二次会议，审议通过《吉
林森林工业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》。
2017 年 5 月 8 日，上市公司召开第七届董事会第四次会议审议通过了《吉林森
林工业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草
案）》，草案对原有方案进行了修订，主要原因系根据中国证监会发布的《关于修
改〈上市公司非公开发行股票实施细则〉的决定》（中国证券监督管理委员会公
告[2017]5 号）、《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》
及《中国证监会新闻发言人邓舸就并购重组定价等相关事项答记者问》的相关要
求并与投资者友好协商，对本次重大资产重组募集配套资金方案的发行方式、发
行对象、定价基准日和发行数量等相关内容进行调整。经过修订后的募集配套资
金方案与原方案主要差异情况如下：
方案内容 原方案 修订后方案
上市公司拟采用锁价方式向森 上市公司拟采用询价方式向包
工集团、吉林省信承投资合伙企业(有 括森工集团在内的不超过 10 名特定
募集配套资
限合伙)、长春市誉晟投资合伙企业 投资者非公开发行股份募集配套资
金发行方式
（有限合伙）3 名特定投资者非公开 金 61,000.00 万元，且不超过本次拟
和发行对象
发行股票募集配套资金 82,000.00 万 购买资产交易价格的 100%，其中森
元，不超过本次拟购买资产交易价格 工集团承诺认购股份比例为不低于
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吉林森工 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要修订稿
的 100%。 本次募集配套资金发行股份数量总
额的 40%（含本数）。
本次募集配套资金的股份发行
价格不低于董事会作出本次非公开
发行股票决议公告日前 20 个交易日
公司股票均价的 90%，定价基准日为
上市公司第七届董事会第二次会议 根据《发行管理办法》、《实施
决议公告日。 细则》等相关规定，本次募集配套资
根据《发行管理办法》、《实施 金的股份发行价格不低于定价基准
细则》等相关规定，本次募集配套资 日前 20 个交易日上市公司股票交易
金的股份发行价格不低于定价基准 均价的 90%，定价基准日为本次募集
日前 20 个交易日吉林森工股票交易 配套资金非公开发行的发行期首日。
均价的 90%，即不低于 10.14 元/股。 在本次发行的定价基准日至发
募集配套资 本次募集配套资金的发行价格确定 行日期间，上市公司如有派息、送股、
金定价基准 为 10.14 元/股。 资本公积转增股本等除权、除息事
日和发行价 由于吉林森工 2015 年年度股东 项，将按照上交所的相关规则对上述
格 大会审议通过年度利润分配方案，向 发行价格作相应调整。
全体股东每 10 股派发现金股利 0.5 元 最终发行价格将在本次发行获
（含税），该利润分配于 2016 年 7 得中国证监会核准后，由公司董事会
月 18 日（本次交易吉林森工停牌期 根据股东大会的授权，按照相关法
间）实施完成，因此，本次募集配套 律、行政法规及规范性文件的规定，
资金的发行价格在前述权益分配方 依据发行对象申购报价的情况，遵循
案实施后调整为 10.09 元/股。 价格优先的原则，与本次交易的主承
在本次发行的定价基准日至发 销商协商确定。
行日期间，上市公司如有派息、送股、
资本公积转增股本等除权、除息事
项，将按照上交所的相关规则对上述
发行价格作相应调整。
上市公司本次募集配套资金总
额不超过 61,000.00 万元，且不超过
本次拟购买资产交易价格的 100%；
募集配套资金发行的股份数量不超
过本次交易前上市公司总股本的
20%，即 6,210.00 万股。
若上市公司股票在本次发行的
募集配套资 上市公司本次募集配套资金的
定价基准日至发行日期间有派息、送
金发行数量 发行股份数量合计为 81,268,581 股。
股、资本公积转增股本等除权、除息
事项的，本次非公开发行的股票数量
将按照上交所的相关规则作相应调
整。在上述范围内，由公司董事会根
据股东大会的授权于发行时根据市
场化询价的情况与主承销商协商确
定最终发行数量。
锁定期 森工集团、吉林信承、长春誉晟 森工集团通过参与本次募集配
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吉林森工 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要修订稿
通过参与本次募集配套资金取得的 套资金取得的上市公司股票自上市
上市公司股票自上市之日起 36 个月 之日起 36 个月内不得转让或解禁，
内不得转让或解禁。本次发行结束 其余募集配套资金认购对象所取得
后，由于上市公司送股、转增股本等 的上市公司股票自上市之日起 12 个
原因增加的上市公司股份，亦应遵守 月内不得转让或解禁。本次发行结束
上述约定；在锁定期限届满后，上述 后，由于上市公司送股、转增股本等
股份的转让和交易依照届时有效的 原因增加的上市公司股份，亦应遵守
法律法规和上交所的规则办理。 上述约定；在锁定期限届满后，上述
股份的转让和交易依照届时有效的
法律法规和上交所的规则办理。
长白山天泉 20 万吨含气矿泉水
长白山天泉 20 万吨含气矿泉水
生产项目、靖宇海源 40 万吨矿泉水
生产项目、靖宇海源 40 万吨矿泉水
募投项目 建设项目、泉阳泉年产 40 万吨矿泉
建设项目、销售渠道建设项目、支付
水扩建项目、销售渠道建设项目、支
部分中介机构费用。
付部分中介机构费用。
本次方案调整仅涉及募集配套资金方案调整，不涉及发行股份购买资产方
案。根据《重组管理办法》与证监会 2015 年 9 月 18 日发布的《上市公司监管法
律法规常见问题与解答修订汇编》，本次募集配套资金方案调整不构成对重组方
案的重大调整。
2017 年 7 月 27 日，上市公司召开第七届董事会第五次会议审议通过了《关
于公司调整发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》，对原有
募集配套资金方案进行了修订。经过修订后的募集配套资金方案与原方案主要
差异情况如下：
方案内容 原方案 修订后方案
上市公司拟采用询价方式向包 上市公司拟采用询价方式向包
募集配套资 括森工集团在内的不超过 10 名特定 括森工集团在内的不超过 10 名特定
金额度 投资者非公开发行股份募集配套资 投资者非公开发行股份募集配套资
金 61,000.00 万元。 金 56,400.00 万元。
长白山天泉 20 万吨含气矿泉水 长白山天泉 20 万吨含气矿泉水
募投项目
生产项目拟募集资金 16,000.00 万元。 生产项目拟募集资金 11,400.00 万元。
2017 年 8 月 25 日，上海集虹出具《关于股份锁定期的承诺函（二）》。上
海集虹作为交易对方之一，承诺其在本次发行中取得的吉林森工股份的锁定期
由 12 个月延长至 36 个月，即本次吉林森工向上海集虹发行的股份自上市之日起
36 个月内不得转让或解禁，前述期限届满，本次吉林森工向上海集虹发行的股
份的 100%可解除锁定并可以进行转让。
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吉林森工 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要修订稿
上海集虹的合伙人上海今曦投资管理有限公司、华融华侨资产管理股份有
限公司、上海松熠企业管理合伙企业（有限合伙），以及上海松熠企业管理合伙
企业（有限合伙）的合伙人赵玺伟、陈强、伍奕阳、徐铁岩、陈汉、王福明、刘
丽新、刘鑫、江大淼、刘莉莉、吉林省时代富通股权投资基金管理有限责任公
司（上海今曦投资管理有限公司为上海松熠企业管理合伙企业（有限合伙）的合
伙人，同时也为上海集虹的合伙人，已经单独出具了相应承诺函）出具了《关于
上海集虹企业管理合伙企业（有限合伙）取得吉林森工股份锁定期事宜的承诺
函》，上述合伙人作为直接/间接持有园区园林权益的出资人，表示知悉并同意
上海集虹在本次交易中取得的股份的锁定期延长为 36 个月的事宜，并且进一步
承诺在上海集虹承诺的股份锁定期内，上述合伙人不得以任何形式转出直接/间
接持有的部分或全部园区园林权益。
二、发行股份购买资产的简要情况
本次交易中，吉林森工拟以发行股份的方式购买森工集团、睿德嘉信、泉阳
林业局持有的新泉阳泉 75.45%股权；拟以发行股份的方式购买赵志华、上海集
虹、陈爱莉、赵永春持有的园区园林 100%股权。
（一）定价原则及发行价格
根据《重组管理办法》，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的
90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、
60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式
为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个
交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第七届董事会第二次会议
决议公告日。根据《重组管理办法》，并经交易各方协商一致，公司确定本次发
行价格采用定价基准日前 120 个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以
该市场参考价 90%作为发行价格，即 9.48 元/股。
由于吉林森工 2015 年年度股东大会审议通过年度利润分配方案，向全体股
东每 10 股派发现金股利 0.5 元（含税），该利润分配于 2016 年 7 月 18 日（吉林
森工因本次交易停牌期间）实施完成，因此，本次发行价格在前述权益分配方案
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吉林森工 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要修订稿
实施后调整为 9.43 元/股。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公
积转增股本等除权、除息事项，将按照上交所的相关规则对上述发行价格作相应
调整。
（二）发行数量
本次交易的两个标的公司作价合计为 168,648.21 万元，购买资产发行的股份
数量为 178,842,213 股，具体发行情况如下所示：
序号 标的资产 交易对方 发行股份支付对价（万元） 发股数量（股）
1 森工集团 47,745.00 50,630,965
新泉阳泉
2 睿德嘉信 37,135.00 39,379,639
75.45%股权
3 泉阳林业局 3,568.21 3,783,891
4 赵志华 55,024.75 58,350,742
5 园区园林 上海集虹 23,200.00 24,602,332
6 100%股权 陈爱莉 1,834.16 1,945,026
7 赵永春 141.09 149,618
合计 168,648.21 178,842,213
（三）发行价格调整方案
本次发行股份购买资产将涉及发行价格的调整机制，相关价格调整机制具体
内容为：
1、价格调整触发条件
吉林森工审议本次交易的股东大会决议公告日（不含当日）至中国证监会召
开会议审核本次交易（不含当日）前，出现下述情形之一的，吉林森工董事会有
权在股东大会审议通过本次交易后召开会议审议是否对发行价格进行一次调整：
（1）上证综指（000001.SH）在任一交易日前的连续 20 个交易日中至少 10
个交易日相比吉林森工因本次交易首次停牌日前一交易日（2016 年 7 月 7 日）
收盘点数（3,016.85 点）跌幅超过 10%；且吉林森工（600189.SH）股票价格在
任一交易日前的连续 20 个交易日中至少 10 个交易日相比吉林森工因本次交易首
次停牌日前一交易日（2016 年 7 月 7 日）收盘价格（2016 年 7 月 7 日收盘价为
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吉林森工 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要修订稿
12.10 元/股，吉林森工 2015 年年度股东大会审议通过年度利润分配方案，向全
体股东每 10 股派发现金股利 0.5 元（含税），该利润分配于 2016 年 7 月 18 日
（吉林森工因本次交易停牌期间）实施完成，因此，前述收盘价格在吉林森工
2015 年度权益分配方案实施后调整为 12.05 元/股）跌幅超过 10%。
（2）Wind 林木指数（886013.WI）在任一交易日前的连续 20 个交易日中至
少 10 个交易日相比吉林森工因本次交易首次停牌日前一交易日（2016 年 7 月 7
日）收盘点数（2,436.03 点）跌幅超过 10%；且吉林森工（600189.SH）股票价
格在任一交易日前的连续 20 个交易日中至少 10 个交易日相比吉林森工因本次交
易首次停牌日前一交易日（2016 年 7 月 7 日）收盘价格（2016 年 7 月 7 日收盘
价为 12.10 元/股，吉林森工 2015 年年度股东大会审议通过年度利润分配方案，
向全体股东每 10 股派发现金股利 0.5 元（含税），该利润分配于 2016 年 7 月 18
日（吉林森工因本次交易停牌期间）实施完成，因此，前述收盘价格在吉林森工
2015 年度权益分配方案实施后调整为 12.05 元/股）跌幅超过 10%。
2、调价基准日
可调价期间内，上述两项调价触发条件中满足至少一项的任一交易日当日。
3、调价机制
当调价基准日出现时，上市公司有权在调价基准日出现后 7 个工作日内召开
董事会会议审议决定是否按照本价格调整方案对本次交易发行股份购买资产的
发行价格进行调整。
董事会决定对发行价格进行调整的，则本次交易发行股份购买资产的发行价
格调整为调价基准日前 20 个交易日（不包含调价基准日当日）的上市公司股票
交易均价的 90%。发行价格的调整不影响拟购买资产的定价，发行股份数量根据
调整后的发行价格进行相应调整，即发行股份数量=以发行股份方式购买资产交
易价格÷调整后的发行价格。
董事会决定不对发行价格进行调整的，则上市公司后续不再对发行股份购买
资产的发行价格进行调整。发行股份购买资产的发行价格的调整不以募集配套资
金股份发行价格的调整为前提。
若在中国证监会召开会议审核本次交易前，吉林森工董事会决定不对发行股
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吉林森工 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要修订稿
份购买资产的发行价格进行调整，则后续不再对发行股份购买资产的发行价格进
行调整。
4、修订后的调价触发条件符合《重组管理办法》第四十五条的规定
（1）《重组管理办法》第四十五条和《准则 26 号》的相关规定
《重组管理办法》第四十五条相关规定：本次发行股份购买资产的董事会决
议可以明确，在中国证监会核准前，上市公司的股票价格相比最初确定的发行价
格发生重大变化的，董事会可以按照已经设定的调整方案对发行价格进行一次调
整。
前款规定的发行价格调整方案应当明确、具体、可操作，详细说明是否相应
调整拟购买资产的定价、发行股份数量及其理由，在首次董事会决议公告时充分
披露，并按照规定提交股东大会审议。股东大会作出决议后，董事会按照已经设
定的方案调整发行价格的，上市公司无需按照本办法第二十八条的规定向中国证
监会重新提出申请。
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大
资产重组》第五十四条第（一）第 2 条规定：上市公司拟发行股份购买资产的，
重组报告书中还应当包括以下内容：本次发行股份购买资产的董事会决议明确的
发行价格调整方案。发行价格调整方案应当建立在大盘和同行业因素调整基础
上，触发发行价格调整的情形应当明确、具体、可操作，并充分说明理由。如出
现上市公司发行价格的调整，还应当说明调整程序、是否相应调整交易标的的定
价及理由、发行股份数量的变化情况等。
（2）修订后的调价触发条件设置符合《重组管理办法》第四十五条和《准
则 26 号》第五十四条关于重大变化的相关规定
① 调价触发条件设置明确、具体、可操作
修订后的调价触发条件有明确的对标对象、触发调价的计算方式，调价触发
条件设计明确、具体、可操作，符合《重组管理办法》第四十五条的相关规定。
②调价触发条件设置建立在大盘和同行业因素调整基础上
本次交易中，发行股份购买资产的发行价格的调价触发条件包含了上证综指
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吉林森工 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要修订稿
（000001.SH）或 Wind 林木指数（886013.WI）在可调价期间任一交易日前的连
续 20 个交易日中至少 10 个交易日相比吉林森工因本次交易首次停牌日前一交易
日（2016 年 7 月 7 日）收盘点数跌幅超过 10%的情况，分别对应市场总体走势
及行业走势对本次交易的影响，调价触发条件充分考虑了大盘和同行业因素影
响。
③调价触发条件充分考虑了上市公司自身股价走势的影响
本次方案调整，补充了上市公司自身股价走势的影响即吉林森工
（600189.SH）股票价格在任一交易日前的连续 20 个交易日中至少 10 个交易日
相比吉林森工因本次交易首次停牌日前一交易日（2016 年 7 月 7 日）收盘价格
（2016 年 7 月 7 日收盘价为 12.10 元/股，吉林森工 2015 年年度股东大会审议通
过年度利润分配方案，向全体股东每 10 股派发现金股利 0.5 元（含税），该利
润分配于 2016 年 7 月 18 日（吉林森工因本次交易停牌期间）实施完成，因此，
前述收盘价格在吉林森工 2015 年度权益分配方案实施后调整为 12.05 元/股）跌
幅超过 10%，且是实施调价的必要条件之一。
该调整是对《重组管理办法》关于“本次发行股份购买资产的董事会决议可
以明确，在中国证监会核准前，上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格发
生重大变化的，董事会可以按照已经设定的调整方案对发行价格进行一次调整”
的要求，符合《重组管理办法》第四十五条的相关规定。
5、关于是否触发调价条件及调价安排
自吉林森工审议本次交易的股东大会决议公告日 2017 年 5 月 25 日（不含当
日）至本报告书出具之日，上证综指（000001.SH）和 Wind 林木指数（886013.WI）
均未出现在任一交易日前的连续 20 个交易日中至少 10 个交易日相比吉林森工因
本次交易首次停牌日前一交易日（2016 年 7 月 7 日）收盘点数跌幅超过 10%的
情形，本次发行价格调整方案中的价格调整条件并未触发。
截至本报告书出具之日，本次交易方案已经中国证监会审核通过，上市公司
并未就发行价格进行调整。
（四）股份锁定情况
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吉林森工 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要修订稿
1、新泉阳泉各个交易对方股票锁定情况
（1）本次交易完成后，森工集团因本次交易而获得的上市公司股票自该等
股票上市之日起 36 个月内不得转让或解禁；本次交易完成后 6 个月内如上市公
司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价格，或者交易完成后 6 个月期末收
盘价低于发行价格的，森工集团因本次交易而持有上市公司股票的锁定期自动延
长至少 6 个月。
前述期限届满且上市公司在指定媒体披露新泉阳泉 2019 年度的《专项审核
报告》和《减值测试报告》后，上市公司本次向森工集团发行的全部股份扣减其
累计应补偿的股份数（如有）后可解锁。扣减后可解锁的股份数量小于或等于 0
的，则森工集团可解锁的股份数为 0。
（2）本次交易完成后，睿德嘉信因本次交易而获得的上市公司股票自该等
股票上市之日起 12 个月内不得转让或解禁；前述期限届满后，上市公司本次向
睿德嘉信发行的全部股份按照如下约定进行解锁：
前述期限届满且上市公司在指定媒体披露新泉阳泉 2017 年度《专项审核报
告》后，本次向睿德嘉信发行的股份的 43%扣减截至该时点其已补偿的股份数（如
有）及应补偿的股份数（如有）后可解锁，剩余部分继续锁定；
上市公司在指定媒体披露新泉阳泉 2018 年度《专项审核报告》后，本次向
睿德嘉信发行的股份的另外 27%扣减截至该时点其应补偿的股份数（如有）可解
锁，剩余部分继续锁定；
上市公司在指定媒体披露新泉阳泉 2019 年度《专项审核报告》和《减值测
试报告》后，本次向睿德嘉信发行的股份的剩余 30%扣减截至该时点其应补偿的
股份数（如有）可解锁。
各年扣减后可解锁的股份数量小于或等于 0 的，则睿德嘉信当年可解锁的股
份数为 0，且次年可解锁的股份数量还应扣减该差额的绝对值。
（3）本次交易完成后，泉阳林业局因本次交易而获得的上市公司股票自该
等股票上市之日起 36 个月内不得转让或解禁；本次交易完成后 6 个月内如上市
公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价格，或者交易完成后 6 个月期末
收盘价低于发行价格的，泉阳林业局因本次交易而持有上市公司股票的锁定期自
动延长至少 6 个月。
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吉林森工 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要修订稿
本次交易完成后，森工集团、睿德嘉信、泉阳林业局由于上市公司送股、转
增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定。
2、园区园林各个交易对方股票锁定情况
（1）本次交易完成后，上市公司向赵志华、陈爱莉以及赵永春发行的股份，
自股份上市之日起 36 个月内不得转让或解禁；前述期限届满后，且上市公司在
指定媒体披露园区园林 2019 年度《专项审核报告》和《减值测试报告》后，上
市公司本次向赵志华、陈爱莉以及赵永春发行的股份扣除其已补偿的股份数（如
有）及应补偿的股份数（如有）后剩余股份（如有）按照如下约定进行解除限售
并进行转让：
上市公司在指定媒体披露园区园林 2019 年度《专项审核报告》和《减值测
试报告》后，上市公司本次向赵志华、陈爱莉以及赵永春发行的股份扣除其已补
偿的股份数（如有）及应补偿的股份数（如有）后的剩余股份（如有）的 50%
可解除锁定并可以进行转让，剩余部分继续锁定；
2020 年 12 月 31 日届满后，上市公司本次向赵志华、陈爱莉以及赵永春发
行的股份扣除其已补偿的股份数（如有）后的剩余股份（如有）的 15%可解除锁
定并可以进行转让，剩余部分继续锁定；
2021 年 12 月 31 日届满后，上市公司本次向赵志华、陈爱莉以及赵永春发
行的股份扣除其已补偿的股份数（如有）后的剩余股份（如有）的 15%可解除锁
定并可以进行转让，剩余部分继续锁定；
2022 年 12 月 31 日届满后，上市公司本次向赵志华、陈爱莉以及赵永春发
行的股份扣除其已补偿的股份数（如有）后的剩余股份（如有）的 20%可解除锁
定并可以进行转让。
（2）2017 年 8 月 25 日，上海集虹出具《关于股份锁定期的承诺函（二）》。
上海集虹作为交易对方之一，承诺其在本次发行中取得的吉林森工股份的锁定期
由 12 个月延长至 36 个月，即本次吉林森工向上海集虹发行的股份自上市之日起
36 个月内不得转让或解禁，前述期限届满，本次吉林森工向上海集虹发行的股
份的 100%可解除锁定并可以进行转让。
上海集虹的合伙人上海今曦投资管理有限公司、华融华侨资产管理股份有限
公司、上海松熠企业管理合伙企业（有限合伙），以及上海松熠企业管理合伙企
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吉林森工 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要修订稿
业（有限合伙）的合伙人赵玺伟、陈强、伍奕阳、徐铁岩、陈汉、王福明、刘丽
新、刘鑫、江大淼、刘莉莉、吉林省时代富通股权投资基金管理有限责任公司（上
海今曦投资管理有限公司为上海松熠企业管理合伙企业（有限合伙）的合伙人，
同时也为上海集虹的合伙人，已经单独出具了相应承诺函）出具了《关于上海集
虹企业管理合伙企业（有限合伙）取得吉林森工股份锁定期事宜的承诺函》，上
述合伙人作为直接/间接持有园区园林权益的出资人，表示知悉并同意上海集虹
在本次交易中取得的股份的锁定期延长为 36 个月的事宜，并且进一步承诺在上
海集虹承诺的股份锁定期内，上述合伙人不得以任何形式转出直接/间接持有的
部分或全部园区园林权益。
本次交易完成后，赵志华、上海集虹、陈爱莉、赵永春由于上市公司送股、
转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定。
（五）过渡期间损益归属
1、新泉阳泉 75.45%股权过渡期间损益归属
新泉阳泉 75.45%股权在过渡期内因盈利或其他原因而导致的净资产增加由
上市公司享有；在过渡期内因亏损或其他原因而导致的净资产减少由交易对方森
工集团、睿德嘉信、泉阳林业局以连带责任方式向上市公司补足，各个交易对方
应于过渡期审计报告出具之日起 5 个工作日内将亏损金额以现金方式向上市公
司补足。
2、园区园林 100%股权过渡期间损益归属
园区园林 100%股权在过渡期内因盈利或其他原因而导致的净资产增加由上
市公司享有；在过渡期内因亏损或其他原因而导致的净资产减少由交易对方赵志
华、上海集虹、陈爱莉、赵永春以连带责任方式向上市公司补足，各个交易对方
应于过渡期审计报告出具之日起 5 个工作日内将亏损金额以现金方式向上市公
司补足。
（六）业绩承诺及补偿安排
1、新泉阳泉业绩补偿安排
本次交易的评估基准日为 2016 年 6 月 30 日。评估基准日后，泉阳泉对其参
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吉林森工 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要修订稿
股公司泉阳饮品实施了吸收合并，吸收合并完成后，泉阳泉存续，泉阳饮品注销
（吸收合并后存续公司名称为新泉阳泉）。本次交易，上市公司拟发行股份购买
森工集团、睿德嘉信、泉阳林业局合计持有的新泉阳泉 75.45%股权（泉阳林业
局因上述吸收合并事项成为新泉阳泉股东，在吸收合并前，泉阳林业局持有泉阳
饮品 25.41%股权，在吸收合并后，泉阳林业局持有新泉阳泉 3.04%股权）。
本次交易中，新泉阳泉 75.45%股权作价由交易各方参考立信评估对泉阳泉
以 2016 年 6 月 30 日（吸收合并完成前）为基准日的评估价值，并考虑期后泉阳
泉与泉阳饮品吸收合并事项协商确定。由于泉阳饮品整体资产系以资产基础法进
行评估作价被泉阳泉吸收合并，并且吸收合并事项完成后泉阳饮品的业绩部分将
单独核算，因此，森工集团、睿德嘉信作为本次交易的盈利补偿主体，在盈利承
诺期内各年度的承诺净利润数应以剔除泉阳饮品本次被泉阳泉吸收合并的全部
资产所产生的业绩后的净利润数为准。净利润数是指新泉阳泉合并报表中扣除非
经常性损益后归属于母公司股东的净利润数（剔除泉阳饮品本次被泉阳泉吸收合
并的全部资产所产生的业绩后的数值）。
森工集团、睿德嘉信承诺新泉阳泉在 2016 年、2017 年、2018 年及 2019 年
各年度的净利润数（剔除泉阳饮品本次被泉阳泉吸收合并的全部资产所产生的业
绩后的数值）分别不低于 7,880.46 万元、8,395.65 万元、9,846.52 万元及 11,068.76
万元；如本次交易后新泉阳泉无法达到承诺业绩的，森工集团、睿德嘉信将依照
56.25%、43.75%的比例分担补偿责任，对上市公司予以补偿，具体补偿方式如
下：
（1）盈利补偿安排
盈利承诺期内，新泉阳泉截至当期期末累积实际净利润数低于截至当期期末
累积承诺净利润数，盈利补偿主体应当对上市公司进行补偿。盈利补偿主体当年
合计应补偿金额 ＝ （新泉阳泉截至当期期末累积承诺净利润数—新泉阳泉截至
当期期末累积实际净利润数） ÷ 盈利承诺期内累积承诺净利润数 ×盈利补偿
主体在本次交易中合计获得的交易对价（即 84,880 万元）—已补偿金额（如有）。
盈利承诺期内盈利补偿主体发生补偿义务的，盈利补偿主体应首先以本次交
易中取得的上市公司股份对上市公司进行补偿。盈利补偿主体当期应补偿股份数
量=盈利补偿主体当年合计应补偿金额÷本次每股发行价格。
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盈利承诺期内，盈利补偿主体补偿的股份数由上市公司按照总价 1.00 元的
价格回购并依法注销。上市公司应在应补偿年度《专项审核报告》出具后的 30
个交易日内发出召开审议上述股份回购及后续注销事宜的股东大会会议通知，并
在上市公司股东大会审议通过后 1 个月内办理完毕股份回购注销事宜。
在盈利承诺期内，如盈利补偿主体持有的剩余上市公司股份数不足以支付当
年应补偿的金额的，则盈利补偿主体应首先以持有的剩余上市公司股份进行补
偿，当年应补偿金额的差额部分由盈利补偿主体以现金补足，盈利补偿主体当期
应补偿现金金额 = 盈利补偿主体当期合计应补偿金额－盈利补偿主体持有的剩
余上市公司股份数量×本次每股发行价格。
盈利补偿主体在盈利承诺期内应逐年对上市公司进行补偿，各年计算的应补
偿金额小于或等于 0 时，按 0 计算，即已补偿的金额不冲回。
若上市公司在盈利承诺期内有现金分红的，盈利补偿主体应补偿股份在补偿
实施前各年度累计获得的分红收益，应随之由上市公司享有。
（2）减值补偿安排
在盈利承诺期届满时，上市公司聘请的负责上市公司年度审计的会计师事务
所对新泉阳泉进行减值测试并出具《减值测试报告》，如果新泉阳泉期末减值额>
已补偿金额（包括已补偿股份金额和现金金额），则盈利补偿主体应另行对上市
公司进行补偿，应补偿金额 = 期末减值额—在盈利承诺期内因实际净利润数不
足承诺净利润数已支付的补偿额。
盈利补偿主体中的每一方应首先以本次交易取得的上市公司股份履行减值
补偿义务。盈利补偿主体应补偿股份数量=应补偿金额÷本次每股发行价格。
盈利补偿主体因减值应补偿的股份，由上市公司按总价 1.00 元的价格回购，
并依法予以注销。上市公司应在《减值测试报告》出具后的 30 个交易日内发出
召开审议上述股份回购及后续注销事宜的股东大会会议通知，并在上市公司股东
大会审议通过后 1 个月内办理完毕回购股份注销事宜。
如盈利补偿主体持有的剩余上市公司股份数不足以履行减值补偿义务的，则
盈利补偿主体应首先以持有的剩余上市公司股份进行补偿，应补偿金额的差额部
分由盈利补偿主体以现金补足，盈利补偿主体应补偿现金金额 = 应补偿金额－
盈利补偿主体持有的剩余上市公司股份数量×本次每股发行价格。
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吉林森工 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要修订稿
若上市公司在盈利承诺期内有现金分红的，盈利补偿主体应补偿的股份在补
偿实施前各年度累计获得的分红收益，应随之由上市公司享有。
在任何情况下，盈利补偿主体因新泉阳泉实际净利润数不足承诺净利润数而
发生的补偿、因减值而发生的补偿（包括现金补偿和股份补偿）合计不超过盈利
补偿主体在本次交易中取得的交易对价金额。
（3）业绩区分具体计算方式
森工集团和睿德嘉信对于 2016 年、2017 年、2018 年及 2019 年新泉阳泉的
净利润数（剔除泉阳饮品本次被泉阳泉吸收合并的全部资产所产生的业绩后的数
值）做出了承诺，其中净利润数指新泉阳泉合并报表中扣除非经常性损益后归属
于母公司股东的净利润数。
鉴于泉阳泉吸收合并泉阳饮品事宜并未在 2016 年末完成，森工集团、睿德
嘉信承诺的业绩为泉阳泉 2016 年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净
利润数。
2017 年 2 月 22 日，泉阳泉吸收合并泉阳饮品的工商变更手续完成。泉阳饮
品以 2017 年 2 月 28 日为交割日将其所有资产、负债并入泉阳泉。吸收合并完成
后，泉阳饮品以泉阳泉第五车间形式存在。
第五车间拥有独立的厂房、仓库、机器设备等能够单独归属于该车间的固定
资产，配有专门的车间工人及管理人员，能够独立生产并单独计算产品生产成本。
但由于第五车间不具有独立的销售渠道和管理团队等，且第五车间所生产的产品
均通过泉阳泉母公司及泉阳泉（北京）饮品销售有限公司实现销售，因此第五车
间需对泉阳泉母公司及泉阳泉（北京）饮品销售有限公司的相关费用进行分摊。
泉阳泉第五车间全部资产（即“泉阳饮品”）所产生的业绩按照以下原则计
算：能够直接归属于泉阳泉第五车间的成本、费用直接计入，不能直接归属于第
五车间的费用按照该车间所产生的主营业务收入占泉阳泉母公司及泉阳泉（北
京）饮品销售有限公司合计主营业务收入的比例分摊。
泉阳泉第五车间业绩的具体计算方式如下：
① 营业收入
A．指定由泉阳泉第五车间生产专供的产品：由该产品最终收入确定泉阳泉
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第五车间收入。
B．其他通用品项产品：由吉林森工集团泉阳泉饮品有限公司长春销售分公
司销售部分以该公司平均销售单价计算，由泉阳泉（北京）饮品销售有限公司销
售部分以该公司平均销售单价计算确认；无法确定销售公司的，由上述两个销售
公司综合平均售价计算确认。
② 营业成本
泉阳泉第五车间营业成本以发出产品入库的平均单位成本乘发出产品数量
计算确认。
③ 税金及附加
泉阳泉第五车间发生的土地使用税、房产税直接计入该车间税金及附加，吉
林森工集团泉阳泉饮品有限公司及泉阳泉（北京）饮品销售有限公司发生的资源
税、城建税、教育费附加、地方教育费附加、印花税等按分摊比例确认。
④ 销售费用
泉阳泉第五车间无直接销售费用，其销售费用以吉林森工集团泉阳泉饮品有
限公司及泉阳泉（北京）饮品销售有限公司总销售费用按分摊比例确认。
⑤ 管理费用
泉阳泉第五车间发生的固定资产折旧、无形资产摊销、长期待摊费用、业务
招待费等直接计入该车间管理费用，吉林森工集团泉阳泉饮品有限公司发生的除
土地使用权摊销与专利权摊销外的管理费用及泉阳泉（北京）饮品销售有限公司
管理费用按分摊比例确认。
⑥ 财务费用
泉阳泉第五车间单独借款发生利息支出计入该车间财务费用，吉林森工集团
泉阳泉饮品有限公司及泉阳泉（北京）饮品销售有限公司发生银行汇款手续费按
分摊比例确认。
⑦ 资产减值损失
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泉阳泉第五车间存货跌价准备以及由应收账款和其他应收款产生的坏账损
失按照吉林森工集团泉阳泉饮品有限公司及泉阳泉（北京）饮品销售有限公司发
生的相关损失按分摊比例确认。泉阳泉第五车间固定资产和无形资产等发生的长
期资产减值损失单独计入。
⑧ 所得税费用
泉阳泉第五车间所得税费用按该车间利润总额加减纳税调整事项乘适用税
率计算确认。
承诺业绩的核算公式为：新泉阳泉合并报表中扣除非经常性损益后归属于母
公司股东的净利润数（剔除泉阳饮品被泉阳泉吸收合并的全部资产所产生的业绩
后的数值）=新泉阳泉合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利
润第五车间扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润。
2、园区园林业绩补偿安排
赵志华、陈爱莉、赵永春作为本次交易中园区园林的盈利补偿主体，承诺本
次交易完成后的连续三个会计年度（包括本次交易实施完成的当年），园区园林
各年度的净利润数不低于承诺净利润数。若本次交易于 2017 年 12 月 31 日前实
施完毕，赵志华、陈爱莉、赵永春承诺园区园林在 2017 年、2018 年及 2019 年
各年度的净利润数（净利润数指合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股
东的净利润数）分别不低于 7,500 万元、10,500 万元及 15,000 万元。
如本次交易园区园林无法达到承诺业绩的，赵志华、陈爱莉、赵永春将按照
96.53%、3.22%、0.25%的比例分担补偿责任，对上市公司予以补偿。具体补偿
方式如下：
（1）盈利补偿安排
盈利承诺期内，园区园林截至当期期末累积实际净利润数低于截至当期期末
累积承诺净利润数，盈利补偿主体应当对上市公司进行补偿。盈利补偿主体当年
合计应补偿金额 ＝ （园区园林截至当期期末累积承诺净利润数—园区园林截至
当期期末累积实际净利润数）÷ 盈利承诺期内累积承诺净利润数 ×园区园林交
易价格—已补偿金额（如有）。
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盈利承诺期内盈利补偿主体发生补偿义务的，盈利补偿主体应首先以本次交
易中取得的上市公司股份对上市公司进行补偿。盈利补偿主体当期应补偿股份数
量=盈利补偿主体当年合计应补偿金额÷本次每股发行价格。
盈利承诺期内，盈利补偿主体补偿的股份数由上市公司按照总价 1.00 元的
价格回购并依法注销。上市公司应在应补偿年度《专项审核报告》出具后的 30
个交易日内发出召开审议上述股份回购及后续注销事宜的股东大会会议通知，并
在上市公司股东大会审议通过后 1 个月内办理完毕股份回购注销事宜。
在盈利承诺期内，如盈利补偿主体持有的剩余上市公司股份数不足以支付当
年应补偿的金额的，则盈利补偿主体应首先以持有的剩余上市公司股份进行补
偿，当年应补偿金额的差额部分由盈利补偿主体以现金补足，盈利补偿主体当期
应补偿现金金额 = 盈利补偿主体当期合计应补偿金额－盈利补偿主体持有的剩
余上市公司股份数量×本次每股发行价格。
盈利补偿主体在盈利承诺期内应逐年对上市公司进行补偿，各年计算的应补
偿金额小于或等于 0 时，按 0 计算，即已补偿的金额不冲回。
若上市公司在盈利承诺期内有现金分红的，盈利补偿主体应补偿股份在补偿
实施前各年度累计获得的分红收益，应随之由上市公司享有。
（2）减值补偿安排
在盈利承诺期届满时，上市公司聘请的负责上市公司年度审计的会计师事务
所对园区园林进行减值测试并出具《减值测试报告》，如果园区园林期末减值额>
已补偿金额（包括已补偿股份金额和现金金额），则盈利补偿主体应另行对上市
公司进行补偿，应补偿金额 = 期末减值额—在盈利承诺期内因实际净利润数不
足承诺净利润数已支付的补偿额。
盈利补偿主体中的每一方应首先以本次交易取得的上市公司股份履行减值
补偿义务。盈利补偿主体应补偿股份数量=应补偿金额÷本次每股发行价格。
盈利补偿主体因减值应补偿的股份，由上市公司按总价 1.00 元的价格回购，
并依法予以注销。上市公司应在《减值测试报告》出具后的 30 个交易日内发出
召开审议上述股份回购及后续注销事宜的股东大会会议通知，并在上市公司股东
大会审议通过后 1 个月内办理完毕回购股份注销事宜。
如盈利补偿主体持有的剩余上市公司股份数不足以履行减值补偿义务的，则
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盈利补偿主体应首先以持有的剩余上市公司股份进行补偿，应补偿金额的差额部
分由盈利补偿主体以现金补足，盈利补偿主体应补偿现金金额 = 应补偿金额－
盈利补偿主体持有的剩余上市公司股份数量×本次每股发行价格。
若上市公司在盈利承诺期内有现金分红的，盈利补偿主体应补偿的股份在补
偿实施前各年度累计获得的分红收益，应随之由上市公司享有。
在任何情况下，盈利补偿主体因园区园林实际净利润数不足承诺净利润数而
发生的补偿、因减值而发生的补偿（包括现金补偿和股份补偿）合计不超过盈利
补偿主体在本次交易中取得的交易对价金额。
（七）超额业绩奖励安排
1、新泉阳泉超额业绩奖励安排
本次交易中，新泉阳泉不存在超额业绩奖励。
2、园区园林超额业绩奖励安排
若园区园林在业绩承诺期间内累积实现净利润数高于累积承诺净利润数，则
累积实现净利润数超出累积承诺净利润数部分的 25%（上限为本次园区园林交易
价格总额的 20%）将作为奖金奖励给届时仍于园区园林任职的管理团队成员，具
体奖励方案（包括奖励对象管理层人员范围的确定）由园区园林执行董事决定并
报上市公司备案方可实施；各奖励对象取得的奖励金额应扣除其应缴纳的个人所
得税金额，由上市公司根据法律法规及规范性文件规定为其代扣代缴个人所得
税。
在触发超额业绩奖励条件的情况下，上市公司应在指定媒体披露园区园林
2019 年度《专项审核报告》后的 30 日内向届时仍于园区园林留任的管理层人员
支付超额业绩奖励总额的 50%；剩余 50%的超额业绩奖励金额扣除园区园林截
至 2020 年 12 月 31 日在业绩承诺期内产生收入但仍未回款的应收账款后（如有）
由上市公司一次性支付给截至 2020 年 12 月 31 日仍于园区园林留任的管理层人
员。
根据吉林森工第七届董事会第二次会议审议通过的议案二《关于公司发行股
份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》项下第 1.14 项子议案“业
绩承诺及补偿安排”（以下简称“第 2.1.14 项议案”），以及吉林森工与园区园林
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股东赵志华、陈爱莉、赵永春签署的《利润补偿协议》，若园区园林在业绩承诺
期间内累积实现净利润数高于累积承诺净利润数，则累积实现净利润数超出累积
承诺净利润数部分的 25%（上限为本次园区园林交易价格总额的 20%）将作为
奖金奖励给届时仍于园区园林任职的管理团队成员，具体奖励方案（包括奖励对
象管理层人员范围的确定）由园区园林执行董事决定并报吉林森工备案方可实
施。
超额业绩奖励事项为吉林森工本次收购园区园林整体交易方案的组成部分，
第 2.1.14 项议案以及《利润补偿协议（园区园林）》明确了业绩奖励的实施条件
及奖励金额上限，已经吉林森工第七届董事会第二次会议、吉林森工股东大会审
议通过，并且已经中国证监会核准。
三、募集配套资金的简要情况
本次交易中，吉林森工拟向包括森工集团在内的不超过 10 名特定投资者非
公开发行股份募集配套资金，其中森工集团承诺认购股份比例为不低于本次募集
配套资金发行股份数量总额的 40%（含本数）。所有发行对象以现金认购相应股
份。上市公司本次募集配套资金总额不超过 56,400.00 万元，且不超过本次拟购
买资产交易价格的 100%；募集配套资金发行的股份数量不超过本次交易前上市
公司总股本的 20%，即 6,210.00 万股。本次募集配套资金拟用于标的公司新泉阳
泉投资项目建设及上市公司支付部分中介机构费用。
（一）发行对象和发行方式
本次交易中，上市公司募集配套资金的发行对象为包括森工集团在内的符合
中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、
保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过
10 名特定投资者。证券投资基金管理公司以及其管理的 2 只以上基金认购的，
视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
上市公司本次非公开发行股票募集配套资金的定价原则为询价发行，森工集
团不参与发行询价，接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价
格认购本次非公开发行的股份。
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（二）定价原则及发行价格
根据《发行管理办法》、《实施细则》等相关规定，本次募集配套资金的股份
发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 90%，定价
基准日为本次非公开发行的发行期首日。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公
积转增股本等除权、除息事项，将按照上交所的相关规则对上述发行价格作相应
调整。
最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东
大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购
报价的情况，遵循价格优先的原则，与本次交易的主承销商协商确定。
（三）发行数量
上市公司本次募集配套资金总额不超过 56,400.00 万元，且不超过本次拟购
买资产交易价格的 100%；募集配套资金发行的股份数量不超过本次交易前上市
公司总股本的 20%，即 6,210.00 万股。
若上市公司股票在本次发行的定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本
公积转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行的股票数量将按照上交所的
相关规则作相应调整。在上述范围内，由公司董事会根据股东大会的授权于发行
时根据市场化询价的情况与主承销商协商确定最终发行数量。
（四）股份锁定情况
森工集团通过参与本次募集配套资金取得的上市公司股票自上市之日起 36
个月内不得转让或解禁，其余募集配套资金认购对象所取得的上市公司股票自上
市之日起 12 个月内不得转让或解禁。本次发行结束后，由于上市公司送股、转
增股本等原因增加的上市公司股份，亦应遵守上述约定；在锁定期限届满后，上
述股份的转让和交易依照届时有效的法律法规和上交所的规则办理。
（五）募集配套资金用途
本次募集配套资金将投向以下项目：
序 项目名称 拟募集资金 实施主体
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号 （万元）
1 长白山天泉 20 万吨含气矿泉水生产项目 11,400.00 吉林长白山天泉有限公司
2 靖宇海源 40 万吨矿泉水建设项目 10,000.00 靖宇县海源矿泉饮品有限责任公司
3 销售渠道建设项目 34,000.00 吉林森工集团泉阳泉饮品有限公司
4 支付部分中介机构费用 1,000.00 上市公司
合计 56,400.00
若本次募集配套资金发行失败或募集配套资金金额不足，上市公司将以自有
资金或自筹资金等方式予以解决。
四、本次交易构成重大资产重组和关联交易
（一）本次交易构成重大资产重组
根据《重组管理办法》相关规定，依据吉林森工、泉阳泉、泉阳饮品、园区
园林 2016 年度经审计的财务数据以及本次交易的作价情况，本次交易的相关财
务指标计算如下：
单位：万元
财务数据 新泉阳泉 园区园林 合计 吉林森工 占比（%）
资产总额 88,448.21 80,200.00 168,648.21 402,656.93 41.88
资产净额 88,448.21 80,200.00 168,648.21 144,040.13 117.08
营业收入 41,308.67 28,583.97 69,892.64 38,403.08 182.00
注：上市公司财务指标均取自 2016 年度经审计的合并财务报表，新泉阳泉的资产总额、资
产净额指标均根据《重组管理办法》的相关规定分别取自本次交易成交额 88,448.21 万元，
园区园林的资产总额、资产净额指标均根据《重组管理办法》的相关规定分别取自本次交易
成交额 80,200.00 万元。新泉阳泉系评估基准日后由泉阳泉吸收合并其参股公司泉阳饮品而
来，2016 年 12 月 31 日，上述吸收合并工商变更登记尚未完成，且 2016 年度泉阳饮品尚处
于筹建期，未进行正式生产，营业收入忽略不计，因此，新泉阳泉的营业收入指标取自泉阳
泉审计报告，并未考虑泉阳饮品营业收入影响；园区园林的营业收入取自园区园林审计报告。
根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重
大资产重组行为，需按规定进行相应信息披露。本次交易涉及发行股份购买资产，
需经中国证监会审核并且取得中国证监会并购重组委的核准后方可实施。
（二）本次交易构成关联交易
本次交易前，森工集团为上市公司的控股股东，泉阳林业局是森工集团作为
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唯一出资人的全民所有制企业，交易对方森工集团及泉阳林业局为上市公司的关
联方。本次交易完成后，交易对方赵志华及其一致行动人陈爱莉、赵永春将持有
上市公司 5%以上的股份，交易对方睿德嘉信将持有上市公司 5%以上的股份。
赵志华及其一致行动人、睿德嘉信为潜在持有上市公司 5%以上股份的股东。根
据《股票上市规则》，本次交易构成关联交易。上市公司在召集董事会审议相关
议案时，关联董事已回避表决。上市公司在召集股东大会审议相关议案时，关联
股东已回避表决。
五、本次交易不会导致上市公司控制权变化，亦不构成借壳上市
本次交易前，森工集团直接持有上市公司 132,175,341 股股票，占上市公司
总股本的 42.57%，为上市公司控股股东，吉林省国资委为上市公司实际控制人。
在不考虑募集配套资金的情况下，本次交易完成后，上市公司总股本变更为
489,342,213 股，其中森工集团直接持有上市公司 182,806,306 股股票，其一致行
动人泉阳林业局持有上市公司 3,783,891 股股票，即森工集团及其一致行动人泉
阳林业局合计持有上市公司 186,590,197 股股票，占上市公司总股本的 38.13%，
森工集团仍为上市公司控股股东，吉林省国资委仍为上市公司实际控制人。
在考虑募集配套资金的情况下，假设上市公司本次募集配套资金的发行股份
数量为上限 6,210 万股，其中森工集团认购股份比例为本次募集配套资金发行股
份数量总额的 40%，本次交易完成后，上市公司总股本变更为 551,442,213 股，
其中森工集团直接持有上市公司 207,646,306 股股票，其一致行动人泉阳林业局
持有上市公司 3,783,891 股股票，即森工集团及其一致行动人泉阳林业局合计持
有上市公司 211,430,197 股股票，占上市公司总股本的 38.34%，森工集团仍为上
市公司控股股东，吉林省国资委仍为上市公司实际控制人。
综上所述，本次交易前后，吉林森工的控股股东、实际控制人均未发生变化，
亦不构成《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市。
六、本次交易标的资产的评估及作价情况
（一）新泉阳泉的估值及作价情况
本次交易标的资产之一为新泉阳泉 75.45%股权。为解决同业竞争事项，泉
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吉林森工 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要修订稿
阳泉吸收合并其参股公司泉阳饮品后的存续公司为新泉阳泉，吸收合并事项于本
次交易评估基准日 2016 年 6 月 30 日之后发生。根据立信评估出具的“信资评报
字[2016]第 4060 号”《资产评估报告》，截至 2016 年 6 月 30 日，泉阳泉 100%股
权的评估值为 106,100.00 万元；根据立信评估出具的“信资评报字[2016]第 4061
号”《资产评估报告》，泉阳饮品 100%股权的评估值为 14,042.54 万元，其中泉阳
泉持有泉阳饮品 20.79%的股权，该部分股权的评估值为 2,919.44 万元。根据上
述评估报告，截至评估基准日 2016 年 6 月 30 日，泉阳泉和泉阳饮品的具体评估
价值和增值情况如下：
标的母公司 标的 100%股权
资产名称 评估增值（万元） 增值率（%）
账面净资产价值（万元） 评估值（万元）
泉阳泉 25,485.12 106,100.00 80,614.88 316.32
泉阳饮品 12,874.96 14,042.54 1,167.58 9.07
考虑上述吸收合并事项，交易各方协商后确定新泉阳泉 75.45%股权的交易
价格为 88,448.21 万元。
鉴于作为本次交易定价依据的评估报告（信资评报字[2016]第 4060 号、4061
号）有效期截至 2017 年 6 月 29 日，因此基于重新评估的目的，立信评估以 2016
年 12 月 31 日为评估基准日，对泉阳泉出具了加期评估报告（信资评报字[2017]
第 4060 号），对泉阳饮品出具了加期评估报告（信资评报字[2017]第 4060-1 号）。
标的资产加期评估结果如下：
标的母公司 标的 100%股权
资产名称 评估增值（万元） 增值率（%）
账面净资产价值（万元） 评估值（万元）
泉阳泉 29,401.19 112,500.00 83,098.81 282.64
泉阳饮品 12,396.71 13,567.61 1,170.90 9.45
本次交易标的资产为新泉阳泉 75.45%股权，新泉阳泉 100%股权在 2016 年
12 月 31 日的估值=泉阳泉 100%股权评估值+泉阳饮品 100%股权评估值—泉阳泉
持有的泉阳饮品 20.79%股权评估值=112,500.00+13,567.61-2,820.71=123,246.90
万元，相对于新泉阳泉 100%股权在 2016 年 6 月 30 日的估值 117,223.10 万元并
未出现贬值，为保障上市公司及其中小股东的利益，本次交易新泉阳泉 75.45%
股权的交易价格不进行调整，仍以 2016 年 6 月 30 日的评估结果为依据，仍为
88,448.21 万元，加期评估结果不会对本次交易构成实质影响。
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（二）园区园林的估值及作价情况
根据立信评估出具的“信资评报字[2016]第 4075 号”《资产评估报告》，截
至 2016 年 6 月 30 日，园区园林 100%股权的评估值为 60,200.00 万元。2015 年
12 月 28 日，园区园林股东会作出决议，同意上海集虹对园区园林增资 20,000.00
万元，上海集虹获得增资后园区园林 32.67%股权。截至 2016 年 6 月 30 日，上
述 20,000.00 万元增资资金尚未到位，在未考虑该 20,000.00 万元增资资金条件下，
本次交易园区园林收益法估值及增值情况如下：
标的母公司 标的 100%股权
资产名称 评估增值（万元） 增值率（%）
账面净资产价值（万元） 评估值（万元）
园区园林 9,176.69 60,200.00 51,023.31 556.01
2016 年 11 月 22 日，上海集虹对园区园林 20,000.00 万元增资资金出资到
位。经交易各方协商一致，本次交易园区园林 100%股权的交易作价为 80,200.00
万元。
鉴于作为本次交易定价依据的评估报告（信资评报字[2016]第 4075 号）有
效期截至 2017 年 6 月 29 日，因此基于重新评估的目的，立信评估以 2016 年 12
月 31 日为评估基准日，对园区园林出具了加期评估报告（信资评报字[2017]第
4037 号），加期评估结果如下：
标的母公司 标的 100%股权
资产名称 评估增值（万元） 增值率（%）
账面净资产价值（万元） 评估值（万元）
园区园林 32,802.60 83,100.00 50,297.40 153.33
截至前次评估基准日 2016 年 6 月 30 日，园区园林 100%股权的评估值为
60,200.00 万元，根据立信评估出具的加期评估报告（信资评报字[2017]第 4037
号），园区园林 100%股权在 2016 年 12 月 31 日的估值为 83,100 万元，两次评
估值的主要差异原因为前次评估值未考虑上海集虹对园区园林 20,000 万元增资
款的情况，2016 年 11 月园区园林收到上海集虹 20,000 万元增资款，本次加期评
估基准日为 2016 年 12 月 31 日，考虑了增资款对评估值的影响。为保障上市公
司及其中小股东的利益，经交易双方协商一致，本次交易园区园林 100%股权的
交易价格不进行调整，仍为 80,200.00 万元，加期评估结果不会对本次交易构成
实质影响。
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七、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
2016 年上半年，上市公司以与人造板业务相关的 4 家子公司股权、13 家分
公司的资产和负债以及其他与人造板业务相关的资产作为出资资产对森工集团
全资子公司吉林森工人造板集团有限责任公司进行增资，增资后上市公司持有人
造板集团 40.22%的股权，森工集团持有人造板集团 59.78%的股权（2016 年 7 月，
吉林森工集团投资有限公司向人造板集团增资 13,116 万元人民币，增资完成后，
上市公司持有人造板集团 36.860%的股权，森工集团持有人造板集团 54.785%的
股权，吉林森工集团投资有限公司持有人造板集团 8.355%的股权）。该次重大资
产投资完成后，上市公司主要业务为木材产品业务、进口木材贸易及定制家居业
务。
本次交易中，吉林森工通过收购新泉阳泉 75.45%股权和园区园林 100%股
权，能够拓展公司现有业务领域、提升整体盈利能力和核心竞争力。其中，泉阳
泉所处的矿泉水行业具有潜在的市场容量和良好的发展前景，近年来，泉阳泉的
收入规模实现了快速增长，2015 年度、2016 年度分别实现营业收入 31,624.55
万元、41,308.67 万元。园区园林所处的园林绿化工程行业正随着中国生态文明
建设的进一步推动而稳定发展，2015 年度、2016 年度分别实现营业收入 34,519.97
万元、28,583.97 万元，具有较强盈利能力。
本次交易完成后，上市公司主营业务进一步多元化，资产质量和资产规模得
到提升，抗风险能力有所增强，给企业带来更多活力；同时，两个标的公司可利
用上市公司平台，为自身业务后续发展提供更为强劲的推动力，进一步提升企业
的综合竞争力和盈利能力，进而为上市公司的股东带来回报。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
根据本次交易方案，假设上市公司本次募集配套资金的发行股份数量为上限
6,210 万股，其中森工集团认购股份比例为本次募集配套资金发行股份数量总额
的 40%，本次交易完成后，上市公司总股本将从 310,500,000 股增至 551,442,213
股，社会公众股东持有的股份数占比不低于 10%。因此，上市公司股权分布仍符
合《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》等法律法规所规定的股票上市条件。
33
吉林森工 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要修订稿
本次交易前后，上市公司主要股东持股情况如下：
本次交易后
本次交易前
不考虑配套资金 考虑配套资金
股东名称
比例 比例 比例
持股数量（股） 持股数量（股） 持股数量（股）
（%） （%） （%）
森工集团 132,175,341 42.57 182,806,306 37.36 207,646,306 37.66
睿德嘉信 - - 39,379,639 8.05 39,379,639 7.14
泉阳林业局 - - 3,783,891 0.77 3,783,891 0.69
赵志华 - - 58,350,742 11.92 58,350,742 10.58
上海集虹 - - 24,602,332 5.03 24,602,332 4.46
陈爱莉 - - 1,945,026 0.40 1,945,026 0.35
赵永春 - - 149,618 0.03 149,618 0.03
其他股东 178,324,659 57.43 178,324,659 36.44 215,584,659 39.09
合计 310,500,000 100.00 489,342,213 100.00 551,442,213 100.00
注：由于募集配套资金采取询价方式，最终发行股份数量无法确定，暂时假设上市公司本次
募集配套资金的发行股份数量为上限 6,210 万股，其中森工集团认购股份比例为本次募集配
套资金发行股份数量总额的 40%予以计算。
综上，本次发行前，吉林森工控股股东为森工集团，实际控制人为吉林省国
资委。本次发行后，吉林森工控股股东及实际控制人均未发生变化，因此，本次
交易不会导致吉林森工控制权的变化。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据上市公司未经审计的 2017 年半年报、瑞华出具的上市公司 2016 年度
《审计报告》（瑞华审字[2017]22040001 号）以及瑞华出具的上市公司《备考审
阅报告》（瑞华阅字[2017]22040003 号），本次交易前后，上市公司主要财务指
标变动情况如下：
2017.6.30 2017.6.30
项目
交易前 备考
总资产（万元） 383,321.38 605,612.58
总负债（万元） 244,985.53 344,239.24
资产负债率 63.91% 56.84%
归属于母公司股东的净资产（万元） 137,355.51 249,888.04
归属于母公司股东的每股净资产（元/股） 4.42 5.11
34
吉林森工 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要修订稿
2017 年 1-6 月 2017 年 1-6 月
项目
交易前 备考
营业收入（万元） 10,642.32 53,605.86
归属于母公司股东的净利润（万元） -3,639.26 2,994.41
基本每股收益（元/股） -0.12 0.06
2016.12.31 2016.12.31
项目
交易前 备考
总资产（万元） 402,656.93 623,227.34
总负债（万元） 258,616.81 364,541.76
资产负债率 64.23% 58.49%
归属于母公司股东的净资产（万元） 140,620.09 246,217.72
归属于母公司股东的每股净资产（元/股） 4.53 5.03
2016 年度 2016 年度
项目
交易前 备考
营业收入（万元） 38,403.08 108,296.18
归属于母公司股东的净利润（万元） 1,171.52 11,243.23
基本每股收益（元/股） 0.04 0.23
由上表可见，本次交易完成后，上市公司资产规模、净资产规模、营业收入、
每股净资产和基本每股收益有一定增加。
八、本次交易方案实施需履行的批准程序
（一）本次交易已经履行的决策过程与审批程序
1、本次交易预案已经上市公司第七届董事会第二次会议审议通过。
2、交易对方森工集团作出董事会决议、睿德嘉信作出股东会决议、泉阳林
业局作出局长办公会决议，同意将其持有的新泉阳泉股权转让给上市公司。
3、泉阳泉、泉阳饮品股东会会议审议通过本次交易中关于收购新泉阳泉的
方案。
4、交易对方上海集虹作出全体合伙人会议决议，同意将其持有的园区园林
股权转让给上市公司。
5、园区园林股东会会议审议通过本次交易中关于收购园区园林的方案。
6、本次交易预案已经取得吉林省国资委的原则性同意。
7、交易对方森工集团作出董事会决议，同意认购上市公司募集配套资金所
35
吉林森工 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要修订稿
发行股份。
8、本次交易方案已经上市公司第七届董事会第四次会议审议通过。
9、泉阳泉、泉阳饮品、园区园林的资产评估报告已经吉林省国资委备案。
10、吉林省国资委已经批准本次交易方案。
11、上市公司股东大会已经审议通过本次交易方案。
12、本次交易募集配套资金方案调整事宜已经上市公司第七届董事会第五次
会议审议通过。
13、本次交易方案已经中国证监会并购重组委审核通过并经中国证监会核
准。
九、本次交易触发要约收购义务
本次交易前，森工集团持有 132,175,341 股吉林森工股票，占本次交易前上
市公司股本总额的比例为 42.57%，为上市公司控股股东；不考虑募集配套资金
情况下，本次交易完成后，森工集团及其一致行动人泉阳林业局将合计持有上市
公司 186,590,197 股股票，占本次交易完成后上市公司股本总额的比例为 38.13%，
森工集团仍为上市公司控股股东；在考虑募集配套资金的情况下，假设上市公司
本次募集配套资金的发行股份数量为上限 6,210 万股，其中森工集团认购股份比
例为本次募集配套资金发行股份数量总额的 40%，本次交易完成后，森工集团及
其一致行动人泉阳林业局将合计持有上市公司 211,430,197 股股票，占本次交易
完成后上市公司股本总额的比例为 38.34%，森工集团仍为上市公司控股股东。
因此，本次交易触发要约收购义务，森工集团及其一致行动人泉阳林业局已
承诺因本次交易获得的吉林森工股份自上市之日起 36 个月内不转让。根据《上
市公司收购管理办法》相关规定，若本次交易经上市公司股东大会非关联股东批
准且公司股东大会同意森工集团及其一致行动人免于发出要约，森工集团及其一
致行动人可以免于向中国证监会提交豁免履行要约收购义务的申请。2017 年 5
月 24 日，上市公司召开 2017 年第一次临时股东大会，审议通过了森工集团及其
一致行动人免于以要约方式增持上市公司股份的相关议案。
36
吉林森工 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要修订稿
十、本次交易相关方作出的重要承诺
交易各方在《发行股份购买资产协议》、《股份认购协议》等相关合同以及承
诺函中作出的重要承诺如下表所示：
序号 承诺人 承诺内容
一、关于提供信息真实性、准确性、完整性的承诺
公司及公司现任的董事、监事及高级管理人员保证为本次重大资
产重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承
担个别和连带的法律责任。
公司及公司现任的董事、监事及高级管理人员保证向参与本次重
组的各中介机构所提供的资料均为真实、原始的书面资料或副本资料，
该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，是准确和完整的，
所有文件的签名、印章均是真实的，并无任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏。
公司及公司现任的董事、监事及高级管理人员保证为本次重组所
出具的说明及确认均为真实、准确和完整，无任何虚假记载、误导性
上市公司及
陈述或者重大遗漏。
全体董事、
1 公司及公司现任的董事、监事及高级管理人员保证，如违反上述
监事、高级
承诺及声明，将愿意承担个别和连带的法律责任，如本次交易因涉嫌
管理人员
所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被
司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以
前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的
两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事
会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个
交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登
记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未
向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息的，
授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现
存在违法违规情节，承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安
排。
承诺方将及时向吉林森工提供本次交易相关信息，并保证所提供
的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，给吉林森工或者投资者造成损失的，将依法承担赔
偿责任。
本次发行股
承诺方向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准
2 份购买资产
确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资
交易对方
料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏；提交的各项文件的签署人均具有完
全的民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权。
承诺方为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和
37
吉林森工 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要修订稿
完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形
成调查结论以前，承诺方不转让在吉林森工拥有权益的股份，并于收
到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提
交吉林森工董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请
锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向
证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息并申请
锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息
和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。
如调查结论发现存在违法违规情节，承诺人承诺锁定股份自愿用于相
关投资者赔偿安排。
二、关于交易标的的业绩承诺
森工集团、睿德嘉信承诺新泉阳泉在 2016 年、2017 年、2018 年
及 2019 年各年度的净利润数（剔除泉阳饮品本次被泉阳泉吸收合并的
森工集团和 全部资产所产生的业绩后的数值）分别不低于 7,880.46 万元、8,395.65
1
睿德嘉信 万元、9,846.52 万元及 11,068.76 万元；如本次交易后新泉阳泉无法达
到承诺业绩的，森工集团、睿德嘉信将依照 56.25%、43.75%的比例分
担补偿责任，对上市公司予以补偿。
赵志华、陈爱莉、赵永春承诺本次交易完成后的连续三个会计年
度（包括本次交易实施完成的当年），园区园林各年度的净利润数不低
于承诺净利润数。若本次交易于 2017 年 12 月 31 日前实施完毕，赵志
赵志华、陈
华、陈爱莉、赵永春承诺园区园林在 2017 年、2018 年及 2019 年各年
2 爱莉和赵永
度的净利润数分别不低于 7,500 万元、10,500 万元及 15,000 万元。如
春
本次交易园区园林无法达到承诺业绩的，赵志华、陈爱莉、赵永春将
按照 96.53%、3.22%、0.25%的比例分担补偿责任，对上市公司予以补
偿。
三、关于股份锁定期的承诺
（1）本次交易完成后，森工集团因本次交易而获得的上市公司
股票自该等股票上市之日起 36 个月内不得转让或解禁；本次交易完
成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价
格，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价格的，森工集团因
本次交易而持有上市公司股票的锁定期自动延长至少 6 个月。
新泉阳泉各个 前述期限届满且上市公司在指定媒体披露新泉阳泉 2019 年度的《专
交易对方森工 项审核报告》和《减值测试报告》后，上市公司本次向森工集团发行
1 集团、睿德嘉 的全部股份扣减其累计应补偿的股份数（如有）后可解锁。扣减后可
信、泉阳林业 解锁的股份数量小于或等于 0 的，则森工集团可解锁的股份数为 0。
局 （2）本次交易完成后，睿德嘉信因本次交易而获得的上市公司
股票自该等股票上市之日起 12 个月内不得转让或解禁；前述期限届
满后，上市公司本次向睿德嘉信发行的全部股份按照如下约定进行解
锁：
前述期限届满且上市公司在指定媒体披露新泉阳泉 2017 年度
《专项审核报告》后，本次向睿德嘉信发行的股份的 43%扣减截至该
38
吉林森工 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要修订稿
时点其已补偿的股份数（如有）及应补偿的股份数（如有）后可解锁，
剩余部分继续锁定；
上市公司在指定媒体披露新泉阳泉 2018 年度《专项审核报告》
后，本次向睿德嘉信发行的股份的另外 27%扣减截至该时点其应补偿
的股份数（如有）可解锁，剩余部分继续锁定；
上市公司在指定媒体披露新泉阳泉 2019 年度《专项审核报告》
和《减值测试报告》后，本次向睿德嘉信发行的股份的剩余 30%扣减
截至该时点其应补偿的股份数（如有）可解锁。
各年扣减后可解锁的股份数量小于或等于 0 的，则睿德嘉信当年
可解锁的股份数为 0，且次年可解锁的股份数量还应扣减该差额的绝
对值。
（3）本次交易完成后，泉阳林业局因本次交易而获得的上市公
司股票自该等股票上市之日起 36 个月内不得转让或解禁；本次交易
完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行
价格，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价格的，泉阳林业
局因本次交易而持有上市公司股票的锁定期自动延长至少 6 个月。
（4）本次交易完成后，森工集团、睿德嘉信、泉阳林业局由于
上市公司送股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述
约定。
（1）本次交易完成后，上市公司向赵志华、陈爱莉以及赵永春
发行的股份，自股份上市之日起 36 个月内不得转让或解禁；前述期
限届满后，且上市公司在指定媒体披露园区园林 2019 年度《专项审
核报告》和《减值测试报告》后，上市公司本次向赵志华、陈爱莉以
及赵永春发行的股份扣除其已补偿的股份数（如有）及应补偿的股份
数（如有）后剩余股份（如有）按照如下约定进行解除限售并进行转
让：
上市公司在指定媒体披露园区园林 2019 年度《专项审核报告》
和《减值测试报告》后，上市公司本次向赵志华、陈爱莉以及赵永春
发行的股份扣除其已补偿的股份数（如有）及应补偿的股份数（如有）
园区园林各个 后的剩余股份（如有）的 50%可解除锁定并可以进行转让，剩余部分
交易对方赵志 继续锁定；
2 华、陈爱莉、 2020 年 12 月 31 日届满后，上市公司本次向赵志华、陈爱莉以
赵永春、上海 及赵永春发行的股份扣除其已补偿的股份数（如有）后的剩余股份（如
集虹 有）的 15%可解除锁定并可以进行转让，剩余部分继续锁定；
2021 年 12 月 31 日届满后，上市公司本次向赵志华、陈爱莉以
及赵永春发行的股份扣除其已补偿的股份数（如有）后的剩余股份（如
有）的 15%可解除锁定并可以进行转让，剩余部分继续锁定；
2022 年 12 月 31 日届满后，上市公司本次向赵志华、陈爱莉以
及赵永春发行的股份扣除其已补偿的股份数（如有）后的剩余股份（如
有）的 20%可解除锁定并可以进行转让。
（2）2017 年 8 月 25 日，上海集虹出具《关于股份锁定期的承
诺函（二）》。上海集虹作为交易对方之一，承诺其在本次发行中取得
的吉林森工股份的锁定期由 12 个月延长至 36 个月，即本次吉林森工
向上海集虹发行的股份自上市之日起 36 个月内不得转让或解禁，前
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吉林森工 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要修订稿
述期限届满，本次吉林森工向上海集虹发行的股份的 100%可解除锁
定并可以进行转让。
上海集虹的合伙人上海今曦投资管理有限公司、华融华侨资产管
理股份有限公司、上海松熠企业管理合伙企业（有限合伙），以及上
海松熠企业管理合伙企业（有限合伙）的合伙人赵玺伟、陈强、伍奕
阳、徐铁岩、陈汉、王福明、刘丽新、刘鑫、江大淼、刘莉莉、吉林
省时代富通股权投资基金管理有限责任公司（上海今曦投资管理有限
公司为上海松熠企业管理合伙企业（有限合伙）的合伙人，同时也为
上海集虹的合伙人，已经单独出具了相应承诺函）出具了《关于上海
集虹企业管理合伙企业（有限合伙）取得吉林森工股份锁定期事宜的
承诺函》，上述合伙人作为直接/间接持有园区园林权益的出资人，表
示知悉并同意上海集虹在本次交易中取得的股份的锁定期延长为 36
个月的事宜，并且进一步承诺在上海集虹承诺的股份锁定期内，上述
合伙人不得以任何形式转出直接/间接持有的部分或全部园区园林权
益。
（3）本次交易完成后，赵志华、上海集虹、陈爱莉、赵永春由
于上市公司送股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上
述约定。
吉林森工本次向森工集团发行的股份，自该等股份上市之日起
募集配套资金
36 个月内不得转让。
3 认购对象森工
本次交易实施完成后，森工集团由于吉林森工送股、转增股本等
集团
原因增持的吉林森工股份，亦应遵守上述承诺。
（1）根据《中华人民共和国证券法》第九十八条、《上市公司收
购管理办法》第七十四的规定，森工集团在本次交易完成前所持
132,175,341 股吉林森工股票在本次交易完成后的 12 个月内不得转
让。
（2）本承诺函第 1 项项下的股票 12 个月锁定期期限届满后，森
工集团在本次交易完成前所持 132,175,341 股吉林森工股票中的
12,000,000 股（以下简称“保障股份”）在前述期限届满后还需另行锁
定 24 个月。
（3）在本承诺函第 1、2 项项下的股票锁定期期内，若森工集团
森工集团本次 针对本次交易所作如下任一一项承诺出现需要森工集团承担实施整
交易前持有的 改、支付费用或赔偿损失等责任的情形，森工集团应优先以现金承担
4
上市公司股份 相关责任，若森工集团未能以现金方式承担相关责任时，森工集团将
锁定期安排 于本承诺函第 1、2 项项下的股票锁定期届满后变现保障股份中的部
分或全部，并以变现所得资金承担相关责任：
①《关于泉阳泉报告期内超采情况的承诺函》；
②《关于泉阳泉劳务派遣用工数量不合规的承诺》；
③《关于靖宇海源违规建设的承诺》；
④《关于泉阳泉及其子公司土地房产权属情况的承诺函》；
⑤《关于房屋租赁备案的承诺》；
⑥《关于泉阳泉及其子公司土地房产未办理权属证明对评估影响
的承诺函》；
⑦《关于相关承诺不可撤销、不可变更的承诺函》。
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吉林森工 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要修订稿
（4）森工集团按照本承诺函第 3 项变现保障股份的部分或全部
的，应遵守《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东、董监高减持
股份的若干规定》（中国证券监督管理委员会公告[2017]9 号）、《关于
发布<上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减
持股份实施细则>的通知》（上证发〔2017〕24 号）等届时有效的法
律法规及规范性文件对上市公司大股东减持所持上市公司股份的限
制；并应根据《国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法》（国
务院国有资产监督管理委员会、中国证券监督管理委员会令第 19 号）
等届时有效的国有资产监督管理法律法规及规范性文件事先履行上
市公司国有股东转让所持上市公司股份所应履行的相关审批备案、内
部决策等程序，取得必要的批准和授权后实施。
（5）本承诺函第 1、2 项项下的股票在 12 个月、24 个月的锁定
期内，若本承诺函第 3 项项下所列森工集团所作承诺均未出现需要森
工集团承担责任的情形，则本承诺函第 1、2 项 12 个月、24 个月的
锁定期届满后，保障股份全部解除锁定，森工集团可根据《中华人民
共和国证券法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（中
国证券监督管理委员会公告[2017]9 号）、《关于发布<上海证券交易所
上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则>的通
知》（上证发〔2017〕24 号）等届时有效的法律法规及规范性文件进
行转让。
（6）保障股份解除锁定，并不影响森工集团继续履行其作出的
前述承诺。
（7）森工集团在本次交易完成前持有的吉林森工股票因吉林森
工送红股、转增股本等原因增持的吉林森工股份，亦遵守上述承诺。
（8）如监管规则或监管机构对锁定期有更长期限要求的，按照
监管规则或监管机构的要求执行。
四、关于规范关联交易的承诺
本次交易完成后，承诺方及其控制的企业不会利用自身作为吉林
森工股东之地位谋求与吉林森工在业务合作等方面优于市场第三方
的权利；不会利用自身作为吉林森工的股东之地位谋求与吉林森工达
成交易的优先权利。
若发生合理、必要且不可避免的关联交易，承诺方及其控制的企
业将与吉林森工及其下属子公司将按照公平、公允、等价有偿等原则
本次发行股份
依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律法规、吉林森工公
1 购买资产交易
司章程及相关内部制度的规定履行信息披露义务及内部决策程序，保
对方
证关联交易价格具有公允性，亦不利用该等交易从事任何损害吉林森
工及吉林森工其他股东的合法权益的行为。
若违反上述声明和保证，承诺方将对前述行为给吉林森工造成的
损失向吉林森工进行赔偿。
上述承诺在承诺方及其控制的企业构成吉林森工关联方的期间
持续有效。
五、关于避免同业竞争的承诺
1 森工集团及其 承诺方将来不以任何方式从事，包括与他人合作直接或间接从事
41
吉林森工 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要修订稿
一致行动人泉 与吉林森工及其子公司相同、相似或在任何方面构成竞争的业务。
阳林业局、睿 将尽一切可能之努力使承诺方其他关联企业不从事与吉林森工
德嘉信、赵志 及其子公司相同、类似或在任何方面构成竞争的业务。
华及其一致行 不投资控股于业务与吉林森工及其子公司相同、类似或在任何方
动人陈爱莉、 面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织。
赵永春 不向其他业务与吉林森工及其子公司相同、类似或在任何方面构
成竞争的公司、企业或其他机构、组织或个人提供专有技术或提供销
售渠道、客户信息等商业机密。
如果承诺方违反上述承诺，并给吉林森工及其子公司造成损失
的，承诺方同意赔偿吉林森工及其子公司的相应损失。
上述承诺在承诺方作为吉林森工股东或关联方的期间内持续有
效。
六、关于保持独立性的承诺
本次交易完成后，森工集团将在资产、人员、财务、机构和业务
等方面与吉林森工保持独立，并严格遵守中国证券监督委员会关于上
市公司独立性的相关规定，不违规利用吉林森工提供担保，不非法占
用吉林森工资金，保持并维护吉林森工的独立性。
1 森工集团
如果森工集团违反上述承诺，并给吉林森工及其子公司造成损失
的，承诺方同意赔偿吉林森工及其子公司的相应损失。
上述承诺在森工集团作为吉林森工股东或关联方的期间内持续
有效。
七、募集配套资金交易对方关于非公开发行资金来源的说明
承诺方用于认购吉林森工募集配套资金发行股份的资金来源为
募集配套资金
自有或自筹资金，来源合法，不存在接受吉林森工及其董事、监事、
1 认购对象森工
高级管理人员财务资助或者补偿的情况，不存在向第三方募集的情
集团
况，也不包括任何杠杆融资结构化设计产品。
八、森工集团出具的其他重要承诺
（1）本次交易完成后，泉阳泉将成为吉林森工控股子公司，承
诺方在本次交易完成前后，均为吉林森工的控股股东，泉阳泉主要业
务为长白山天然饮用矿泉水的生产和销售，在本次交易的报告期内存
在矿泉水实际开采规模超过采矿证规定开采规模的情形。
承诺方现就本次交易完成后，泉阳泉报告期内超采情况可能对吉
林森工造成损失的情况作出如下承诺：若泉阳泉因超过《采矿许可证》
证载生产规模生产或其他违反矿产资源管理法律法规及规范性文件
的行为，在任何时候被任何政府机构要求补缴相关税费，或被实施处
1 森工集团
罚，承诺方承诺将全额承担该补缴或被处罚的支出及费用，且在承担
后不向泉阳泉追偿，保证泉阳泉或吉林森工不会因此遭受任何损失。
（2）若泉阳泉及其子公司因未及时取得相关土地使用权、房产
的权属证明，导致泉阳泉在任何时候被任何政府机构要求补缴相关税
费，或被实施处罚，承诺方承诺将全额承担该补缴或被处罚的支出及
费用，且在承担后不向泉阳泉追偿，保证泉阳泉或吉林森工不会因此
遭受任何损失。
（3）靖宇海源存在违规建设行为，森工集团作为泉阳泉控股股
42
吉林森工 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要修订稿
东作出承诺，如泉阳泉及靖宇海源未来因此受到处罚或遭受其他损失
的，所有费用均由森工集团承担。
（4）泉阳泉及其分子公司和下属办事处租赁的办公场所存在未
办理房屋租赁备案登记手续的行为，森工集团作为泉阳泉控股股东作
出承诺，如泉阳泉及其分子公司未来因此受到处罚或遭受其他损失
的，所有费用均由森工集团承担。
（5）如泉阳泉未来因劳务派遣用工数量不合规事项受到处罚或
遭受其他损失的，所有费用均由森工集团承担。
（6）在本次交易实施完毕的情况下，确保吉林森工森林科技食
品有限公司不从事矿泉水生产业务，相关生产线停止使用或改作生产
矿泉水外的其他用途；如果森工集团违反上述承诺，并给吉林森工及
其子公司造成损失的，森工集团同意赔偿吉林森工及其子公司的相应
损失。
（7）森工集团应不迟于园区园林股权交割至吉林森工名下之日
起 24 个月内，通过包括但不限于促使吉林省红石林业局转出红林绿
化股权、促使吉林森工开发建设集团有限公司和吉林森工松江河林业
（集团）有限公司转出园林绿化股权等符合法律法规及规范性文件规
定的方式妥善解决同业竞争问题；森工集团承诺将促使三林绿化、绿
梦绿化不从事园林景观设计、园林绿化工程业务；如果三林绿化、绿
梦绿化未来从事园林景观设计、园林绿化工程业务，并给吉林森工及
其子公司造成损失的，森工集团同意赔偿吉林森工及其子公司的相应
损失，并在知悉该两家公司从事园林景观设计、园林绿化工程相关业
务之日起的 12 个月内，通过转出股权等符合法律法规及规范性文件
规定的方式解决同业竞争问题。如违反上述承诺，并给吉林森工及其
子公司造成损失的，承诺方同意赔偿吉林森工及其子公司的相应损
失。
（8）若泉阳泉及其子公司未能取得相关土地、房产的权属证
明，导致泉阳泉及其子公司无法正常使用该等土地、房产，吉林森
工有权合理处置该等土地、房产。若吉林森工或其子公司处置该等
土地使用权、房产取得的对价低于《吉林森林工业股份有限公司拟发
行股份购买资产并募集配套资金事宜所涉及的吉林森工集团泉阳泉
饮品有限公司股东全部权益价值资产评估报告书》（信资评报字
[2016]第 4060 号）及其评估说明列示的该等土地使用权、房产相应
的评估值，森工集团承诺向吉林森工及其子公司补偿该等土地使用
权、房产处置价款和评估值之间的差额以及相关交易费用，确保吉
林森工及其子公司不因该等未取得权属证明的土地使用权、房产遭
受任何损失。
九、赵志华、陈爱莉、赵永春及上海集虹出具的其他重要承诺
（1）若园区园林及其下属子公司在本次交易完成前存在未依法
足额缴纳或支付的任何税费，有权部门或权利人在任何时候要求园区
赵志华、陈爱 园林及其下属子公司补缴，或对园区园林及其下属子公司处罚，或向
1
莉、赵永春 园区园林及其下属子公司追索，赵志华、陈爱莉、赵永春承诺将全额
承担该补缴、被处罚或被追索的支出及费用，且在承担后不向园区园
林及其下属子公司追偿，保证园区园林及其下属子公司或吉林森工不
43
吉林森工 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要修订稿
会因此遭受任何损失。本承诺不受承诺方是否持有园区园林股权的影
响。
（2）若园区园林及其下属子公司在本次交易完成前存在未依法
足额缴纳或支付的任何员工社保/公积金，有权部门或权利人在任何
时候要求园区园林及其下属子公司补缴，或对园区园林及其下属子公
司处罚，或向园区园林及其下属子公司追索，赵志华、陈爱莉、赵永
春承诺将全额承担该补缴、被处罚或被追索的支出及费用，且在承担
后不向园区园林及其下属子公司追偿，保证园区园林及其下属子公司
或吉林森工不会因此遭受任何损失。本承诺函不受承诺方是否持有园
区园林股权的影响。
（3）如园区园林及其子公司因租赁的土地性质问题不能够种植
苗木，或因土地使用权出租方签署土地使用权租赁合同前未完整履行
相关集体经济组织内部决策程序及在国土主管部门进行土地租赁合
同备案程序等原因，导致园区园林及其子公司不能继续租赁上述土
地，且为寻找其他合法出租的土地进行苗木移植产生额外的费用或损
失，赵志华及陈爱莉承诺将连带承担并足额补偿相关损失及为寻找替
代土地并进行苗木移植产生的费用，保证吉林森工及其子公司不因此
遭受任何损失，保证吉林森工及其子公司不因此遭受任何损失。
（4）如园区园林及其分子公司未来因租赁房屋未办理房屋租赁
备案登记手续，导致园区园林及其分子公司不能继续租赁房屋，且为
寻找其他合法出租的房屋并进行搬迁产生额外的费用或损失，赵志华
及陈爱莉承诺将连带承担并足额补偿相关损失，以及为寻找其他合法
出租的房屋并进行搬迁产生额外的费用或损失，保证吉林森工及其子
公司不因此遭受任何损失。
（5）若园区园林因对顾益盛连带担保责任致使园区园林被相关
权利人要求履行偿还义务的，赵志华承诺由其本人承担全额连带赔偿
责任，并对园区园林由此带来的损失进行全额赔偿。
上海集虹将严格遵守《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募
投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关规定，积极推
2 上海集虹
进私募投资基金备案工作，在重组方案实施前完成合伙企业的私募投
资基金的备案。
十一、本次交易对中小投资者权益保护的安排
在本次交易设计和操作过程中，上市公司主要采取了以下措施保护中小投资
者的合法权益：
（一）确保购买资产定价公平、公允
对于标的资产，公司已聘请评估机构对标的资产进行评估，确保标的资产的
定价公允、公平、合理。公司独立董事将对标的资产评估定价的公允性发表独立
意见。公司所聘请的独立财务顾问和法律顾问将对本次交易的实施过程、资产过
44
吉林森工 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要修订稿
户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确的意见。
（二）严格履行上市公司信息披露义务
本次交易构成上市公司重大资产重组，但不构成借壳上市，公司已切实按照
《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的
通知》、《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的要求对本次交易方
案采取严格的保密措施，并严格履行了信息披露义务，并将继续严格履行信息披
露义务。
（三）提供股东大会网络投票平台
上市公司在发出召开股东大会的通知后，在股东大会召开前以公告方式敦促
全体股东参加本次股东大会。在审议本次交易的股东大会上，公司通过交易所交
易系统和互联网投票系统向全体流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股
东通过交易系统和互联网投票系统参加网络投票，切实保护流通股股东的合法权
益。
（四）关联方回避表决
根据《股票上市规则》，本次交易构成关联交易。本次交易预案、报告书等
相关文件在提交董事会审议时，已按照《公司章程》，关联董事予以回避表决，
独立董事已就该事项明确发表了事前认可意见。本次交易报告书及相关文件在提
交股东大会审议时，按照《公司章程》，关联股东予以了回避表决。
（五）严格履行相关审批要求
对于本次交易，公司将严格按照相关规定履行法定程序进行表决、披露。董
事会审议本次交易相关事项时，独立董事事先认可本次交易并发表了独立意见，
确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。根据《公司法》、
《股票上市规则》和《公司章程》的相关规定，公司已就本次交易的有关议案提
交公司股东大会审议。
（六）股份锁定安排
为维护上市公司全体股东利益，各个交易对方因本次交易而获得的吉林森工
45
吉林森工 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要修订稿
股票均存在锁定安排。
新泉阳泉各个交易对方股份锁定安排为：森工集团、泉阳林业局承诺其因本
次重组获得的吉林森工股份自上市之日起 36 个月内不得转让或解禁。若本次交
易完成后 6 个月内如吉林森工股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者
交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价，森工集团、泉阳林业局持有吉林森工
股份的锁定期自动延长 6 个月。睿德嘉信承诺因本次重组而获得的上市公司股票
自上市之日起 12 个月内不得转让或解禁。
园区园林各个交易对方股份锁定安排为：赵志华、陈爱莉以及赵永春承诺因
本次重组获得的吉林森工股份自股份上市之日起 36 个月内不得转让或解禁。上
海集虹承诺因本次重组而获得的上市公司股票自上市之日起 36 个月内不得转让
或解禁。
本次募集配套资金认购对象股份锁定安排为：森工集团通过参与本次募集配
套资金取得的上市公司股票自上市之日起 36 个月内不得转让或解禁，其余募集
配套资金认购对象所取得的上市公司股票自上市之日起 12 个月内不得转让或解
禁。
本次交易实施完成后，各个交易对方由于吉林森工送股、转增股本等原因增
持的吉林森工股份，亦应遵守上述承诺。
（七）其他保护中小投资者权益的措施
根据《重组管理办法》，公司已经聘请具有相关证券期货相关业务资格的资
产评估机构对两个标的公司进行评估。公司聘请的独立财务顾问、法律顾问将根
据相关法律法规要求对本次交易出具独立财务顾问报告和法律意见书。
在本次重组完成后，公司将继续保持独立性，在资产、人员、财务、机构和
业务上遵循“五分开”原则，遵守中国证监会有关规定，规范运作。
（八）关于防范本次资产重组摊薄即期回报风险的措施
根据上市公司未经审计的 2017 年半年报、瑞华出具的上市公司 2016 年度
《审计报告》（瑞华审字[2017]22040001 号）以及瑞华出具的上市公司《备考审
阅报告》（瑞华阅字[2017]22040003 号），本次交易前后，上市公司 2016 年度、
2017 年 1-6 月的每股收益指标变动如下：
46
吉林森工 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要修订稿
2017 年 1-6 月 2016 年度
项目
交易前 备考 交易前 备考
基本每股收益(元/股) -0.12 0.06 0.04 0.23
稀释每股收益(元/股) -0.12 0.06 0.04 0.23
因此，本次重组有利于增厚上市公司每股收益，提升上市公司股东回报。本
次重大资产重组实施后，公司总股本规模将扩大，净资产规模得到提高。森工集
团、睿德嘉信承诺新泉阳泉在 2016 年、2017 年、2018 年及 2019 年各年度的净
利润数（剔除泉阳饮品本次被泉阳泉吸收合并的全部资产所产生的业绩后的数
值）分别不低于 7,880.46 万元、8,395.65 万元、9,846.52 万元及 11,068.76 万元；
赵志华、陈爱莉、赵永春承诺园区园林 2017 年、2018 年及 2019 年各年度的净
利润数分别不低于 7,500 万元、10,500 万元及 15,000 万元。若上述承诺利润顺利
实现，本次交易完成后，预计上市公司不存在因发行股份购买资产而导致即期每
股收益被摊薄的情况。
为防范本次交易可能导致的公司即期回报被摊薄的风险，上市公司将采取以
下措施填补本次交易对即期回报可能被摊薄的影响。具体如下：
1、加快主营业务发展，提升盈利能力
通过本次交易，实现公司业务转型，激发上市公司发展活力；同时依托于公
司现有优质资源，加快主营业务发展，提升公司的盈利能力，增强公司的抗风险
能力，维护广大投资者的利益。
2、进一步加强经营管理，提升经营业绩
公司将进一步优化治理结构、加强经营管理，完善并强化投资决策程序，合
理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，在保证满足公
司业务快速发展对流动资金需求的前提下，节省公司的各项费用支出，全面有效
地控制公司经营和资金管控风险。
3、加强募集资金管理，确保募集资金规范和有效使用
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管
指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股
票上市规则》等法律法规、规范性文件及公司《募集资金管理办法》的规定，对
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吉林森工 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要修订稿
募集资金专户存储、使用、变更、监督和责任追究等内容进行明确规定。
为保障公司规范、有效使用募集资金，本次非公开发行募集资金到位后，公
司董事会将继续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定的投
资项目、定期对募集资金进行内部审计、配合监管银行和保荐机构对募集资金使
用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。
4、实行积极的利润分配政策
本次交易完成后，公司将根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分
红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）及《上市公司监管指引第 3 号——上
市公司现金分红》（证监会公告[2013]43 号）等规定，结合公司的实际情况，广
泛听取投资者尤其是独立董事、中小股东的意见和建议，强化对投资者的回报，
完善利润分配政策，增加分配政策执行的透明度，维护全体股东利益，建立更为
科学、合理的利润分配和决策机制，更好地维护公司股东及投资者利益。
此外，公司董事、高级管理人员对关于公司本次重大资产重组摊薄即期回报
采取填补措施的承诺如下：
“1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；
2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不得
采用其他方式损害公司利益；
3、本人承诺对本人职务消费行为进行约束；
4、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
5、本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司董事会或者提名与薪
酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事
会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）；
6、如公司拟实施股权激励，本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使
公司拟公布的股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公
司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）。
如违反上述承诺给上市公司或者股东造成损失的，将依法承担补偿责任。”
十二、独立财务顾问的保荐机构资格
本公司聘请东北证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问，东北证券
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吉林森工 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要修订稿
股份有限公司经中国证监会批准依法设立，具备保荐资格。
十三、其他需要提醒投资者重点关注的事项
无
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吉林森工 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要修订稿
重大风险提示
一、本次交易可能取消的风险
公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司与交易对方在协商确定本次交易
的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，但是仍
不排除存在有关机构和个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的行为。公司股
票停牌前涨跌幅未构成《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》 证
监公司字[2007]128 号）规定的股票异动标准，但公司仍存在因涉嫌内幕交易造
成股票异常交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。
二、标的资产估值风险
本次交易标的资产之一为新泉阳泉 75.45%股权。为解决同业竞争事项，泉
阳泉吸收合并其参股公司泉阳饮品后的存续公司为新泉阳泉，吸收合并事项于本
次交易评估基准日 2016 年 6 月 30 日之后发生。根据立信评估出具的“信资评报
字[2016]第 4060 号”《资产评估报告》，截至 2016 年 6 月 30 日，泉阳泉 100%股
权的收益法评估值为 106,100.00 万元；根据立信评估出具的“信资评报字[2016]
第 4061 号”《资产评估报告》，泉阳饮品 100%股权的资产基础法评估值为
14,042.54 万元，其中泉阳泉持有泉阳饮品 20.79%的股权，该部分股权的评估值
为 2,919.44 万元。根据上述评估报告，截至评估基准日 2016 年 6 月 30 日，泉阳
泉和泉阳饮品的具体评估价值和增值情况如下：
标的母公司 标的 100%股权
资产名称 评估增值（万元） 增值率（%）
账面净资产价值（万元） 评估值（万元）
泉阳泉 25,485.12 106,100.00 80,614.88 316.32
泉阳饮品 12,874.96 14,042.54 1,167.58 9.07
根据立信评估使用收益法的评估结果，泉阳泉 100%股权截至 2016 年 6 月
30 日的收益法评估值为 106,100.00 万元，较泉阳泉母公司所有者权益账面值
25,485.12 万元增值 80,614.88 万元，增值率为 316.32%。
鉴于作为本次交易定价依据的评估报告（信资评报字[2016]第 4060 号、4061
号）有效期截至 2017 年 6 月 29 日，因此基于重新评估的目的，立信评估以 2016
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吉林森工 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要修订稿
年 12 月 31 日为评估基准日，对泉阳泉出具了加期评估报告（信资评报字[2017]
第 4060 号），对泉阳饮品出具了加期评估报告（信资评报字[2017]第 4060-1 号）。
标的资产加期评估结果如下：
标的母公司 标的 100%股权
资产名称 评估增值（万元） 增值率（%）
账面净资产价值（万元） 评估值（万元）
泉阳泉 29,401.19 112,500.00 83,098.81 282.64
泉阳饮品 12,396.71 13,567.61 1,170.90 9.45
由上表可知，立信评估使用收益法的评估结果，泉阳泉 100%股权截至 2016
年 12 月 31 日的收益法评估值为 112,500.00 万元，较泉阳泉母公司所有者权益账
面值 29,401.19 万元增值 83,098.81 万元，增值率为 282.64%。
本次交易另一标的为园区园林 100%股权，根据立信评估出具的“信资评报
字[2016]第 4075 号”《资产评估报告》，截至 2016 年 6 月 30 日，园区园林 100%
股权的收益法评估值为 60,200.00 万元。2015 年 12 月 28 日，园区园林股东会作
出决议，同意上海集虹对园区园林增资 20,000.00 万元，上海集虹获得增资后园
区园林 32.67%股权。截至 2016 年 6 月 30 日，上述 20,000.00 万元增资资金尚未
到位，在未考虑该 20,000.00 万元增资资金条件下，本次交易园区园林收益法估
值及增值情况如下：
标的母公司 标的 100%股权
资产名称 评估增值（万元） 增值率（%）
账面净资产价值（万元） 评估值（万元）
园区园林 9,176.69 60,200.00 51,023.31 556.01
根据立信评估使用收益法的评估结果，园区园林 100%股权截至 2016 年 6
月 30 日的收益法评估值为 60,200.00 万元，较园区园林母公司所有者权益账面值
9,176.69 万元增值 51,023.31 万元，增值率为 556.01%。
鉴于作为本次交易定价依据的评估报告（信资评报字[2016]第 4075 号）有
效期截至 2017 年 6 月 29 日，因此基于重新评估的目的，立信评估以 2016 年 12
月 31 日为评估基准日，对园区园林出具了加期评估报告（信资评报字[2017]第
4037 号），加期评估结果如下：
标的母公司 标的 100%股权
资产名称 评估增值（万元） 增值率（%）
账面净资产价值（万元） 评估值（万元）
园区园林 32,802.60 83,100.00 50,297.40 153.33
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由上表可知，立信评估使用收益法的评估结果，园区园林 100%股权截至
2016 年 12 月 31 日的收益法评估值为 83,100.00 万元，较园区园林母公司所有者
权益账面值 32,802.60 万元增值 50,297.40 万元，增值率为 153.33%。
由于收益法是通过将标的公司未来预期收益折现而确定评估价值的方法，尽
管评估机构在选取评估相关参数时，充分考虑了市场、行业及交易标的自身的实
际情况，按照市场通行的模型和计算方法，审慎合理选择和计算相关参数，但仍
存在因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济的波动、国家法规及行
业政策的变化、市场竞争环境变化等情况，导致出现标的资产的估值与实际情况
不符的情形，进而可能对上市公司股东利益造成损害。
三、公司治理风险和整合风险
本次交易前，上市公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股
票上市规则》和中国证监会及上海证券交易所颁布的其他相关法律法规的要求，
不断完善公司内部法人治理结构，健全内部管理制度。本次交易完成后，公司将
新增两家子公司，管理、协调和信息披露工作量及工作难度有所增加。上市公司
将依据有关法律法规的要求进一步完善公司法人治理结构，维护上市公司及中小
股东的利益。若上市公司不能加强合规管理，则可能面临公司治理失效的风险。
本次交易完成后，上市公司和标的公司将在企业文化、经营理念、客户资源
管理、市场营销、财务核算、人力资源管理等方面进行一定程度的优化整合。但
是，整合能否顺利实施存在一定的不确定性，整合可能无法达到预期效果，甚至
可能会对标的公司乃至上市公司原有业务的运营产生不利影响。
四、业绩承诺不能实现的风险
本次交易中，森工集团、睿德嘉信承诺新泉阳泉在 2016 年、2017 年、2018
年及 2019 年各年度的净利润数（剔除泉阳饮品本次被泉阳泉吸收合并的全部资
产所产生的业绩后的数值）分别不低于 7,880.46 万元、8,395.65 万元、9,846.52
万元及 11,068.76 万元；赵志华、陈爱莉、赵永春承诺园区园林 2017 年、2018
年及 2019 年各年度的净利润数分别不低于 7,500 万元、10,500 万元及 15,000 万
元。上述承诺系各标的公司股东基于目前的运营能力和未来的发展前景作出的综
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吉林森工 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要修订稿
合判断，最终其能否实现将取决于行业发展趋势的变化和各标的公司的经营管理
能力。本次交易存在业绩承诺不能实现的风险。
鉴于泉阳泉吸收合并泉阳饮品事宜并未在 2016 年末完成，森工集团、睿德
嘉信承诺的业绩为泉阳泉 2016 年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净
利润数。根据瑞华瑞华专审字[2017]22040002 号审计报告，泉阳泉 2016 年度合
并报表中归属于母公司股东的净利润数为 8,128.15 万元，非经常性损益为 202.84
万元，即扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数为 7,925.30 万元，森
工集团、睿德嘉信 2016 年度的业绩承诺已经完成。
五、业绩补偿承诺实施的违约风险
上市公司与盈利补偿主体根据市场化原则，自主协商新泉阳泉、园区园林业
绩补偿措施及相关具体安排。在新泉阳泉、园区园林每一年度《专项审核报告》
出具后，若新泉阳泉、园区园林在盈利补偿期间内累计实现的合并报表扣除非经
常性损益后归属于母公司股东的净利润低于累计承诺净利润数，或者新泉阳泉、
园区园林出现减值事项，相关盈利补偿主体应对上市公司进行补偿。
尽管上市公司已与盈利补偿主体签订了明确的业绩补偿协议，但由于市场波
动、公司经营以及业务整合等风险导致标的公司的实际净利润数低于承诺净利润
数及/或补偿期限届满时标的公司出现减值时，业绩承诺方如果无法履行或不愿
履行业绩补偿承诺，则存在业绩补偿承诺实施的违约风险。
此外，园区园林利润补偿协议中约定盈利补偿主体赵志华、陈爱莉及赵永春
盈利承诺期内当年合计应补偿金额＝（园区园林截至当期期末累积承诺净利润数
—园区园林截至当期期末累积实际净利润数）÷盈利承诺期内累积承诺净利润数
×园区园林交易价格—已补偿金额（如有）。根据园区园林利润补偿协议约定，
盈利补偿主体因园区园林实际净利润数不足承诺净利润数而发生的补偿、因减值
而发生的补偿（包括现金补偿和股份补偿）合计不超过盈利补偿主体在本次交易
中取得的交易对价金额。因此，补偿金额上限即为盈利补偿主体赵志华、陈爱莉
及赵永春在本次交易中合计取得的交易对价金额 57,000.00 万元，提请投资者注
意相关风险。
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吉林森工 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要修订稿
六、上市公司即期回报被摊薄的风险
本次重大资产重组完成后，吉林森工总股本将有较大幅度的增加，净资产规
模及每股净资产水平都将提高。尽管吉林森工本次收购的标的公司具有较强的盈
利能力，但是募集资金用于标的公司在建项目的效益实现需要一定周期，效益实
现存在一定的滞后性。若新泉阳泉、园区园林承诺的业绩未按预期完全达标，公
司未来每股收益在短期内可能存在一定幅度的下滑，因此上市公司的即期回报可
能被摊薄，敬请投资者注意上市公司即期回报被摊薄的风险。
七、上市公司未来商誉减值的风险
根据瑞华会计师审阅的备考合并报表，本次交易完成后，上市公司将形成较
大的商誉。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但
需在未来每年年度终了进行减值测试。如果标的公司未来经营状况恶化，则本次
交易形成的商誉存在减值风险，减值金额将计入公司利润表，从而对上市公司未
来业绩造成不利影响，提请投资者注意本次交易形成的商誉减值风险。
八、标的公司经营风险
（一）新泉阳泉
1、市场竞争加剧风险
随着人们健康消费意识的快速上升，天然饮用矿泉水行业因其广阔的盈利前
景可能吸引更多的市场竞争者进入该业务领域，市场竞争日益加剧。若在公司未
来的业务扩张过程中，新泉阳泉不能持续地提高市场品牌知名度，拓展销售渠道
和业务区域，创造更多价值，可能无法应对其他市场进入者的激烈竞争，从而对
新泉阳泉的业绩增长产生不利影响。
2、产品质量及食品安全风险
目前，国内外市场对食品饮料行业的安全性、质量均提出了很高的要求。新
泉阳泉取得了矿泉水生产、加工及流通领域所需资质，通过了质量体系认证，并
制定了完善的产品质量及食品安全管理制度，报告期内未出现产品质量事故及食
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吉林森工 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要修订稿
品安全事故。如果未来随着客户要求及国家标准提升，新泉阳泉在食品安全及质
量方面未能相应提高管理水平，出现产品质量问题，甚至食品安全事故，则会导
致泉阳泉品牌价值受损，客户流失，甚至受到监管机构处罚，进而影响长期盈利
能力。
3、原材料价格波动风险
新泉阳泉主营业务为矿泉水的生产销售，其产品包装的主要原材料有 PE、
PET、塑模等，原材料成本占产品生产成本的比例较高。如果主要原材料的价格
发生较大波动，而产品销售价格的调整往往滞后于原材料价格的变化，原材料价
格的波动将影响新泉阳泉的生产成本和盈利水平。
4、运营管理风险
新泉阳泉主要从事天然饮用矿泉水的生产和销售业务，报告期内快速发展，
2015 年和 2016 年，泉阳泉（吸收合并前）经审计的营业收入分别为 31,624.55
万元和 41,308.67 万元，经审计的归属于母公司股东的净利润分别为 5,058.14 万
元和 8,128.15 万元；2017 年 1-6 月，新泉阳泉经审计的营业收入为 24,815.02 万
元，经审计的归属于母公司股东的净利润为 5,197.58 万元（2017 年 2 月 22 日，
泉阳泉吸收合并泉阳饮品完成工商变更登记，由于泉阳泉吸收合并泉阳饮品属于
同一控制下的吸收合并，最近一期合并报表已经将泉阳饮品 1-2 月的财务数据并
入）。在多年的经营过程中，泉阳泉管理层积累了较为丰富的管理经验，建立了
相对规范的内部管理控制体系，以及比较成熟的经营模式和营销体系。但随着业
务规模快速增长，新泉阳泉资产、业务、机构和人员均将扩张，其管理将可能面
临较大压力，存在一定运营管理风险。
5、销售区域过于集中的风险
报告期内，泉阳泉的销售区域主要分布在吉林省为主的东北地区，在其他地
区的销售规模相对较小，存在销售区域过于集中的风险。如果未来泉阳泉在全国
其他地区的市场开拓、销售情况不理想，同时东北地区的销售情况出现波动，则
可能会对新泉阳泉的业绩产生一定不利影响。
6、泉阳泉报告期内超采可能存在追加处罚或影响后续正常生产经营的风险
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吉林森工 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要修订稿
报告期内，泉阳泉存在实际开采规模超过证载开采规模的情形，尽管泉阳泉
根据上述情形正在办理新的采矿许可证，但仍存在被有关国土资源主管部门就其
历史超采情形追加处罚的风险。为此，就泉阳泉历史超采情形，森工集团已经出
具承诺：“若泉阳泉因超过《采矿许可证》证载生产规模生产或其他违反矿产资
源管理法律法规及规范性文件的行为，在任何时候被任何政府机构要求补缴相关
税费，或被实施处罚，承诺方承诺将全额承担该补缴或被处罚的支出及费用，且
在承担后不向泉阳泉追偿，保证泉阳泉或吉林森工不会因此遭受任何损失。”
此外，泉阳泉存在因超采被采取停业、罚款甚至吊销采矿许可证等相关处罚
措施的风险，可能会影响后续正常生产经营，敬请投资者予以关注。
7、泉阳泉尚未取得部分土地、房产权属证书的相关风险
截至本报告书出具之日，泉阳泉下属子公司尚有部分土地尚未办理土地使用
权证。长白山天泉 39,486.32 平方米土地于 2016 年 11 月 2 日获领抚松县政府颁
发的《建设用地批准书》（抚松县[2016]抚政字第 025 号、第 026 号），上述土地
将在建设完成后积极办理使用权证。靖宇海源 65,036.77 平方米土地的使用权证
正在办理，目前尚未取得土地使用权证。
截至本报告书出具之日，泉阳泉及其下属子公司尚有部分房屋尚未办理房产
证。泉阳泉尚有建筑面积约为 5,000.00 平方米的房屋尚未取得房产证，泉阳泉正
在积极办理对应手续，目前尚未取得相关权属证明。靖宇海源自建总建筑面积为
34,015.95 平方米的房屋已于 2016 年 4 月份完成基建一期工程，完成建筑面积
23,019.95 平方米，后续 10,996.00 平方米的二期建设工程尚未开工，靖宇海源正
就基建一期工程已建成房屋办理房产证，目前尚未取得房产证。泉阳饮品（已被
泉阳泉吸收合并）于 2015 年 11 月开工建设 35,049.42 平方米的房屋，于 2015 年
12 月开工建设 1,981.86 平方米的房屋，合计 37,031.28 平方米，目前已经移交到
泉阳泉，泉阳泉将尽快办理房产证。
森工集团已就泉阳泉及其下属子公司未取得部分房产证、土地证的情况出具
承诺，若泉阳泉及其子公司因未及时取得相关土地使用权、房产的权属证明，导
致泉阳泉被在任何时候被任何政府机构要求补缴相关税费，或被实施处罚，森工
集团承诺将全额承担该补缴或被处罚的支出及费用，且在承担后不向泉阳泉追
偿，保证泉阳泉或吉林森工不会因此遭受任何损失。
56
吉林森工 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要修订稿
8、靖宇海源可能因违规建设受到行政处罚的风险
2015 年 12 月 25 日，靖宇海源与靖宇县国土资源局签署《国有建设用地使
用权出让合同》，靖宇海源受让坐落于靖宇县开发区内、靖白公路道西 65,036.77
平方米土地，并支付出让价款；出让期限为 50 年。2016 年 2 月 24 日，靖宇海
源取得《建设用地批准书》。靖宇海源在未取得建筑工程规划许可证和建筑工程
施工许可证的条件下开工建设总建筑面积为 34,015.95 平方米的房屋，并于 2016
年 4 月份完成基建一期工程，建设完成房屋面积 23,019.95 平方米。
因此，靖宇海源存在违规建设行为，虽然靖宇海源已经补办取得建设用地规
划许可证、建筑工程施工许可证、建设工程规划许可证，未来仍存在可能被政府
部门行政处罚的风险。森工集团就靖宇海源违规建设事项承诺，如泉阳泉及靖宇
海源未来因此受到处罚或遭受其他损失的，所有费用均由其承担。
9、泉阳泉租赁房屋未办理备案登记的相关风险
泉阳泉及其分子公司和下属办事处租赁的办公场所存在未办理房屋租赁备
案登记手续的行为。截至本报告书出具之日，上述瑕疵事项未给泉阳泉及其分子
公司造成损失，泉阳泉控股股东森工集团已作出承诺，如泉阳泉及其分子公司未
来因此受到处罚或遭受其他损失的，所有费用均由其承担。因此，上述瑕疵事项
不会对本次交易造成实质障碍。
10、泉阳泉使用劳务派遣人员超过用工总量 10%的相关风险
截至 2016 年 12 月 31 日，泉阳泉使用劳务派遣人员 432 人，超出用工总量
的 10%，不符合《劳务派遣暂行规定》的相关规定。截至本报告书出具之日，上
述瑕疵事项未给泉阳泉造成损失，泉阳泉控股股东森工集团已作出承诺，如泉阳
泉未来因劳务派遣用工数量不合规事项受到处罚或遭受其他损失的，所有费用均
由其承担。泉阳泉已经作出承诺，其将对用工方案进行调整，预计于 2018 年 6
月 30 日前将所使用的劳务派遣用工数量降低至用工总数的 10%以内，在劳务派
遣用工数量降低至泉阳泉用工总数的 10%以内之前，不会新增劳务派遣人员。上
述事项如未得到妥善处理，可能会对泉阳泉的业绩带来一定的影响。截至 2017
年 6 月 30 日，泉阳泉劳务派遣用工人员数量已经降至 368 人，但依旧超出用工
总量的 10%，敬请投资者注意相关风险。
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吉林森工 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要修订稿
（二）园区园林
1、市场竞争风险
园区园林所处行业为园林绿化行业，我国园林绿化行业门槛相对较低，行业
集中度低，中低端市场竞争激烈。同时，行业龙头企业通过上市后拥有强大的资
金实力，正在逐步占有一定的市场份额，并加速行业的竞争状态。
园区园林是一家以园林景观设计、园林工程施工、绿化苗木种植为主营业务
的企业，目前拥有城市园林绿化一级、风景园林工程设计专项乙级、市政公用工
程总承包三级、古建筑工程专业承包三级、城市及道路照明工程专业承包三级等
资质。经过多年的发展，园区园林逐步布局跨区域经营，在园林绿化施工行业树
立了良好品牌形象，获得了客户的广泛认可。
尽管如此，由于园区园林所处的园林绿化行业竞争日趋激烈，若不能持续保
持竞争优势，园区园林在未来的竞争中将处于不利的地位，进而影响园区园林的
盈利能力。
2、经营业绩受自然环境及气候等影响的风险
2015 年、2016 年和 2017 年 1-6 月，园区园林经审计的营业收入分别为
34,519.97 万元、28,583.97 万元和 18,148.52 万元，经审计的归属于母公司股东的
净利润分别为 4,684.51 万元、4,143.29 万元和 2,808.46 万元。
园区园林主营业务为园林绿化工程，由于施工项目主要为户外作业，不良的
自然环境和气候将会影响园林工程项目的施工进度，进而拖延项目的工期，增加
项目成本。因此，不良的自然环境和恶劣的气候条件将对园区园林的经营业绩和
财务状况造成不利影响。
3、各期末存货账面价值较大风险
2015 年末、2016 年末和 2017 年 6 月末，园区园林的存货账面价值分别为
42,209.57 万元、48,771.93 万元和 52,984.53 万元，占报告期各期末总资产的比例
分别为 85.97%、63.00%和 69.97%。园区园林期末存货账面价值较大，主要构成
是未结算工程项目余额较大。由于园区园林承建工程施工项目的不断增加和工程
施工业务规模的不断扩大，使得累计已发生的建造合同成本和累计已确认的合同
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吉林森工 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要修订稿
毛利大于已办理结算价款的差额不断扩大，导致未结算工程余额增加。园区园林
存货金额较大、增长较快符合园林绿化工程企业特点以及其自身业务发展的趋
势，但是存货金额较大不仅影响园区园林资产质量、资产周转能力，大量已完工
未结算款的回收也对园区园林的管控能力提出更高要求。
4、原材料和劳务价格上涨的风险
园林绿化施工项目的主要成本为苗木、工程材料以及工程劳务，上述三项成
本占园区园林工程施工成本的 90%以上。园区园林制定了详细的采购制度，对大
额的原材料采购采取招标比价模式，并对工程项目制定预算成本，严格控制采购
成本。但是，如果园区园林所需的苗木、工程材料以及工程劳务成本上涨幅度较
大，将导致工程施工成本增加，从而对园区园林的盈利能力造成不利影响。
5、住建部取消城市园林绿化资质对园区园林经营影响的风险
园区园林的建筑业企业资质证书，证书等级为城市园林绿化企业壹级，证书
编号为 CYLZ苏0062壹。2017 年 4 月 13 日，中华人民共和国住房和城乡建
设部办公厅发布了《关于做好取消城市园林绿化企业资质核准行政许可事项相关
工作的通知-建办城[2017]27 号》，取消了城市园林绿化企业的资质，资质的取消
可能对园区园林未来经营业绩产生影响，提请投资者注意相关风险。
6、苗木种植用地存在瑕疵的风险
园区园林用于苗木种植租用的土地中，出租方均未能提供土地的权属证明，
无法判断该等土地性质。其中部分租赁的土地属于土地所属集体经济合作组织，
但未提供该集体经济合作组织三分之二以上成员或者三分之二以上村民代表同
意的证明文件，亦未提供办理乡（镇）政府批准手续的证明文件；部分租赁的土
地由土地所属集体经济合作组织的成员作为出租方出租给园区园林及其子公司，
但未提供相关土地承包经营权流转办理备案手续的证明文件。详细情况见“第四
章 交易标的基本情况 二、（五）1、主要资产的权属状况”。
针对上述土地租赁的瑕疵，园区园林实际控制人赵志华及陈爱莉已出具承
诺：如园区园林及其子公司因土地性质或相关租赁合同未完整履行相关集体经济
组织内部决策程序及政府主管部门的批准或备案程序导致无法继续租赁上述土
地，且为寻找其他合法出租的土地进行苗木移植产生额外的费用或损失，赵志华
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吉林森工 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要修订稿
及陈爱莉将连带承担并足额补偿相关损失及为寻找替代土地并进行苗木移植产
生的费用，保证吉林森工及其子公司不因此遭受任何损失。
7、园区园林租赁房屋未办理备案登记的相关风险
园区园林及其分子公司租赁的办公场所未办理房屋租赁备案登记手续。截至
本报告书出具之日，上述瑕疵事项未给园区园林及其分子公司造成损失，园区园
林实际控制人赵志华已作出承诺，如园区园林及其分子公司未来因此受到处罚或
遭受其他损失的，所有费用均由其承担。因此，上述瑕疵事项不会对本次交易造
成实质障碍。
九、募投项目实施风险
上市公司在确定本次募集配套资金投向之前进行了科学严格的论证，募投项
目符合国家产业政策和行业发展趋势，具备良好的发展前景；但是如果发生募集
资金不能及时到位、项目延期实施、市场环境突变或行业竞争加剧等情况，募投
项目的实际运营情况将无法达到预期状态，可能给项目的预期效益带来不利影
响。公司存在因上述因素导致盈利能力不达预期的风险。
十、募投项目新增折旧、摊销影响公司业绩的风险
本次募投项目成功实施后，预计公司将每年新增较大数额的折旧和摊销费
用。虽然公司本次募集资金投资项目每年预计新增的营业收入能够对新增折旧和
摊销费用有效消化，但由于宏观政策及市场环境变化较快，若公司不能及时应变
以获得预期的市场销售收入，则新增的折旧和摊销费用将对公司的经营业绩产生
一定程度的影响。
十一、泉阳泉销售渠道建设项目可能无法达到预期的风险
泉阳泉矿泉水品质相对优良，主要产品定位中端，具有一定的价格优势和品
牌优势，在不盲目冒进的情况下，按照现有发展战略有序拓展，能够有效带动泉
阳泉产品市场规模的扩大。但是，在泉阳泉销售区域扩张的过程中，将面临其他
地区矿泉水品牌的激烈竞争，如果泉阳泉无法建立品牌优势，赢得消费者口碑，
将会导致该项目建设失败的风险。此外，如果发生市场环境突变或行业竞争加剧
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吉林森工 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要修订稿
等情况，泉阳泉销售渠道建设项目的实际运营情况可能无法达到预期，存在一定
风险。
十二、上市公司在本次交易后的业务多元化经营风险
本次交易完成后，上市公司将在原有木材产品业务、进口木材贸易及定制家
居业务的基础上，新增长白山天然饮用矿泉水的生产、销售以及园林景观规划设
计、园林工程施工、园林养护和苗木种植销售等业务。上市公司既有业务与标的
公司从事的业务在产业类型、产业政策、业务领域等方面存在较大差异，如果上
市公司管理制度不完善，管理体系未能正常运作，可能会影响到上市公司未来的
健康发展，产生一定的业务多元化经营风险。
61
吉林森工 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要修订稿
目录
重大事项提示 ............................................................................................................... 4
重大风险提示 ............................................................................................................. 50
目录 ............................................................................................................................. 62
释义 ............................................................................................................................. 63
第一章 本次交易概况 ............................................................................................... 66
一、本次交易的背景和目的................................................................................................. 66
二、本次交易遵循的基本原则............................................................................................. 69
三、本次交易的决策过程和批准情况 ................................................................................. 69
四、本次交易的主要内容..................................................................................................... 70
五、发行股份购买资产的具体方案 ..................................................................................... 75
六、募集配套资金的具体方案............................................................................................. 90
七、本次交易构成重大资产重组和关联交易 ..................................................................... 92
八、本次交易不会导致上市公司控制权变化，亦不构成借壳上市 ................................. 93
九、本次交易对上市公司的影响......................................................................................... 94
62
吉林森工 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要修订稿
释义
在本报告书中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
《吉林森林工业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套
本报告书 指
资金暨关联交易报告书（草案）》
吉林森工、公司、本公司、
指 吉林森林工业股份有限公司
上市公司
中国吉林森林工业集团有限责任公司，原名为“中国吉林森
森工集团 指
工工业（集团）总公司”
睿德嘉信 指 北京睿德嘉信商贸有限公司
泉阳林业局 指 吉林省泉阳林业局
上海集虹 指 上海集虹企业管理合伙企业（有限合伙）
泉阳泉 指 吉林森工集团泉阳泉饮品有限公司
泉阳饮品 指 吉林森工集团泉阳泉泉阳饮品有限公司
吉林森工集团泉阳泉饮品有限公司（吸收合并其参股公司泉
新泉阳泉 指 阳饮品后）,该吸收合并事项于评估基准日2016年6月30日之
后发生
园区园林 指 苏州工业园区园林绿化工程有限公司
吉林森工向森工集团、睿德嘉信、泉阳林业局发行股份购买
其拥有的新泉阳泉75.45%股权，向赵志华、上海集虹、陈爱
本次交易、本次重组、本
指 莉、赵永春发行股份购买其持有的园区园林100%股权，并向
次重大资产重组
包括森工集团在内的不超过10名特定投资者非公开发行股票
募集配套资金不超过56,400.00万元
吉林森工向森工集团、睿德嘉信、泉阳林业局发行股份购买
本次发行股份购买资产 指 其拥有的新泉阳泉75.45%股权，向赵志华、上海集虹、陈爱
莉、赵永春发行股份购买其持有的园区园林100%股权
吉林森工向包括森工集团在内的不超过10名特定投资者非公
本次募集配套资金 指
开发行股票募集配套资金不超过56,400.00万元
交易标的、标的资产、拟
指 新泉阳泉75.45%股权，园区园林100%股权
收购资产、拟购买资产
标的公司 指 新泉阳泉，园区园林
森工集团、睿德嘉信、泉阳林业局、赵志华、上海集虹、陈
交易对方 指
爱莉、赵永春
盈利补偿主体 指 森工集团和睿德嘉信，赵志华、陈爱莉及赵永春
碧成合伙 指 吉林碧成投资管理合伙企业（有限合伙）
抚松天池投资 指 抚松县天池恒源投资管理有限责任公司
林海雪原饮品 指 吉林省林海雪原饮品有限公司
长白山天泉 指 吉林长白山天泉有限公司
63
吉林森工 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要修订稿
靖宇海源 指 靖宇县海源矿泉饮品有限责任公司
泉阳泉（北京） 指 泉阳泉（北京）饮品销售有限公司
长白天泉 指 长白天泉（北京）营销有限责任公司
中森电子 指 吉林省中森电子商务有限责任公司
空气科技 指 吉林森工森林空气科技开发有限公司
长春销售分公司 指 吉林森工集团泉阳泉饮品有限公司长春销售分公司
大有园林 指 苏州大有园林景观规划设计有限公司
环亚景观 指 苏州环亚景观工程有限公司
杭州美瑞生态农业开发有限公司，原名为“杭州余杭区瓶窑
杭州美瑞 指
镇美瑞园艺场”
住建部 指 中华人民共和国住房和城乡建设部
国家卫计委 指 中华人民共和国国家卫生和计划生育委员会
Build-Transfer，即建设-移交。项目工程由投资人负责进行投
BT项目 指 融资，具体落实项目投资、建设、管理。工程项目建成并验
收合格后，由政府进行回购。
人造板集团 指 吉林森工人造板集团有限责任公司
红石林业局 指 吉林省红石林业局
吉林森工松江河林业（集团）有限公司，原名为“吉林森工
松江河林业 指
集团松江河林业有限公司”
松江河网络 指 抚松县松江河林业网络传输有限公司
国开基金 指 国开发展基金有限公司
PET 指 聚对苯二甲酸乙二醇酯，应用广泛，可吹塑制成各种包装瓶
PE 指 聚乙烯，广泛应用于制造薄膜、中空制品、纤维和日用杂品
评估基准日 指 2016年6月30日
加期评估基准日 指 2016 年 12 月 31 日
审计、审阅基准日 指 2017 年 6 月 30 日
最近三年 指 2014 年、2015 年、2016 年
最近三年一期 指 2014 年、2015 年、2016 年及 2017 年 1-6 月
最近两年 指 2015 年、2016 年
最近两年一期 指 2015 年、2016 年及 2017 年 1-6 月
最近一年 指 2016 年
最近一年一期 指 2016 年及 2017 年 1-6 月
吉林森工与森工集团、睿德嘉信、泉阳林业局签署的《发行
《发行股份购买资产协
指 股份购买资产协议》，吉林森工与赵志华、上海集虹、陈爱
议》
莉、赵永春签署的《发行股份购买资产协议》
《发行股份购买资产协议 指 吉林森工与森工集团、睿德嘉信、泉阳林业局签署的《发行
64
吉林森工 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要修订稿
之补充协议（一）》 股份购买资产协议之补充协议（一）》，吉林森工与赵志华、
上海集虹、陈爱莉、赵永春签署的《发行股份购买资产协议
之补充协议（一）》
《发行股份购买资产协议 吉林森工与赵志华、上海集虹、陈爱莉、赵永春签署的《发
指
之补充协议（二）》 行股份购买资产协议之补充协议（二）》
吉林森工与森工集团、睿德嘉信签署的《利润补偿协议》，
《利润补偿协议》 指
吉林森工与赵志华、陈爱莉及赵永春签署的《利润补偿协议》
《股份认购协议》 指 吉林森工与森工集团签署的《股份认购协议》
吉林省国资委 指 吉林省人民政府国有资产监督管理委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
并购重组委 指 中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会
上交所、交易所 指 上海证券交易所
独立财务顾问、东北证券 指 东北证券股份有限公司
法律顾问、地平线律师 指 北京市地平线律师事务所
瑞华会计师、瑞华 指 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
立信评估、评估师、评估
指 上海立信资产评估有限公司
机构
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》
《股票上市规则》 值 《上海证券交易所股票上市规则》
《重组规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《 内 容 与 格 式 准 则 第 26 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——
指
号》、《准则第26号》 上市公司重大资产重组》（2014年修订）
元，万元，亿元 指 人民币元，人民币万元，人民币亿元
特别说明：（1）本报告书内所有小数尾数误差均由四舍五入所致；（2）如无特别
说明，本报告书中引用的公司财务数据均为合并口径。
65
吉林森工 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要修订稿
第一章 本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、响应振兴东北地区的号召，积极发展新兴替代产业
2016 年 11 月，国家发改委印发《东北振兴“十三五”规划》，在优化国有
经济战略布局方面，规划明确提出通过企业兼并重组，实现产业结构布局调整和
优化。吉林森工于 2016 年上半年实施重大资产投资，将与人造板业务相关的资
产和负债作为出资资产对森工集团全资子公司人造板集团进行增资，从而有效降
低成本、减少亏损，但是主营业务也受到较大影响，营业收入大幅下降，业绩增
长压力较大。
作为吉林省内最早上市的国有企业之一，吉林森工一方面积极拓展进口木材
相关外贸服务、定制家居等业务，丰富上市公司业务类型；另一方面积极响应国
家振兴东北地区的号召，通过并购重组等方式，积极发展新兴替代产业，实现业
务转型，同时促使资本向吉林省内流动，促进省内实体经济的进一步发展。
2、社会健康生活意识持续增强，推动矿泉水行业迅速增长
随着物质生活水平的持续上升，健康生活的理念被越来越多的人所接受，成
为当今社会共识，其中饮食健康更是人们的关注重点。近年来，中国肥胖人群数
量快速增长，饮食健康的关注焦点已经从营养缺乏转移到营养过剩问题，人们开
始有意识地选择健康食品饮料，多糖食品开始被无糖食品替代，低热量饮料的品
种日益丰富。矿泉水自然形成、未受污染且微量元素丰富，对人体健康有益，成
为都市健康生活的主要选择，在西方发达国家，矿泉水已经成为部分家庭生活的
普通饮品。
中国矿泉水行业从无到有，从小到大，发展速度较快，市场持续繁荣。根据
相关统计数据，2014 年我国矿泉水产量为 1,293 万吨，2015 年矿泉水产量已达
到 1,537 万吨，同比增长 18.87%。未来随着人民消费水平的稳定提升，健康生活
的理念将全面渗透到人们的生活中，矿泉水作为健康饮食的重要组成部分，产业
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吉林森工 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要修订稿
规模将保持持续增长。
3、中国新型城镇化进程加速，为园林绿化行业带来发展前景
作为人类历史上最大规模的城镇化建设，中国的新型城镇化进程被视为经济
发展的新动力与普惠民生的新载体，是国家现代化的重要标志，能够推动社会进
步，加快产业结构转型升级。根据《国家新型城镇化报告 2015》，2015 年我国城
镇化率已经达到 56.1%，从 1978 年到 2014 年，中国城镇常住人口由 1.7 亿人增
加到 7.5 亿人，城镇化率年均提高约 1 个百分点。
在中国城镇化进程不断加速的同时，园林绿化行业迅速扩张。作为城镇生态
系统的子系统，园林绿化在保持整个城镇的生态平衡方面作用显著，是城镇实现
可持续发展的重要生态措施，在城镇化建设中的重要性愈发凸显。尤其是近年来，
随着国家“十二五”规划、“十三五”规划及“国家园林城市”、“国家生态园林
城市”、“国家森林城市”、“海绵城市”、“美丽中国”等政策的陆续出台，园林绿
化已经成为各级地方政府在城市建设规划中的工作重点。同时，在中国新型城镇
化进程持续推进的背景下，城镇居民对于居住舒适度的要求提高，同样激发园林
绿化覆盖率的不断上升。园林绿化行业被公认为是“朝阳产业”，其独特的绿色
环保和生态概念已经获得愈来愈多的认同，园林绿化行业开始进入加速发展时
期。
4、标的公司持续稳步发展，具有较强的盈利能力
本次上市公司拟收购的标的之一为吸收合并泉阳饮品后的新泉阳泉，泉阳泉
是最早专业从事长白山天然矿泉水开发的企业，经过十多年的发展，旗下“泉阳
泉”品牌天然饮用矿泉水目前在东北地区矿泉水市场份额排名前列，具有较高市
场知名度和影响力。近三年，泉阳泉产品销量加速增长，盈利能力比较突出。
除新泉阳泉外，本次上市公司还拟收购园区园林。园区园林是一家以园林绿
化为主的施工企业，具有城市园林绿化一级、风景园林设计乙级、市政公用工程
总承包三级等资质证书。随着中国生态文明建设进一步推动，将给园区园林带来
良好发展机遇，使其持续稳定发展，保持较强盈利能力。
5、通过并购重组实现跨越式发展，符合国家产业政策方向
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吉林森工 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要修订稿
近年来，通过并购重组等多种方式增加资本规模、提升企业价值成为越来越
多公司的选择，并且得到了国家政策的大力支持。2010 年 8 月，国务院发布《国
务院关于促进企业兼并重组的意见》，提出支持企业利用资本市场开展兼并重组，
促进行业整合和产业升级；支持符合条件的企业通过发行股份、债券、可转换债
券等方式为兼并重组融资；鼓励上市公司以股权、现金及其他金融创新方式作为
兼并重组的支付手段，拓宽兼并重组融资渠道，提高资本市场兼并重组效率。2014
年 5 月，国务院国资委发布《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》，
提出充分发挥资本市场在企业并购重组过程中的主渠道作用，强化资本市场的产
权定价和交易功能，拓宽并购融资渠道，丰富并购支付方式。上述国家政策的颁
布实施，为公司通过并购重组实现业务转型和跨越式发展创造了有利条件。
（二）本次交易的目的
1、落实国企混合所有制改革精神，有效提高国有资本运行效率
2015 年 8 月，《中共中央、国务院关于深化国有企业改革的指导意见》提出，
推进国有企业混合所有制改革，以促进国有企业转换经营机制，放大国有资本功
能，提高国有资本配置和运行效率。本次重大资产重组通过发行股份的方式将新
泉阳泉和园区园林注入上市公司，一方面使得民营资本成为上市公司重要股东，
进一步完善上市公司多元化的股东结构，符合国有企业混合所有制的改革精神；
另一方面，通过本次重大资产重组使得森工集团下属的矿泉水资产证券化，有效
提高国有资本的运行效率，符合吉林省委、省政府《关于深化国有企业改革的意
见》中推进国有资产资本化证券化的具体指示，是对吉林省内国企改革的有力支
持。
2、增强资产规模，提升上市公司盈利能力
本次交易完成后，新泉阳泉、园区园林两家公司将成为吉林森工的控股子公
司，纳入公司合并报表范围。根据瑞华专审字[2017]22040002 号《审计报告》，
泉阳泉 2016 年度实现营业收入 41,308.67 万元，净利润 8,091.02 万元；根据瑞华
专审字[2017]号 22040003《审计报告》，园区园林 2016 年度实现营业收入
28,583.97 万元，净利润 4,106.37 万元，两个标的公司均具有较好的盈利能力。
本次交易完成后，上市公司资产总额和净资产规模将进一步扩大，盈利水平也将
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吉林森工 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要修订稿
进一步提升。本次交易完成后，上市公司的盈利能力将得到提升，抗风险能力也
将有所增强，有利于保护广大投资者的利益。
3、实现业务转型，激发上市公司发展活力
吉林森工未来发展战略目标为依托于现有优质资源，向现代商贸、家具产业
拓展，积极推进定制家居、森林食品产业的开发，集中资源，提升公司盈利能力
和持续经营能力，给股东带来良好回报。通过实施本次重大资产重组，上市公司
一方面能够在开发蜂蜜、蜂王浆、花粉、红松果仁等森林食品的同时，积极发展
长白山天然饮用矿泉水产业，依托新泉阳泉的资源优势和品牌优势，拓展业务范
围，增强公司盈利能力；另一方面，公司可以依托园林绿化行业良好发展前景，
以本次收购的园区园林为载体，积极发展园林绿化产业，实现公司业务转型，激
发上市公司的发展活力。
二、本次交易遵循的基本原则
1、遵守国家有关法律、法规及相关政策的规定；
2、改善上市公司业务结构、提高盈利能力，保护全体股东的利益；
3、提高管理效率，增强核心竞争力；
4、坚持公开、公平、公正的原则；
5、诚实信用、协商一致原则。
三、本次交易的决策过程和批准情况
（一）本次交易已经履行的决策过程与审批程序
1、本次交易预案已经上市公司第七届董事会第二次会议审议通过。
2、交易对方森工集团作出董事会决议、睿德嘉信作出股东会决议、泉阳林
业局作出局长办公会决议，同意将其持有的新泉阳泉股权转让给上市公司。
3、泉阳泉、泉阳饮品股东会会议审议通过本次交易中关于收购新泉阳泉的
方案。
4、交易对方上海集虹作出全体合伙人会议决议，同意将其持有的园区园林
股权转让给上市公司。
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吉林森工 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要修订稿
5、园区园林股东会会议审议通过本次交易中关于收购园区园林的方案。
6、本次交易预案已经取得吉林省国资委的原则性同意。
7、交易对方森工集团作出董事会决议，同意认购上市公司募集配套资金所
发行股份。
8、本次交易方案已经上市公司第七届董事会第四次会议审议通过。
9、泉阳泉、泉阳饮品、园区园林的资产评估报告已经吉林省国资委备案。
10、吉林省国资委已经批准本次交易方案。
11、上市公司股东大会已经审议通过本次交易方案。
12、本次交易募集配套资金方案调整事宜已经上市公司第七届董事会第五次
会议审议通过。
13、本次交易方案已经中国证监会并购重组委审核通过并经中国证监会核
准。
四、本次交易的主要内容
本次交易中，吉林森工拟以发行股份的方式购买森工集团、睿德嘉信、泉阳
林业局合计持有的新泉阳泉 75.45%股权；拟以发行股份的方式购买赵志华、上
海集虹、陈爱莉、赵永春合计持有的园区园林 100%股权。
同时，吉林森工拟向包括森工集团在内的不超过 10 名符合条件的特定投资
者非公开发行股份募集配套资金，总金额不超过 56,400.00 万元，且不超过本次
拟购买资产交易价格的 100%；募集配套资金发行的股份数量不超过本次交易前
上市公司总股本的 20%，即 6,210.00 万股。
（一）新泉阳泉交易方案
上市公司拟向森工集团、睿德嘉信、泉阳林业局发行股份购买其合计持有的
新泉阳泉 75.45%股权，新泉阳泉 75.45%股权估值计算过程如下：
（1）根据立信评估出具的“信资评报字[2016]第 4060 号”《资产评估报告》，
截至评估基准日 2016 年 6 月 30 日，泉阳泉 100%股权的评估值为 106,100.00 万
元，泉阳泉各股东持股比例及权益价值如下所示：
序号 股东 持有泉阳泉的股权比例 股权评估值（万元）
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吉林森工 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要修订稿
1 森工集团 45.00% 47,745.00
2 睿德嘉信 35.00% 37,135.00
3 碧成合伙 20.00% 21,220.00
合计 100.00% 106,100.00
（2）泉阳泉持有泉阳饮品 20.79%的股权，根据立信评估出具的“信资评报
字[2016]第 4061 号”《资产评估报告》，截至评估基准日 2016 年 6 月 30 日，泉
阳饮品 100%股权的评估值为 14,042.54 万元，泉阳饮品各股东持股比例及权益价
值如下所示：
序号 股东 持有泉阳饮品的股权比例 股权评估值（万元）
1 国开基金 38.40% 5,392.34
2 泉阳林业局 25.41% 3,568.21
3 泉阳泉 20.79% 2,919.44
4 抚松天池投资 15.40% 2,162.55
合计 100.00% 14,042.54
（3）为解决同业竞争事项，2016 年 9 月 30 日，泉阳泉和泉阳饮品双方股
东签署吸收合并协议，泉阳泉对泉阳饮品进行吸收合并，吸收合并后的存续公司
为新泉阳泉。依据立信评估出具的泉阳泉、泉阳饮品资产评估报告中的评估结果，
新泉阳泉 100%股权估值=泉阳泉 100%股权评估值+泉阳饮品 100%股权评估值—
泉 阳 泉 持 有 的 泉 阳 饮 品 20.79% 股 权 评 估 值 =106,100.00+14,042.54 －
2,919.44=117,223.10 万元，新泉阳泉各个股东持股比例及权益价值如下所示：
序号 股东 持有新泉阳泉的股权比例 股权评估值（万元）
1 森工集团 40.73% 47,745.00
2 睿德嘉信 31.68% 37,135.00
3 碧成合伙 18.10% 21,220.00
4 国开基金 4.60% 5,392.34
5 泉阳林业局 3.04% 3,568.21
6 抚松天池投资 1.85% 2,162.55
合计 100.00% 117,223.10
经交易各方协商一致，上市公司拟向森工集团、睿德嘉信、泉阳林业局发行
股份购买其合计持有的新泉阳泉 75.45%股权，交易价格为 88,448.21 万元。新泉
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吉林森工 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要修订稿
阳泉交易对方及支付对价的具体情况如下：
交易对方情况
持有新泉阳泉 交易价格（万元） 发股数量（股）
序号 交易对方
的股权比例
1 森工集团 40.73% 47,745.00 50,630,965
2 睿德嘉信 31.68% 37,135.00 39,379,639
3 泉阳林业局 3.04% 3,568.21 3,783,891
合计 75.45% 88,448.21 93,794,495
吉林森工本次收购的系泉阳泉吸收合并泉阳饮品后存续的新泉阳泉 75.45%
股权（吸收合并事宜完成后，泉阳饮品除泉阳泉以外的其他股东成为新泉阳泉的
股东）。吉林森工本次仅收购新泉阳泉 75.45%股权系吉林森工与泉阳泉、泉阳
饮品各股东充分协商后自愿达成的交易安排，是泉阳泉、泉阳饮品各股东基于
自身经营战略作出的市场化决策。
除上市公司本次交易收购的新泉阳泉 75.45%股权外，碧成合伙、国开基金
和抚松天池投资分别持有新泉阳泉 18.10%、4.60%和 1.85%股权。其中，碧成合
伙作为泉阳泉管理层持股的合伙企业，旨在稳定泉阳泉管理层团队，并以泉阳泉
盈利后分红作为对管理层的激励，经重组各方协商决定，不参与本次交易；国开
基金作为政策性投资基金，要求以固定回报方式退出，因此不参与本次交易；抚
松天池投资为当地财政主管的投资机构，希望通过泉阳泉盈利后分红获得稳定收
益，避免因上市公司未来股价波动带来不利影响，因此不参与本次交易。
2016 年 11 月 28 日，泉阳泉、泉阳饮品分别召开股东会，森工集团、睿德
嘉信、泉阳林业局同意在泉阳泉吸收合并泉阳饮品事宜完成后将其合计持有的新
泉阳泉 75.45%股权转让给吉林森工。碧成合伙、国开基金、抚松天池投资分别
出具了放弃认购新泉阳泉股权优先购买权的声明。
泉阳泉吸收合并泉阳饮品事宜完成后，国开基金成为新泉阳泉的股东。国开
基金系为贯彻落实国务院决策部署，由国家开发银行股份有限公司投资设立的政
策性投资主体，其主要职能为支持国家确定的重点领域项目建设，其未来将通过
回购方式实现新泉阳泉股权的退出。
鉴于上述情况，并且考虑到本次交易尚需取得中国证监会的核准后方可实
施，存在一定不确定性，吉林森工、森工集团和国开基金三方将在本次交易取得
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吉林森工 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要修订稿
证监会的核准并且实施完成后共同协商签署相关协议，约定吉林森工逐年回购国
开基金持有的泉阳泉股权具体事宜，森工集团将为吉林森工回购义务提供担保。
除上述情况外，截至本报告书出具之日，上市公司尚无收购碧成合伙、抚松
天池投资持有的新泉阳泉剩余股权的其他安排。
鉴于作为本次交易定价依据的评估报告（信资评报字[2016]第 4060 号、4061
号）有效期截至 2017 年 6 月 29 日，因此基于重新评估的目的，立信评估以 2016
年 12 月 31 日为评估基准日，对泉阳泉出具了加期评估报告（信资评报字[2017]
第 4060 号），对泉阳饮品出具了加期评估报告（信资评报字[2017]第 4060-1 号）。
标的资产加期评估结果如下：
标的母公司 标的 100%股权
资产名称 评估增值（万元） 增值率（%）
账面净资产价值（万元） 评估值（万元）
泉阳泉 29,401.19 112,500.00 83,098.81 282.64
泉阳饮品 12,396.71 13,567.61 1,170.90 9.45
本次交易标的资产为新泉阳泉 75.45%股权，新泉阳泉 100%股权在 2016 年
12 月 31 日的估值=泉阳泉 100%股权评估值+泉阳饮品 100%股权评估值—泉阳泉
持有的泉阳饮品 20.79%股权评估值=112,500.00+13,567.61－2,820.71=123,246.90
万元，相对于新泉阳泉 100%股权在 2016 年 6 月 30 日的估值 117,223.10 万元并
未出现贬值，为保障上市公司及其中小股东的利益，本次交易新泉阳泉 75.45%
股权的交易价格不进行调整，仍以 2016 年 6 月 30 日的评估结果为依据，仍为
88,448.21 万元，加期评估结果不会对本次交易构成实质影响。
（二）园区园林交易方案
上市公司拟向赵志华、上海集虹、陈爱莉、赵永春发行股份购买其合计持有
的园区园林 100%股权。根据立信评估出具的“信资评报字[2016]第 4075 号”《资
产评估报告》，截至评估基准日 2016 年 6 月 30 日，园区园林 100%股权的评估值
为 60,200.00 万元（2015 年 12 月 28 日，园区园林股东会作出决议，同意上海集
虹对园区园林增资 20,000.00 万元，上海集虹获得增资后园区园林 32.67%股权。
截至 2016 年 6 月 30 日，上述增资资金尚未到位，园区园林评估值未包含该部分
增资资金）。2016 年 11 月 22 日，园区园林收到上海集虹 20,000.00 万元增资资
金。
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吉林森工 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要修订稿
经交易各方协商一致，本次交易园区园林 100%股权的交易价格为 80,200.00
万元。本次交易中，结合承担利润补偿责任和义务的情况等因素，上市公司发行
股份购买赵志华、陈爱莉、赵永春合计持有园区园林 67.33%股权的交易对价为
57,000.00 万元；上市公司发行股份购买上海集虹持有园区园林 32.67%股权的交
易对价为 23,200.00 万元。园区园林各个交易对方及支付对价的具体情况如下：
交易对方情况
持有园区园林 交易价格（万元） 发股数量（股）
序号 交易对方
股权比例
1 赵志华 65.00% 55,024.75 58,350,742
2 上海集虹 32.67% 23,200.00 24,602,332
3 陈爱莉 2.17% 1,834.16 1,945,026
4 赵永春 0.16% 141.09 149,618
合计 100.00% 80,200.00 85,047,718
鉴于作为本次交易定价依据的评估报告（信资评报字[2016]第 4075 号）有
效期截至 2017 年 6 月 29 日，因此基于重新评估的目的，立信评估以 2016 年 12
月 31 日为评估基准日，对园区园林出具了加期评估报告（信资评报字[2017]第
4037 号），加期评估结果如下：
标的母公司 标的 100%股权
资产名称 评估增值（万元） 增值率（%）
账面净资产价值（万元） 评估值（万元）
园区园林 32,802.60 83,100.00 50,297.40 153.33
截至前次评估基准日 2016 年 6 月 30 日，园区园林 100%股权的评估值为
60,200.00 万元，根据立信评估出具的加期评估报告（信资评报字[2017]第 4037
号），园区园林 100%股权在 2016 年 12 月 31 日的估值为 83,100 万元，两次评
估值的主要差异原因为前次评估值未考虑上海集虹对园区园林 20,000 万元增资
款的情况，2016 年 11 月园区园林收到上海集虹 20,000 万元增资款，本次加期评
估基准日为 2016 年 12 月 31 日，考虑了增资款对评估值的影响。为保障上市公
司及其中小股东的利益，经交易双方协商一致，本次交易园区园林 100%股权的
交易价格不进行调整，仍为 80,200.00 万元，加期评估结果不会对本次交易构成
实质影响。
（三）募集配套资金方案
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上市公司拟采用询价方式向包括森工集团在内的不超过 10 名特定投资者非
公开发行股份募集配套资金，其中森工集团承诺认购股份比例为不低于本次募集
配套资金发行股份数量总额的 40%（含本数）。所有发行对象以现金认购相应股
份。上市公司本次募集配套资金总额不超过 56,400.00 万元，且不超过本次拟购
买资产交易价格的 100%；募集配套资金发行的股份数量不超过本次交易前上市
公司总股本的 20%，即 6,210.00 万股。
本次募集配套资金将投向以下项目：
序 拟募集资金
项目名称 实施主体
号 （万元）
1 长白山天泉 20 万吨含气矿泉水生产项目 11,400.00 吉林长白山天泉有限公司
2 靖宇海源 40 万吨矿泉水建设项目 10,000.00 靖宇县海源矿泉饮品有限责任公司
3 销售渠道建设项目 34,000.00 吉林森工集团泉阳泉饮品有限公司
4 支付部分中介机构费用 1,000.00 上市公司
合计 56,400.00
本次发行股份购买资产不以募集配套资金的发行成功实施为前提，最终募集
配套资金实施成功与否，不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
若本次募集配套资金发行失败或募集配套资金金额不足，上市公司将以自有
资金或自筹资金等方式予以解决。
五、发行股份购买资产的具体方案
本次交易中，吉林森工拟以发行股份的方式购买森工集团、睿德嘉信、泉阳
林业局持有的新泉阳泉 75.45%股权；拟以发行股份的方式购买赵志华、上海集
虹、陈爱莉、赵永春持有的园区园林 100%股权。
（一）定价原则及发行价格
根据《重组管理办法》，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的
90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、
60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式
为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个
交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
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吉林森工 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要修订稿
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第七届董事会第二次会议
决议公告日。根据《重组管理办法》，并经交易各方协商一致，公司确定本次发
行价格采用定价基准日前 120 个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以
该市场参考价 90%作为发行价格，即 9.48 元/股。
由于吉林森工 2015 年年度股东大会审议通过年度利润分配方案，向全体股
东每 10 股派发现金股利 0.5 元（含税），该利润分配于 2016 年 7 月 18 日（吉林
森工因本次交易停牌期间）实施完成，因此，本次发行价格在前述权益分配方案
实施后调整为 9.43 元/股。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公
积转增股本等除权、除息事项，将按照上交所的相关规则对上述发行价格作相应
调整。
（二）发行数量
本次交易的两个标的公司交易作价合计为 168,648.21 万元，购买资产发行的
股份数量为 178,842,213 股，具体发行情况如下所示：
序号 标的资产 交易对方 发行股份支付对价（万元） 发股数量（股）
1 森工集团 47,745.00 50,630,965
新泉阳泉
2 睿德嘉信 37,135.00 39,379,639
75.45%股权
3 泉阳林业局 3,568.21 3,783,891
4 赵志华 55,024.75 58,350,742
5 园区园林 上海集虹 23,200.00 24,602,332
6 100%股权 陈爱莉 1,834.16 1,945,026
7 赵永春 141.09 149,618
合计 168,648.21 178,842,213
（三）发行价格调整方案
本次发行股份购买资产将涉及发行价格的调整机制，相关价格调整机制具体
内容为：
1、价格调整触发条件
吉林森工审议本次交易的股东大会决议公告日（不含当日）至中国证监会召
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吉林森工 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要修订稿
开会议审核本次交易（不含当日）前，出现下述情形之一的，吉林森工董事会有
权在股东大会审议通过本次交易后召开会议审议是否对发行价格进行一次调整：
（1）上证综指（000001.SH）在任一交易日前的连续 20 个交易日中至少 10
个交易日相比吉林森工因本次交易首次停牌日前一交易日（2016 年 7 月 7 日）
收盘点数（3,016.85 点）跌幅超过 10%；且吉林森工（600189.SH）股票价格在
任一交易日前的连续 20 个交易日中至少 10 个交易日相比吉林森工因本次交易首
次停牌日前一交易日（2016 年 7 月 7 日）收盘价格（2016 年 7 月 7 日收盘价为
12.10 元/股，吉林森工 2015 年年度股东大会审议通过年度利润分配方案，向全
体股东每 10 股派发现金股利 0.5 元（含税），该利润分配于 2016 年 7 月 18 日
（吉林森工因本次交易停牌期间）实施完成，因此，前述收盘价格在吉林森工
2015 年度权益分配方案实施后调整为 12.05 元/股）跌幅超过 10%。
（2）Wind 林木指数（886013.WI）在任一交易日前的连续 20 个交易日中至
少 10 个交易日相比吉林森工因本次交易首次停牌日前一交易日（2016 年 7 月 7
日）收盘点数（2,436.03 点）跌幅超过 10%；且吉林森工（600189.SH）股票价
格在任一交易日前的连续 20 个交易日中至少 10 个交易日相比吉林森工因本次交
易首次停牌日前一交易日（2016 年 7 月 7 日）收盘价格（2016 年 7 月 7 日收盘
价为 12.10 元/股，吉林森工 2015 年年度股东大会审议通过年度利润分配方案，
向全体股东每 10 股派发现金股利 0.5 元（含税），该利润分配于 2016 年 7 月 18
日（吉林森工因本次交易停牌期间）实施完成，因此，前述收盘价格在吉林森工
2015 年度权益分配方案实施后调整为 12.05 元/股）跌幅超过 10%。
2、调价基准日
可调价期间内，上述两项调价触发条件中满足至少一项的任一交易日当日。
3、调价机制
当调价基准日出现时，上市公司有权在调价基准日出现后 7 个工作日内召开
董事会会议审议决定是否按照本价格调整方案对本次交易发行股份购买资产的
发行价格进行调整。
董事会决定对发行价格进行调整的，则本次交易发行股份购买资产的发行价
格调整为调价基准日前 20 个交易日（不包含调价基准日当日）的上市公司股票
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吉林森工 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要修订稿
交易均价的 90%。发行价格的调整不影响拟购买资产的定价，发行股份数量根据
调整后的发行价格进行相应调整，即发行股份数量=以发行股份方式购买资产交
易价格÷调整后的发行价格。
董事会决定不对发行价格进行调整的，则上市公司后续不再对发行股份购买
资产的发行价格进行调整。发行股份购买资产的发行价格的调整不以募集配套资
金股份发行价格的调整为前提。
若在中国证监会召开会议审核本次交易前，吉林森工董事会决定不对发行股
份购买资产的发行价格进行调整，则后续不再对发行股份购买资产的发行价格进
行调整。
4、修订后的调价触发条件符合《重组管理办法》第四十五条的规定
（1）《重组管理办法》第四十五条和《准则 26 号》的相关规定
《重组管理办法》第四十五条相关规定：本次发行股份购买资产的董事会决
议可以明确，在中国证监会核准前，上市公司的股票价格相比最初确定的发行价
格发生重大变化的，董事会可以按照已经设定的调整方案对发行价格进行一次调
整。
前款规定的发行价格调整方案应当明确、具体、可操作，详细说明是否相应
调整拟购买资产的定价、发行股份数量及其理由，在首次董事会决议公告时充分
披露，并按照规定提交股东大会审议。股东大会作出决议后，董事会按照已经设
定的方案调整发行价格的，上市公司无需按照本办法第二十八条的规定向中国证
监会重新提出申请。
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大
资产重组》第五十四条第（一）第 2 条规定：上市公司拟发行股份购买资产的，
重组报告书中还应当包括以下内容：本次发行股份购买资产的董事会决议明确的
发行价格调整方案。发行价格调整方案应当建立在大盘和同行业因素调整基础
上，触发发行价格调整的情形应当明确、具体、可操作，并充分说明理由。如出
现上市公司发行价格的调整，还应当说明调整程序、是否相应调整交易标的的定
价及理由、发行股份数量的变化情况等。
（2）修订后的调价触发条件设置符合《重组管理办法》第四十五条和《准
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吉林森工 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要修订稿
则 26 号》第五十四条关于重大变化的相关规定
① 调价触发条件设置明确、具体、可操作
修订后的调价触发条件有明确的对标对象、触发调价的计算方式，调价触发
条件设计明确、具体、可操作，符合《重组管理办法》第四十五条的相关规定。
②调价触发条件设置建立在大盘和同行业因素调整基础上
本次交易中，发行股份购买资产的发行价格的调价触发条件包含了上证综指
（000001.SH）或 Wind 林木指数（886013.WI）在可调价期间任一交易日前的连
续 20 个交易日中至少 10 个交易日相比吉林森工因本次交易首次停牌日前一交易
日（2016 年 7 月 7 日）收盘点数跌幅超过 10%的情况，分别对应市场总体走势
及行业走势对本次交易的影响，调价触发条件充分考虑了大盘和同行业因素影
响。
③调价触发条件充分考虑了上市公司自身股价走势的影响
本次方案调整，补充了上市公司自身股价走势的影响即吉林森工
（600189.SH）股票价格在任一交易日前的连续 20 个交易日中至少 10 个交易日
相比吉林森工因本次交易首次停牌日前一交易日（2016 年 7 月 7 日）收盘价格
（2016 年 7 月 7 日收盘价为 12.10 元/股，吉林森工 2015 年年度股东大会审议通
过年度利润分配方案，向全体股东每 10 股派发现金股利 0.5 元（含税），该利
润分配于 2016 年 7 月 18 日（吉林森工因本次交易停牌期间）实施完成，因此，
前述收盘价格在吉林森工 2015 年度权益分配方案实施后调整为 12.05 元/股）跌
幅超过 10%，且是实施调价的必要条件之一。
该调整是对《重组管理办法》关于“本次发行股份购买资产的董事会决议可
以明确，在中国证监会核准前，上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格发
生重大变化的，董事会可以按照已经设定的调整方案对发行价格进行一次调整”
的要求，符合《重组管理办法》第四十五条的相关规定。
5、关于是否触发调价条件及调价安排
自吉林森工审议本次交易的股东大会决议公告日 2017 年 5 月 25 日（不含当
日）至本报告书出具之日，上证综指（000001.SH）和 Wind 林木指数（886013.WI）
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吉林森工 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要修订稿
均未出现在任一交易日前的连续 20 个交易日中至少 10 个交易日相比吉林森工因
本次交易首次停牌日前一交易日（2016 年 7 月 7 日）收盘点数跌幅超过 10%的
情形，本次发行价格调整方案中的价格调整条件并未触发。
截至本报告书出具之日，本次交易方案已经中国证监会审核通过，上市公司
并未就发行价格进行调整。
（四）股份锁定情况
1、新泉阳泉各个交易对方股票锁定情况
（1）本次交易完成后，森工集团因本次交易而获得的上市公司股票自该等
股票上市之日起 36 个月内不得转让或解禁；本次交易完成后 6 个月内如上市公
司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价格，或者交易完成后 6 个月期末收
盘价低于发行价格的，森工集团因本次交易而持有上市公司股票的锁定期自动延
长至少 6 个月。
前述期限届满且上市公司在指定媒体披露新泉阳泉 2019 年度的《专项审核
报告》和《减值测试报告》后，上市公司本次向森工集团发行的全部股份扣减其
累计应补偿的股份数（如有）后可解锁。扣减后可解锁的股份数量小于或等于 0
的，则森工集团可解锁的股份数为 0。
（2）本次交易完成后，睿德嘉信因本次交易而获得的上市公司股票自该等
股票上市之日起 12 个月内不得转让或解禁；前述期限届满后，上市公司本次向
睿德嘉信发行的全部股份按照如下约定进行解锁：
前述期限届满且上市公司在指定媒体披露新泉阳泉 2017 年度《专项审核报
告》后，本次向睿德嘉信发行的股份的 43%扣减截至该时点其已补偿的股份数（如
有）及应补偿的股份数（如有）后可解锁，剩余部分继续锁定；
上市公司在指定媒体披露新泉阳泉 2018 年度《专项审核报告》后，本次向
睿德嘉信发行的股份的另外 27%扣减截至该时点其应补偿的股份数（如有）可解
锁，剩余部分继续锁定；
上市公司在指定媒体披露新泉阳泉 2019 年度《专项审核报告》和《减值测
试报告》后，本次向睿德嘉信发行的股份的剩余 30%扣减截至该时点其应补偿的
股份数（如有）可解锁。
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吉林森工 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要修订稿
各年扣减后可解锁的股份数量小于或等于 0 的，则睿德嘉信当年可解锁的股
份数为 0，且次年可解锁的股份数量还应扣减该差额的绝对值。
（3）本次交易完成后，泉阳林业局因本次交易而获得的上市公司股票自该
等股票上市之日起 36 个月内不得转让或解禁；本次交易完成后 6 个月内如上市
公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价格，或者交易完成后 6 个月期末
收盘价低于发行价格的，泉阳林业局因本次交易而持有上市公司股票的锁定期自
动延长至少 6 个月。
本次交易完成后，森工集团、睿德嘉信、泉阳林业局由于上市公司送股、转
增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定。
2、园区园林各个交易对方股票锁定情况
（1）本次交易完成后，上市公司向赵志华、陈爱莉以及赵永春发行的股份，
自股份上市之日起 36 个月内不得转让或解禁；前述期限届满后，且上市公司在
指定媒体披露园区园林 2019 年度《专项审核报告》和《减值测试报告》后，上
市公司本次向赵志华、陈爱莉以及赵永春发行的股份扣除其已补偿的股份数（如
有）及应补偿的股份数（如有）后剩余股份（如有）按照如下约定进行解除限售
并进行转让：
上市公司在指定媒体披露园区园林 2019 年度《专项审核报告》和《减值测
试报告》后，上市公司本次向赵志华、陈爱莉以及赵永春发行的股份扣除其已补
偿的股份数（如有）及应补偿的股份数（如有）后的剩余股份（如有）的 50%
可解除锁定并可以进行转让，剩余部分继续锁定；
2020 年 12 月 31 日届满后，上市公司本次向赵志华、陈爱莉以及赵永春发
行的股份扣除其已补偿的股份数（如有）后的剩余股份（如有）的 15%可解除锁
定并可以进行转让，剩余部分继续锁定；
2021 年 12 月 31 日届满后，上市公司本次向赵志华、陈爱莉以及赵永春发
行的股份扣除其已补偿的股份数（如有）后的剩余股份（如有）的 15%可解除锁
定并可以进行转让，剩余部分继续锁定；
2022 年 12 月 31 日届满后，上市公司本次向赵志华、陈爱莉以及赵永春发
行的股份扣除其已补偿的股份数（如有）后的剩余股份（如有）的 20%可解除锁
定并可以进行转让。
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吉林森工 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要修订稿
（2）2017 年 8 月 25 日，上海集虹出具《关于股份锁定期的承诺函（二）》。
上海集虹作为交易对方之一，承诺其在本次发行中取得的吉林森工股份的锁定期
由 12 个月延长至 36 个月，即本次吉林森工向上海集虹发行的股份自上市之日起
36 个月内不得转让或解禁，前述期限届满，本次吉林森工向上海集虹发行的股
份的 100%可解除锁定并可以进行转让。
上海集虹的合伙人上海今曦投资管理有限公司、华融华侨资产管理股份有限
公司、上海松熠企业管理合伙企业（有限合伙），以及上海松熠企业管理合伙企
业（有限合伙）的合伙人赵玺伟、陈强、伍奕阳、徐铁岩、陈汉、王福明、刘丽
新、刘鑫、江大淼、刘莉莉、吉林省时代富通股权投资基金管理有限责任公司（上
海今曦投资管理有限公司为上海松熠企业管理合伙企业（有限合伙）的合伙人，
同时也为上海集虹的合伙人，已经单独出具了相应承诺函）出具了《关于上海集
虹企业管理合伙企业（有限合伙）取得吉林森工股份锁定期事宜的承诺函》，上
述合伙人作为直接/间接持有园区园林权益的出资人，表示知悉并同意上海集虹
在本次交易中取得的股份的锁定期延长为 36 个月的事宜，并且进一步承诺在上
海集虹承诺的股份锁定期内，上述合伙人不得以任何形式转出直接/间接持有的
部分或全部园区园林权益。
本次交易完成后，赵志华、上海集虹、陈爱莉、赵永春由于上市公司送股、
转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定。
（五）过渡期间损益归属
1、新泉阳泉 75.45%股权过渡期间损益归属
新泉阳泉 75.45%股权在过渡期内因盈利或其他原因而导致的净资产增加由
上市公司享有；在过渡期内因亏损或其他原因而导致的净资产减少由交易对方森
工集团、睿德嘉信、泉阳林业局以连带责任方式向上市公司补足，各个交易对方
应于过渡期审计报告出具之日起 5 个工作日内将亏损金额以现金方式向上市公
司补足。
2、园区园林 100%股权过渡期间损益归属
园区园林 100%股权在过渡期内因盈利或其他原因而导致的净资产增加由上
市公司享有；在过渡期内因亏损或其他原因而导致的净资产减少由交易对方赵志
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吉林森工 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要修订稿
华、上海集虹、陈爱莉、赵永春以连带责任方式向上市公司补足，各个交易对方
应于过渡期审计报告出具之日起 5 个工作日内将亏损金额以现金方式向上市公
司补足。
（六）业绩承诺及补偿安排
1、新泉阳泉业绩补偿安排
本次交易的评估基准日为 2016 年 6 月 30 日。评估基准日后，泉阳泉对其参
股公司泉阳饮品实施了吸收合并，吸收合并完成后，泉阳泉存续，泉阳饮品注销
（吸收合并后存续公司名称为新泉阳泉）。本次交易，上市公司拟发行股份购买
森工集团、睿德嘉信、泉阳林业局合计持有的新泉阳泉 75.45%股权（泉阳林业
局因上述吸收合并事项成为新泉阳泉股东，在吸收合并前，泉阳林业局持有泉阳
饮品 25.41%股权，在吸收合并后，泉阳林业局持有新泉阳泉 3.04%股权）。
本次交易中，新泉阳泉 75.45%股权作价由交易各方参考立信评估对泉阳泉
以 2016 年 6 月 30 日（吸收合并完成前）为基准日的评估价值，并考虑期后泉阳
泉与泉阳饮品吸收合并事项协商确定。由于泉阳饮品整体资产系以资产基础法进
行评估作价被泉阳泉吸收合并，并且吸收合并事项完成后泉阳饮品的业绩部分将
单独核算，因此，森工集团、睿德嘉信作为本次交易的盈利补偿主体，在盈利承
诺期内各年度的承诺净利润数应以剔除泉阳饮品本次被泉阳泉吸收合并的全部
资产所产生的业绩后的净利润数为准。净利润数是指新泉阳泉合并报表中扣除非
经常性损益后归属于母公司股东的净利润数（剔除泉阳饮品本次被泉阳泉吸收合
并的全部资产所产生的业绩后的数值）。
森工集团、睿德嘉信承诺新泉阳泉在 2016 年、2017 年、2018 年及 2019 年
各年度的净利润数（剔除泉阳饮品本次被泉阳泉吸收合并的全部资产所产生的业
绩后的数值）分别不低于 7,880.46 万元、8,395.65 万元、9,846.52 万元及 11,068.76
万元；如本次交易后新泉阳泉无法达到承诺业绩的，森工集团、睿德嘉信将依照
56.25%、43.75%的比例分担补偿责任，对上市公司予以补偿，具体补偿方式如
下：
（1）盈利补偿安排
盈利承诺期内，新泉阳泉截至当期期末累积实际净利润数低于截至当期期末
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吉林森工 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要修订稿
累积承诺净利润数，盈利补偿主体应当对上市公司进行补偿。盈利补偿主体当年
合计应补偿金额 ＝ （新泉阳泉截至当期期末累积承诺净利润数—新泉阳泉截至
当期期末累积实际净利润数） ÷ 盈利承诺期内累积承诺净利润数 ×盈利补偿
主体在本次交易中合计获得的交易对价（即 84,880 万元）—已补偿金额（如有）。
盈利承诺期内盈利补偿主体发生补偿义务的，盈利补偿主体应首先以本次交
易中取得的上市公司股份对上市公司进行补偿。盈利补偿主体当期应补偿股份数
量=盈利补偿主体当年合计应补偿金额÷本次每股发行价格。
盈利承诺期内，盈利补偿主体补偿的股份数由上市公司按照总价 1.00 元的
价格回购并依法注销。上市公司应在应补偿年度《专项审核报告》出具后的 30
个交易日内发出召开审议上述股份回购及后续注销事宜的股东大会会议通知，并
在上市公司股东大会审议通过后 1 个月内办理完毕股份回购注销事宜。
在盈利承诺期内，如盈利补偿主体持有的剩余上市公司股份数不足以支付当
年应补偿的金额的，则盈利补偿主体应首先以持有的剩余上市公司股份进行补
偿，当年应补偿金额的差额部分由盈利补偿主体以现金补足，盈利补偿主体当期
应补偿现金金额 = 盈利补偿主体当期合计应补偿金额－盈利补偿主体持有的剩
余上市公司股份数量×本次每股发行价格。
盈利补偿主体在盈利承诺期内应逐年对上市公司进行补偿，各年计算的应补
偿金额小于或等于 0 时，按 0 计算，即已补偿的金额不冲回。
若上市公司在盈利承诺期内有现金分红的，盈利补偿主体应补偿股份在补偿
实施前各年度累计获得的分红收益，应随之由上市公司享有。
（2）减值补偿安排
在盈利承诺期届满时，上市公司聘请的负责上市公司年度审计的会计师事务
所对新泉阳泉进行减值测试并出具《减值测试报告》，如果新泉阳泉期末减值额>
已补偿金额（包括已补偿股份金额和现金金额），则盈利补偿主体应另行对上市
公司进行补偿，应补偿金额 = 期末减值额—在盈利承诺期内因实际净利润数不
足承诺净利润数已支付的补偿额。
盈利补偿主体中的每一方应首先以本次交易取得的上市公司股份履行减值
补偿义务。盈利补偿主体应补偿股份数量=应补偿金额÷本次每股发行价格。
盈利补偿主体因减值应补偿的股份，由上市公司按总价 1.00 元的价格回购，
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吉林森工 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要修订稿
并依法予以注销。上市公司应在《减值测试报告》出具后的 30 个交易日内发出
召开审议上述股份回购及后续注销事宜的股东大会会议通知，并在上市公司股东
大会审议通过后 1 个月内办理完毕回购股份注销事宜。
如盈利补偿主体持有的剩余上市公司股份数不足以履行减值补偿义务的，则
盈利补偿主体应首先以持有的剩余上市公司股份进行补偿，应补偿金额的差额部
分由盈利补偿主体以现金补足，盈利补偿主体应补偿现金金额 = 应补偿金额－
盈利补偿主体持有的剩余上市公司股份数量×本次每股发行价格。
若上市公司在盈利承诺期内有现金分红的，盈利补偿主体应补偿的股份在补
偿实施前各年度累计获得的分红收益，应随之由上市公司享有。
在任何情况下，盈利补偿主体因新泉阳泉实际净利润数不足承诺净利润数而
发生的补偿、因减值而发生的补偿（包括现金补偿和股份补偿）合计不超过盈利
补偿主体在本次交易中取得的交易对价金额。
（3）业绩区分具体计算方式
森工集团和睿德嘉信对于 2016 年、2017 年、2018 年及 2019 年新泉阳泉的
净利润数（剔除泉阳饮品本次被泉阳泉吸收合并的全部资产所产生的业绩后的数
值）做出了承诺，其中净利润数指新泉阳泉合并报表中扣除非经常性损益后归属
于母公司股东的净利润数。
鉴于泉阳泉吸收合并泉阳饮品事宜并未在 2016 年末完成，森工集团、睿德
嘉信承诺的业绩为泉阳泉 2016 年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净
利润数。
2017 年 2 月 22 日，泉阳泉吸收合并泉阳饮品的工商变更手续完成。泉阳饮
品以 2017 年 2 月 28 日为交割日将其所有资产、负债并入泉阳泉。吸收合并完成
后，泉阳饮品以泉阳泉第五车间形式存在。
第五车间拥有独立的厂房、仓库、机器设备等能够单独归属于该车间的固定
资产，配有专门的车间工人及管理人员，能够独立生产并单独计算产品生产成本。
但由于第五车间不具有独立的销售渠道和管理团队等，且第五车间所生产的产品
均通过泉阳泉母公司及泉阳泉（北京）饮品销售有限公司实现销售，因此第五车
间需对泉阳泉母公司及泉阳泉（北京）饮品销售有限公司的相关费用进行分摊。
泉阳泉第五车间全部资产（即“泉阳饮品”）所产生的业绩按照以下原则计
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吉林森工 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要修订稿
算：能够直接归属于泉阳泉第五车间的成本、费用直接计入，不能直接归属于第
五车间的费用按照该车间所产生的主营业务收入占泉阳泉母公司及泉阳泉（北
京）饮品销售有限公司合计主营业务收入的比例分摊。
泉阳泉第五车间业绩的具体计算方式如下：
① 营业收入
A．指定由泉阳泉第五车间生产专供的产品：由该产品最终收入确定泉阳泉
第五车间收入。
B．其他通用品项产品：由吉林森工集团泉阳泉饮品有限公司长春销售分公
司销售部分以该公司平均销售单价计算，由泉阳泉（北京）饮品销售有限公司销
售部分以该公司平均销售单价计算确认；无法确定销售公司的，由上述两个销售
公司综合平均售价计算确认。
② 营业成本
泉阳泉第五车间营业成本以发出产品入库的平均单位成本乘发出产品数量
计算确认。
③ 税金及附加
泉阳泉第五车间发生的土地使用税、房产税直接计入该车间税金及附加，吉
林森工集团泉阳泉饮品有限公司及泉阳泉（北京）饮品销售有限公司发生的资源
税、城建税、教育费附加、地方教育费附加、印花税等按分摊比例确认。
④ 销售费用
泉阳泉第五车间无直接销售费用，其销售费用以吉林森工集团泉阳泉饮品有
限公司及泉阳泉（北京）饮品销售有限公司总销售费用按分摊比例确认。
⑤ 管理费用
泉阳泉第五车间发生的固定资产折旧、无形资产摊销、长期待摊费用、业务
招待费等直接计入该车间管理费用，吉林森工集团泉阳泉饮品有限公司发生的除
土地使用权摊销与专利权摊销外的管理费用及泉阳泉（北京）饮品销售有限公司
管理费用按分摊比例确认。
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吉林森工 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要修订稿
⑥ 财务费用
泉阳泉第五车间单独借款发生利息支出计入该车间财务费用，吉林森工集团
泉阳泉饮品有限公司及泉阳泉（北京）饮品销售有限公司发生银行汇款手续费按
分摊比例确认。
⑦ 资产减值损失
泉阳泉第五车间存货跌价准备以及由应收账款和其他应收款产生的坏账损
失按照吉林森工集团泉阳泉饮品有限公司及泉阳泉（北京）饮品销售有限公司发
生的相关损失按分摊比例确认。泉阳泉第五车间固定资产和无形资产等发生的长
期资产减值损失单独计入。
⑧ 所得税费用
泉阳泉第五车间所得税费用按该车间利润总额加减纳税调整事项乘适用税
率计算确认。
承诺业绩的核算公式为：新泉阳泉合并报表中扣除非经常性损益后归属于母
公司股东的净利润数（剔除泉阳饮品被泉阳泉吸收合并的全部资产所产生的业绩
后的数值）=新泉阳泉合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利
润第五车间扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润。
2、园区园林业绩补偿安排
赵志华、陈爱莉、赵永春作为本次交易中园区园林的盈利补偿主体，承诺本
次交易完成后的连续三个会计年度（包括本次交易实施完成的当年），园区园林
各年度的净利润数不低于承诺净利润数。若本次交易于 2017 年 12 月 31 日前实
施完毕，赵志华、陈爱莉、赵永春承诺园区园林在 2017 年、2018 年及 2019 年
各年度的净利润数（净利润数指合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股
东的净利润数）分别不低于 7,500 万元、10,500 万元及 15,000 万元。
如本次交易园区园林无法达到承诺业绩的，赵志华、陈爱莉、赵永春将按照
96.53%、3.22%、0.25%的比例分担补偿责任，对上市公司予以补偿。具体补偿
方式如下：
（1）盈利补偿安排
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盈利承诺期内，园区园林截至当期期末累积实际净利润数低于截至当期期末
累积承诺净利润数，盈利补偿主体应当对上市公司进行补偿。盈利补偿主体当年
合计应补偿金额 ＝ （园区园林截至当期期末累积承诺净利润数—园区园林截至
当期期末累积实际净利润数）÷ 盈利承诺期内累积承诺净利润数 ×园区园林交
易价格—已补偿金额（如有）。
盈利承诺期内盈利补偿主体发生补偿义务的，盈利补偿主体应首先以本次交
易中取得的上市公司股份对上市公司进行补偿。盈利补偿主体当期应补偿股份数
量=盈利补偿主体当年合计应补偿金额÷本次每股发行价格。
盈利承诺期内，盈利补偿主体补偿的股份数由上市公司按照总价 1.00 元的
价格回购并依法注销。上市公司应在应补偿年度《专项审核报告》出具后的 30
个交易日内发出召开审议上述股份回购及后续注销事宜的股东大会会议通知，并
在上市公司股东大会审议通过后 1 个月内办理完毕股份回购注销事宜。
在盈利承诺期内，如盈利补偿主体持有的剩余上市公司股份数不足以支付当
年应补偿的金额的，则盈利补偿主体应首先以持有的剩余上市公司股份进行补
偿，当年应补偿金额的差额部分由盈利补偿主体以现金补足，盈利补偿主体当期
应补偿现金金额 = 盈利补偿主体当期合计应补偿金额－盈利补偿主体持有的剩
余上市公司股份数量×本次每股发行价格。
盈利补偿主体在盈利承诺期内应逐年对上市公司进行补偿，各年计算的应补
偿金额小于或等于 0 时，按 0 计算，即已补偿的金额不冲回。
若上市公司在盈利承诺期内有现金分红的，盈利补偿主体应补偿股份在补偿
实施前各年度累计获得的分红收益，应随之由上市公司享有。
（2）减值补偿安排
在盈利承诺期届满时，上市公司聘请的负责上市公司年度审计的会计师事务
所对园区园林进行减值测试并出具《减值测试报告》，如果园区园林期末减值额>
已补偿金额（包括已补偿股份金额和现金金额），则盈利补偿主体应另行对上市
公司进行补偿，应补偿金额 = 期末减值额—在盈利承诺期内因实际净利润数不
足承诺净利润数已支付的补偿额。
盈利补偿主体中的每一方应首先以本次交易取得的上市公司股份履行减值
补偿义务。盈利补偿主体应补偿股份数量=应补偿金额÷本次每股发行价格。
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盈利补偿主体因减值应补偿的股份，由上市公司按总价 1.00 元的价格回购，
并依法予以注销。上市公司应在《减值测试报告》出具后的 30 个交易日内发出
召开审议上述股份回购及后续注销事宜的股东大会会议通知，并在上市公司股东
大会审议通过后 1 个月内办理完毕回购股份注销事宜。
如盈利补偿主体持有的剩余上市公司股份数不足以履行减值补偿义务的，则
盈利补偿主体应首先以持有的剩余上市公司股份进行补偿，应补偿金额的差额部
分由盈利补偿主体以现金补足，盈利补偿主体应补偿现金金额 = 应补偿金额－
盈利补偿主体持有的剩余上市公司股份数量×本次每股发行价格。
若上市公司在盈利承诺期内有现金分红的，盈利补偿主体应补偿的股份在补
偿实施前各年度累计获得的分红收益，应随之由上市公司享有。
在任何情况下，盈利补偿主体因园区园林实际净利润数不足承诺净利润数而
发生的补偿、因减值而发生的补偿（包括现金补偿和股份补偿）合计不超过盈利
补偿主体在本次交易中取得的交易对价金额。
（七）超额业绩奖励安排
1、新泉阳泉超额业绩奖励安排
本次交易中，新泉阳泉不存在超额业绩奖励。
2、园区园林超额业绩奖励安排
若园区园林在业绩承诺期间内累积实现净利润数高于累积承诺净利润数，则
累积实现净利润数超出累积承诺净利润数部分的 25%（上限为本次园区园林交易
价格总额的 20%）将作为奖金奖励给届时仍于园区园林任职的管理团队成员，具
体奖励方案（包括奖励对象管理层人员范围的确定）由园区园林执行董事决定并
报上市公司备案方可实施；各奖励对象取得的奖励金额应扣除其应缴纳的个人所
得税金额，由上市根据法律法规及规范性文件规定为其代扣代缴个人所得税。
在触发超额业绩奖励条件的情况下，上市公司应在指定媒体披露园区园林
2019 年度《专项审核报告》后的 30 日内向届时仍于园区园林留任的管理层人员
支付超额业绩奖励总额的 50%；剩余 50%的超额业绩奖励金额扣除园区园林截
至 2020 年 12 月 31 日在业绩承诺期内产生收入但仍未回款的应收账款后（如有）
由上市公司一次性支付给截至 2020 年 12 月 31 日仍于园区园林留任的管理层人
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员。
根据吉林森工第七届董事会第二次会议审议通过的议案二《关于公司发行股
份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》项下第 1.14 项子议案“业
绩承诺及补偿安排”（以下简称“第 2.1.14 项议案”），以及吉林森工与园区园林
股东赵志华、陈爱莉、赵永春签署的《利润补偿协议》，若园区园林在业绩承诺
期间内累积实现净利润数高于累积承诺净利润数，则累积实现净利润数超出累积
承诺净利润数部分的 25%（上限为本次园区园林交易价格总额的 20%）将作为
奖金奖励给届时仍于园区园林任职的管理团队成员，具体奖励方案（包括奖励对
象管理层人员范围的确定）由园区园林执行董事决定并报吉林森工备案方可实
施。
超额业绩奖励事项为吉林森工本次收购园区园林整体交易方案的组成部分，
第 2.1.14 项议案以及《利润补偿协议（园区园林）》明确了业绩奖励的实施条件
及奖励金额上限，已经吉林森工第七届董事会第二次会议、吉林森工股东大会审
议通过，并且已经中国证监会核准。
六、募集配套资金的具体方案
本次交易中，吉林森工拟向包括森工集团在内的不超过 10 名特定投资者非
公开发行股份募集配套资金，其中森工集团承诺认购股份比例为不低于本次募集
配套资金发行股份数量总额的 40%（含本数）。所有发行对象以现金认购相应股
份。上市公司本次募集配套资金总额不超过 56,400.00 万元，且不超过本次拟购
买资产交易价格的 100%；募集配套资金发行的股份数量不超过本次交易前上市
公司总股本的 20%，即 6,210.00 万股。本次募集配套资金拟用于标的公司新泉阳
泉投资项目建设及上市公司支付部分中介机构费用。
（一）发行对象和发行方式
本次交易中，上市公司募集配套资金的发行对象为包括森工集团在内的符合
中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、
保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过
10 名特定投资者。证券投资基金管理公司以及其管理的 2 只以上基金认购的，
视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
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上市公司本次非公开发行股票募集配套资金的定价原则为询价发行，森工集
团不参与发行询价，接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价
格认购本次非公开发行的股份。
（二）定价原则及发行价格
根据《发行管理办法》、《实施细则》等相关规定，本次募集配套资金的股份
发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 90%，定价
基准日为本次非公开发行的发行期首日。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公
积转增股本等除权、除息事项，将按照上交所的相关规则对上述发行价格作相应
调整。
最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东
大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购
报价的情况，遵循价格优先的原则，与本次交易的主承销商协商确定。
（三）发行数量
上市公司本次募集配套资金总额不超过 56,400.00 万元，且不超过本次拟购
买资产交易价格的 100%；募集配套资金发行的股份数量不超过本次交易前上市
公司总股本的 20%，即 6,210.00 万股。
若上市公司股票在本次发行的定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本
公积转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行的股票数量将按照上交所的
相关规则作相应调整。在上述范围内，由公司董事会根据股东大会的授权于发行
时根据市场化询价的情况与主承销商协商确定最终发行数量。
（四）股份锁定情况
森工集团通过参与本次募集配套资金取得的上市公司股票自上市之日起 36
个月内不得转让或解禁，其余募集配套资金认购对象所取得的上市公司股票自上
市之日起 12 个月内不得转让或解禁。本次发行结束后，由于上市公司送股、转
增股本等原因增加的上市公司股份，亦应遵守上述约定；在锁定期限届满后，上
述股份的转让和交易依照届时有效的法律法规和上交所的规则办理。
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（五）募集配套资金用途
本次募集配套资金将投向以下项目：
序 拟募集资金
项目名称 实施主体
号 （万元）
1 长白山天泉 20 万吨含气矿泉水生产项目 11,400.00 吉林长白山天泉有限公司
2 靖宇海源 40 万吨矿泉水建设项目 10,000.00 靖宇县海源矿泉饮品有限责任公司
3 销售渠道建设项目 34,000.00 吉林森工集团泉阳泉饮品有限公司
4 支付部分中介机构费用 1,000.00 上市公司
合计 56,400.00
若本次募集配套资金发行失败或募集配套资金金额不足，上市公司将以自有
资金或自筹资金等方式予以解决。
七、本次交易构成重大资产重组和关联交易
（一）本次交易构成重大资产重组
根据《重组管理办法》相关规定，依据吉林森工、泉阳泉、泉阳饮品、园区
园林 2016 年度经审计的财务数据以及本次交易的作价情况，本次交易的相关财
务指标计算如下：
单位：万元
财务数据 新泉阳泉 园区园林 合计 吉林森工 占比（%）
资产总额 88,448.21 80,200.00 168,648.21 402,656.93 41.88
资产净额 88,448.21 80,200.00 168,648.21 144,040.13 117.08
营业收入 41,308.67 28,583.97 69,892.64 38,403.08 182.00
注：上市公司财务指标均取自 2016 年度经审计的合并财务报表，新泉阳泉的资产总额、资
产净额指标均根据《重组管理办法》的相关规定分别取自本次交易成交额 88,448.21 万元，
园区园林的资产总额、资产净额指标均根据《重组管理办法》的相关规定分别取自本次交易
成交额 80,200.00 万元。新泉阳泉系评估基准日后由泉阳泉吸收合并其参股公司泉阳饮品而
来，2016 年 12 月 31 日，上述吸收合并工商变更登记尚未完成，且 2016 年度泉阳饮品尚处
于筹建期，未进行正式生产，营业收入忽略不计，因此，新泉阳泉的营业收入指标取自泉阳
泉审计报告，并未考虑泉阳饮品营业收入影响；园区园林的营业收入取自园区园林审计报告。
根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重
大资产重组行为，需按规定进行相应信息披露。本次交易涉及发行股份购买资产，
需经中国证监会审核并且取得中国证监会并购重组委的核准后方可实施。
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（二）本次交易构成关联交易
本次交易前，森工集团为上市公司的控股股东，泉阳林业局是森工集团作为
唯一出资人的全民所有制企业，交易对方森工集团及泉阳林业局为上市公司的关
联方。本次交易完成后，交易对方赵志华及其一致行动人陈爱莉、赵永春将持有
上市公司 5%以上的股份，交易对方睿德嘉信将持有上市公司 5%以上的股份。
赵志华及其一致行动人、睿德嘉信为潜在持有上市公司 5%以上股份的股东。根
据《股票上市规则》，本次交易构成关联交易。上市公司在召集董事会审议相关
议案时，关联董事已回避表决。上市公司在召集股东大会审议相关议案时，关联
股东已回避表决。
八、本次交易不会导致上市公司控制权变化，亦不构成借壳上市
本次交易前，森工集团直接持有上市公司 132,175,341 股股票，占上市公司
总股本的 42.57%，为上市公司控股股东，吉林省国资委为上市公司实际控制人。
在不考虑募集配套资金的情况下，本次交易完成后，上市公司总股本变更为
489,342,213 股，其中森工集团直接持有上市公司 182,806,306 股股票，其一致行
动人泉阳林业局持有上市公司 3,783,891 股股票，即森工集团及其一致行动人泉
阳林业局合计持有上市公司 186,590,197 股股票，占上市公司总股本的 38.13%，
森工集团仍为上市公司控股股东，吉林省国资委仍为上市公司实际控制人。
在考虑募集配套资金的情况下，假设上市公司本次募集配套资金的发行股份
数量为上限 6,210 万股，其中森工集团认购股份比例为本次募集配套资金发行股
份数量总额的 40%，本次交易完成后，上市公司总股本变更为 551,442,213 股，
其中森工集团直接持有上市公司 207,646,306 股股票，其一致行动人泉阳林业局
持有上市公司 3,783,891 股股票，即森工集团及其一致行动人泉阳林业局合计持
有上市公司 211,430,197 股股票，占上市公司总股本的 38.34%，森工集团仍为上
市公司控股股东，吉林省国资委仍为上市公司实际控制人。
综上所述，本次交易前后，吉林森工的控股股东、实际控制人均未发生变化，
亦不构成《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市。
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九、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
2016 年上半年，上市公司以与人造板业务相关的 4 家子公司股权、13 家分
公司的资产和负债以及其他与人造板业务相关的资产作为出资资产对森工集团
全资子公司吉林森工人造板集团有限责任公司进行增资，增资后上市公司持有人
造板集团 40.22%的股权，森工集团持有人造板集团 59.78%的股权（2016 年 7 月，
吉林森工集团投资有限公司向人造板集团增资 13,116 万元人民币，增资完成后，
上市公司持有人造板集团 36.860%的股权，森工集团持有人造板集团 54.785%的
股权，吉林森工集团投资有限公司持有人造板集团 8.355%的股权）。该次重大资
产投资完成后，上市公司主要业务为木材产品业务、进口木材贸易及定制家居业
务。
本次交易中，吉林森工通过收购新泉阳泉 75.45%股权和园区园林 100%股
权，能够拓展公司现有业务领域、提升整体盈利能力和核心竞争力。其中，泉阳
泉所处的矿泉水行业具有潜在的市场容量和良好的发展前景，近年来，泉阳泉的
收入规模实现了快速增长，2015 年度、2016 年度分别实现营业收入 31,624.55
万元、41,308.67 万元。园区园林所处的园林绿化工程行业正随着中国生态文明
建设的进一步推动而稳定发展，2015 年度、2016 年度分别实现营业收入 34,519.97
万元、28,583.97 万元，具有较强盈利能力。
本次交易完成后，上市公司主营业务进一步多元化，资产质量和资产规模得
到提升，抗风险能力有所增强，给企业带来更多活力；同时，两个标的公司可利
用上市公司平台，为自身业务后续发展提供更为强劲的推动力，进一步提升企业
的综合竞争力和盈利能力，进而为上市公司的股东带来回报。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
根据本次交易方案，假设上市公司本次募集配套资金的发行股份数量为上限
6,210 万股，其中森工集团认购股份比例为本次募集配套资金发行股份数量总额
的 40%，本次交易完成后，上市公司总股本将从 310,500,000 股增至 551,442,213
股，社会公众股东持有的股份数占比不低于 10%。因此，上市公司股权分布仍符
合《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》等法律法规所规定的股票上市条件。
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本次交易后
本次交易前
不考虑配套资金 考虑配套资金
股东名称
比例 比例 比例
持股数量（股） 持股数量（股） 持股数量（股）
（%） （%） （%）
森工集团 132,175,341 42.57 182,806,306 37.36 207,646,306 37.66
睿德嘉信 - - 39,379,639 8.05 39,379,639 7.14
泉阳林业局 - - 3,783,891 0.77 3,783,891 0.69
赵志华 - - 58,350,742 11.92 58,350,742 10.58
上海集虹 - - 24,602,332 5.03 24,602,332 4.46
陈爱莉 - - 1,945,026 0.40 1,945,026 0.35
赵永春 - - 149,618 0.03 149,618 0.03
其他股东 178,324,659 57.43 178,324,659 36.44 215,584,659 39.09
合计 310,500,000 100.00 489,342,213 100.00 551,442,213 100.00
注：由于募集配套资金采取询价方式，最终发行股份数量无法确定，暂时假设上市公司本次
募集配套资金的发行股份数量为上限 6,210 万股，其中森工集团认购股份比例为本次募集配
套资金发行股份数量总额的 40%予以计算。
综上，本次发行前，吉林森工控股股东为森工集团，实际控制人为吉林省国
资委。本次发行后，吉林森工控股股东及实际控制人均未发生变化，因此，本次
交易不会导致吉林森工控制权的变化。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据上市公司未经审计的 2017 年半年报、瑞华出具的上市公司 2016 年度
《审计报告》（瑞华审字[2017]22040001 号）以及瑞华出具的上市公司《备考审
阅报告》（瑞华阅字[2017]22040003 号），本次交易前后，上市公司主要财务指
标变动情况如下：
2017.6.30 2017.6.30
项目
交易前 备考
总资产（万元） 383,321.38 605,612.58
总负债（万元） 244,985.53 344,239.24
资产负债率 63.91% 56.84%
归属于母公司股东的净资产（万元） 137,355.51 249,888.04
归属于母公司股东的每股净资产（元/股） 4.42 5.11
2017 年 1-6 月 2017 年 1-6 月
项目
交易前 备考
95
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营业收入（万元） 10,642.32 53,605.86
归属于母公司股东的净利润（万元） -3,639.26 2,994.41
基本每股收益（元/股） -0.12 0.06
2016.12.31 2016.12.31
项目
交易前 备考
总资产（万元） 402,656.93 623,227.34
总负债（万元） 258,616.81 364,541.76
资产负债率 64.23% 58.49%
归属于母公司股东的净资产（万元） 140,620.09 246,217.72
归属于母公司股东的每股净资产（元/股） 4.53 5.03
2016 年度 2016 年度
项目
交易前 备考
营业收入（万元） 38,403.08 108,296.18
归属于母公司股东的净利润（万元） 1,171.52 11,243.23
基本每股收益（元/股） 0.04 0.23
由上表可见，本次交易完成后，上市公司资产规模、净资产规模、营业收入、
每股净资产和基本每股收益有一定增加。
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