证券代码：600189      证券简称：吉林森工        公告编号： 临 2017—058




                   吉林森林工业股份有限公司

         关于发行股份购买资产并募集配套资金

      暨关联交易之标的资产过户完成情况的公告


   本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。


    吉林森林工业股份有限公司（以下简称“公司”）于 2017 年 10 月 12 日收到
中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《关于核准吉林森
林工业股份有限公司向中国吉林森林工业集团有限责任公司等发行股份购买资
产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2017〕1796 号），公司发行股份购买资
产并募集配套资金暨关联交易事项获得中国证监会核准。
    截至本公告之日，本次发行股份购买资产之标的资产吉林森工集团泉阳泉饮
品有限公司（以下简称“新泉阳泉”）75.45%股权、苏州工业园区园林绿化工程
有限公司（以下简称“园区园林”）100%股权已完成过户，具体情况如下：

    一、拟购买资产的过户情况

    （一）新泉阳泉 75.45%过户情况

    2017 年 10 月 17 日，本次交易标的资产新泉阳泉 75.45%股权过户手续及相
关工商登记已经完成，抚松县市场监督管理局核准新泉阳泉股东由中国吉林森林
工业集团有限责任公司（以下简称“森工集团”）、北京睿德嘉信商贸有限公司
（以下简称“睿德嘉信”）、吉林省泉阳林业局（以下简称“泉阳林业局”）、
国开发展基金有限公司（以下简称“国开基金”）、吉林碧成投资管理合伙企业
（有限合伙）（以下简称“碧成合伙”）、抚松县天池恒源投资管理有限责任公
司（以下简称“抚松天池投资”）变更为吉林森工、国开基金、碧成合伙、抚松

                                    1
天池投资。
    2017 年 10 月 17 日，新泉阳泉取得抚松县市场监督管理局核发的变更后的
《营业执照》（统一社会信用代码：91220621726735997X）。

    （二）园区园林 100%股权过户情况

    2017 年 10 月 16 日，本次交易标的资产园区园林 100%股权过户手续及相关
工商登记已经完成，苏州市姑苏区市场监督管理局准予园区园林股东由赵志华、
上海集虹企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海集虹”）、陈爱莉、
赵永春变更为吉林森工。
    2017 年 10 月 16 日，园区园林取得苏州市姑苏区市场监督管理局核发的变
更后的《营业执照》（统一社会信用代码：91320508137764327G）。

    二、后续事项

    （一）吉林森工向森工集团、睿德嘉信、泉阳林业局、赵志华、上海集虹、
陈爱莉、赵永春合计发行股份 178,842,213 股，包括森工集团计划在内的不超过
10 名符合条件的特定投资者发行数量不超过 62,100,000 股股票，上述发行涉及
的股份变动事宜向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股份登
记手续；
    （二）吉林森工就新发行的股份（包括向森工集团、睿德嘉信、泉阳林业局、
赵志华、上海集虹、陈爱莉、赵永春合计发行股份 178,842,213 股，向包括森工
集团在内的不超过 10 名符合条件的特定投资者发行数量不超过 62,100,000 股股
票）向上海证券交易所申请上市事宜；
    （三）吉林森工就增加注册资本和公司章程变更事宜向吉林省工商行政管理
局申请办理工商变更登记手续。

    三、中介机构意见

    （一）独立财务顾问意见

    东北证券股份有限公司认为：吉林森工本次重大资产重组的实施已获得中国
证监会核准及其他必要的批准和授权，本次重大资产重组相关协议约定的生效条
件已经得到满足，本次重大资产重组具备实施的法定条件；吉林森工向本次交易

                                     2
对方发行股份购买的标的资产已经办理完毕交割过户手续，股权交割事项符合法
律、法规、规范性文件的规定以及本次交易相关协议的约定；上市公司已按照有
关法律、法规的规定履行了相关信息披露义务；本次交易相关后续事项在合规性
方面不存在可预期的实质性障碍，对上市公司本次重组的实施不构成重大影响。

    （二）法律顾问意见

    北京市地平线律师事务所认为，吉林森工本次交易已取得其股东大会批准、
国资主管部门批准以及中国证监会核准，已履行必要的法定程序，相关程序合法
有效；本次交易涉及的标的资产已依法办理过户手续，吉林森工现合法、有效地
持有标的资产；本次交易的后续事项不存在重大法律风险。

    四、备查文件

    1、《东北证券股份有限公司关于吉林森林工业股份有限公司发行股份购买
资产并募集配套资金暨关联交易涉及资产过户事宜之独立财务顾问核查意见》；

    2、《北京市地平线律师事务所关于吉林森林工业股份有限公司发行股份购买
资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产过户的法律意见》。

    特此公告。




                                        吉林森林工业股份有限公司董事会

                                            2017 年 10 月 19 日




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