证券代码：600189 证券简称：吉林森工 公告编号：2017—064
吉林森林工业股份有限公司
发行股份购买资产发行结果暨股份变动公告
重要内容提示：
●发行数量和价格
股票种类：人民币普通股（A 股）
发行数量：178,842,213 股
发行价格：9.43 元/股
●预计上市时间
本次发行的新增股份已于 2017 年 11 月 16 日在中国证券登记结算有限责任
公司上海分公司办理完毕股份登记手续。本次发行新增股份在其锁定期满的次一
交易日可上市交易。
●资产过户情况
截至本公告出具之日，中国吉林森林工业集团有限责任公司（以下简称“森
工集团”）、北京睿德嘉信商贸有限公司（以下简称“睿德嘉信”）、吉林省泉阳林
业局（以下简称“泉阳林业局”）合计持有的吉林森工集团泉阳泉饮品有限公司
（以下简称“新泉阳泉”）75.45%股权转让至公司的股东变更工商变更登记手续
已办理完成，新泉阳泉已经取得抚松县市场监督管理局核发的变更后的《营业执
照》（统一社会信用代码：91220621726735997X）；赵志华、上海集虹企业管理合
伙企业（有限合伙）（以下简称“上海集虹”）、陈爱莉、赵永春合计持有的苏州
工业园区园林绿化工程有限公司（以下简称“园区园林”）100%股权转让至公司
的股东变更工商变更登记手续已办理完成，园区园林已经取得苏州市姑苏区市场
监 督 管 理 局 核 发 的 变 更 后 的 《 营 业 执 照 》（ 统 一 社 会 信 用 代 码 ：
91320508137764327G）。
一、本次发行概况
（一）本次交易的决策过程和审批程序
1、2016 年 12 月 5 日，公司第七届董事会第二次会议审议通过了《关于公
1
司符合发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》等相关议案。
2、2017 年 5 月 8 日，公司第七届董事会第四次会议审议通过修改后的《关
于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等相关议案。
3、2017 年 5 月 22 日，吉林省国资委对本次重组泉阳泉的评估报告予以备
案（备案编号：2017007）；对本次重组泉阳饮品的评估报告予以备案（备案编
号：2017008）；对本次重组园区园林的评估报告予以备案（备案编号：2017008）。
4、2017 年 5 月 23 日，吉林省国资委签发《关于吉林森林工业股份有限公
司资产重组及配套融资有关问题的批复》（吉国资发产权[2017]54 号），公司
本次重大资产重组事项已经取得吉林省国资委批准。
5、2017 年 5 月 24 日，公司 2017 年第一次临时股东大会审议通过了《关于
公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等公司第七届董
事会第二次会议、第七届董事会第四次会议审议通过的有关本次交易的相关议案。
6、2017 年 7 月 28 日，公司第七届董事会第五次会议审议通过了《关于公
司调整发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等相关议案，
对本次交易方案的调整即调减配套募集资金金额事项进行了审议并通过。
7、2017 年 7 月 31 日，公司第七届董事会第六次会议审议通过了《关于调
整公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等相关议
案，对本次交易方案的调整即发行股份购买资产的发行价格调整机制事项进行了
审议并通过。
8、2017 年 8 月 16 日，中国证监会上市公司并购重组审核委员会 2017 年第
47 次工作会议无条件审核通过了公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联
交易的重大资产重组事项。
9、2017 年 10 月 10 日，中国证监会出具了《关于核准吉林森林工业股份有
限公司向中国吉林森林工业集团有限责任公司等发行股份购买资产并募集配套
资金的批复》（证监许可〔2017〕1796 号），核准本次交易。
（二）发行数量和价格
股票种类：人民币普通股（A 股）
发行数量：178,842,213 股
发行价格：9.43 元/股
2
（三）资产过户情况
1、新泉阳泉 75.45%过户情况
2017 年 10 月 17 日，本次交易标的资产新泉阳泉 75.45%股权过户手续及相
关工商登记已经完成，抚松县市场监督管理局核准新泉阳泉股东由森工集团、睿
德嘉信、泉阳林业局、国开发展基金有限公司（以下简称“国开基金”）、吉林
碧成投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“碧成合伙”）、抚松县天池恒
源投资管理有限责任公司（以下简称“抚松天池投资”）变更为吉林森工、国开
基金、碧成合伙、抚松天池投资。
2017 年 10 月 17 日，新泉阳泉取得抚松县市场监督管理局核发的变更后的
《营业执照》（统一社会信用代码：91220621726735997X）。
2、园区园林 100%股权过户情况
2017 年 10 月 16 日，本次交易标的资产园区园林 100%股权过户手续及相关
工商登记已经完成，苏州市姑苏区市场监督管理局准予园区园林股东由赵志华、
上海集虹、陈爱莉、赵永春变更为吉林森工。
2017 年 10 月 16 日，园区园林取得苏州市姑苏区市场监督管理局核发的变
更后的《营业执照》（统一社会信用代码：91320508137764327G）。
（四）验资和股份登记情况
根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2017 年 10 月 18 日出具的瑞华
验字[2017]22040003 号《验资报告》，经其审验认为，截至 2017 年 10 月 18 日
止，公司已收到新泉阳泉 75.45%股权、园区园林 100%股权。变更后的累计注册
资本人民币 489,342,213.00 元，股本人民币 489,342,213.00 元。
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于 2017 年 11 月 16 日出具
的《证券变更登记证明》，公司已于 2017 年 11 月 16 日办理完毕本次发行股份
购买资产的新增股份登记。
（五）募集配套资金股份发行情况
截至本公告出具日，公司尚未完成本次重组募集配套资金的股份发行。公司
将在核准批文的有效期内，实施本次重组募集配套资金部分的股份发行。
（六）独立财务顾问和法律顾问意见
1.独立财务顾问意见
3
公司本次重组的独立财务顾问东北证券股份有限公司（以下简称“东北证券”）
于 2017 年 11 月 20 日出具了《东北证券股份有限公司关于吉林森林工业股份有
限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问
核查意见》，认为：“吉林森工本次重大资产重组的实施已获得中国证监会核准
及其他必要的批准和授权，本次重大资产重组相关协议约定的生效条件已经得到
满足，本次重大资产重组具备实施的法定条件；吉林森工向本次交易对方发行股
份购买的标的资产已经办理完毕交割过户手续，股权交割事项符合法律、法规、
规范性文件的规定以及本次交易相关协议的约定；上市公司已按照有关法律、法
规的规定履行了相关信息披露义务；本次交易发行股份购买资产项下的新增股份
登记手续已办理完毕；本次交易相关后续事项在合规性方面不存在可预期的实质
性障碍，对上市公司本次重组的实施不构成重大影响。”
2.法律顾问意见
公司本次重组的法律顾问北京市地平线律师事务所于 2017 年 11 月 20 日出
具了《北京市地平线律师事务所关于吉林森林工业股份有限公司发行股份购买资
产并募集配套资金暨关联交易之发行股份购买资产实施结果的法律意见》，认为：
“吉林森工本次交易已取得其股东大会批准、国资主管部门批准及中国证监会批
准，已履行必要的法定程序，上述程序合法有效；本次发行股份购买资产涉及的
标的资产已依法办理过户手续，并履行验资程序；吉林森工已办理完毕本次发行
股份购买资产交易所发行股份的登记手续；本次发行股份购买资产的后续事项不
存在重大法律风险。”
二、发行结果及对象简介
（一）发行结果
1、发行对象和认购数量
序号 标的资产 交易对方 发行股份支付对价（万元） 发股数量（股）
1 森工集团 47,745.00 50,630,965
新泉阳泉
2 睿德嘉信 37,135.00 39,379,639
75.45%股权
3 泉阳林业局 3,568.21 3,783,891
4 赵志华 55,024.75 58,350,742
园区园林
5 上海集虹 23,200.00 24,602,332
100%股权
6 陈爱莉 1,834.16 1,945,026
4
7 赵永春 141.09 149,618
合计 168,648.21 178,842,213
2、发行股票的锁定期安排
（1）新泉阳泉各个交易对方股票锁定情况
①本次交易完成后，森工集团因本次交易而获得的上市公司股票自该等股票
上市之日起 36 个月内不得转让或解禁；本次交易完成后 6 个月内如上市公司股
票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价格，或者交易完成后 6 个月期末收盘价
低于发行价格的，森工集团因本次交易而持有上市公司股票的锁定期自动延长至
少 6 个月。
前述期限届满且上市公司在指定媒体披露新泉阳泉 2019 年度的《专项审核
报告》和《减值测试报告》后，上市公司本次向森工集团发行的全部股份扣减其
累计应补偿的股份数（如有）后可解锁。扣减后可解锁的股份数量小于或等于 0
的，则森工集团可解锁的股份数为 0。
②本次交易完成后，睿德嘉信因本次交易而获得的上市公司股票自该等股票
上市之日起 12 个月内不得转让或解禁；前述期限届满后，上市公司本次向睿德
嘉信发行的全部股份按照如下约定进行解锁：
前述期限届满且上市公司在指定媒体披露新泉阳泉 2017 年度《专项审核报
告》后，本次向睿德嘉信发行的股份的 43%扣减截至该时点其已补偿的股份数（如
有）及应补偿的股份数（如有）后可解锁，剩余部分继续锁定；
上市公司在指定媒体披露新泉阳泉 2018 年度《专项审核报告》后，本次向
睿德嘉信发行的股份的另外 27%扣减截至该时点其应补偿的股份数（如有）可解
锁，剩余部分继续锁定；
上市公司在指定媒体披露新泉阳泉 2019 年度《专项审核报告》和《减值测
试报告》后，本次向睿德嘉信发行的股份的剩余 30%扣减截至该时点其应补偿的
股份数（如有）可解锁。
各年扣减后可解锁的股份数量小于或等于 0 的，则睿德嘉信当年可解锁的股
份数为 0，且次年可解锁的股份数量还应扣减该差额的绝对值。
③本次交易完成后，泉阳林业局因本次交易而获得的上市公司股票自该等股
票上市之日起 36 个月内不得转让或解禁；本次交易完成后 6 个月内如上市公司
股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价格，或者交易完成后 6 个月期末收盘
5
价低于发行价格的，泉阳林业局因本次交易而持有上市公司股票的锁定期自动延
长至少 6 个月。
本次交易完成后，森工集团、睿德嘉信、泉阳林业局由于上市公司送股、转
增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定。
（2）园区园林各个交易对方股票锁定情况
①本次交易完成后，上市公司向赵志华、陈爱莉以及赵永春发行的股份，自
股份上市之日起 36 个月内不得转让或解禁；前述期限届满后，且上市公司在指
定媒体披露园区园林 2019 年度《专项审核报告》和《减值测试报告》后，上市
公司本次向赵志华、陈爱莉以及赵永春发行的股份扣除其已补偿的股份数（如有）
及应补偿的股份数（如有）后剩余股份（如有）按照如下约定进行解除限售并进
行转让：
上市公司在指定媒体披露园区园林 2019 年度《专项审核报告》和《减值测
试报告》后，上市公司本次向赵志华、陈爱莉以及赵永春发行的股份扣除其已补
偿的股份数（如有）及应补偿的股份数（如有）后的剩余股份（如有）的 50%可
解除锁定并可以进行转让，剩余部分继续锁定；
2020 年 12 月 31 日届满后，上市公司本次向赵志华、陈爱莉以及赵永春发
行的股份扣除其已补偿的股份数（如有）后的剩余股份（如有）的 15%可解除锁
定并可以进行转让，剩余部分继续锁定；
2021 年 12 月 31 日届满后，上市公司本次向赵志华、陈爱莉以及赵永春发
行的股份扣除其已补偿的股份数（如有）后的剩余股份（如有）的 15%可解除锁
定并可以进行转让，剩余部分继续锁定；
2022 年 12 月 31 日届满后，上市公司本次向赵志华、陈爱莉以及赵永春发
行的股份扣除其已补偿的股份数（如有）后的剩余股份（如有）的 20%可解除锁
定并可以进行转让。
②2017 年 8 月 25 日，上海集虹出具《关于股份锁定期的承诺函（二）》。上
海集虹作为交易对方之一，承诺其在本次发行中取得的吉林森工股份的锁定期由
12 个月延长至 36 个月，即本次吉林森工向上海集虹发行的股份自上市之日起 36
个月内不得转让或解禁，前述期限届满，本次吉林森工向上海集虹发行的股份的
100%可解除锁定并可以进行转让。
6
上海集虹的合伙人上海今曦投资管理有限公司、华融华侨资产管理股份有限
公司、上海松熠企业管理合伙企业（有限合伙），以及上海松熠企业管理合伙企
业（有限合伙）的合伙人赵玺伟、陈强、伍奕阳、徐铁岩、陈汉、王福明、刘丽
新、刘鑫、江大淼、刘莉莉、吉林省时代富通股权投资基金管理有限责任公司（上
海今曦投资管理有限公司为上海松熠企业管理合伙企业（有限合伙）的合伙人，
同时也为上海集虹的合伙人，已经单独出具了相应承诺函）出具了《关于上海集
虹企业管理合伙企业（有限合伙）取得吉林森工股份锁定期事宜的承诺函》，上
述合伙人作为直接/间接持有园区园林权益的出资人，表示知悉并同意上海集虹
在本次交易中取得的股份的锁定期延长为 36 个月的事宜，并且进一步承诺在上
海集虹承诺的股份锁定期内，上述合伙人不得以任何形式转出直接/间接持有的
部分或全部园区园林权益。
本次交易完成后，赵志华、上海集虹、陈爱莉、赵永春由于上市公司送股、
转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定。
3、预计上市时间
公司已于 2017 年 11 月 16 日收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公
司出具的《证券变更登记证明》，上述新增股份的相关证券登记手续已办理完毕。
股份性质为有限售条件流通股。本次发行新增股份在其锁定期满的次一交易日可
上市交易（预计上市交易时间如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个
交易日）。
4、本次交易前股份锁定安排
根据《证券法》第九十八条、《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定，
森工集团作为承诺方，就其在本次交易前已持有的上市公司股份锁定期补充承诺
如下：
“（1）根据《中华人民共和国证券法》第九十八条、《上市公司收购管理办
法》第七十四的规定，森工集团在本次交易完成前所持 132,175,341 股吉林森工
股票在本次交易完成后的 12 个月内不得转让。
（2）本承诺函第 1 项项下的股票 12 个月锁定期期限届满后，森工集团在本
次交易完成前所持 132,175,341 股吉林森工股票中的 12,000,000 股（以下简称
“保障股份”）在前述期限届满后还需另行锁定 24 个月。
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（3）在本承诺函第 1、2 项项下的股票锁定期期内，若森工集团针对本次交
易所作如下任一一项承诺出现需要森工集团承担实施整改、支付费用或赔偿损失
等责任的情形，森工集团应优先以现金承担相关责任，若森工集团未能以现金方
式承担相关责任时，森工集团将于本承诺函第 1、2 项项下的股票锁定期届满后
变现保障股份中的部分或全部，并以变现所得资金承担相关责任：
①《关于泉阳泉报告期内超采情况的承诺函》；
②《关于泉阳泉劳务派遣用工数量不合规的承诺》；
③《关于靖宇海源违规建设的承诺》；
④《关于泉阳泉及其子公司土地房产权属情况的承诺函》；
⑤《关于房屋租赁备案的承诺》；
⑥《关于泉阳泉及其子公司土地房产未办理权属证明对评估影响的承诺函》；
⑦《关于相关承诺不可撤销、不可变更的承诺函》。
（4）森工集团按照本承诺函第 3 项变现保障股份的部分或全部的，应遵守
《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（中
国证券监督管理委员会公告[2017]9 号）、《关于发布<上海证券交易所上市公司
股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则>的通知》（上证发〔2017〕
24 号）等届时有效的法律法规及规范性文件对上市公司大股东减持所持上市公
司股份的限制；并应根据《国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法》（国
务院国有资产监督管理委员会、中国证券监督管理委员会令第 19 号）等届时有
效的国有资产监督管理法律法规及规范性文件事先履行上市公司国有股东转让
所持上市公司股份所应履行的相关审批备案、内部决策等程序，取得必要的批准
和授权后实施。
（5）本承诺函第 1、2 项项下的股票在 12 个月、24 个月的锁定期内，若本
承诺函第 3 项项下所列森工集团所作承诺均未出现需要森工集团承担责任的情
形，则本承诺函第 1、2 项 12 个月、24 个月的锁定期届满后，保障股份全部解
除锁定，森工集团可根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东、董监高减
持股份的若干规定》（中国证券监督管理委员会公告[2017]9 号）、《关于发布<上
海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则>的
通知》（上证发〔2017〕24 号）等届时有效的法律法规及规范性文件进行转让。
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（6）保障股份解除锁定，并不影响森工集团继续履行其作出的前述承诺。
（7）森工集团在本次交易完成前持有的吉林森工股票因吉林森工送红股、
转增股本等原因增持的吉林森工股份，亦遵守上述承诺。
（8）如监管规则或监管机构对锁定期有更长期限要求的，按照监管规则或
监管机构的要求执行。”
（二）发行对象基本情况
1、森工集团基本情况
公司名称 中国吉林森林工业集团有限责任公司
注册地址 长春市人民大街 4036 号
统一社会信用
912200001239427510
代码
法定代表人 于海军
注册资本 50,554 万元人民币
公司类型 其他有限责任公司
成立日期 1999 年 4 月 28 日
森林抚育、植树造林、采伐制材、森林管护、中药材种植；
经营木材、锯材、人造板、木质家具、百叶窗、地板等各种
木制品、林业化工产品（化学危险品除外）、林业副产品、
山野菜、森林菌类、林副土特产品、金属材料、五金化工产
品、建材、普通机械、矿产品；房地产开发与经营；投资；
汽车租赁；承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项
目；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；（以下经
经营范围
营项目由子公司凭许可证经营）瓶（桶）装饮用水生产销售；
苗木经营；经济动植物养殖；国内外旅游业；电子商务；担
保、保险代理、典当、信贷咨询、资本运营及有关金融业务
（法律法规和国务院决定禁止的，不得经营；许可经营项目
凭有效许可证或批准文件经营；一般经营项目可自主选择经
营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）
2、睿德嘉信基本情况
公司名称 北京睿德嘉信商贸有限公司
北京市朝阳区望京新城 B11-1 地块 B 区望京新城 B11-127
注册地址
层 D 单元 3112 室
统一社会信用代码 911101056684193971
法定代表人 李雪洁
注册资本 1,000 万元人民币
公司类型 有限责任公司(自然人投资或控股)
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成立日期 2007 年 10 月 25 日
销售食品；道路货物运输；销售金属材料、机械设备、电
子产品、装饰材料、建筑材料、润滑油、纺织品、日用品、
服装、五金交电、化工产品（不危险化学品）、矿产品；
投资管理；投资咨询；企业形象策划；经济贸易咨询；市
经营范围 场调查；技术推广服务；家居装饰及设计。（企业依法自
主选择经营项目，开展经营活动；销售食品、道路货物运
输以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的
内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类
项目的经营活动。）
3、泉阳林业局基本情况
公司名称 吉林省泉阳林业局
注册地址 抚松县泉阳镇东风街
统一社会信用
91220621125782819W
代码
法定代表人 马德林
注册资本 4,000 万元人民币
公司类型 全民所有制
成立日期 2003 年 3 月 21 日
以下由具备资格的分支机构经营：木材销售；汽车运输（局
内）；公路养护（局内）；建筑材料；成品油零售；木材贮
运；种苗、资源开采、林业生产；文化旅游；人参、中药材
经营范围
种植；火山灰、炉灰销售；水电运营发电；木材采运、森林
抚育；房地产开发（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）
4、上海集虹基本情况
公司名称 上海集虹企业管理合伙企业（有限合伙）
上海市崇明县庙镇窑桥村社南 756 号 2 幢 8386 室（上海
注册地址
庙镇经济开发区）
统一社会信用代码 91310230324620257Q
执行事务合伙人 上海今曦投资管理有限公司
出资额 20,000 万元人民币
公司类型 有限合伙企业
成立日期 2015 年 7 月 15 日
企业管理咨询，投资管理、咨询，商务咨询，经济信息咨
询，科学技术咨询（不得从事经纪），资产管理，实业投
经营范围 资，市场营销策划，企业形象策划，会务服务，展览展示
服务，计算机软硬件领域内的技术开发、技术转让、技术
咨询和技术服务，电子商务（不得从事增值电信、金融业
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务），接受金融机构委托从事金融业务流程外包，接受金
融机构委托从事金融信息技术外包，接受金融机构委托从
事金融知识流程外包，电脑图文制作，润滑油、建筑材料、
日用百货的销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）
5、赵志华基本情况
姓名 赵志华
性别 男
国籍 中国
身份证号 32058619721117****
住址 江苏省苏州市姑苏区景运家园 2 幢**室
通讯地址 江苏省苏州市姑苏区景运家园 2 幢**室
是否取得其他国家或者地
否
区的居留权
6、陈爱莉基本情况
姓名 陈爱莉
性别 女
国籍 中国
身份证号 32052419721107****
住址 江苏省苏州市沧浪区钟楼头**号**室
通讯地址 江苏省苏州市沧浪区钟楼头**号**室
是否取得其他国家或者地
否
区的居留权
7、赵永春基本情况
姓名 赵永春
性别 男
国籍 中国
身份证号 32052419750211****
住址 江苏省苏州市吴中区木渎镇藏书新疆街**号
通讯地址 江苏省苏州市吴中区木渎镇藏书新疆街**号
是否取得其他国家或者地
否
区的居留权
三、本次发行前后公司前十大股东变化情况
（一）本次发行前上市公司前十大股东
截至 2017 年 9 月 30 日，上市公司总股数为 310,500,000.00 股，公司前十
11
大股东持股情况如下：
股东性 占总股本比
股东名称 持股数量(股)
质 例(%)
中国吉林森林工业集团有限责任公 国有法
132,175,341.00 42.57
司 人
全国社保基金六零四组合 其他 3,730,283.00 1.20
全国社保基金一零七组合 其他 2,715,925.00 0.88
黄宝庆 其他 2,080,100.00 0.67
李巍 其他 1,241,100.00 0.40
林丽晖 其他 1,180,924.00 0.38
程业璇 其他 1,087,000.00 0.35
郑唐洪 其他 946,800.00 0.31
戴文 其他 902,728.00 0.29
招商基金-工商银行-华泰证券(上
其他 877,200.00 0.28
海)资产管理有限公司
合计 146,937,401.00 47.32
（二）本次发行后上市公司前十大股东
本次发 行完成 后， 截 至 2017 年 11 月 17 日， 上市公 司的 总 股数为
489,342,213.00 股，公司前十大股东持股情况如下表所示：
占总股本比
股东名称 股东性质 持股数量(股)
例(%)
中国吉林森林工业集团有限责任公司 国有法人 182,806,306.00 37.36
赵志华 其他 58,350,742.00 11.92
北京睿德嘉信商贸有限公司 其他 39,379,639.00 8.05
上海集虹企业管理合伙企业（有限合伙） 其他 24,602,332.00 5.03
吉林省泉阳林业局 国有法人 3,783,891.00 0.77
全国社保基金六零四组合 其他 3,730,283.00 0.76
全国社保基金一零七组合 其他 2,715,925.00 0.56
黄宝庆 其他 2,039,600.00 0.42
陈爱莉 其他 1,945,026.00 0.40
李巍 其他 1,241,100.00 0.25
合计 320,594,844.00 65.52
（三）本次发行对上市公司控制权的影响
本次发行完成后，上市公司控股股东仍为森工集团。吉林省国资委仍为上市
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公司实际控制人，本次交易不会导致上市公司控制权变更。
四、本次发行前后公司股本变动表
证券类别 变更前数量（股） 变更数量（股） 变更后数量(股)
流通 A 股 310,500,000.00 - 310,500,000.00
限售 A 股 0.00 178,842,213.00 178,842,213.00
总股本 310,500,000.00 178,842,213.00 489,342,213.00
注：根据《上市公司收购管理办法》的要求，森工集团在本次重组前持有的吉林
森工 132,175,341.00 股股份同样存在锁定安排，具体参见本公告“二、发行结
果及对象简介”之“（一）发行结果”之“4、本次交易前股份锁定安排”
五、管理层讨论与分析
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
2016 年上半年，上市公司以与人造板业务相关的 4 家子公司股权、13 家分
公司的资产和负债以及其他与人造板业务相关的资产作为出资资产对森工集团
全资子公司吉林森工人造板集团有限责任公司进行增资，增资后上市公司持有人
造板集团 40.22%的股权，森工集团持有人造板集团 59.78%的股权（2016 年 7 月，
吉林森工集团投资有限公司向人造板集团增资 13,116 万元人民币，增资完成后，
上市公司持有人造板集团 36.860%的股权，森工集团持有人造板集团 54.785%的
股权，吉林森工集团投资有限公司持有人造板集团 8.355%的股权）。该次重大资
产投资完成后，上市公司主要业务为木材产品业务、进口木材贸易及定制家居业
务。
本次交易中，吉林森工通过收购新泉阳泉 75.45%股权和园区园林 100%股权，
能够拓展公司现有业务领域、提升整体盈利能力和核心竞争力。其中，泉阳泉所
处的矿泉水行业具有潜在的市场容量和良好的发展前景，近年来，泉阳泉的收入
规模实现了快速增长，2015 年度、2016 年度分别实现营业收入 31,624.55 万元、
41,308.67 万元。园区园林所处的园林绿化工程行业正随着中国生态文明建设的
进一步推动而稳定发展，2015 年度、2016 年度分别实现营业收入 34,519.97 万
元、28,583.97 万元，具有较强盈利能力。
本次交易完成后，上市公司主营业务进一步多元化，资产质量和资产规模得
到提升，抗风险能力有所增强，给企业带来更多活力；同时，两个标的公司可利
用上市公司平台，为自身业务后续发展提供更为强劲的推动力，进一步提升企业
的综合竞争力和盈利能力，进而为上市公司的股东带来回报。
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（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据上市公司未经审计的 2017 年半年报、瑞华出具的上市公司 2016 年度《审
计报告》（瑞华审字[2017]22040001 号）以及瑞华出具的上市公司《备考审阅报
告》（瑞华阅字[2017]22040003 号），本次交易前后，上市公司主要财务指标变
动情况如下：
2017.6.30 2017.6.30
项目
交易前 备考
总资产（万元） 383,321.38 605,612.58
总负债（万元） 244,985.53 344,239.24
资产负债率 63.91% 56.84%
归属于母公司股东的净资产（万元） 137,355.51 249,888.04
归属于母公司股东的每股净资产（元
4.42 5.11
/股）
2017 年 1-6 月 2017 年 1-6 月
项目
交易前 备考
营业收入（万元） 10,642.32 53,605.86
归属于母公司股东的净利润（万元） -3,639.26 2,994.41
基本每股收益（元/股） -0.12 0.06
2016.12.31 2016.12.31
项目
交易前 备考
总资产（万元） 402,656.93 623,227.34
总负债（万元） 258,616.81 364,541.76
资产负债率 64.23% 58.49%
归属于母公司股东的净资产（万元） 140,620.09 246,217.72
归属于母公司股东的每股净资产（元
4.53 5.03
/股）
2016 年度 2016 年度
项目
交易前 备考
营业收入（万元） 38,403.08 108,296.18
归属于母公司股东的净利润（万元） 1,171.52 11,243.23
基本每股收益（元/股） 0.04 0.23
由上表可见，本次交易完成后，上市公司资产规模、净资产规模、营业收入、
每股净资产和基本每股收益有一定增加。
（三）本次交易对上市公司公司治理的影响
本次交易前，公司严格按照《公司法》、《证券法》及《上市规则》等有关
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法律法规以及中国证监会的要求规范运作，建立了完善的法人治理结构和独立运
营的经营机制。本次交易完成后，公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市
公司治理准则》等法律法规的要求进一步完善公司治理结构。
六、中介机构情况
（一）独立财务顾问：东北证券股份有限公司
1、法定代表人：李福春
2、财务顾问主办人：孙涛、冯学智
3、住所：长春市生态大街 6666 号
4、电话：010-63210619
5、传真：010-68573837
（二）法律顾问：北京市地平线律师事务所
1、负责人：杨金国
2、经办律师：徐志新、李文科
3、住所：北京市海淀区友谊宾馆雅园写字楼 A 座三层
4、电话：010-68946807
5、传真：010-68498125
（三）验资机构：瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
1、执行事务合伙人：杨剑涛、顾仁荣
2、经办会计师：冯嵩、苗亚飞
3、住所：北京市东城区永定门西滨河路 8 号院 7 号楼中海地产广场西塔 5-11
层
4、电话：010-88095588
5、传真：010-88091199
特此公告。
吉林森林工业股份有限公司董事会
2017 年 11 月 21 日
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