地平线律师事务所                                Horizon Law Firm




                   北京市地平线律师事务所


                             关于
                   吉林森林工业股份有限公司
       发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之
                   发行股份购买资产实施结果的



                          法律意见
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                      北京市地平线律师事务所

                   关于吉林森林工业股份有限公司

         发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之

               发行股份购买资产实施结果的法律意见


致：吉林森林工业股份有限公司（以下简称“吉林森工”）

    北京市地平线律师事务所（以下简称“本所”）接受吉林森工的委托，担任吉
林森工本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项（以下简称“本次
交易”）的专项法律顾问，并已就本次交易事宜出具《北京市地平线律师事务所关
于吉林森林工业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的
法律意见》（以下简称“《法律意见》”）、《北京市地平线律师事务所关于吉林森
林工业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律
意见（一）》等文件。本所律师现就本次交易中的发行股份购买资产的实施结果出
具本法律意见。

    如无特别说明，本法律意见中有关用语释义与《法律意见》中有关用语释义
的含义相同；《法律意见》与本法律意见不一致的，以本法律意见为准。

    为出具本法律意见，本所律师特作如下声明：

    1、 本所及经办律师依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券
法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干
问题的规定》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法
律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具之日以前已经发生或者存在的
事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核
查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合
法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

    2、 本所律师同意将本法律意见作为吉林森工申请本次交易所必备法律文件，
随其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
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    3、 本所律师在出具本法律意见时，对与法律相关的业务事项已履行法律专
业人士特别的注意义务，对其他业务事项已履行普通人一般的注意义务。

    4、 本所律师对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、
资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的文件，对与法律
相关的业务事项在履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事项在履行普
通人一般的注意义务后作为出具本法律意见的依据；对于不是从公共机构直接取
得的文书，经核查和验证后作为出具本法律意见的依据。

    5、 本所律师已归类整理核查和验证中形成的工作记录和获取的材料，按照
中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的要求形成记录清晰的工
作底稿。工作底稿由本所保存。

    6、 本所律师同意吉林森工依据中国证监会和上海证券交易所（以下简称“上
交所”）的有关规定在本次交易事项的相关申报、公告文件中部分或全部引用本法
律意见的内容，但作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，并需
经本所律师对有关内容进行审阅和确认。

    7、 本法律意见仅供吉林森工本次交易之目的使用，不得用作任何其他目的。

    基于以上，本所律师现发表法律意见如下：
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                                 正 文

    一、 本次发行股份购买资产的批准和授权

    1、 2016 年 11 月 4 日，吉林省国资委出具《关于吉林森林工业股份有限公
司重大资产重组预审核的批复》（吉国资发产权[2016]115 号），原则同意森工集团
按照与吉林森工重大资产重组项目可行性分析报告所述方案实施本次重大资产重
组；同时要求森工集团通知吉林森工依法披露，重组方案经吉林森工董事会审议
通过后报吉林省国资委审核批复。

    2、 2017 年 5 月 8 日，吉林森工召开第七届董事会第四次会议，审议通过
《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》以及《关
于<吉林森林工业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报
告书（草案）>的议案》等与本次交易相关的议案。

    3、 2017 年 5 月 23 日，吉林省国资委出具《关于吉林森林工业股份有限公
司资产重组及配套融资有关问题的批复》（吉国资发产权[2017]54 号），原则同意
吉林森工资产重组及配套融资的总体方案，并要求森工集团按照国有股权管理有
关规定，正确行使股东权利，切实维护国有权益，促进吉林森工健康发展。

    4、 2017 年 5 月 24 日，吉林森工召开 2017 年第一次临时股东大会，审议
通过《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》以及
《关于<吉林森林工业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交
易报告书（草案）>的议案》等与本次交易相关的议案。

    5、 2017 年 10 月 10 日，中国证监会作出《关于核准吉林森林工业股份有
限公司向中国吉林森林工业集团有限责任公司等发行股份购买资产并募集配套资
金的批复》（证监许可[2017]1796 号），核准吉林森工本次交易。

    基于以上，本所律师认为，吉林森工本次发行股份购买资产已取得其股东大
会批准、国资主管部门批准以及中国证监会核准，已履行必要的法定程序，上述
程序合法有效。

    二、 本次发行股份购买资产的实施情况
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    （一） 发行股份购买资产的标的资产过户情况

    本次交易的标的资产包括泉阳泉 75.45%股权及园区园林 100%股权，标的资
产过户的情况具体如下：

    1、 关于泉阳泉 75.45%股权过户的情况

    根据抚松县企业登记注册机关于 2017 年 10 月 17 日出具的《企业变更情
况》、抚松县市场监督管理局于同日核发的泉阳泉新的《营业执照》（统一社会信
用代码 91220621726735997X）以及本所律师在全国企业信用信息公示系统查
询的泉阳泉相关信息，截至本法律意见出具之日，泉阳泉已就本次交易办理完毕
股东变更的工商登记，森工集团、睿德嘉信以及泉阳林业局合计所持泉阳泉 75.45%
股权已过户至吉林森工名下。

    2、 关于园区园林 100%股权过户的情况

    根据苏州市姑苏区市场监督管理局于 2017 年 10 月 16 日出具的《公司准予
变更登记通知书》（公司变更[2017]第 10160046 号）、其于同日核发的园区园林
新的《营业执照》（统一社会信用代码 91320508137764327G）以及本所律师在
全国企业信用信息公示系统查询的园区园林相关信息，截至本法律意见出具之日，
园区园林已就本次交易办理完毕股东变更的工商登记，赵志华、集虹合伙、陈爱
莉以及赵永春合计所持园区园林 100%股权已过户至吉林森工名下。

    根据瑞华审计于 2017 年 10 月 18 日出具的《吉林森林工业股份有限公司验
资报告》（瑞华验字[2017]22040003 号），截至 2017 年 10 月 18 日止，吉林森
工已收到泉阳泉 75.45%股权、园区园林 100%股权，上述公司股权价值以立信
评估出具的资产评估报告为作价依据，作价 168,648.21 万元（其中，泉阳泉作
价 88,448.21 万元，园区园林作价 80,200 万元）。吉林森工以 9.43 元/股的价格
发行 178,842,213 股。上述股份发行后，吉林森工本次收到森工集团、睿德嘉信、
泉阳林业局、赵志华、上海集虹、陈爱莉以及赵永春出资的股权资产
1,686,482,068.59 元，实际缴纳新增注册资本 178,842,213.00 元，出资方式为
股权出资。本次新增股本为 178,842,213 股，余额作为资本公积。

    （二） 发行股份购买资产的新增股份的登记情况
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    根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于 2017 年 11 月 16 日出具
的《证券变更登记证明》，吉林森工已办理完毕本次发行股份购买资产新发行的
178,842,213 股股份的登记手续。

    基于以上，本所律师认为，吉林森工本次发行股份购买资产已依法办理标的
资产过户、验资程序；吉林森工已办理完毕本次发行股份购买资产交易所发行股
份的登记手续。



    三、 本次发行股份购买资产的后续事项

    截至本法律意见出具之日，吉林森工本次发行股份购买资产的后续事项主要
包括：

    1、 吉林森工办理注册资本、公司章程等变更事宜的工商登记或备案手续。

    2、 本次发行股份购买资产的相关各方继续履行本次交易涉及的相关协议、
承诺事项。

    本所律师经核查认为，截至本法律意见出具之日，上述后续事项不存在重大
法律风险。




    四、 结论意见

    综上所述，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，吉林森工本次交易已
取得其股东大会批准、国资主管部门批准及中国证监会批准，已履行必要的法定
程序，上述程序合法有效；本次发行股份购买资产涉及的标的资产已依法办理过
户手续，并履行验资程序；吉林森工已办理完毕本次发行股份购买资产交易所发
行股份的登记手续；本次发行股份购买资产的后续事项不存在重大法律风险。

                      （以下无正文，下接签字页）