东北证券股份有限公司
关于吉林森林工业股份有限公司
2018 年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告
根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》的相关
规定，东北证券股份有限公司（以下简称“东北证券”或“独立财务顾问”）作
为吉林森林工业股份有限公司（以下简称“吉林森工”或“公司”）发行股份购
买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问和主承销商，通过日常了解、
核对银行对账单等方式对吉林森工 2018 年度募集配套资金的存放和使用情况进
行了专项核查，现将核查情况及核查意见发表如下：
一、本次募集资金的基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准吉林森林工业股份有限公司向中国吉
林森林工业集团有限责任公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证
监许可[2017]1796 号）核准，吉林森工向包括中国吉林森林工业集团有限责任公
司在内的 5 名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金，发行股票数
量为 62,100,000 股人民币普通股（A 股），发行股票价格为 6.80 元/股，本次募集
资金总额为 422,280,000.00 元，募集资金净额为 415,710,000.00 元。上述资金于
2018 年 2 月 8 日全部到位，经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具
了瑞华验字[2018]22040002 号《验资报告》，对上述募集资金到位情况进行了验
证。
二、2018 年度募集资金使用情况及结余情况
截至 2018 年 12 月 31 日，公司募集资金账户余额 4,110,699.02 元。2018 年
度募集资金具体使用情况如下：
单位：元
项目 金额
实际收到募集资金金额（注 1） 415,780,000.00
减：替换自有资金代付的其他发行费用 70,000.00
募集资金净额 415,710,000.00
1
减：以募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的金
31,470,000.00
额
募集资金项目投入 1,000,000.00
以闲置募集资金购买理财产品 300,000,000.00
以闲置募集资金暂时补充流动资金 100,500,000.00
其他资金支出（注 2） 20,000,000.00
募集资金专项账户手续费支出 5,642.00
加：闲置募集资金购买理财产品赎回 20,000,000.00
募集资金理财产品利息收益 402,739.72
归还暂时补充流动资金的募集资金 -
其他支出资金收回（注 2） 20,000,000.00
募集资金专项账户存款利息收入 973,601.30
截至 2018 年 12 月 31 日募集资金账户余额 4,110,699.02
注 1：公司募集资金账户实际收到本次非公开发行募集配套资金金额为 415,780,000.00
元，与募集资金净额 415,710,000.00 元差额 70,000.00 元，系公司以自有资金代为支付其他
非公开发行费用。2018 年，公司已从募集资金账户中扣除。
注 2：其他资金支出与其他资金收回情况请参见本报告“六、募集资金使用及披露中存
在的问题”。
三、募集资金管理情况
为规范公司募集资金的使用与管理，提高募集资金使用效益，切实保护投资
者利益，公司根据《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的
监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资
金管理办法（2013 年修订）》等相关规定和要求，结合公司实际情况，公司制定
了《吉林森林工业股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称“《募集资金管理
办法》”）。根据《募集资金管理办法》的规定，募集资金存放于董事会设立的专
项账户集中管理，公司按规定要求管理和使用募集资金。
1、募集资金的协议签订情况
公司及募集资金投资项目实施子公司吉林森工集团泉阳泉饮品有限公司（以
下简称“泉阳泉”）设立了募集资金专户，对募集资金实行专户存储。
2
2018 年 3 月 7 日，公司、东北证券与中国建设银行股份有限公司长春西安
大路支行签订了三份《募集资金专户存储三方监管协议》，对应专项账户账号分
别为：22050145010009330057、22050145010009330058、22050145010009330059，
对应募投项目分别为：“长白山天泉 20 万吨含气矿泉水生产项目”，“靖宇海源 40
万吨矿泉水建设项目”，“销售渠道建设项目”、“支付部分中介机构费用”。专项
账户仅用于对应募投项目募集资金的存储与使用，不得用作其他用途。
2018 年 7 月 17 日，公司、泉阳泉、东北证券与中国建设银行股份有限公司
长春西安大路支行签订了《募集资金专户存储四方监管协议》，专项账户账号为
22050145010009330065，专项账户仅用于泉阳泉“销售渠道建设项目”募集资金
的存储和使用，不得用作其他用途。
上述监管协议主要条款与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议
（范本）》不存在重大差异。截至 2018 年 12 月 31 日，《募集资金专户存储三方
监管协议》、《募集资金专户存储四方监管协议》均正常履行，无重大问题。
2、募集资金专户存储情况
截至 2018 年 12 月 31 日，公司募集资金的存储情况如下：
单位：元
账户名称 开户银行 银行账号 募集资金余额
吉 林 森 林 工 业 股 份 中国建设银行股份有限公司
22050145010009330057 1,186,693.77
有限公司 长春西安大路支行
吉 林 森 林 工 业 股 份 中国建设银行股份有限公司
22050145010009330058 1,603,182.60
有限公司 长春西安大路支行
吉 林 森 林 工 业 股 份 中国建设银行股份有限公司
22050145010009330059 1,316,801.54
有限公司 长春西安大路支行
吉 林 森 工 集 团 泉 阳 中国建设银行股份有限公司
22050145010009330065 4,021.11
泉饮品有限公司 长春西安大路支行
合计 4,110,699.02
四、2018 年度募集资金的实际使用情况
1、募投项目的资金使用情况
2018 年度，募投项目的资金使用情况详见附件《募集资金使用情况对照表》。
2、募投项目前期投入与置换情况
3
在此次募集资金到账前，公司已使用自筹资金预先投入募集资金投资项目。
根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于吉林森林工业股份有限公
司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告》（瑞华核字
[2018]22040005 号），截至 2018 年 5 月 31 日，“销售渠道建设项目”的实施主体
泉阳泉已使用自筹资金预先投入上述募投项目，投入金额合计为 31,473,865.13
元。
2018 年 7 月 25 日，经公司第七届董事会临时会议审议通过，泉阳泉以募集
资金对已预先投入募投项目的自筹资金 31,473,865.13 元进行置换。公司独立董
事、监事会、独立财务顾问均发表了同意公司以募集资金置换预先投入募投项目
自筹资金的意见。
截 至 2018 年 12 月 31 日 ， 公 司 实 际 从募 集 资 金 账 户 转 出置换 金 额
31,470,000.00 元，尚有 3,865.13 元未转出。
3、以闲置募集资金暂时补充流动资金情况
2018 年 9 月 27 日，经公司第七届董事会临时会议审议通过，公司以募集资
金不超过 1.5 亿元暂时补充流动资金，最长期限不超过 12 个月。公司独立董事、
监事会、独立财务顾问均发表了同意公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资
金的意见。
截至 2018 年 12 月 31 日，公司实际使用募集资金暂时补充流动资金金额为
10,050.00 万元；目前该部分资金尚未归还。
4、对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
2018 年 5 月 10 日，经公司第七届董事会临时会议审议通过，公司以募集资
金总额不超过 3.00 亿元通过协定存款、通知存款、定期存款、保本型结构性存
款、保本型理财及国债逆回购等方式进行现金管理，现金管理投资产品的期限不
得超过董事会审议通过后 12 个月。公司独立董事、监事会、独立财务顾问发表
了同意公司使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的意见。
截至 2018 年 12 月 31 日，公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理具体情
况如下：
单位：万元
4
是否
序 到期
银行名称 产品名称 认购金额 赎回金额 结余金额 起始日 如期
号 日
归还
中国建设银 乾元—周
可随
行股份有限 周利开放 尚未到
1 10,000.00 - 10,000.00 2018-5-16 时赎
公司长春西 式保本理 期
回
安大路支行 财产品
中国建设银 乾元—周
可随
行股份有限 周利开放 尚未到
2 8,000.00 2,000.00 6,000.00 2018-5-16 时赎
公司长春西 式保本理 期
回
安大路支行 财产品
中国建设银 乾元—周
可随
行股份有限 周利开放 尚未到
3 12,000.00 - 12,000.00 2018-5-16 时赎
公司长春西 式保本理 期
回
安大路支行 财产品
合
30,000.00 2,000.00 28,000.00
计
5、用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况
不适用。
6、超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况
不适用。
7、结余募集资金使用情况
无。
8、募集资金使用的其他情况
无。
五、变更募投项目的资金使用情况
2018 年度，公司募投项目未发生变更。
六、募集资金使用及披露中存在的问题
2018 年 5 月 31 日，公司从账号为 22050145010009330059 的募集资金专户
中划转 2,000.00 万元至吉林森工集团泉阳泉饮品有限公司长春销售分公司（以下
简称“泉阳泉长春销售分公司”）一般户，不符合《上海证券交易所上市公司募
集资金管理办法（2013 年修订）》的规定。东北证券按照《上海证券交易所上市
5
公司持续督导工作指引》的要求，于 2018 年 6 月 5 日至 2018 年 6 月 11 日对公
司募集资金存放与使用情况进行了专项现场检查，对公司相关人员进行专项培训，
明确募集资金管理有关规则，并要求泉阳泉长春销售分公司将 2,000.00 万元归还
至公司募集资金专户。截至 2018 年 6 月 11 日，泉阳泉长春销售分公司已将
2,000.00 万元募集资金归还至公司账号为 22050145010009330059 的募集资金专
户。
七、独立财务顾问核查意见
东北证券通过资料审阅、现场检查、访谈沟通等多种方式，对吉林森工募集
资金的存放与使用情况进行了核查。主要核查方式包括查阅募集资金相关的银
行对账单、财务凭证、内部审批、公司公告及其他相关报告与文件，并与相关
人员沟通交流。
经核查，东北证券认为：除“六、募集资金使用及披露中存在的问题”中所
述事项外，吉林森工发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易 2018 年度募
集资金存放和使用符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理
和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修
订）》等法规和文件的规定，不存在其他募集资金存放或使用违反相关法律法规
的情形。
6
附件：募集资金使用情况对照表
募集资金使用情况对照表
2018 年度
金额单位：人民币万元
募集资金总额 42,228.00 本年度投入募集资金总额 3,904.00
变更用途的募集资金总额 -
已累计投入募集资金总额 3,904.00
变更用途的募集资金总额比例 -
截至期末累
已变更项 项目可行
募集资金 截至期末 截至期末 计投入金额 截至期末投 项目达到预
承诺投资 目(含部分 调整后投 本年度投 本年度实 是否达到 性是否发
承诺投资 承诺投入 累计投入 与承诺投入 入进度（%） 定可使用状
项目 变更)（如 资总额 入金额 现的效益 预计效益 生重大变
总额 金额(1) 金额(2) 金额的差额 (4)＝(2)/(1) 态日期
有） 化
(3)＝(2)-(1)
长白山天
泉 20 万吨
含气矿泉 无 11,400.00 11,400.00 - - - - - 不适用 不适用 否
水生产项
目
靖宇海源
40 万吨矿
无 10,000.00 10,000.00 - - - - - 不适用 不适用 否
泉水建设
项目
7
销售渠道
无 34,000.00 19,828.00 - 3,147.00 3,147.00 - - 不适用 不适用 否
建设项目
支付部分
中介机构 无 1,000.00 1,000.00 - 757.00 757.00 - - 不适用 不适用 否
费用
合计 - 56,400.00 42,228.00 - 3,904.00 3,904.00 - - - - - -
（1）长白山天泉 20 万吨含气矿泉水生产项目拟建设 3 条生产线达到 20 万吨/年的生产规模，其中 330ml、
500ml 易拉罐装产品共用一条生产线，700ml 玻璃瓶装产品专用一条生产线，500ml、700mlPET 瓶装产品共
用一条生产线，该募投项目的主要产品为高端天然含气矿泉水。公司目前通过“代工”的方式开展含气矿泉
水销售业务，拟待销量形成规模效应后，再自建含气矿泉水生产线。目前，公司正积极调研市场情况、寻找
具有渠道资源优势的战略合作伙伴，适时推进募投项目建设。
未达到计划进度原因 （2）靖宇海源 40 万吨矿泉水建设项目拟建设 3 条矿泉水灌装生产线，分别为 580ml、1500ml 瓶装产品共用
生产线，5L 瓶装产品专用生产线，12L 瓶装产品专用生产线，其中募集配套资金主要用于购买瓶坯瓶盖注塑
设备、12L 灌装设备、水处理设备以及注塑机设备等。募投项目实施主体已使用自有资金建设 500ml 矿泉水
生产线一条（即“580ml、1500ml 瓶装产品共用生产线”），以目前的矿泉水市场情况，500ml 矿泉水生产
线 25 万吨的年产能，预计可以满足产品生产和销售需要。针对上述变化，公司正积极洽谈具有渠道资源优
势的战略合作伙伴，适时推进募投项目建设。
项目可行性发生重大变化的情况说明 不适用
2018 年度，公司以募集资金对已预先投入募投项目自筹资金进行置换金额为 3,147.39 万元。截至 2018 年
募集资金投资项目先期投入及置换情况
12 月 31 日，公司实际从募集资金账户转出置换金额 3,147.00 万元，尚有 0.39 万元未转出。
截至 2018 年 12 月 31 日，公司实际使用闲置募集资金暂时补充流动资金余额为 10,050.00 万元，该部分暂
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
时补充流动资金的募集资金尚未到期。
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2018 年度，公司使用暂时闲置募集资金购买开放式保本理财产品 30,000.00 万元，赎回开放式保本理财产品
对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况 2,000.00 万元。截至 2018 年 12 月 31 日，使用暂时闲置募集资金购买开放式保本理财产品余额 28,000.00 万
元。
用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 不适用
募集资金结余的金额及形成原因 截至 2018 年 12 月 31 日，公司募投项目尚未完成，不存在募集资金结余的情况。
募集资金其他使用情况 无
注 1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。
注 2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。
注 3：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。
9
