证券代码：600189 证券简称：吉林森工 公告编号： 临 2019—033
吉林森林工业股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨
关联交易之部分限售股解禁并上市流通的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 本次限售股上市流通数量为：13,822,254 股
● 本次限售股上市流通日期为：2019 年 5 月 16 日
一、本次限售股上市类型
1、本次限售股上市的类型为非公开发行限售股。
2、2017 年 10 月 10 日，中国证券监督管理委员会出具《关于核准吉林森林
工业股份有限公司向中国吉林森林工业集团有限责任公司等发行股份购买资产
并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]1796 号），核准吉林森工向中国吉林
森林工业集团有限责任公司（以下简称“森工集团”）发行 50,630,965 股股份、
向北京睿德嘉信商贸有限公司（以下简称“睿德嘉信”）发行 39,379,639 股股份、
向吉林省泉阳林业局（以下简称“泉阳林业局”）发行 3,783,891 股股份购买吉
林森工集团泉阳泉饮品有限公司（以下简称“新泉阳泉”）75.45%股权，核准吉
林森工向赵志华发行 58,350,742 股股份、向上海集虹企业管理合伙企业（有限
合伙）发行 24,602,332 股股份、向陈爱莉发行 1,945,026 股股份、向赵永春发
行 149,618 股股份购买苏州工业园区园林绿化工程有限公司 100%股权，核准吉
林森工非公开发行股份募集配套资金不超过 56,400 万元。
3、2017 年 11 月 16 日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司向吉林
森工出具《证券变更登记证明》，吉林森工向森工集团、睿德嘉信、泉阳林业局、
赵志华、上海集虹、陈爱莉、赵永春 7 名交易对方非公开发行股份购买资产的
1
178,842,213 股人民币普通股股票已办理完毕股份登记手续。
4、2018 年 3 月 16 日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司向吉林
森工出具《证券变更登记证明》，吉林森工向森工集团、魏方、赵立勋、吉林省
吉盛资产管理有限责任公司、吉林省亚东国有资本投资有限公司 5 名发行对象非
公开发行股票募集配套资金的 62,100,000 股人民币普通股股票已办理完毕股份
登记手续。
二、本次限售股形成后至今公司股本变化情况
吉林森工本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施完成后，总
股本增至 551,442,213 股。
2018 年 7 月 16 日，吉林森工实施 2017 年年度权益分派，其以公司总股本
551,442,213 股为基数，以资本公积金向全体股东每股转增 0.3 股，转增
165,432,664 股，本次转增后总股本为 716,874,877 股。
截至本公告披露之日，吉林森工股份总数为 716,874,877 股，其中限售股
253,687,543 股，占公司总股本的 35.39%。
三、本次限售股上市流通数量及有关承诺
1、睿德嘉信股份锁定承诺的履行情况
本次申请解除限售股份的股东为睿德嘉信。睿德嘉信作为公司发行股份购买
资产的交易对方，作出股份锁定承诺如下：
本次交易完成后，睿德嘉信因本次交易而获得的上市公司股票自该等股票上
市之日起 12 个月内不得转让或解禁；前述期限届满后，上市公司本次向睿德嘉
信发行的全部股份按照如下约定进行解锁：
（1）前述期限届满且上市公司在指定媒体披露新泉阳泉 2017 年度《专项审
核报告》后，本次向睿德嘉信发行的股份的 43%扣减截至该时点其已补偿的股份
数（如有）及应补偿的股份数（如有）后可解锁，剩余部分继续锁定；
（2）上市公司在指定媒体披露新泉阳泉 2018 年度《专项审核报告》后，本
次向睿德嘉信发行的股份的另外 27%扣减截至该时点其应补偿的股份数（如有）
可解锁，剩余部分继续锁定；
（3）上市公司在指定媒体披露新泉阳泉 2019 年度《专项审核报告》和《减
值测试报告》后，本次向睿德嘉信发行的股份的剩余 30%扣减截至该时点其应补
2
偿的股份数（如有）可解锁。
各年扣减后可解锁的股份数量小于或等于 0 的，则睿德嘉信当年可解锁的股
份数为 0，且次年可解锁的股份数量还应扣减该差额的绝对值。
本次交易完成后，睿德嘉信由于上市公司送股、转增股本等原因增持的上市
公司股份，亦应遵守上述约定。
截至本公告披露日，睿德嘉信严格履行了其作出的股份锁定承诺，未出现违
反承诺的情形。
2、睿德嘉信业绩承诺的实现情况
本次交易，森工集团、睿德嘉信承诺新泉阳泉在 2016 年、2017 年、2018
年及 2019 年各年度的净利润数（剔除泉阳饮品本次被泉阳泉吸收合并的全部资
产所产生的业绩后的数值）分别不低于 7,880.46 万元、8,395.65 万元、9,846.52
万元及 11,068.76 万元。
根据瑞华会计师事务所出具的《关于吉林森林工业股份有限公司重大资产重
组相关业绩承诺实现情况说明的专项审核报告》（瑞华核字[2018]22040003 号）、
《关于吉林森林工业股份有限公司重大资产重组相关业绩承诺实现情况说明的
专项审核报告》（瑞华核字[2019]22040005 号），新泉阳泉 2016 年度扣除非经常
性损益后的归属于母公司的净利润 7,925.30 万元（尚未完成吸收合并泉阳饮品）；
新泉阳泉 2017 年度、2018 年度扣除非经常性损益并剔除泉阳饮品被泉阳泉吸收
合并的全部资产所产生业绩后的归属于母公司的净利润分别为 8,568.55 万元、
9,972.90 万元。
综上所述，睿德嘉信关于新泉阳泉的 2016 年度、2017 年度、2018 年度业绩
承诺已经实现，无需对上市公司进行业绩补偿。
3、睿德嘉信本次可解禁股票数量
根据睿德嘉信的股份锁定承诺以及新泉阳泉业绩实现情况，睿德嘉信因本次
交易而获得的上市公司股票的 27%可解禁。
睿德嘉信因本次交易获得 39,379,639 股股份，本次可解禁的股份数量为
39,379,639×27%=10,632,503 股。该部分可解禁股份在吉林森工 2017 年年度权
益分派时，对应转增的股份=10,632,503×0.3=3,189,751 股，该部分转增股份
同样可解禁。
3
综上，睿德嘉信本次可解禁的股份数量=10,632,503+3,189,751=13,822,254
股股份。
四、中介机构核查意见
独立财务顾问东北证券股份有限公司对本次限售股份上市流通出具了核查
意见，认为：“吉林森工本次限售股上市流通符合《中华人民共和国公司法》、《中
华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组
管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和规章的要求；
本次限售股解除限售的数量和上市流通的时间符合相关法律法规及限售承诺，本
独立财务顾问对吉林森工本次限售股上市流通事项无异议”。
五、本次限售股上市流通情况
1、本次解除限售的股份上市流通日为 2019 年 5 月 16 日。
2、本次解除限售的股份数量为 13,822,254 股，占公司总股本的 1.93%。
3、本次解除限售股份的股东人数 1 名，为法人股东。
本次限售股上市流通明细情况如下：
序号 股东名称 持有限售股 持有限售股占公 本次上市流通数量 剩余限售股
数量 司总股本比例 （单位：股） 数量
1 北京睿德嘉信商贸公司 29,180,314 4.07% 13,822,254 15,368,060
合计 29,180,314 4.07% 13,822,254 15,368,060
六、股本变动结构表
单位：股
股份类别 本次上市前 变动数 本次上市后
一、有限售条件的流通股份
1、国有法人持有股份 113,945,196 0 113,945,196
2、境内法人持有股份 61,163,345 -13,822,254 47,341,091
3、境内自然人持有股份 78,579,002 0 78,579,002
有限售条件的流通股股份合计 253,687,543 -13,822,254 239,865,289
二、无限售条件的流通股份
无限售条件的流通 A 股 463,187,334 13,822,254 477,009,588
三、股份总数 716,874,877 0 716,874,877
4
七、上网公告附件
《东北证券股份有限公司关于吉林森林工业股份有限公司发行股份购买资
产并募集配套资金暨关联交易部分限售股解禁的核查意见》。
特此公告。
吉林森林工业股份有限公司董事会
2019 年 5 月 10 日
5
