东北证券股份有限公司
关于
吉林森林工业股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
之
2018 年度持续督导意见
暨持续督导总结报告
独立财务顾问
二〇一九年五月
1
声明与承诺
东北证券股份有限公司（以下简称“东北证券”或“独立财务顾问”）接受吉林
森林工业股份有限公司（以下简称“吉林森工”、“上市公司”、“公司”）的委托，
担任吉林森工本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾
问。
本持续督导意见是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券
法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上
海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等法律、法规的有关规定，按照证券
行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，遵循客观、公正原
则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，发表的独立财务顾
问持续督导意见。本独立财务顾问特作如下声明：
1、本持续督导意见所依据的文件、材料由本次交易所涉及的交易各方提供，
交易各方均已出具承诺，保证其所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其所提供资料的真实性、准确性、完整性承
担个别和连带法律责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
2、本独立财务顾问已对出具持续督导意见所依据的事实进行了尽职调查，
对本持续督导意见内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。
3、本持续督导意见不构成对吉林森工的任何投资建议，投资者根据本持续
督导意见所作出的任何投资决策所产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责
任。本独立财务顾问提请投资者认真阅读吉林森工发布的与本次交易相关的文件
全文。
4、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本持续督导
意见中列载的信息和对本持续督导意见做任何解释或者说明。
2
目录
声明与承诺 ...................................................................................................................................... 2
一、标的资产的交付或者过户情况............................................................................................... 6
（一）本次交易方案概述....................................................................................................... 6
（二）标的资产过户情况....................................................................................................... 7
（三）募集配套资金的股份发行情况................................................................................... 8
（四）证券发行登记等事宜的办理状况............................................................................... 9
（五）独立财务顾问意见....................................................................................................... 9
二、交易各方当事人承诺的履行情况......................................................................................... 10
（一）相关协议履行情况..................................................................................................... 10
（二）相关承诺履行情况..................................................................................................... 10
（三）独立财务顾问意见..................................................................................................... 18
三、业绩承诺实现情况................................................................................................................. 18
（一）业绩承诺..................................................................................................................... 18
（二）2018 年度业绩承诺的完成情况................................................................................ 19
（三）独立财务顾问意见..................................................................................................... 20
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状......................................................... 20
（一）上市公司主要业务发展概况..................................................................................... 20
（二）2018 年上市公司主要业务经营数据........................................................................ 20
（三）独立财务顾问意见..................................................................................................... 21
五、公司治理结构与运行情况..................................................................................................... 21
（一）公司治理结构与运行情况......................................................................................... 21
（二）提请上市公司注意的事项......................................................................................... 22
（三）独立财务顾问意见..................................................................................................... 23
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项的核查............................................................. 23
3
释义
在本持续督导意见中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
《东北证券股份有限公司关于吉林森林工业股份有限公司发
本持续督导意见 指 行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之2018年度持续
督导意见暨持续督导总结报告》
吉林森工、公司、上市公
指 吉林森林工业股份有限公司
司
独立财务顾问、东北证券 指 东北证券股份有限公司
瑞华会计师 指 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
森工集团 指 中国吉林森林工业集团有限责任公司
睿德嘉信 指 北京睿德嘉信商贸有限公司
泉阳林业局 指 吉林省泉阳林业局
上海集虹 指 上海集虹企业管理合伙企业（有限合伙）
泉阳泉 指 吉林森工集团泉阳泉饮品有限公司
泉阳饮品 指 吉林森工集团泉阳泉泉阳饮品有限公司
吉林森工集团泉阳泉饮品有限公司（吸收合并其参股公司泉
新泉阳泉 指 阳饮品后）,该吸收合并事项于评估基准日2016年6月30日之后
发生
园区园林 指 苏州工业园区园林绿化工程有限公司
吉林森工向森工集团、睿德嘉信、泉阳林业局发行股份购买
其拥有的新泉阳泉75.45%股权，向赵志华、上海集虹、陈爱
本次交易、本次重组、本
指 莉、赵永春发行股份购买其持有的园区园林100%股权，并向
次重大资产重组
包括森工集团在内的不超过10名特定投资者非公开发行股票
募集配套资金不超过56,400.00万元
吉林森工向森工集团、睿德嘉信、泉阳林业局发行股份购买
本次发行股份购买资产 指 其拥有的新泉阳泉75.45%股权，向赵志华、上海集虹、陈爱
莉、赵永春发行股份购买其持有的园区园林100%股权
吉林森工向包括森工集团在内的不超过10名特定投资者非公
本次募集配套资金 指
开发行股票募集配套资金不超过56,400.00万元
交易标的、标的资产、拟
指 新泉阳泉75.45%股权，园区园林100%股权
收购资产、拟购买资产
标的公司 指 新泉阳泉，园区园林
森工集团、睿德嘉信、泉阳林业局、赵志华、上海集虹、陈
交易对方 指
爱莉、赵永春
盈利补偿主体 指 森工集团和睿德嘉信，赵志华、陈爱莉及赵永春
碧成合伙 指 吉林碧成投资管理合伙企业（有限合伙）
抚松天池投资 指 抚松县天池恒源投资管理有限责任公司
4
国开基金 指 国开发展基金有限公司
吉林森工与森工集团、睿德嘉信、泉阳林业局签署的《发行
《发行股份购买资产协 股份购买资产协议》及其补充协议，吉林森工与赵志华、上
指
议》及其补充协议 海集虹、陈爱莉、赵永春签署的《发行股份购买资产协议》
及其补充协议
吉林森工与森工集团、睿德嘉信签署的《利润补偿协议》及
《利润补偿协议》及其补
指 其补充协议，吉林森工与赵志华、陈爱莉及赵永春签署的《利
充协议
润补偿协议》
财务公司 指 吉林森林工业集团财务有限责任公司
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所、交易所 指 上海证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
元，万元，亿元 指 人民币元，人民币万元，人民币亿元
5
一、标的资产的交付或者过户情况
（一）本次交易方案概述
本次重大资产重组方案包括：
1、发行股份购买资产
本次交易中，吉林森工向森工集团、睿德嘉信、泉阳林业局发行股份购买其
合计持有的新泉阳泉 75.45%股权；向赵志华、上海集虹、陈爱莉、赵永春发行
股份购买其合计持有的园区园林 100%股权。
截至评估基准日 2016 年 6 月 30 日，泉阳泉 100%股权的评估值为 106,100.00
万元，泉阳饮品 100%股权的评估值为 14,042.54 万元。2016 年 9 月 30 日，泉阳
泉和泉阳饮品双方股东签署吸收合并协议，泉阳泉对泉阳饮品进行吸收合并，吸
收合并后的存续公司为新泉阳泉。依据泉阳泉、泉阳饮品评估结果，新泉阳泉
100%股权估值为 117,223.10 万元，经交易各方协商一致，本次交易新泉阳泉
75.45%股权的交易价格为 88,448.21 万元。
截至评估基准日 2016 年 6 月 30 日，园区园林 100%股权的评估值为 60,200.00
万元（2015 年 12 月 28 日，园区园林股东会作出决议，同意上海集虹对园区园
林增资 20,000 万元，上海集虹获得增资后园区园林 32.67%股权。截至 2016 年 6
月 30 日，上述增资资金尚未到位，园区园林评估值未包含该部分增资资金）。
2016 年 11 月 22 日，园区园林收到上海集虹 20,000.00 万元增资资金。经交易各
方协商一致，本次交易园区园林 100%股权的交易价格为 80,200.00 万元。
吉林森工本次发行股份购买资产的发行价格为 9.43 元/股。上述发行股份的
价格，已经上市公司 2017 年第一次临时股东大会审议通过。
经中国证监会《关于核准吉林森林工业股份有限公司向中国吉林森林工业集
团有限责任公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2017〕
1796 号）核准，吉林森工本次购买资产发行的股份数量合计为 178,842,213 股。
2、募集配套资金
本次交易中，吉林森工采取询价方式向包括森工集团在内的不超过 10 名特
定投资者非公开发行股份募集配套资金，其中森工集团承诺认购股份比例为不低
6
于本次募集配套资金发行股份数量总额的 40%（含本数）。上市公司本次募集配
套资金总额不超过 56,400.00 万元，且不超过本次拟购买资产交易价格的 100%；
募集配套资金发行的股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的 20%，即
6,210.00 万股。本次募集配套资金拟用于标的公司新泉阳泉投资项目建设及上市
公司支付部分中介机构费用。
经中国证监会《关于核准吉林森林工业股份有限公司向中国吉林森林工业集
团有限责任公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2017〕
1796 号）核准，吉林森工本次非公开发行股份募集配套资金不超过 56,400 万元。
本次募集配套资金所发行股份的定价基准日为本次非公开发行的发行期首
日（即 2018 年 1 月 30 日），不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均
价的 90%（即 6.80 元/股）。
根据特定投资者的实际认购情况，并遵循价格优先、金额优先、时间优先的
原则，本次募集配套资金股份发行价格为 6.80 元/股，上市公司向魏方、赵立勋、
吉林省吉盛资产管理有限责任公司、吉林省亚东国有资本投资有限公司、中国吉
林森林工业集团有限责任公司共发行股份 62,100,000 股，募集资金总额为
422,280,000.00 元，募集资金净额为 415,710,000.00 元。
（二）标的资产过户情况
1、股权交割情况
（1）新泉阳泉 75.45%股权的交割
2017 年 10 月 17 日，本次交易标的资产新泉阳泉 75.45%股权过户手续及相
关工商登记已经完成，抚松县市场监督管理局核准新泉阳泉股东由森工集团、睿
德嘉信、泉阳林业局、国开基金、碧成合伙、抚松天池投资变更为吉林森工、国
开基金、碧成合伙、抚松天池投资。2017 年 10 月 17 日，新泉阳泉取得抚松县
市场监督管理局核发的变更后的《营业执照》（统一社会信用代码：
91220621726735997X）。
（2）园区园林 100%股权的交割
2017 年 10 月 16 日，本次交易标的资产园区园林 100%股权过户手续及相关
7
工商登记已经完成，苏州市姑苏区市场监督管理局准予园区园林股东由赵志华、
上海集虹、陈爱莉、赵永春变更为吉林森工。2017 年 10 月 16 日，园区园林取
得苏州市姑苏区市场监督管理局核发的变更后的《营业执照》（统一社会信用代
码：91320508137764327G）。
2、本次发行股份购买资产的验资情况
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2017 年 10 月 18 日出具瑞华验字
[2017]22040003 号《验资报告》。经瑞华会计师审验，截至 2017 年 10 月 18 日
止，吉林森工已收到新泉阳泉 75.45%股权、园区园林 100%股权。变更后的累计
注册资本人民币 489,342,213.00 元，股本人民币 489,342,213.00 元。
（三）募集配套资金的股份发行情况
1、发行价格
吉林森工本次非公开发行股票发行价格为不低于本次发行定价基准日（本次
非公开发行股票的发行期首日，即2018年1月30日）前20个交易日股票交易均价
的90%，即6.80元/股。
2、发行数量
根据本次发行方案，吉林森工本次实际共发行人民币普通股（A 股）6,210.00
万股，未超过 6,210.00 万股的最高发行数量。
3、发行对象
吉林森工本次非公开发行股票的发行对象为魏方、赵立勋、吉林省吉盛资产
管理有限责任公司、吉林省亚东国有资本投资有限公司、中国吉林森林工业集团
有限责任公司，以上 5 个发行对象皆以现金认购本次非公开发行的股票。本次发
行对象及其获配股数、认购金额的具体情况如下：
序号 发行对象 获配股数（股） 获配金额（元）
1 魏方 2,100,000 14,280,000.00
2 赵立勋 3,235,294 21,999,999.20
3 吉林省吉盛资产管理有限责任公司 14,705,882 99,999,997.60
4 吉林省亚东国有资本投资有限公司 8,823,529 59,999,997.20
8
5 中国吉林森林工业集团有限责任公司 33,235,295 226,000,006.00
合计 62,100,000 422,280,000.00
4、募集资金和发行费用
吉林森工本次发行募集资金总额 422,280,000 元，扣除发行费用 6,570,000.00
元后，实际募集资金净额为 415,710,000.00 元（均为货币资金）。
5、本次募集配套资金的验资情况
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2018 年 2 月 9 日出具瑞华验字
[2018]22040002 号《验资报告》。经瑞华会计师审验，截至 2018 年 2 月 8 日，
吉林森工已收到魏方、赵立勋、吉林省吉盛资产管理有限责任公司、吉林省亚东
国有资本投资有限公司、中国吉林森林工业集团有限责任公司缴付的认购资金总
额合计 422,280,000 元，扣除承销费用后实际募集配套资金净额为 415,780,000.00
元。吉林森工收到上述资金 415,780,000.00 元并扣除其他发行费用 70,000.00 元
后，募集资金净额为人民币 415,710,000.00 元，其中新增注册资本及股本人民币
62,100,000.00 元，增加资本公积（股本溢价）人民币 353,610,000.00 元。
（四）证券发行登记等事宜的办理状况
2017 年 11 月 16 日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司向吉林森
工出具《证券变更登记证明》，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司已完
成本次交易发行股份购买资产涉及的新增股份登记手续，本次新增股份数为
178,842,213 股，吉林森工的股份总数变更为 489,342,213 股。
2018 年 3 月 16 日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司向吉林森工
出具《证券变更登记证明》，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司已完成
本次交易募集配套资金涉及的新增股份登记手续，本次新增股份数为 62,100,000
股，吉林森工的股份总数变更为 551,442,213 股。
（五）独立财务顾问意见
经核查，本独立财务顾问认为：本次重大资产重组相关标的资产已完成过户
与股东变更登记手续，上市公司已办理本次发行股份购买资产新增股份的登记手
续及相关验资事宜。本次发行股份募集配套资金的询价、定价、配售过程、缴款
9
和验资合规，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票
实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等的相关规定。吉林森工本次发行股
份购买资产新增的 178,842,213 股股份和募集配套资金新增的 62,100,000 股股份
已在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记和上海证券交易所上市。
二、交易各方当事人承诺的履行情况
（一）相关协议履行情况
就本次发行股份购买资产，上市公司与森工集团、睿德嘉信和泉阳林业局签
署《发行股份购买资产协议》、《发行股份购买资产协议之补充协议（一）》及
《发行股份购买资产协议之补充协议（二）》，与森工集团和睿德嘉信签署了《利
润补偿协议》及《利润补偿协议之补充协议（一）》；上市公司与赵志华、上海
集虹、陈爱莉、赵永春签署《发行股份购买资产协议》、《发行股份购买资产协
议之补充协议（一）》、《发行股份购买资产协议之补充协议（二）》及《发行
股份购买资产协议之补充协议（三）》，与赵志华、陈爱莉和赵永春签署了《利
润补偿协议》。
截至本持续督导意见出具之日，上述协议均已生效，未出现违反协议约定的
情形。
（二）相关承诺履行情况
截至本持续督导意见出具之日，本次重组相关方就本次重组出具的重要承诺
如下表所示：
序号 承诺人 承诺内容
一、关于提供信息真实性、准确性、完整性的承诺
公司及公司现任的董事、监事及高级管理人员保证为本次重大资
产重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承
上市公司及 担个别和连带的法律责任。
全体董事、 公司及公司现任的董事、监事及高级管理人员保证向参与本次重
1
监事、高级 组的各中介机构所提供的资料均为真实、原始的书面资料或副本资料，
管理人员 该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，是准确和完整的，
所有文件的签名、印章均是真实的，并无任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏。
公司及公司现任的董事、监事及高级管理人员保证为本次重组所
10
出具的说明及确认均为真实、准确和完整，无任何虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏。
公司及公司现任的董事、监事及高级管理人员保证，如违反上述
承诺及声明，将愿意承担个别和连带的法律责任，如本次交易因涉嫌
所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被
司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以
前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的
两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事
会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个
交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登
记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未
向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息的，
授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现
存在违法违规情节，承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安
排。
承诺方将及时向吉林森工提供本次交易相关信息，并保证所提供
的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，给吉林森工或者投资者造成损失的，将依法承担赔
偿责任。
承诺方向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准
确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资
料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏；提交的各项文件的签署人均具有完
全的民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权。
承诺方为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和
本次发行股
完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2 份购买资产
如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者
交易对方
重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形
成调查结论以前，承诺方不转让在吉林森工拥有权益的股份，并于收
到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提
交吉林森工董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请
锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向
证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息并申请
锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息
和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。
如调查结论发现存在违法违规情节，承诺人承诺锁定股份自愿用于相
关投资者赔偿安排。
二、关于交易标的的业绩承诺
森工集团、睿德嘉信承诺新泉阳泉在 2016 年、2017 年、2018 年
及 2019 年各年度的净利润数（剔除泉阳饮品本次被泉阳泉吸收合并的
森工集团和 全部资产所产生的业绩后的数值）分别不低于 7,880.46 万元、8,395.65
1
睿德嘉信 万元、9,846.52 万元及 11,068.76 万元；如本次交易后新泉阳泉无法达
到承诺业绩的，森工集团、睿德嘉信将依照 56.25%、43.75%的比例分
担补偿责任，对上市公司予以补偿。
11
赵志华、陈爱莉、赵永春承诺本次交易完成后的连续三个会计年
度（包括本次交易实施完成的当年），园区园林各年度的净利润数不低
于承诺净利润数。若本次交易于 2017 年 12 月 31 日前实施完毕，赵志
赵志华、陈
华、陈爱莉、赵永春承诺园区园林在 2017 年、2018 年及 2019 年各年
2 爱莉和赵永
度的净利润数分别不低于 7,500 万元、10,500 万元及 15,000 万元。如
春
本次交易园区园林无法达到承诺业绩的，赵志华、陈爱莉、赵永春将
按照 96.53%、3.22%、0.25%的比例分担补偿责任，对上市公司予以补
偿。
三、关于股份锁定期的承诺
（1）本次交易完成后，森工集团因本次交易而获得的上市公司
股票自该等股票上市之日起 36 个月内不得转让或解禁；本次交易完
成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价
格，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价格的，森工集团因
本次交易而持有上市公司股票的锁定期自动延长至少 6 个月。
前述期限届满且上市公司在指定媒体披露新泉阳泉 2019 年度的
《专项审核报告》和《减值测试报告》后，上市公司本次向森工集团
发行的全部股份扣减其累计应补偿的股份数（如有）后可解锁。扣减
后可解锁的股份数量小于或等于 0 的，则森工集团可解锁的股份数为
0。
（2）本次交易完成后，睿德嘉信因本次交易而获得的上市公司
股票自该等股票上市之日起 12 个月内不得转让或解禁；前述期限届
满后，上市公司本次向睿德嘉信发行的全部股份按照如下约定进行解
锁：
前述期限届满且上市公司在指定媒体披露新泉阳泉 2017 年度
新泉阳泉各个 《专项审核报告》后，本次向睿德嘉信发行的股份的 43%扣减截至该
交易对方森工 时点其已补偿的股份数（如有）及应补偿的股份数（如有）后可解锁，
1 集团、睿德嘉 剩余部分继续锁定；
信、泉阳林业 上市公司在指定媒体披露新泉阳泉 2018 年度《专项审核报告》
局 后，本次向睿德嘉信发行的股份的另外 27%扣减截至该时点其应补偿
的股份数（如有）可解锁，剩余部分继续锁定；
上市公司在指定媒体披露新泉阳泉 2019 年度《专项审核报告》
和《减值测试报告》后，本次向睿德嘉信发行的股份的剩余 30%扣减
截至该时点其应补偿的股份数（如有）可解锁。
各年扣减后可解锁的股份数量小于或等于 0 的，则睿德嘉信当年
可解锁的股份数为 0，且次年可解锁的股份数量还应扣减该差额的绝
对值。
（3）本次交易完成后，泉阳林业局因本次交易而获得的上市公
司股票自该等股票上市之日起 36 个月内不得转让或解禁；本次交易
完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行
价格，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价格的，泉阳林业
局因本次交易而持有上市公司股票的锁定期自动延长至少 6 个月。
（4）本次交易完成后，森工集团、睿德嘉信、泉阳林业局由于
上市公司送股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述
约定。
12
（1）本次交易完成后，上市公司向赵志华、陈爱莉以及赵永春
发行的股份，自股份上市之日起 36 个月内不得转让或解禁；前述期
限届满后，且上市公司在指定媒体披露园区园林 2019 年度《专项审
核报告》和《减值测试报告》后，上市公司本次向赵志华、陈爱莉以
及赵永春发行的股份扣除其已补偿的股份数（如有）及应补偿的股份
数（如有）后剩余股份（如有）按照如下约定进行解除限售并进行转
让：
上市公司在指定媒体披露园区园林 2019 年度《专项审核报告》
和《减值测试报告》后，上市公司本次向赵志华、陈爱莉以及赵永春
发行的股份扣除其已补偿的股份数（如有）及应补偿的股份数（如有）
后的剩余股份（如有）的 50%可解除锁定并可以进行转让，剩余部分
继续锁定；
2020 年 12 月 31 日届满后，上市公司本次向赵志华、陈爱莉以
及赵永春发行的股份扣除其已补偿的股份数（如有）后的剩余股份（如
有）的 15%可解除锁定并可以进行转让，剩余部分继续锁定；
2021 年 12 月 31 日届满后，上市公司本次向赵志华、陈爱莉以
及赵永春发行的股份扣除其已补偿的股份数（如有）后的剩余股份（如
有）的 15%可解除锁定并可以进行转让，剩余部分继续锁定；
2022 年 12 月 31 日届满后，上市公司本次向赵志华、陈爱莉以
园区园林各个 及赵永春发行的股份扣除其已补偿的股份数（如有）后的剩余股份（如
交易对方赵志 有）的 20%可解除锁定并可以进行转让。
2 华、陈爱莉、 （2）2017 年 8 月 25 日，上海集虹出具《关于股份锁定期的承
赵永春、上海 诺函（二）》。上海集虹作为交易对方之一，承诺其在本次发行中取得
集虹 的吉林森工股份的锁定期由 12 个月延长至 36 个月，即本次吉林森工
向上海集虹发行的股份自上市之日起 36 个月内不得转让或解禁，前
述期限届满，本次吉林森工向上海集虹发行的股份的 100%可解除锁
定并可以进行转让。
上海集虹的合伙人上海今曦投资管理有限公司、华融华侨资产管
理股份有限公司、上海松熠企业管理合伙企业（有限合伙），以及上
海松熠企业管理合伙企业（有限合伙）的合伙人赵玺伟、陈强、伍奕
阳、徐铁岩、陈汉、王福明、刘丽新、刘鑫、江大淼、刘莉莉、吉林
省时代富通股权投资基金管理有限责任公司（上海今曦投资管理有限
公司为上海松熠企业管理合伙企业（有限合伙）的合伙人，同时也为
上海集虹的合伙人，已经单独出具了相应承诺函）出具了《关于上海
集虹企业管理合伙企业（有限合伙）取得吉林森工股份锁定期事宜的
承诺函》，上述合伙人作为直接/间接持有园区园林权益的出资人，表
示知悉并同意上海集虹在本次交易中取得的股份的锁定期延长为 36
个月的事宜，并且进一步承诺在上海集虹承诺的股份锁定期内，上述
合伙人不得以任何形式转出直接/间接持有的部分或全部园区园林权
益。
（3）本次交易完成后，赵志华、上海集虹、陈爱莉、赵永春由
于上市公司送股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上
述约定。
3 募集配套资金 吉林森工本次向森工集团发行的股份，自该等股份上市之日起
13
认购对象森工 36 个月内不得转让。
集团 本次交易实施完成后，森工集团由于吉林森工送股、转增股本等
原因增持的吉林森工股份，亦应遵守上述承诺。
（1）根据《中华人民共和国证券法》第九十八条、《上市公司收
购管理办法》第七十四的规定，森工集团在本次交易完成前所持
132,175,341 股吉林森工股票在本次交易完成后的 12 个月内不得转
让。
（2）本承诺函第 1 项项下的股票 12 个月锁定期期限届满后，森
工集团在本次交易完成前所持 132,175,341 股吉林森工股票中的
12,000,000 股（以下简称“保障股份”）在前述期限届满后还需另行锁
定 24 个月。
（3）在本承诺函第 1、2 项项下的股票锁定期期内，若森工集团
针对本次交易所作如下任意一项承诺出现需要森工集团承担实施整
改、支付费用或赔偿损失等责任的情形，森工集团应优先以现金承担
相关责任，若森工集团未能以现金方式承担相关责任时，森工集团将
于本承诺函第 1、2 项项下的股票锁定期届满后变现保障股份中的部
分或全部，并以变现所得资金承担相关责任：
①《关于泉阳泉报告期内超采情况的承诺函》；
②《关于泉阳泉劳务派遣用工数量不合规的承诺》；
③《关于靖宇海源违规建设的承诺》；
④《关于泉阳泉及其子公司土地房产权属情况的承诺函》；
⑤《关于房屋租赁备案的承诺》；
森工集团本次
⑥《关于泉阳泉及其子公司土地房产未办理权属证明对评估影响
交易前持有的
4 的承诺函》；
上市公司股份
⑦《关于相关承诺不可撤销、不可变更的承诺函》。
锁定期安排
（4）森工集团按照本承诺函第 3 项变现保障股份的部分或全部
的，应遵守《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东、董监高减持
股份的若干规定》（中国证券监督管理委员会公告[2017]9 号）、《关于
发布<上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减
持股份实施细则>的通知》（上证发〔2017〕24 号）等届时有效的法
律法规及规范性文件对上市公司大股东减持所持上市公司股份的限
制；并应根据《国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法》（国
务院国有资产监督管理委员会、中国证券监督管理委员会令第 19 号）
等届时有效的国有资产监督管理法律法规及规范性文件事先履行上
市公司国有股东转让所持上市公司股份所应履行的相关审批备案、内
部决策等程序，取得必要的批准和授权后实施。
（5）本承诺函第 1、2 项项下的股票在 12 个月、24 个月的锁定
期内，若本承诺函第 3 项项下所列森工集团所作承诺均未出现需要森
工集团承担责任的情形，则本承诺函第 1、2 项 12 个月、24 个月的
锁定期届满后，保障股份全部解除锁定，森工集团可根据《中华人民
共和国证券法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（中
国证券监督管理委员会公告[2017]9 号）、《关于发布<上海证券交易所
上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则>的通
知》（上证发〔2017〕24 号）等届时有效的法律法规及规范性文件进
14
行转让。
（6）保障股份解除锁定，并不影响森工集团继续履行其作出的
前述承诺。
（7）森工集团在本次交易完成前持有的吉林森工股票因吉林森
工送红股、转增股本等原因增持的吉林森工股份，亦遵守上述承诺。
（8）如监管规则或监管机构对锁定期有更长期限要求的，按照
监管规则或监管机构的要求执行。
四、关于规范关联交易的承诺
本次交易完成后，承诺方及其控制的企业不会利用自身作为吉林
森工股东之地位谋求与吉林森工在业务合作等方面优于市场第三方
的权利；不会利用自身作为吉林森工的股东之地位谋求与吉林森工达
成交易的优先权利。
若发生合理、必要且不可避免的关联交易，承诺方及其控制的企
业将与吉林森工及其下属子公司将按照公平、公允、等价有偿等原则
本次发行股份
依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律法规、吉林森工公
1 购买资产交易
司章程及相关内部制度的规定履行信息披露义务及内部决策程序，保
对方
证关联交易价格具有公允性，亦不利用该等交易从事任何损害吉林森
工及吉林森工其他股东的合法权益的行为。
若违反上述声明和保证，承诺方将对前述行为给吉林森工造成的
损失向吉林森工进行赔偿。
上述承诺在承诺方及其控制的企业构成吉林森工关联方的期间
持续有效。
五、关于避免同业竞争的承诺
承诺方将来不以任何方式从事，包括与他人合作直接或间接从事
与吉林森工及其子公司相同、相似或在任何方面构成竞争的业务。
将尽一切可能之努力使承诺方其他关联企业不从事与吉林森工
森工集团及其 及其子公司相同、类似或在任何方面构成竞争的业务。
一致行动人泉 不投资控股于业务与吉林森工及其子公司相同、类似或在任何方
阳林业局、睿 面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织。
1 德嘉信、赵志 不向其他业务与吉林森工及其子公司相同、类似或在任何方面构
华及其一致行 成竞争的公司、企业或其他机构、组织或个人提供专有技术或提供销
动人陈爱莉、 售渠道、客户信息等商业机密。
赵永春 如果承诺方违反上述承诺，并给吉林森工及其子公司造成损失
的，承诺方同意赔偿吉林森工及其子公司的相应损失。
上述承诺在承诺方作为吉林森工股东或关联方的期间内持续有
效。
六、关于保持独立性的承诺
本次交易完成后，森工集团将在资产、人员、财务、机构和业务
等方面与吉林森工保持独立，并严格遵守中国证券监督委员会关于上
市公司独立性的相关规定，不违规利用吉林森工提供担保，不非法占
1 森工集团
用吉林森工资金，保持并维护吉林森工的独立性。
如果森工集团违反上述承诺，并给吉林森工及其子公司造成损失
的，承诺方同意赔偿吉林森工及其子公司的相应损失。
15
上述承诺在森工集团作为吉林森工股东或关联方的期间内持续
有效。
七、募集配套资金交易对方关于非公开发行资金来源的说明
承诺方用于认购吉林森工募集配套资金发行股份的资金来源为
募集配套资金
自有或自筹资金，来源合法，不存在接受吉林森工及其董事、监事、
1 认购对象森工
高级管理人员财务资助或者补偿的情况，不存在向第三方募集的情
集团
况，也不包括任何杠杆融资结构化设计产品。
八、森工集团出具的其他重要承诺
（1）本次交易完成后，泉阳泉将成为吉林森工控股子公司，承
诺方在本次交易完成前后，均为吉林森工的控股股东，泉阳泉主要业
务为长白山天然饮用矿泉水的生产和销售，在本次交易的报告期内存
在矿泉水实际开采规模超过采矿证规定开采规模的情形。
承诺方现就本次交易完成后，泉阳泉报告期内超采情况可能对吉
林森工造成损失的情况作出如下承诺：若泉阳泉因超过《采矿许可证》
证载生产规模生产或其他违反矿产资源管理法律法规及规范性文件
的行为，在任何时候被任何政府机构要求补缴相关税费，或被实施处
罚，承诺方承诺将全额承担该补缴或被处罚的支出及费用，且在承担
后不向泉阳泉追偿，保证泉阳泉或吉林森工不会因此遭受任何损失。
（2）若泉阳泉及其子公司因未及时取得相关土地使用权、房产
的权属证明，导致泉阳泉在任何时候被任何政府机构要求补缴相关税
费，或被实施处罚，承诺方承诺将全额承担该补缴或被处罚的支出及
费用，且在承担后不向泉阳泉追偿，保证泉阳泉或吉林森工不会因此
遭受任何损失。
（3）靖宇海源存在违规建设行为，森工集团作为泉阳泉控股股
东作出承诺，如泉阳泉及靖宇海源未来因此受到处罚或遭受其他损失
1 森工集团 的，所有费用均由森工集团承担。
（4）泉阳泉及其分子公司和下属办事处租赁的办公场所存在未
办理房屋租赁备案登记手续的行为，森工集团作为泉阳泉控股股东作
出承诺，如泉阳泉及其分子公司未来因此受到处罚或遭受其他损失
的，所有费用均由森工集团承担。
（5）如泉阳泉未来因劳务派遣用工数量不合规事项受到处罚或
遭受其他损失的，所有费用均由森工集团承担。
（6）在本次交易实施完毕的情况下，确保吉林森工森林科技食
品有限公司不从事矿泉水生产业务，相关生产线停止使用或改作生产
矿泉水外的其他用途；如果森工集团违反上述承诺，并给吉林森工及
其子公司造成损失的，森工集团同意赔偿吉林森工及其子公司的相应
损失。
（7）森工集团应不迟于园区园林股权交割至吉林森工名下之日
起 24 个月内，通过包括但不限于促使吉林省红石林业局转出红林绿
化股权、促使吉林森工开发建设集团有限公司和吉林森工松江河林业
（集团）有限公司转出园林绿化股权等符合法律法规及规范性文件规
定的方式妥善解决同业竞争问题；森工集团承诺将促使三林绿化、绿
梦绿化不从事园林景观设计、园林绿化工程业务；如果三林绿化、绿
16
梦绿化未来从事园林景观设计、园林绿化工程业务，并给吉林森工及
其子公司造成损失的，森工集团同意赔偿吉林森工及其子公司的相应
损失，并在知悉该两家公司从事园林景观设计、园林绿化工程相关业
务之日起的 12 个月内，通过转出股权等符合法律法规及规范性文件
规定的方式解决同业竞争问题。如违反上述承诺，并给吉林森工及其
子公司造成损失的，承诺方同意赔偿吉林森工及其子公司的相应损
失。
（8）若泉阳泉及其子公司未能取得相关土地、房产的权属证
明，导致泉阳泉及其子公司无法正常使用该等土地、房产，吉林森
工有权合理处置该等土地、房产。若吉林森工或其子公司处置该等
土地使用权、房产取得的对价低于《吉林森林工业股份有限公司拟发
行股份购买资产并募集配套资金事宜所涉及的吉林森工集团泉阳泉
饮品有限公司股东全部权益价值资产评估报告书》（信资评报字
[2016]第 4060 号）及其评估说明列示的该等土地使用权、房产相应
的评估值，森工集团承诺向吉林森工及其子公司补偿该等土地使用
权、房产处置价款和评估值之间的差额以及相关交易费用，确保吉
林森工及其子公司不因该等未取得权属证明的土地使用权、房产遭
受任何损失。
九、赵志华、陈爱莉、赵永春及上海集虹出具的其他重要承诺
（1）若园区园林及其下属子公司在本次交易完成前存在未依法
足额缴纳或支付的任何税费，有权部门或权利人在任何时候要求园区
园林及其下属子公司补缴，或对园区园林及其下属子公司处罚，或向
园区园林及其下属子公司追索，赵志华、陈爱莉、赵永春承诺将全额
承担该补缴、被处罚或被追索的支出及费用，且在承担后不向园区园
林及其下属子公司追偿，保证园区园林及其下属子公司或吉林森工不
会因此遭受任何损失。本承诺不受承诺方是否持有园区园林股权的影
响。
（2）若园区园林及其下属子公司在本次交易完成前存在未依法
足额缴纳或支付的任何员工社保/公积金，有权部门或权利人在任何
时候要求园区园林及其下属子公司补缴，或对园区园林及其下属子公
司处罚，或向园区园林及其下属子公司追索，赵志华、陈爱莉、赵永
赵志华、陈爱
1 春承诺将全额承担该补缴、被处罚或被追索的支出及费用，且在承担
莉、赵永春
后不向园区园林及其下属子公司追偿，保证园区园林及其下属子公司
或吉林森工不会因此遭受任何损失。本承诺函不受承诺方是否持有园
区园林股权的影响。
（3）如园区园林及其子公司因租赁的土地性质问题不能够种植
苗木，或因土地使用权出租方签署土地使用权租赁合同前未完整履行
相关集体经济组织内部决策程序及在国土主管部门进行土地租赁合
同备案程序等原因，导致园区园林及其子公司不能继续租赁上述土
地，且为寻找其他合法出租的土地进行苗木移植产生额外的费用或损
失，赵志华及陈爱莉承诺将连带承担并足额补偿相关损失及为寻找替
代土地并进行苗木移植产生的费用，保证吉林森工及其子公司不因此
遭受任何损失，保证吉林森工及其子公司不因此遭受任何损失。
（4）如园区园林及其分子公司未来因租赁房屋未办理房屋租赁
17
备案登记手续，导致园区园林及其分子公司不能继续租赁房屋，且为
寻找其他合法出租的房屋并进行搬迁产生额外的费用或损失，赵志华
及陈爱莉承诺将连带承担并足额补偿相关损失，以及为寻找其他合法
出租的房屋并进行搬迁产生额外的费用或损失，保证吉林森工及其子
公司不因此遭受任何损失。
（5）若园区园林因对顾益盛连带担保责任致使园区园林被相关
权利人要求履行偿还义务的，赵志华承诺由其本人承担全额连带赔偿
责任，并对园区园林由此带来的损失进行全额赔偿。
上海集虹将严格遵守《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募
投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关规定，积极推
2 上海集虹
进私募投资基金备案工作，在重组方案实施前完成合伙企业的私募投
资基金的备案。
截至本持续督导意见出具之日，承诺各方已经或正在正常履行上述承诺，未
出现违反承诺的情形。
（三）独立财务顾问意见
经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见出具之日，本次交易各
方已经或正在履行本次重大资产重组相关协议，无违反约定的情况；目前交易双
方已经或正在按照相关的承诺履行，无违反承诺的情况。
三、业绩承诺实现情况
（一）业绩承诺
1、新泉阳泉
2016 年 12 月 5 日，上市公司与森工集团和睿德嘉信签署了《利润补偿协议》。
2016 年 12 月 29 日，上市公司与森工集团和睿德嘉信签署了《利润补偿协议之
补充协议（一）》。
本次交易的盈利承诺期为 2016 年、2017 年、2018 年及 2019 年，森工集团
和睿德嘉信承诺泉阳泉在盈利承诺期内各年度的净利润数不低于承诺净利润数，
否则森工集团和睿德嘉信应按照本协议约定对上市公司予以补偿。
截至协议签署之日，泉阳泉与其参股公司泉阳饮品正在实施吸收合并，吸收
合并完成后，泉阳泉存续，泉阳饮品注销。本次交易中，标的资产作价系由交易
各方参考立信评估对泉阳泉以 2016 年 6 月 30 日（吸收合并完成前）为基准日按
照收益法评估的评估价值，并考虑期后泉阳泉与泉阳饮品吸收合并事项协商确
18
定，由于泉阳饮品整体资产系以资产基础法进行评估作价被泉阳泉进行吸收合
并，并且吸收合并事项完成后泉阳饮品的业绩将设立单独账套独立核算（泉阳饮
品吸收合并后的业绩应仅核算与其业务相关的损益），因此，森工集团和睿德嘉
信在盈利承诺期内各年度的承诺净利润数应以剔除泉阳饮品本次被泉阳泉吸收
合并的全部资产所产生的业绩后的净利润数为准。
森工集团和睿德嘉信承诺新泉阳泉在 2016 年、2017 年、2018 年及 2019 年
各年度的净利润数（剔除泉阳饮品本次被泉阳泉吸收合并的全部资产所产生的业
绩后的数值）分别不低于 7,880.46 万元、8,395.65 万元、9,846.52 万元及 11,068.76
万元。
2、园区园林
2016 年 12 月 5 日，上市公司与赵志华、陈爱莉和赵永春签署了《利润补偿
协议》。
本次交易的盈利承诺期为本次交易完成后的连续三个会计年度（包括本次交
易实施完成的当年），赵志华、陈爱莉和赵永春承诺园区园林在盈利承诺期内各
年度的净利润数不低于承诺净利润数，否则赵志华、陈爱莉和赵永春应按照协议
约定对上市公司予以补偿。
鉴于本次交易于 2017 年 12 月 31 日前实施完毕，赵志华、陈爱莉和赵永春
承诺园区园林在 2017 年、2018 年及 2019 年各年度的净利润数分别不低于 7,500
万元、10,500 万元及 15,000 万元。
（二）2018 年度业绩承诺的完成情况
根据瑞华会计师出具的《关于吉林森林工业股份有限公司重大资产重组相关
业绩承诺实现情况说明的专项审核报告》（瑞华核字[2019]22040005 号），两个标
的资产的业绩承诺实现情况如下：
1、新泉阳泉 2018 年度业绩承诺实现情况
新泉阳泉 2018 年度合并报表实现净利润 11,060.59 万元，归属于母公司股东
的净利润为 10,893.08 万元，扣除非经常性损益并剔除泉阳饮品被泉阳泉吸收合
并的全部资产所产生业绩后的归属于母公司的净利润为 9,972.90 万元，实现了
2018 年度的业绩承诺，完成率为 101.28%。
2、园区园林 2018 年度业绩承诺实现情况
19
园区园林 2018 年度实现净利润 11,542.96 万元，归属于母公司股东的净利润
为 11,546.48 万元，扣除非经常性损益后的归属于母公司的净利润为 11,460.75 万
元，实现了 2018 年度的业绩承诺，完成率为 109.15%。
瑞华会计师认为，吉林森工 2018 年度的《重大资产重组相关业绩承诺实现
情况说明》在所有重大方面按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券
监督管理委员会令第 127 号）的规定编制，公允反映了吉林森工重大资产重组相
关业绩承诺的实际实现情况。
（三）独立财务顾问意见
经核查，本独立财务顾问认为：新泉阳泉 2018 年度的承诺利润已经实现，
园区园林 2018 年度的承诺利润已经实现，新泉阳泉和园区园林相关盈利补偿主
体无需对上市公司进行补偿。
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
（一）上市公司主要业务发展概况
2018 年，上市公司全面完成重大资产重组后，公司在原有木材产品业务、
进口木材贸易及定制家居业务的基础上，新增长白山天然饮用矿泉水的生产、销
售以及园林景观规划设计、园林工程施工、园林养护和苗木种植销售等业务。
结合公司矿泉水和园林工程“一主一辅”的产业发展新战略，本报告期公司矿
泉水和园林工程两个业务板块取得良好成绩：
1、2018 年公司主要产品“泉阳泉”矿泉水成功中标南航航班用水项目，使“泉
阳泉”品牌逐步在全国范围内宣传渗透。
2、本报告期，园区园林在河北邢台、河南南阳等市县中标了多个优质生态
环保类项目，有效提高市场份额。截至 2018 年底，苏州园林已全面开拓了全国
七大区域市场，重点布局 19 个省、自治区、直辖市，业务涵盖园林城市、海绵
城市、古建筑及文物保护、生态湿地、森林公园、田园综合体、康养文旅、乡村
振兴、国家战略储备林等领域。
（二）2018 年上市公司主要业务经营数据
产品类型 营业收入 营业成本 毛利率 营业收入 营业成本 毛利率比
20
（万元） （万元） （%） 比上年增 比上年增 上年增减
减（%） 减（%）
减少 0.88
矿泉水 67,720.83 36,572.25 46.00% 25.13 27.21
个百分点
增加 1.86
绿化工程 55,789.86 35,208.21 36.89% 196.47 187.97
个百分点
减少 3.83
人造板产品 26,464.08 19,265.48 27.20% 13.55 19.86
个百分点
减少 22.43
绿化养护 1,289.69 1,138.77 11.70% 158.5 246.55
个百分点
增加 43.15
设计费 993.69 415.63 58.17% 215.77 55.44
个百分点
减少 50.25
苗木销售 555.48 671.06 -20.81% -32.63 15.34
个百分点
增加 2.05
木材产品 307.57 253.95 17.43% -45.91 -47.23
个百分点
林化产品 - - - -100 -100 -
减少 28.29
其他 181.26 203.20 -12.10% 39.95 87.19
个百分点
减少 1.47
合计 153,302.46 93,728.56 38.86% 55.48 59.30
个百分点
（三）独立财务顾问意见
经核查，本独立财务顾问认为：2018 年度，上市公司经营规模得到扩张、
产品组合持续丰富，主营业务收入大幅增长，平均毛利率水平保持稳定。2018
年度，吉林森工主要业务的发展状况良好，业务发展符合预期，本次重组有利于
保护上市公司和全体股东的利益。
五、公司治理结构与运行情况
（一）公司治理结构与运行情况
本持续督导期内，上市公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》
和《上海证券交易所股票上市规则》及其它中国证监会、上海证券交易所的相关
要求，不断完善公司治理结构，规范公司运作，加强信息披露工作。目前，上市
公司已经形成了权责分明、各司其职、有效制衡、协调运作的法人治理结构。上
市公司股东大会、董事会、监事会各尽其责、恪尽职守、规范运作，维护了广大
投资者和公司的利益。
21
（二）提请上市公司注意的事项
根据公司公告，上市公司曾与吉林森林工业集团财务有限责任公司签订《金
融服务协议》，由财务公司为吉林森工及其所属分（子）公司提供如下金融服务：
存款服务、贷款及融资租赁服务、结算服务及其他业务。2018 年 5 月 18 日，上
市公司 2017 年度股东大会审议通过了《关于 2018 年度与日常经营相关的关联交
易的议案》，预计 2018 年末在关联方财务公司的存款余额为 8.00 亿元。截至 2018
年 12 月 31 日，上市公司存放在财务公司的存款余额为 7.98 亿元，占上市公司
期末存款余额的比例为 89.16%，2018 年存款利息收入为 219.15 万元，存款年化
利率为 0.455%。截至 2018 年 12 月 31 日，上市公司向财务公司的借款余额为 0。
吉林森林工业集团财务有限责任公司的控股股东为森工集团。根据森工集团
2018 年年度报告，截至 2018 年 12 月 31 日，森工集团总资产为 330.57 亿元、总
负债为 281.40 亿元，资产负债率达 85.13%；截至 2018 年 12 月 31 日，森工集团
总负债中包含短期借款 118.55 亿元、长期借款 33.97 亿元（其中包含一年内到期
的长期借款 12.55 亿元）等有息负债，有息负债规模较高。2016 年以来，森工集
团经营性业务持续亏损，2018 年度净利润为-7.91 亿元，森工集团面临较大的短
期流动性压力。
根据森工集团 2018 年年度报告，2018 年森工集团已有部分债务本金及利息
逾期。根据上市公司公告，截至目前，森工集团持有的 218,226,137 股吉林森工
股份已被冻结和轮候冻结，占吉林森工总股本的 30.44%，占森工集团持有吉林
森工股份的 77.70%。
鉴于森工集团债务规模较高、短期流动性压力较大，且已发生债务逾期及持
有吉林森工股权被司法冻结等情形，本独立财务顾问提请上市公司密切关注如下
事项：
1、提请上市公司密切关注财务公司的资金投向和存款安全性，建议上市公
司切实履行资金风险控制措施，定期、不定期检查财务公司存款的可回收性，降
低公司资金风险；
2、建议上市公司加强对财务公司存款余额总量的控制，确保存款总额不超
过《金融服务协议》约定限额，确保关联交易的必要性、存款期限的合理性、存
款利率的公允性以及关联交易程序的合规性，确保不存在损害上市公司和中小股
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东利益的情形。
（三）独立财务顾问意见
经核查，本独立财务顾问认为：本持续督导期内，上市公司按照《公司法》、
《证券法》和《上市公司治理准则》等法律法规要求，重视信息披露，完善公司
治理结构和规则，规范公司运作。除“（二）提请上市公司注意的事项”中所述事
项应加强风险控制外，上市公司能够按照相关法律、法规及公司管理制度要求真
实、准确、完整、及时地披露有关信息，公平地保护上市公司和所有投资者的合
法权益。
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项的核查
经核查，本独立财务顾问认为：2018 年度，本次重大资产重组交易各方均
按照公布的重组方案履行，实际实施方案与公布的重组方案无重大差异，本次重
大资产重组交易各方将继续履行各方责任和义务。
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