北京金诚同达律师事务所

                     关于

       中牧实业股份有限公司

第一期股票期权激励计划授予事项的

            法律意见书
         金证法意 2017 字 1228 第 0389 号




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金诚同达律师事务所                                                   法律意见书



                          北京金诚同达律师事务所

                                   关于
                           中牧实业股份有限公司
                     第一期股票期权激励计划授予事项的

                                法律意见书

                                               金证法意 2017 字 1228 第 0389 号


致：中牧实业股份有限公司

     本所接受中牧实业股份有限公司（以下简称“中牧股份”或“公司”）的委
托，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股
权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《国有控股上市公司（境内）实
施股权激励试行办法》、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问
题的通知》等法律、法规及其他规范性文件和《中牧实业股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）、《中牧实业股份有限公司第一期股票期权激励计划
（草案修订稿）》的有关规定，就公司第一期股票期权激励计划（以下简称“本
次激励计划”）之股票期权授予事项（以下简称“本次授予”），出具本法律意见
书。

     为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：

     1、本所律师依据本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实和我国现行
法律、行政法规和其他规范性文件发表法律意见。

     2、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的其他事实，
本所律师依赖于有关政府部门或其他单位出具的证明文件作出判断。

     3、本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本
次授予有关内容的真实性、准确性和完整性进行了充分的核查验证，保证本法
律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。




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     4、本法律意见书仅就本次授予涉及的有关法律问题发表意见，并不对有关
会计、审计、评估等非法律专业事项发表意见。如涉及会计、审计、资产评估
等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告引述，并不意味着本所对这
些内容的真实性和准确性已核查或作出任何保证。

     5、本所同意公司按照中国证监会的有关规定在其为本次授予制作的相关文
件中部分或全部引用本法律意见书的内容，但其作上述引用时，不得因引用而
导致法律上的歧义或曲解。

     6、本所同意将本法律意见书作为本次授予所需的相关必备文件，随其他材
料一并上报，并依法对本所发表的法律意见承担相应的法律责任。

     7、本法律意见书仅供公司本次授予之目的使用，未经本所同意，不得用于
其他目的。

     本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公
司为本次授予提供的文件和有关事实进行了核查和验证，现发表法律意见如下：

       一、本次授予的批准与授权

     1、2017 年 10 月 13 日，公司第七届董事会 2017 年第三次临时会议审议通
过了《关于审议中牧股份第一期股票期权激励计划（草案）及摘要的议案》、
《关于制定<中牧股份第一期股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、
《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划相关事宜的议案》
等与本次激励计划相关的议案。公司独立董事已就本次激励计划发表了独立意
见。

     2、2017 年 10 月 13 日，公司第七届监事会 2017 年第二次临时会议审议通
过了《关于审议中牧股份第一期股票期权激励计划（草案）及摘要的议案》、
《关于制定<中牧股份第一期股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、
《关于核实中牧股份第一期股票期权激励对象名单的议案》，对本次激励计划的
激励对象人员名单进行了初步核查，发表了核查意见。

     3、2017 年 11 月 30 日，国务院国有资产监督管理委员会出具“国资考分
[2017]1247 号”《关于中牧实业股份有限公司实施首期股票期权激励计划的批


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复》，原则同意公司实施股票期权激励计划以及公司股权期权激励计划的业绩考
核目标。

     4、2017 年 12 月 7 日，公司第七届董事会 2017 年第五次临时会议审议通过
了《关于审议中牧股份第一期股票期权激励计划（草案修订稿）及摘要的议案》、
《关于修订<中牧股份第一期股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》。
公司独立董事对公司拟实施的《激励计划（草案）修订稿》发表了独立意见，
一致同意公司实行本次股权激励计划。

     5、2017 年 12 月 7 日，公司第七届监事会 2017 年第三次临时会议审议通过
了《关于审议中牧股份第一期股票期权激励计划（草案修订稿）及摘要的议案》、
《关于修订<中牧股份第一期股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、
《关于核实中牧股份第一期股票期权激励对象名单的议案》，对本次激励计划的
激励对象人员名单进行了初步核查，发表了核查意见。

     6、2017 年 12 月 25 日，公司召开 2017 年第三次临时股东大会，审议通过
了《关于审议中牧股份第一期股票期权激励计划（草案修订稿）及摘要的议案》、
《关于制定<中牧股份第一期股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》以
及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划相关事宜的议案》。

     7、2017 年 12 月 28 日，公司第七届董事会 2017 年第六次临时会议审议通
过了《关于向公司第一期股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》，同
意确定 2017 年 12 月 28 日为授予日，向符合条件的 278 名激励对象授予 796.16
万份股票期权。公司独立董事对本次授予情况发表了独立意见。

     8、2017 年 12 月 28 日，公司第七届监事会 2017 年第五次临时会议审议通
过了《关于向公司第一期股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》，就
本次授予事项发表了核查意见。

     本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次授予事项已获得必
要的批准和授权，符合《管理办法》以及《激励计划（草案修订稿）》的规定。

     二、本次授予的授予日、授予对象和授予价格

     （一）授予日


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     2017 年 12 月 28 日，公司召开第七届董事会 2017 年第六次临时会议，审议
通过了《关于向公司第一期股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》，
确定 2017 年 12 月 28 日为本次激励计划的授予日。公司独立董事就本次期权授
予相关事项发表独立意见，同意确定本次激励计划的授予日为 2017 年 12 月 28
日。

     2017 年 12 月 28 日，公司召开第七届监事会 2017 年第五次临时会议，审议
通过了《关于向公司第一期股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》，
同意确定本次激励计划的授予日为 2017 年 12 月 28 日。

     经核查，本所律师认为本次授予的授予日，系由公司董事会在公司股东大
会审议通过本次激励计划之日起 60 日内确定，且为交易日，已经履行了必要的
程序，该授予日符合《管理办法》及《激励计划（草案修订稿）》的规定。

     （二）授予对象

     根据公司第七届董事会 2017 年第六次临时会议审议通过的《关于向公司第
一期股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》，公司本次向 278 名高级
管理人员、中层及核心骨干授予股票期权合计 796.16 万份。

     根据公司第七届监事会 2017 年第五次临时会议审议通过的《关于向公司第
一期股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》，监事会认为本次授予的
激励对象符合公司第一期股票期权激励计划规定的激励对象范围，其作为公司
第一期股票期权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

     （三）授予价格

     根据公司第七届董事会 2017 年第六次临时会议审议通过的《关于向公司第
一期股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》，本次授予的股票期权行
权价格为 19.86 元/股。

     综上，本所律师认为，本次授予的授予日、授予对象及授予价格符合《管
理办法》及《激励计划（草案修订稿）》的有关规定。

       三、本次激励计划的授予条件

     根据公司第七届董事会 2017 年第六次临时会议审议通过的《关于向公司第

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一期股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》，本次授予的授予条件为：

     1、公司未发生如下任一情形：

     （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；

     （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；

     （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺
进行利润分配的情形；

     （4）法律法规规定不得实行股权激励的；

     （5）中国证监会认定的其他情形。

     2、激励对象未发生如下任一情形：

     （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

     （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

     （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；

     （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

     （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

     （6）中国证监会认定的其他情形。

     3、公司层面授予业绩考核条件达标，即达到以下条件：

     授予年份上一年度公司净利润不低于公司前 3 年平均水平，净资产收益率
不低于 7.62%，即对标企业 50 分位水平。

     注：上述条件所涉及净利润为扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润，净
资产收益率为扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率。

     经本所律师核查，公司和本次授予的授予对象不存在上述不予授予股票期
权的情形，本次授予的授予条件已满足。



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       四、结论意见

     综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次授予已取得现
阶段必要的授权和批准；本次授予的授予日、授予对象及授予价格符合《管理
办法》和《激励计划（草案修订稿）》的有关规定；本次授予的授予条件已经成
就。

     本法律意见书一式三份。

                        （以下无正文）




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