中牧股份：2019年第三次临时股东大会的法律意见书2019-11-14
北京金诚同达律师事务所
关于中牧实业股份有限公司
2019 年第三次临时股东大会的法律意见书
金证法意 2019 字 1113 第 0676 号
北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸大厦 A 座十层 100004
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北京金诚同达律师事务所 法律意见书
关于中牧实业股份有限公司
2019 年第三次临时股东大会的法律意见书
金证法意 2019 字 1113 第 0676 号
致：中牧实业股份有限公司
北京金诚同达律师事务所（以下简称“本所”）接受中牧实业股份有限公司
（以下简称“公司”）的委托，指派律师出席公司于2019年11月13日召开的2019
年第三次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），对公司本次股东大会召
开的合法性进行见证，并依法出具本法律意见书。
本法律意见书系依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会
规则》（以下简称“《股东大会规则》”）、《上海证券交易所股票上市规则》
（以下简称“《上市规则》”）等法律、法规、规章、规范性文件以及《中牧实
业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）出具。
为出具本法律意见书，本所律师出席了本次股东大会，并依照中国现行有效
的法律、法规、规章及规范性文件的要求和规定，对公司提供的与本次股东大会
有关的文件、资料进行了审查和验证。
在本法律意见书中，本所律师仅对公司本次股东大会的召集、召开程序是否
符合法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的有关规定；出席会议人
员资格、召集人资格是否合法有效；会议的表决程序、表决方式及表决结果是否
合法有效发表意见。
本法律意见书仅供公司本次股东大会之目的使用，不得被其他任何人用于其
他任何目的。本所律师同意将本法律意见书随公司其他公告文件一并予以公告，
并对本法律意见书中发表的法律意见承担责任。
本所律师根据中国现行有效的法律、法规、规章及规范性文件的要求，按照
中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次股东大会所涉
及的有关事项出具如下法律意见：
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一、本次股东大会的召集、召开等程序
（一）本次股东大会的召集
1、2019年10月25日，公司召开第七届董事会2019年第八次临时会议，决定
于2019年11月13日召开本次股东大会。
2、2019年10月26日，公司董事会在《中国证券报》、《上海证券报》及上
海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上刊登了《中牧实业股份有限公司关于召
开2019年第三次临时股东大会的通知》（以下简称“会议通知”），决定召开本
次股东大会，并公告了本次股东大会的召集人、会议召开时间和地点、会议召开
方式、会议审议事项、出席对象、会议登记方法以及其他事项等内容。
（二）本次股东大会的召开
1、会议召开方式
本次股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式召开。
2、现场会议
2019年11月13日下午13点30分，本次股东大会在北京市丰台区南四环西路
188号总部基地八区17号楼8层公司会议室如期召开，经半数以上董事推举，会议
由董事吴冬荀先生主持，会议实际召开的时间、地点与公告内容一致。
3、网络投票
本次股东大会网络投票时间为：2019年11月13日。通过上海证券交易所网络
投票系统投票平台进行网络投票的具体时间为股东大会召开当日的交易时间段，
即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台进行网络投票的具
体时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
经核查验证，本所律师认为：公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公
司法》、《证券法》、《股东大会规则》、《上市规则》等现行法律、法规、规
章、规范性文件以及《公司章程》的有关规定。
二、本次股东大会的会议召集人以及出席或列席会议人员的资格
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（一）本次股东大会的会议召集人
公司董事会是本次股东大会的召集人，其作为会议召集人的资格合法有效。
（二）出席或列席本次股东大会的人员
1、公司的股东及股东委托代理人
根据会议通知，凡于2019年11月6日（以下简称“股权登记日”）收市后在
中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“登记结算公司”）登记
在册的公司股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和
参加表决。
根据现场会议的统计结果以及上海证券信息有限公司提供的网络投票结果，
出 席 本 次 股 东 大 会 的 股 东 及 股 东 委 托 代 理 人 共 计 125 名 ， 代 表 公 司 股 份
470,452,318股，占公司股份总数的55.8461%，均为股权登记日在登记结算公司登
记在册的公司股东。其中：出席现场会议的股东和股东委托代理人为6人，代表
有表决权股份数426,066,685股，占公司总股本的50.5772%；参加网络投票的股东
119人，代表有表决权股份数44,385,633股，占公司总股本的5.2689%。
经本所律师查验出席本次股东大会的股东及股东委托代理人的身份证明、持
股凭证、授权委托书以及上海证券信息有限公司提供的相关文件，本所律师认为：
出席本次股东大会的股东及股东委托代理人身份真实有效，具备出席本次股东大
会的合法资格，有权对本次股东大会的审议事项进行审议并表决。
2、出席或列席本次股东大会的其他人员
除股东或股东委托代理人出席本次股东大会外，出席或列席本次会议的其他
人员为公司董事、监事、高级管理人员及本所律师，该等人员均具备出席或列席
本次股东大会的合法资格。
综上，本所律师认为：本次股东大会的会议召集人以及出席或列席本次股东
大会人员的资格均合法、有效，符合《公司法》、《股东大会规则》等现行法律、
法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的有关规定。
三、关于本次股东大会的议案
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本次股东大会的全部议案，公司已于公告的会议通知中列明；本次股东大会
所审议的事项与会议通知中所列明的事项相符；本次股东大会不存在对召开本次
股东大会的会议通知中未列明的事项进行表决的情形。
四、本次股东大会的表决程序和表决结果
本次股东大会以记名投票方式对会议通知中列明的议案进行了逐项审议和
表决。根据相关规定，本次股东大会由2名股东代表、1名监事以及1名律师共同
对现场投票进行了监票和计票，并公布表决结果如下：
1、审议通过《关于修订<公司章程>部分条款的议案》
具体表决结果为：同意463,082,557股，占出席会议股东（含网络投票）所持
有表决权股份总数的98.4334%；反对7,369,761股，占出席会议股东（含网络投票）
所持有表决权股份总数的1.5666%；弃权0股。
本议案为特别决议事项，获得出席会议有表决权股份总数的2/3以上通过。
2、审议通过《关于修订<股东大会议事规则>部分条款的议案》
具体表决结果为：同意460,673,204股，占出席会议股东（含网络投票）所持
有表决权股份总数的97.9213%；反对9,228,381股，占出席会议股东（含网络投票）
所持有表决权股份总数的1.9615%；弃权550,733股，占出席会议股东（含网络投
票）所持有表决权股份总数的0.1172%。
本议案为普通决议事项，获得出席会议有表决权股份总数的1/2以上通过。
3、审议通过《关于修订<董事会议事规则>部分条款的议案》
具体表决结果为：同意460,673,204股，占出席会议股东（含网络投票）所持
有表决权股份总数的97.9213%；反对9,228,381股，占出席会议股东（含网络投票）
所持有表决权股份总数的1.9615%；弃权550,733股，占出席会议股东（含网络投
票）所持有表决权股份总数的0.1172%。
本议案为普通决议事项，获得出席会议有表决权股份总数的1/2以上通过。
会议主持人、出席会议的股东及股东委托代理人均未对上述表决结果提出任
何异议；会议通知中所列议案已获本次股东大会有效通过；本次股东大会决议与
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表决结果一致；本次股东大会的召开情况已作成会议记录，由出席会议的全部董
事、监事以及董事会秘书签字。
经本所律师核查验证，本次股东大会的表决程序和表决结果均符合《公司
法》、《证券法》、《股东大会规则》以及《公司章程》等有关规定，均为合法
有效。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为：公司本次股东大会的召集、召开程序、出席或列
席本次股东大会的人员以及会议召集人的主体资格、本次股东大会议案的表决程
序、表决方式和表决结果均符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》等
法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，本次股东大会通
过的决议合法有效。
本法律意见书一式叁份。
（以下无正文）
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