伊力特：2017年第一次临时股东大会会议资料2017-11-14
新疆伊力特实业股份有限公司 2017 年第一次临时股东大会会议资料
新疆伊力特实业股份有限公司
Xinjiang Yilite Industry Co., LTD
2017 年第一次临时股东大会会议资料
2017 年 11 月 22 日
新疆伊力特实业股份有限公司 2017 年第一次临时股东大会会议资料
会 议 资 料 目 录
1、公司 2017 年第一次临时股东大会会议议程
2、议案一 选举第七届董事会董事候选人的议案
3、议案二 选举第七届董事会独立董事候选人的议案
4、议案三 选举第七届监事会监事候选人的议案
5、议案四 新疆伊力特实业股份有限公司公司章程（2017 年 11
月修订）
6、议案五 新疆伊力特实业股份有限公司股东大会议事规则
（2017 年 11 月修订）
7、议案六 新疆伊力特实业股份有限公司董事会议事规则（2017
年 11 月修订）
8、议案七 新疆伊力特实业股份有限公司独立董事制度（2017
年 11 月修订）
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新疆伊力特实业股份有限公司
2017 年第一次临时股东大会会议议程
（会议时间：2017 年 11 月 22 日）
项目 议 题 议题主持人
1 宣布会议开始 主持人
2 宣读参加股东大会的股东及股东代表到会情况 主持人
3 宣读授权委托书 主持人
4 宣布股东大会表决办法 君洁
5 审议选举第七届董事会董事候选人的议案 君洁
6 审议选举第七届董事会独立董事候选人的议案 君洁
7 审议选举第七届监事会监事候选人的议案 君洁
8 审议新疆伊力特实业股份有限公司公司章程（2017 年 11 月修订） 君洁
9 审议新疆伊力特实业股份有限公司股东大会议事规则（2017 年 11 月修订） 君洁
10 审议新疆伊力特实业股份有限公司董事会议事规则（2017 年 11 月修订） 君洁
11 审议新疆伊力特实业股份有限公司独立董事制度（2017年11月修订） 君洁
12 现场股东对上述议案进行讨论、表决 主持人
13 选举监票人 主持人
14 宣布现场表决结果 监票人
15 询问现场参会股东对现场表决结果有无异义 主持人
休会并将现场表决结果传输给上证所信息网络有限公司，同时等待网络 主持人
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投票结果
17 宣读网络投票结果 主持人
18 宣读股东大会决议 主持人
19 询问参会股东对该决议有无异义 主持人
20 由见证律师宣读股东大会见证法律意见书 见证律师
21 解答股东的提问或质询 主持人
22 参会的董事、监事、高级管理人员在会议记录上签字 主持人
23 宣布股东大会结束 主持人
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议案一：
选举第七届董事会董事候选人的议案
各位股东：
公司第六届董事会任期已届满，根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《上海证券
交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司董事选任与行为指引》、和《公司章
程》的规定，公司第六届董事会推荐陈智、刘新宇、陈双英为公司第七届董事会董事候
选人。
公司第六届董事会董事在任职期间认真履行职责，充分发挥各自的专业优势，在
公司经营过程中献计献策，把控战略发展方向，监督、指导管理层开展经营活动，提高
公司的决策水平，保证了生产经营平稳有序，综合实力稳步提升，各项工作取得了较好
的成绩。同时任期内通过多方论证，确立了公司未来三到五年的战略发展方向，进一步
明确了公司围绕白酒主业做大做强的决心，并就公司进一步利用资本市场、发挥融资功
能，服务实体产业的思路更为明确和清晰，从而长期指导公司平稳有序的发展。为此公
司对第六届董事会全体董事勤勉尽责的工作表示衷心的感谢！
公司第七届董事会董事候选人的简历如下：
董事候选人：陈智，男，51 岁，党员，大学本科学历，会计师，曾任新疆伊帕尔汗
香料股份有限公司董事长、总经理，现任新疆伊力特实业股份有限公司党委书记、董事
长。其本人与公司控股股东及实际控制人不存在关联关系，未持有公司股份，也未受过
中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。
董事候选人：刘新宇，男，53 岁，党员，本科学历，高级工程师，国家级白酒评
委、中国首席白酒品酒师、中国白酒大师，现任新疆伊力特实业股份有限公司副总经理。
其本人与公司控股股东及实际控制人不存在关联关系，未持有公司股份，也未受过中国
证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。
董事候选人：陈双英，男，52 岁，党员，大专学历，工程师，现任新疆伊力特实业
股份有限公司副总经理；曾任新疆伊力特实业股份有限公司董事长助理兼生产设备部部
长。其本人与公司控股股东及实际控制人不存在关联关系，未持有公司股份，也未受过
中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。
请各位股东审议！
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2017 年 11 月 22 日
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议案二：
选举第七届董事会独立董事候选人的议案
各位股东：
公司第六届董事会任期已届满，根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《上海证券
交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司董事选任与行为指引》、和《公司章
程》的规定，公司第六届董事会推荐朱明、姜方基、陈建国为公司第七届董事会独立董
事候选人。
公司第六届董事会独立董事在任职期间认真履行职责，充分发挥各自的专业优势，
在公司经营过程中献计献策，把控战略发展方向，监督、指导管理层开展经营活动，提
高公司的决策水平，保证了生产经营平稳有序，综合实力稳步提升，各项工作取得了较
好的成绩。同时任期内通过多方论证，确立了公司未来三到五年的战略发展方向，进一
步明确了公司围绕白酒主业做大做强的决心，并就公司进一步利用资本市场、发挥融资
功能，服务实体产业的思路更为明确和清晰，从而长期指导公司平稳有序的发展。为此
公司对第六届董事会全体董事勤勉尽责的工作表示衷心的感谢！
公司第七届董事会独立董事候选人的简历如下：
独立董事候选人：朱明，男，49 岁，中国民主促进会会员，律师，研究生学历，现
任北京国枫律师事务所初级合伙人。2015 年 3 月至今担任新疆准东石油技术股份有限公
司独立董事，2014 年 9 月至今担任新疆和合珠宝玉器股份有限公司独立董事，2015 年 9
月至今担任新疆维泰开发建设（集团）股份有限公司独立董事。其本人与公司控股股东
及实际控制人不存在关联关系，未持有公司股份，也未受过中国证监会及其他有关部门
的处罚和证券交易所的惩戒。
独立董事候选人：姜方基，男，60 岁，党员，高级会计师、注册税务师，现任职于
希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）。2012 年 7 月至今担任新疆西部牧业股份有限公
司独立董事，2015 年 1 月至今担任新疆冠农果茸集团股份有限公司独立董事，2014 年 9
月至今担任新疆银隆农业国际合作股份有限公司独立董事。其本人与公司控股股东及实
际控制人不存在关联关系，未持有公司股份，也未受过中国证监会及其他有关部门的处
罚和证券交易所的惩戒。
独立董事候选人：陈建国，男，54 岁，民建，博士研究生，会计学教授，现任新疆
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财经大学会计学院院长。2014 年 11 月至今担任美克国际家具股份有限公司，2016 年 2
月至今担任新疆机械研究院股份有限公司独立董事，2017 年 9 月至今担任西部黄金股份
有限公司独立董事，2014 年 7 月至今担任新疆德蓝股份有限公司独立董事。其本人与公
司控股股东及实际控制人不存在关联关系，未持有公司股份，也未受过中国证监会及其
他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。
请各位股东审议！
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2017 年 11 月 22 日
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议案三：
选举第七届监事会监事候选人的议案
各位股东：
公司第六届监事会任期已届满，根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《上海证券
交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定，公司第六届监事会推荐蒋新华为公司第
七届监事会监事候选人。公司职工代表大会民主选举严莉、李敬为公司第七届监事会职
工代表监事。
公司第六届监事会监事在任职期间认真履行职责，公司监事会对公司重大事项的决
策情况、公司依法运作情况、财务情况、高级管理人员履行职责情况进行监督和检查，
在搞好公司法人治理结构，促进公司依法规范运作方面发挥了应有的职能作用。为此公
司对第六届监事会全体监事勤勉尽责的工作表示衷心的感谢！
公司上述人员的简历如下：
蒋新华：男，54 岁，助理会计师，现任新疆伊力特实业股份有限公司劳动人事部部
长。其本人与公司控股股东及实际控制人不存在关联关系，未持有公司股份，也未受过
中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。
严莉：女，47 岁，助理会计师，现任新疆伊力特实业股份有限公司证券事务代表。
其本人与公司控股股东及实际控制人不存在关联关系，未持有公司股份，也未受过中国
证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。
李敬：女，43 岁，助理会计师，现任新疆伊力特实业股份有限公司驻乌办事处出纳。
其本人与公司控股股东及实际控制人不存在关联关系，未持有公司股份，也未受过中国
证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。
请各位股东审议！
新疆伊力特实业股份有限公司监事会
2017 年 11 月 22 日
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议案四：
新疆伊力特实业股份有限公司公司章程
（2017 年 11 月修订）
目 录
第一章 总则
第二章 经营宗旨及经营范围
第三章 股份
第一节 股份发行
第二节 股份增减和回购
第三节 股份转让
第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第二节 股东大会的一般规定
第三节 股东大会的召集
第四节 股东大会提案与通知
第五节 股东大会的召开
第六节 股东大会的表决和决议
第五章 党组织（党委）
第六章 董事会
第一节 董事
第二节 独立董事
第三节 董事会
第七章 总经理及其他高级管理人员
第一节 总经理和副总经理
第二节 董事会秘书
第八章 监事会
第一节 监事
第二节 监事会
第九章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第二节 内部审计
第三节 会计师事务所的聘任
第十章 通知与公告
第一节 通知
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第二节 公告
第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第二节 解散和清算
第十二章 修改章程
第十三章 附则
第一章 总 则
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中
华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证
券法》）、《中国共产党党章》（以下简称“党章”）和其他有关规定，制定本章程。
第二条 新疆伊力特实业股份有限公司系依照《公司法》及《股票发行与交易管理
暂行条例》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称公司）。
公司经新疆维吾尔自治区人民政府《关于同意设立新疆伊力特实业股份有限公司的
批复》（新政函[1999]74 号文）批准，以发起方式设立，并在新疆维吾尔自治区工商行
政管理局注册登记，取得企业法人营业执照，营业执照注册号：6500001000718。
第三条 公司于 1999 年 7 月 16 日经中国证券监督管理委员会证监发字[1999]84
号文复审通过，首次向社会公众发行人民币普通股 7500 万股，并于 1999 年 9 月 16 日
在上海证券交易所上市流通。
第四条 公司注册名称：新疆伊力特实业股份有限公司
公司英文名称：XINJIANG YILITE INDUSTRY CO.，LTD
第五条 公司住所：新疆新源县肖尔布拉克（邮政编码：835811）。
第六条 公司注册资本为人民币肆亿肆千壹佰万元（44,100 万元）。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购股份为限对公司承担责任，公
司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、
股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、
高级管理人员具有法律约束力的文件。
依据公司章程，股东可以起诉公司，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司的董事、
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监事、总经理和其他高级管理人员；公司可以起诉股东及公司的董事、监事、总经理和
其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务
总监（财务负责人）、总工程师。
第十二条 在公司中，根据中国共产党章程的规定，设立中国共产党的组织，开展
党的活动。公司应当为党组织的活动提供必要条件。
第十三条 在公司中，职工依照《中华人民共和国工会法》组织工会，开展工会活
动，公司应当为本公司工会提供必要的活动条件。
第二章 经营宗旨及经营范围
第十四条 根据《党章》、《公司法》的有关规定，设立中国共产党的组织，党委发
挥领导核心作用，把方向、管大局、保落实。
建立党的工作机构，配备一定数量的党务工作人员，党组织的机构设置、人员编制
纳入公司管理机构和编制，党组织工作经费纳入公司预算，从公司管理费中列支，保障
党组织的工作经费。
第十五条 公司的经营宗旨：充分发挥公司在管理、技术、人才、资金等方面的优
势，高质量、高效益地从事经营活动，繁荣新疆经济，为广大股东和投资者谋取最大利
润（重质量、求效益、创名牌、拓市场；争创一流、满足顾客、科技优先、超越自我）。
第十六条 经新疆维吾尔自治区工商行政管理局核准，公司经营范围为：白酒生产
和销售；农业综合开发；农副产品（粮食收储、批发及棉花除外）加工和销售；纸箱、
饮料生产和销售；机电产品、化工产品（汽车及国家有专项审批规定的产品除外）、五
金交电产品的销售；火电发电（限所属分支机构经营）；日用百货；针纺织品；职工培
训；经营本企业自产产品的出口业务；经营本企业生产所需的机械设备、零配件、原辅
材料的进出口业务；经营加工贸易和补偿贸易业务（具体范围以资格证书为准）。
第三章 股 份
第一节 股份发行
第十七条 公司的股份采取股票的形式。
第十八条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应
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当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认
购的股份，每股应当支付相同价额。
第十九条 公司发行的股票，以人民币标明面值。
第二十条 公司发行的股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存
管。
第二十一条 公司发起人为新疆伊犁酿酒总厂、四川微特光电饰件有限公司、新疆
副食（集团）有限责任公司、伊犁糖烟酒有限责任公司、新疆生产建设兵团投资有限责
任公司、南方证券有限公司。新疆伊犁酿酒总厂 1998 年 5 月 31 日以净资产出资，其余
发起人均于 1998 年 7 月 21 日以货币资金出资。
第二十二条 公司股份总数为 44100 万股，均为普通股股份。
第二十三条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、
补偿或贷款等形式，对购买或拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十四条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分
别做出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公众发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及国务院证券管理部门批准的其他方式。
第二十五条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，按照《公司法》以及其
他有关规定和公司章程规定的程序办理。
第二十六条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的
规定，收购本公司的股份：
（一）为减少公司股本而注销股份；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份奖励给本公司职工；
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（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份
的。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
第二十七条 公司购回股份可以下列方式之一进行：
（一）证券交易所集中竞价交易方式；
（二）要约方式；
（三）中国证监会认可的其他方式。
第二十八条 公司因本章程第二十五条第（一）项至第（三）项的原因收购本公司
股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十五条规定收购本公司股份后，属于第（一）
项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应
当在 6 个月内转让或者注销。
公司依照第二十五条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股
份总额的 5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当 1 年内
转让给职工。
第三节 股份转让
第二十九条 公司的股份可以依法转让。
第三十条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第三十一条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司
公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转
让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情
况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司
股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其
所持有的本公司股份。
第三十二条 公司董事、监事、高级管理人员、持有公司股份 5%以上的股东，将其
所持有的公司股票在买入之日起六个月以内卖出，或者在卖出之日起六个月以内又买入
的，由此获得的收益归公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因
包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。
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公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董
事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提
起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第三十三条 公司的股东为依法持有公司股份的法人或自然人。股东按其持有股份
的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十四条 股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。
第三十五条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册。
第三十六条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的
行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股
东为享有相关权益的公司股东。
第三十七条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相
应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决
议、监事会会议决议、财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。
第三十八条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证
明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的
要求予以提供。
第三十九条 股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规，侵犯股东合法权益的，
股东有权向人民法院提起要求停止该违法行为和侵害行为的诉讼。
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股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或
者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。
第四十条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的
规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权
书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者
本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之
日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥
补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉
讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两
款的规定向人民法院提起诉讼。
第四十一条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股
东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第四十二条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和公司章程；
（二）依其所认购股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地
位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人
利益的，应当对公司债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。
第四十三条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质
押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第四十四条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。
违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东
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应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资
金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位
损害公司和社会公众股股东的利益。
第四十五条 控股股东与公司应实行人员、资产、财务分开，机构、业务独立，各
自独立核算、独立承担责任和风险。
公司控股股东应承担以下特别义务：
（一）控股股东应支持公司深化劳动、人事、分配制度改革，转换经营管理机制，
建立管理人员竞聘上岗、能上能下，职工择优录用、能进能出，收入分配能增能减、有
效激励的各项制度；
（二）控股股东对公司及其他股东负有诚信义务。控股股东对公司应严格依法行使
出资人的权利，控股股东不得利用资产重组等方式损害公司和其他股东的合法权益，
不得利用其特殊地位谋取额外的利益；
（三）控股股东提名的董事、监事候选人应当具备相关专业知识和决策、监督能力。
控股股东不得对股东大会人事选举决议和董事会人事聘任决议履行任何批准手续；不得
越过股东大会、董事会任免公司的高级管理人员。控股股东对公司董事、监事候选人的
提名，应严格遵循法律、法规和公司章程规定的条件和程序。
（四）公司的重大决策应由股东大会和董事会依法作出。控股股东不得直接或间接
干预公司的决策及依法开展的生产经营活动，损害公司及其他股东的权益；
（五）公司人员应独立于控股股东。公司的经理人员、财务负责人、营销负责人和
董事会秘书在控股股东单位不得担任除董事以外的其他职务。控股股东高级管理人员兼
任公司董事的，应保证有足够的时间和精力承担公司的工作；
（六）控股股东不得占用、支配公司资产或干预公司对其所有资产的经营管理；
（七）控股股东应尊重公司财务的独立性，不得干预公司的财务、会计活动；
（八）控股股东及其职能部门与公司及其职能部门之间没有上下级关系。控股股东
及其下属机构不得向公司及其下属机构下达任何有关公司经营的计划和指令，也不得以
其他任何形式影响公司经营管理的独立性；
（九）控股股东及其下属的其他单位不应从事与公司相同或相近的业务。控股股东
应采取有效措施避免同业竞争。
第四十六条 控股股东及其他关联方与公司发生的经营性资金往来中，应当严格限
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制占用公司资金。控股股东及其他关联方不得要求公司为其垫支工资、福利、保险、广
告等期间费用，也不得互相代为承担成本和其他支出。
公司亦不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使用：
1、有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用；
2、通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款；
3、委托控股股东及其他关联方进行投资活动；
4、为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；
5、代控股股东及其他关联方偿还债务；
6、中国证监会认定的其他方式。
第二节 股东大会的一般规定
第四十七条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事
项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会的报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散和清算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改公司章程
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二）审议批准本章程第四十七条规定的担保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%
的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议股权激励计划；
（十六）审议单独或合并持有公司百分之三以上股份的股东提出的临时提案；
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（十七）审议批准公司拟与其关联人发生的关联交易金额在三千万元以上,且占公
司最近一期经审计净资产值百分之五以上的的重大关联交易事项；
（十八）听取董事会、监事会关于董事、监事履行职责情况及其绩效评价结果的报
告；
（十九）审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
第四十八条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净
资产的 50%以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的
任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
第四十九条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开
一次，并应当于上一个会计年度结束之后的六个月之内举行。
第五十条 有下列情形之一的，公司在该事实发生之日起两个月以内召开临时股东
大会：
（一）董事人数不足 6 人时，或独立董事人数不足 3 人时；
（二）公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；
（三）单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十（不含投票代理权）以上
的股东书面请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）二分之一以上独立董事提议时；
（七）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
前述第（三）项的持股股数按股东提出书面要求日计算。
第五十一条 本公司召开股东大会的地点为：乌鲁木齐市长江路伊力特酒店或董事
会指定的地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络、视频或其他方式
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为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
第五十二条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节 股东大会的召集
第五十三条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开
临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后
10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大
会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。
第五十四条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董
事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后 10 日内提
出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大
会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，视为
董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
第五十五条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临
时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章
程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东
大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独
或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以
书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知，
通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
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监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，
连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第五十六条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向
公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会
派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
第五十七条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配
合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第五十八条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承
担。
第四节 股东大会的提案与通知
第五十九条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事
项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第六十条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上
股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时
提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公告
临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知
中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十八条规定的提案，股东大会不得进行
表决并作出决议。
第六十一条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东，临时
股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。
第六十二条 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人
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出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论
的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事
的意见及理由。
股东大会采用网络方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络方式的表决时间及
表决程序。股东大会网络方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午
3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东大会
结束当日下午 3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一旦确认，
不得变更。
第六十三条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露
董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第六十四条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东
大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开
日前至少 2 个工作日公告并说明原因。
第五节 股东大会的召开
第六十五条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩
序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并
及时报告有关部门查处。
第六十六条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。
并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
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第六十七条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份
的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、
股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席
会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出
席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权
委托书。
第六十八条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十九条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己
的意思表决。
第七十条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者
其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均
需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代
表出席公司的股东大会。
第七十一条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会
议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数
额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第七十二条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册
共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股
份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数
之前，会议登记应当终止。
第七十三条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，
经理和其他高级管理人员应当列席会议。
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第七十四条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副
董事长（公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举的副董事长主持）
主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事
主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履
行职务时，由监事会副主席主持，监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时，由半
数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出
席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开
会。
第七十五条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，
包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议
记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。
股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。
第七十六条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东
大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第七十七条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解
释和说明。
第七十八条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及
所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总
数以会议登记为准。
第七十九条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人员姓
名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数
的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
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（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第八十条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监
事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当
与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一
并保存，保存期限不少于 10 年。
第八十一条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力
等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大
会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派
出机构及证券交易所报告。
第六节 股东大会的表决和决议
第八十二条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决
权的 1/2 以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决
权的 2/3 以上通过。
第八十三条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第八十四条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总
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资产 30%的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产
生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第八十五条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决
权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计
票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的
股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股东投票
权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集
股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第八十六条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，
其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露
非关联股东的表决情况。
作为有关联关系的股东（包括股东代理人）可以出席股东大会并审议除关联事项外
的其他议案，但在对有关关联事项的投票表决过程中应当回避，对有关关联事项的议案
应由出席股东大会的非关联股东或其有表决权的代理人按程序表决。
第八十七条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，
优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。
第八十八条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司
将不与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交
予该人负责的合同。
第八十九条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事会应当
向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
非由职工代表担任的董事、监事候选人可分别由上届董事会、监事会提名；此外，
为保持公司经营决策的连续性和稳定性并保障公司和股东的利益，连续二百一十日以上
单独或合并持有公司百分之三以上股份（不含投票代理权）的股东亦可以提名非由职工
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代表担任的董事、监事候选人。前述股东提名董事、监事候选人的，最迟应在公司股东
大会召开十日以前，以书面单项提案的形式向董事会提出，并一并提交本章程第六十二
条规定的有关董事、监事候选人的详细资料。每一股东提名董事、监事候选人的数量应
当以应选董事、监事的人数为限。董事会在接到前述股东按规定提交的董事、监事候选
人提名后，应于 2 日内按本章程第六十二条规定核实该被提名人的相关资料，对具备董
事、监事候选人资格的提名董事会作为临时提案提交股东大会审议并及时发出公告；对
不具备董事、监事候选人资格的提名董事会应及时向提名人作出解释。
职工代表担任的监事由公司职工代表大会民主选举产生。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，
可以实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事
或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
第九十条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有
不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大
会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。
第九十一条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应当被
视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
第九十二条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应当被
视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
第九十三条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决
权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第九十四条 股东大会采取记名方式投票表决。
第九十五条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监
票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监
票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查
验自己的投票结果。
第九十六条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣
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布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、
计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第九十七条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同
意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的
名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，
其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十八条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数
组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人
宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点
票。
第九十九条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人
人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提
案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第一百条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股
东大会决议公告中作特别提示。
第一百零一条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时
间自股东大会通过选举决议的次日起计算。
第一百零二条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将
在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。
第五章 党组织（党委）
第一百零三条 在本公司设立中国共产党新疆伊力特实业股份有限公司委员会（以
下简称“党委”）。党委在公司发挥领导核心和政治核心作用，承担从严管党治党责任，
落实党风廉政建设主体责任，负责保证监督党和国家的方针政策在公司的贯彻执行，前
置研究讨论企业的重大问题，落实党管干部和党管人才原则，坚持和完善双向进入、交
叉任职的领导体制，加强对企业领导人员的监督，领导企业思想政治工作、精神文明建
设和工会、共青团等群众组织。
第一百零四条 党委设书记 1 名，副书记 1-2 名，党委成员若干，董事长、党委书
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记原则上由一人担任。符合条件的党委委员可以通过法定程序进入董事会、监事会、高
级管理层，董事会、监事会、高级管理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程
序进入党委。同时，按照规定设立纪检监察机关，设立纪委书记、副书记各一名。
第一百零五条 党委根据《党章》等党内法规履行以下职责：
（一）保证监督党和国家方针政策在公司的贯彻执行，落实党中央、国务院重大战
略决策，以及上级党组织有关重要工作部署。
（二）坚持党管干部与董事会依法选择经营管理者以及经营管理者依法行使用人
权相结合的原则。党委对董事会或总经理提名的人选酝酿并提出意见建议，或者向董事
长、总经理推荐提名人选。
（三）研究讨论公司改革发展稳定、重大经营管理事项和涉及职工切身利益的重大
问题，并提出意见建议。支持股东大会、董事会、监事会、高级管理层依法履职；支持
职工代表大会开展工作。
（四）承担全面从严治党主体责任。领导公司的政治思想工作、统战工作、精神文
明建设、企业文化建设和工会、共青团等群团工作。领导党风廉政建设，支持纪委切实
履行监督责任。
（五）加强公司基层组织党组织和党员队伍建设，充分发挥党支部战斗堡垒作用和
党员先锋模范作用，团结带领干部职工积极投身公司改革发展。
（六）党委组织范围内其他有关的重要事项。
第六章 董事会
第一节 董事
第一百零六条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判
处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产
负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有
个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；
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（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出
现本条情形的，公司解除其职务。
第一百零七条 董事由股东大会选举或更换，每届任期三年。
董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。
独立董事连任不得超过两届。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时
改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程
的规定，履行董事职务。
董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他高级管理人员职
务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。
第一百零八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他
人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交
易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的
商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔
偿责任。
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第一百零九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国
家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务
范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、
完整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百一十条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，
视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第一百一十一条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书
面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原
董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百一十二条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其
对公司和股东承担的忠实义务，在其辞职报告生效后一年内或任期结束后一年内并不当
然解除，在该期限内仍然有效。其所知晓的公司商业秘密不受上述期限限制，该董事仍
然负有保密义务，直到该商业秘密成为公开信息；其所负其他义务的持续期间应当根据
公平原则决定，视事件发生与其离任之间时间的长短，以及其与公司的关系在何种情况
和条件下结束而定。
第一百一十三条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名
义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事
在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第一百一十四条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的
规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 独立董事
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第一百一十五条 公司设独立董事，建立独立董事制度。
独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司主要股东、公司、公司
所属主要控股公司不存在可能妨碍其进行独立客观判断关系的董事。有关法律、行政法
规和本章程中涉及董事的规定适用于独立董事。
公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中至少有一名会计专业人士。
独立董事应当忠实履行职务，维护公司利益，尤其要关注股东的合法权益是否受到损害。
独立董事应当独立、客观、公正地履行职责,不受公司及其主要股东、实际控制人
或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。
第一百一十六条 担任独立董事应当符合下列基本条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司董事的资格；
（二）具有本章程第一百一十一条所述的独立性；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；
（四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；
（五）本章程规定的其他条件。
第一百一十七条 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系；
（二）直接或间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自
然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东单位或者在公司前五
名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）最近一年内曾经具有前三项所列情形之一的人员；
（五）为公司或其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；
（六）本章程规定的其他人员；
（七）中国证监会认定的其他人员。
第一百一十八条 独立董事的提名、选举和更换
(一)独立董事由股东大会从董事会、监事会、符合本章程第八十八条规定条件的股
东提名的、并经上海证券交易所审核未被提出异议的候选人中选举产生或更换。
(二)独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被
提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的
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资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观
判断的关系发表公开声明。
在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。
(三)在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名人的有关材料同时报
送上海证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的
书面意见。
(四)独立董事每届任期三年，任期届满，连选可以连任，但连任不得超过两届。
(五)独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤
换。
除出现上述情况及《公司法》和本章程中规定不得担任董事的情形外，独立董事任
期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免
职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。
(六)独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职
报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说
明。
如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于董事会成员的三分
之一时，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规
定，履行职务。
第一百一十九条 独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事
的职权外，具有以下特别职权：
（一）公司重大关联交易、聘用及解聘会计师事务所，须事先经全体独立董事书面
认可后，方可提交董事会审议。
重大关联交易是指公司与关联自然人发生的交易金额在三十万元以上的关联交易，
及公司与关联法人发生的交易金额在三百万元以上、且占公司最近一期经审计净资产绝
对值百分之零点五以上的关联交易。
（二）二分之一以上独立董事认为必要时，可以提议召开董事会会议和提请召开临
时股东大会。
（三）在股东大会召开前，可以向公司全体股东征集投票权。
（四）经全体独立董事同意,独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公
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司的具体事项进行审计和咨询,相关费用由公司承担。
第一百二十条 独立董事应当对公司以下重大事项向董事会或股东大会发表独立
意见：
（一）提名、任免董事；
（二）聘任或解聘高级管理人员；
（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
（四）公司与关联自然人发生的交易金额在三十万元以上的关联交易，及公司与关
联法人发生的交易金额在三百万元以上、且占公司最近一期经审计净资产绝对值百分之
零点五以上的关联交易、借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；
（五）公司重大购买、出售、置换资产是否有利于公司和全体股东；
（六）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
（七）公司董事会未作出现金利润分配预案的；
（八）在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况、执行相关规定情况进行专
项说明，并发表独立意见；
（九）本章程规定的其他事项。
独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对
意见及其理由；无法发表意见及其障碍。
如有关事项属于《上海证券交易所股票上市规则》需要披露的事项，公司应当将独
立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董
事的意见分别披露。
第一百二十一条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作
状况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。公司年度股东大会每名独立董事
应作出述职报告。
第一百二十二条 公司应当建立独立董事工作制度，董事会秘书应当积极配合独立
董事履行职责。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事提
供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。
第三节 董事会
第一百二十三条 公司设董事会，对股东大会负责。
第一百二十四条 董事会由七名董事组成，其中：独立董事三名。
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第一百二十五条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式
的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对
外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘
公司副总经理、财务负责人、总工程师等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）拟定股权激励方案；
（十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十七）根据公司股东大会决议设立战略发展、审计、提名、薪酬与考核等专门委
员会，并由董事会制定战略发展、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会的工作规则；
专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中
独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人
士；各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会审查决定；各专门
委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担；
（十八）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
第一百二十六条 董事会决策公司重大问题，应事先听取党委的意见。
第一百二十七条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审
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计意见向股东大会作出说明。
第一百二十八条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，
提高工作效率，保证科学决策。
董事会议事规则作为公司章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。
第一百二十九条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保
事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组
织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
按照谨慎授权原则，授予董事会对前款所述事项享有如下权力（以公司最近一期经
审计的合并会计报表的净资产值为计算依据）：
（一）净资产 10%以内（含 10%）的对外投资决策权（包括固定资产投资、股权投
资、证券投资）、资产处置权（包括资产收购、出售、抵押、租赁等）、对外担保（不
含对控股子公司的担保）、委托理财；
（二）决定公司担保总额控制在最近一期经审计的净资产的 50%以内的对公司下属
控股子公司的担保；
（三）决定公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易（公司提
供担保的除外），公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上，且占公司最近一期
经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易（公司提供担保的除外）；
（四）净资产值 10％以内（含 10％）计提各项资产减值准备。
上述权限有关法律、行政法规、部门规章、《上海证券交易所股票上市规则》中有
特别规定的事项除外，该等事项应按相关特别规定执行。
（五）股东大会以决议形式通过的其他授权事项。
第一百三十条 董事会设董事长 1 人，董事长由董事会以全体董事的过半数选举产
生。
第一百三十一条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司发行的股票、公司债券及其他有价证券；
（四）签署董事会重要文件和应由公司法定代表人签署的其他文件；
（五）行使法定代表人的职权；
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（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规
定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
上述权限有关法律、行政法规、部门规章、《上海证券交易所股票上市规则》中有
特别规定的事项除外，该等事项应按相关特别规定执行。
（七）董事会授予的其他职权。
第一百三十二条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推
举一名董事履行董事长职务。但不能履行第一百二十六条第七款有关的职权。
第一百三十三条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十日
以前书面通知全体董事和监事。董事会会议可以采用现场会议形式或传真方式召开。
第一百三十四条 代表公司十分之一以上表决权股份的股东、三分之一以上的董事
或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和
主持董事会会议。
董事会临时会议除以现场会议形式或传真方式进行外，当公司遭遇危机等特殊或紧
急情况时，还可以电话会议形式召开。以电话会议形式召开的董事会临时会议不得连续
超过两次，并且仅得就公司所遭遇危机等特殊或紧急情况的相关事项作出决议。
第一百三十五条 董事会召开临时董事会会议以书面或传真形式于会议召开五日
前通知全体董事和监事；因公司遭遇危机等特殊或紧急情况而以电话会议形式召开的董
事会临时会议，在确保每位董事充分表达意见的前提下无须提前发出会议通知。
第一百三十六条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第一百三十七条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。对董事会会议每一
表决事项，每一董事有一票表决权。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过，
其中涉及公司增加注册资本、公司合并、公司章程修改的事项须经全体董事的三分之二
以上通过。
第一百三十八条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对
该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关
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联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席
董事会的无关联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东大会审议。
第一百三十九条 董事会做出决议采取书面表决方式。
以传真方式召开的董事会临时会议、在保障董事充分表达意见的前提下可以用传真
方式进行表决，因公司遭遇危机等特殊或紧急情况而以电话会议形式召开的董事会临时
会议、在确保董事充分表达意见的前提下可以用电话会议形式进行表决。
第一百四十条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委
托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，
并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事
未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第一百四十一条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董
事、董事会秘书、记录人应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对
其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存，
保管期限为十年。
第一百四十二条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。
第七章 总经理及其他高级管理人员
第一节 总经理和副总经理
第一百四十三条 公司设总经理一名、副总经理若干名、财务总监（财务负责人）
一名、总工程师一名、董事会秘书一名，由董事会聘任或者解聘。
总经理、董事会秘书由董事长提名，董事会聘任；副总经理、财务总监（财务负责
人）、总工程师由总经理提名，董事会聘任。
副总经理、财务总监（财务负责人）、总工程师协助总经理工作。
总经理、副总经理、财务总监（财务负责人）、总工程师负责人和董事会秘书为公
司高级管理人员。高级管理人员执行职务时违反法律、行政法规、部门规章或公司章程
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的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百四十四条 本章程第一百零二条关于不得担任董事的规定，同时适用于公司
的高级管理人员。本章程第一百零四条关于董事的忠实义务和第一百零五条第（四）至
（六）项关于董事勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百四十五条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人
员，不得担任公司的高级管理人员。
第一百四十六条 总经理每届任期三年，连聘可以连任。
第一百四十七条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（八）本章程或董事会授予的其他职权。
第一百四十八条 总经理及其他高级管理人员列席董事会会议，非董事高级管理人
员在董事会会议上无表决权。
第一百四十九条 总经理工作会议由总经理、副总经理、财务总监、总工程师和其
他总经理认为必要的负责管理人员参加。按照谨慎授权原则，授予总经理工作会享有如
下权力（以公司最近一期经审计的合并会计报表的净资产值为计算依据）：
1、累计净资产值 5%以内（含 5%）的固定资产投资、累计 5000 万元/年股权投资；
2、累计净资产值 5%以内（含 5%）资产（不包括股权）处置权（包括资产收购、出
售、抵押、租赁等）；
上述权限有关法律、行政法规、部门规章、《上海证券交易所股票上市规则》中有
特别规定的事项除外，该等事项应按相关特别规定执行。
第一百五十条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。
第一百五十一条 总经理工作细则包括下列内容：
（一）总经理工作会议召开的条件、程序和参加的人员；
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（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告
制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百五十二条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程
序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。
第二节 董事会秘书
第一百五十三条 董事会设董事会秘书，董事会秘书为公司的高级管理人员，负责
公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理、办理信息披露事
务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章和公司章程的有关规定。
第一百五十四条 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业
知识,具有良好的职业道德和个人品质,并取得上海证券交易所颁发的董事会秘书培训
合格证书。具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书:
（一）本章程第一百零二条规定的不得担任公司董事的情形；
（二）最近三年受到过中国证监会的行政处罚；
（三）最近三年受到过证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；
（四）公司现任监事；
（五）公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师；
（六）上海证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。
第一百五十五条 董事会秘书的主要职责是：
(一)负责公司和相关当事人与上海证券交易所及其他证券监管机构之间的沟通和
联络，保证上海证券交易所可以随时与其取得工作联系；
(二)负责处理公司信息披露事务，督促公司制定并执行信息披露管理制度和重大信
息的内部报告制度，促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务，并按照有关规定向
上海证券交易所办理定期报告和临时报告的披露工作；
(三)协调公司与投资者之间的关系，接待投资者来访，回答投资者咨询，向投资者
提供公司披露的资料；
(四)按照法定程序筹备股东大会和董事会会议，准备和提交有关会议文件和资料；
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(五)参加董事会会议，制作会议记录；
(六)负责与公司信息披露有关的保密工作，制订保密措施，促使董事、监事和其他
高级管理人员以及相关知情人员在信息披露前保守秘密，并在内幕信息泄露时及时采取
补救措施，同时向证券交易所报告；
(七)负责保管公司股东名册、董事名册、大股东及董事、监事和高级管理人员持有
本公司股票的资料，以及股东大会、董事会会议文件和会议记录等；
(八)协助董事、监事和其他高级管理人员了解信息披露相关法律、法规、规章、《上
海证券交易所股票上市规则》及上海证券交易所其他规定和公司章程，以及上市协议中
关于其法律责任的内容；
(九)促使董事会依法行使职权；在董事会拟作出的决议违反法律、法规、规章、《上
海证券交易所股票上市规则》及上海证券交易所其他规定或者公司章程时，应当提醒与
会董事，并提请列席会议的监事就此发表意见；如果董事会坚持作出上述决议，董事会
秘书应将有关监事和其个人的意见记载于会议记录，同时向上海证券交易所报告；
(十)公司章程和上海证券交易所要求履行的其他职责。
第一百五十六条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、监事、其
他高级管理人员和相关工作人员应当支持、配合董事会秘书的工作。
董事会秘书为履行职责，有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信息披露的有
关会议，查阅涉及信息披露的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料
和信息。
董事会秘书在履行职责的过程中受到不当妨碍和严重阻挠时，可与董事会、监事会、
股东会沟通，要求排除妨碍。
第一百五十七条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或解聘。公司董事或其
他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。
董事兼任董事会秘书的，如果某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼
任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。
第一百五十八条 董事会秘书每届任期三年，连聘可以连任。
第一百五十九条 公司应在原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。
董事会秘书空缺期间，公司应当及时指定一名董事或者高级管理人员代行董事会秘
书的职责，并报上海证券交易所备案，同时尽快确定董事会秘书的人选。公司指定代行
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董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。董事会秘书空缺时间超过
三个月的，董事长应当代行董事会秘书职责，直至公司聘任新的董事会秘书。
公司在聘任董事会秘书的同时，还应当聘任证券事务代表，协助董事会秘书履行职
责。董事会秘书不能履行职责时，证券事务代表应当代为履行其职责并行使相应权力。
在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。
公司解聘董事会秘书应当有充分的理由，不得无故将其解聘。
第一百六十条 董事会秘书在任期届满前可以提出辞职，董事会秘书辞职在其辞职
报告书面送达董事会后生效。
董事会秘书辞职生效，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实
义务，在其辞职报告生效后一年内或任期结束后一年内并不当然解除，在该期限内仍然
有效。其所知晓的公司商业秘密不受上述期限限制，董事会秘书仍然负有保密义务，直
到该商业秘密成为公开信息；其所负其他义务的持续期间应当根据公平原则决定，视事
件发生与其离任之间时间的长短，以及其与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。
第八章 监事会
第一节 监事
第一百六十一条 本章程第一百零二条关于不得担任董事的规定，同时适用于公司
监事。公司董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
第一百六十二条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和
勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
监事有权了解公司经营情况，并承担相应的保密义务。公司应采取措施保障监事的
知情权，为监事正常履行职责提供必要的协助，任何人不得干预、阻挠。
第一百六十三条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，连选可以连任。
第一百六十四条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成
员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章
程的规定，履行监事职务。
第一百六十五条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。
第一百六十六条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建
议。
第一百六十七条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，
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应当承担赔偿责任。
第一百六十八条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的
规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 监事会
第一百六十九条 公司设监事会。监事会由三名监事组成。监事会应当包括股东代
表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于监事人数的三分之一。监事
会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会民主选举产生。
监事会设主席 1 人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主
持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举
一名监事召集和主持监事会会议。
第一百七十条 监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法
规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员
予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东
大会职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、
律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
监事会履行职责所需的合理费用应由公司承担。
第一百七十一条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事
会会议。
对监事会每一决议事项，每名监事有一票表决权。监事会决议应由全体监事过半数
表决通过。监事会做出决议采用书面表决方式。
第一百七十二条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程
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序，以确保监事会的工作效率和科学决策。
监事会议事规则作为本章程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。
第一百七十三条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应
当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录
作为公司档案保存 10 年。
第一百七十四条 监事会会议通知包括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
第九章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百七十五条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财
务会计制度。
第一百七十六条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交
易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监
会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前 3 个月和前 9 个
月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
第一百七十七条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不
以任何个人名义开立账户存储。
第一百七十八条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公
积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之
前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取
任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本
章程规定不按持股比例分配的除外。
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股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润
的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百七十九条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为
增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。
第一百八十条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大
会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百八十一条 公司利润分配政策为：在公司财务稳健的基础上，公司的利润分
配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性。公司可采取
现金、股票或者现金和股票相结合的方式分配股利，并遵循下列规定：
（一）现金分红比例的规定
1．公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利
润的百分之三十。公司派发股利时，按照有关法律、法规的规定代扣代缴股东股利收入
的应纳税金；
2.当年未分配的可分配利润可留待以后年度进行分配；
3.公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
（二）股利分配的时间间隔
在满足上述现金分红条件情况下，公司将积极采取现金方式分配股利，原则上每年
度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金状况提议公司在中期或
者年终进行现金分红。如公司因经营需要，当年暂不进行现金利润分配的，应当在定期
报告中披露未做出现金分红预案的原因及未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事
发表独立意见。公司当年利润分配完成后留存的未分配利润应用于发展公司经营业务。
（三）公司拟实施现金分红时应同时满足以下条件
1.公司该年度和半年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的
税后利润）为正值；
2.公司累计可供分配利润为正值；
3.审计机构对公司的该年度和半年度财务报告出具无保留意见的审计报告。
（四）股票股利发放条件
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公司可以根据年度的盈利情况及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本
规模及股权结构合理的前提下，注重股本扩张与业绩增长保持同步，公司可以考虑进行
股票股利分红。法定公积金转为股本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册
资本的百分之二十五。
（五）利润分配政策的决策程序
董事会每年根据公司盈利情况、资金需求、股东回报规划和《公司章程》的规定，
认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例等事宜提出利润分配预案，并经
董事会审议通过后提交股东大会审议批准，独立董事应对利润分配预案发表明确的意
见。
监事会应对董事会和管理层执行利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序
进行监督，对年度利润分配预案进行审议并发表意见。
股东大会对现金分红具体方案进行审议前，董事会、独立董事和持股 5%以上的股东
可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。审议时，公司应当通过多种渠道主动与
股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中
小股东关心的问题。
公司当年盈利但董事会未做出现金分红预案的，公司除召开股东大会现场会议外，
还应向股东提供网络形式的投票平台。
公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展等需要，对《公司章程》确定的现金
分红政策进行调整或者变更的，调整后的现金分红政策不得违反中国证监会和上海证券
交易所的相关规定，有关调整现金分红政策的议案需征求独立董事意见，经公司董事审
议并提交股东大会，由出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
（六）存在股东违规占用公司资金情况的，公司扣减该股东所分配的现金红利，以
偿还其占用的资金。
第二节 内部审计
第一百八十二条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和
经济活动进行内部审计监督。
第一百八十三条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实
施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
第三节 会计师事务所的聘任
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第一百八十四条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行
会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。
第一百八十五条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东
大会决定前委任会计师事务所。
第一百八十六条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会
计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百八十七条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
第一百八十八条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前三十天事先通知会
计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意
见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。
第十章 通知和公告
第一节 通知
第一百八十九条 公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
（三）以公告方式进行；
（四）本章程规定的其他形式。
第一百九十条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人
员收到通知。
第一百九十一条 公司召开股东大会的会议通知，以在本章程第一百九十一条指定
的报刊上发布公告的方式进行。
第一百九十二条 公司召开董事会的会议通知，以本章程第一百八十四条规定的方
式及传真、电报、电子邮件的方式进行。
当公司遭遇危机等紧急或特殊情况时，还可以电话方式发出召开董事会的会议通
知。
第一百九十三条 公司召开监事会的会议通知，以第一百八十四条规定的方式及传
真、电报、电子邮件的方式进行。
第一百九十四条 公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期；公
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司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为
送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第四个工作日为送达日期；公司
通知以传真方式送出的，以发送传真输出的发送完成报告上所载日期为送达日期；公司
通知以电子邮件方式送出的，以公司相关工作人员记录的被送达人经过电话确认送达的
电话记录为送达日期；公司通知以电话方式送出的，以公司相关工作人员记录的被送达
人经过电话确认送达的电话记录为送达日期。
第一百九十五条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人
没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第二节 公告
第一百九十六条 公司指定《上海证券报》为刊登公司公告和其他需要披露信息的
媒体。
第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第一百九十七条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一
个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第一百九十八条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及
财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在《上海
证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起
45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百九十九条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者
新设的公司承继。
第二百条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10
日内通知债权人，并于 30 日内在《上海证券报》上公告。
第二百零一条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分
立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第二百零二条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在《上
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海证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日
起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第二百零三条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机
关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法
办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
第二百零四条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其
他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求人民法院解散
公司。
第二百零五条 公司有本章程第一百九十九条第（一）项情形的，可以通过修改本
章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二以
上通过。
第二百零六条 公司因本章程第一百九十九条第（一）项、第（二）项、第（四）
项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 10 日内成立清算组，开始
清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债
权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
第二百零七条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
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（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第二百零八条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在《上
海证券报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告
之日起 45 日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权
进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第二百九条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清
算方案，并报股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所
欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规
定清偿前，将不会分配给股东。
第二百一十条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司
财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。
第二百一十一条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人
民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第二百一十二条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责
任。
第二百一十三条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清
算。
第十二章 修改章程
第二百一十四条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、
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行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三）股东大会决定修改章程。
第二百一十五条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主
管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第二百一十六条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意
见修改本章程。
第二百一十七条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。
第十三章 附则
第二百一十八条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；持有股份的
比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重
大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，
能够实际支配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与
其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，
国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第二百一十九条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程
的规定相抵触。
第二百二十条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧
义时，以在新疆维吾尔自治区工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。
第二百二十一条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”， 都含本数；“不
满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。
第二百二十二条 本章程由公司董事会负责解释。
第二百二十三条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议
事规则。
第二百二十四条 本章程自公司股东大会审议通过后施行。
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（后附章程修正对照表）
条款序号 修订前 修订后
共十三章
新增第五章 党组织（党委）
目录 共十二章
原第五章至第十二章顺延至第六章
至第十三章
为维护公司、股东和债权人的合法 为维护公司、股东和债权人的合
权益，规范公司的组织和行为，根据《中 法权益，规范公司的组织和行为，根
华人民共和国公司法》（以下简称《公司 据《中华人民共和国公司法》（以下简
现第一条
法》）、《中华人民共和国证券法》（以下 称《公司法》）、《中华人民共和国证券
（原第一条）
简称《证券法》）、和其他有关规定，制 法》（以下简称《证券法》）、《中国共
定本章程。 产党党章》（以下简称“党章”）和其
他有关规定，制定本章程。
本章程所称其他高级管理人员是指 本章程所称其他高级管理人员是
现第十一条
公司的副总经理、董事会秘书、总会计 指公司的副总经理、董事会秘书、财
（原第十一条）
师（财务负责人）、总工程师、总经济师。 务总监（财务负责人）、总工程师。
根据《党章》、《公司法》的有
关规定，设立中国共产党的组织，党
委发挥领导核心作用，把方向、管大
局、保落实。建立党的工作机构，配
新增十四条 备一定数量的党务工作人员，党组织
的机构设置、人员编制纳入公司管理
机构和编制，党组织工作经费纳入公
司预算，从公司管理费中列支，保障
党组织的工作经费。
原第十四条至第一百零一条顺延至第十五条至第一百零二条
现第三十条 公司不接受本公司股份作为质押权 公司不接受本公司的股票作为质
（原第二十九条） 的标的。 押权的标的。
现第三十二条 公司董事、监事、高级管理人员、 公司董事、监事、高级管理人员、
（原第三十一条） 持有公司股份 5%以上的股东，将其所持 持有公司股份 5%以上的股东，将其
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有的公司股票在买入之日起六个月以内 所持有的公司股票在买入之日起六个
卖出，或者在卖出之日起六个月以内又 月以内卖出，或者在卖出之日起六个
买入的，由此获得的利润归公司所有， 月以内又买入的，由此获得的收益归
本公司董事会将收回其所得收益。但是， 公司所有，本公司董事会将收回其所
证券公司因包销购入售后剩余股票而持 得收益。但是，证券公司因包销购入
有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个 售后剩余股票而持有 5%以上股份的，
月时间限制。 卖出该股票不受 6 个月时间限制。
股东大会将设置会场，以现场会议 股东大会将设置会场，以现场会
形式召开。公司还将提供〖网络、 议形式召开。公司还将提供网络、
现第五十一条 视频或其他方式〗为股东参加股东 视频或其他方式为股东参加股东
（原第五十条）
大会提供便利。股东通过上述方式 大会提供便利。股东通过上述方
参加股东大会的，视为出席。 式参加股东大会的，视为出席。
股东（包括股东代理人）以其所代 股东（包括股东代理人）以其所
表的有表决权的股份数额行使表决权， 代表的有表决权的股份数额行使表决
每一股份享有一票表决权。 权，每一股份享有一票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决 股东大会审议影响中小投资者
权，且该部分股份不计入出席股东大会 利益的重大事项时，对中小投资者表
有表决权的股份总数。 决应当单独计票。单独计票结果应当
董事会、独立董事和符合相关规定 及时公开披露。
现第八十五条
条件的股东可以征集股东投票权。 公司持有的本公司股份没有表决
（原第八十四条）
权，且该部分股份不计入出席股东大
会有表决权的股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规
定条件的股东可以征集股东投票权。
征集股东投票权应当向被征集人充
分披露具体投票意向等信息。禁止以
有偿或者变相有偿的方式征集股东
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投票权。公司不得对征集投票权提出
最低持股比例限制。
公司应在保证股东大会合法、有效 公司应在保证股东大会合法、有
的前提下，通过各种方式和途径，包括 效的前提下，通过各种方式和途径，
现第八十七条
提供网络形式的投票平台等现代信息技 优先提供网络形式的投票平台等现代
（原第八十六条）
术手段，为股东参加股东大会提供便利。 信息技术手段，为股东参加股东大会
提供便利。
出席股东大会的股东，应当对提交表 出席股东大会的股东，应当对提交表
决的提案发表以下意见之一：同意、反 决的提案发表以下意见之一：同意、
对或弃权。证券登记结算机构作为沪港 反对或弃权。证券登记结算机构作为
通股票的名义持有人，按照实际持有人 内地与香港股票市场交易互联互通
现第九十七条 意思表示进行申报的除外。 机制股票的名义持有人，按照实际持
（原第九十六条） 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、 有人意思表示进行申报的除外。
未投的表决票均视为投票人放弃表决权 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、
利，其所持股份数的表决结果应计为“弃 未投的表决票均视为投票人放弃表决
权”。 权利，其所持股份数的表决结果应计
为“弃权”。
在本公司设立中国共产党新疆
伊力特实业股份有限公司委员会（以
下简称“党委”）。党委在公司发挥
领导核心和政治核心作用，承担从严
管党治党责任，落实党风廉政建设主
体责任，负责保证监督党和国家的方
新增一百零三条
针政策在公司的贯彻执行，前置研究
讨论企业的重大问题，落实党管干部
和党管人才原则，坚持和完善双向进
入、交叉任职的领导体制，加强对企
业领导人员的监督，领导企业思想政
治工作、精神文明建设和工会、共青
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团等群众组织。
党委设书记 1 名，副书记 1-2 名，
党委成员若干，董事长、党委书记原
则上由一人担任。符合条件的党委委
员可以通过法定程序进入董事会、监
新增一百零四条 事会、高级管理层，董事会、监事会、
高级管理层成员中符合条件的党员
可以依照有关规定和程序进入党委。
同时，按照规定设立纪检监察机关，
设立纪委书记、副书记各一名。
党委根据《党章》等党内法规履
行以下职责：
（七）保证监督党和国家方针政
策在公司的贯彻执行，落实党中央、
国务院重大战略决策，以及上级党组
织有关重要工作部署。
（八）坚持党管干部与董事会依
法选择经营管理者以及经营管理者
依法行使用人权相结合的原则。党委
新增一百零五条 对董事会或总经理提名的人选酝酿
并提出意见建议，或者向董事长、总
经理推荐提名人选。
（九）研究讨论公司改革发展稳
定、重大经营管理事项和涉及职工切
身利益的重大问题，并提出意见建
议。支持股东大会、董事会、监事会、
高级管理层依法履职；支持职工代表
大会开展工作。
（十）承担全面从严治党主体责
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任。领导公司的政治思想工作、统战
工作、精神文明建设、企业文化建设
和工会、共青团等群团工作。领导党
风廉政建设，支持纪委切实履行监督
责任。
（五）加强公司基层组织党组织
和党员队伍建设，充分发挥党支部战
斗堡垒作用和党员先锋模范作用，团
结带领干部职工积极投身公司改革
发展。
（六）党委组织范围内其他有关
的重要事项。
原第一百零一条至第一百二十一条顺延至第一百零五条至第一百二十五条
（十七）根据公司股东大会决议
（十七）根据公司股东大会决议设 设立战略发展、审计、提名、薪酬与
立战略、审计、提名、薪酬与考核等专 考核等专门委员会，并由董事会制定
门委员会，并由董事会制定相应的工作 战略发展、审计、提名、薪酬与考核
规则；专门委员会成员全部由董事组成， 等专门委员会的工作规则；专门委员
其中审计委员会、提名委员会、薪酬与 会成员全部由董事组成，其中审计委
现第一百二十五条
（十七） 考核委员会中独立董事应占多数并担任 员会、提名委员会、薪酬与考核委员
（原第一百二十一 召集人，审计委员会中至少应有一名独 会中独立董事应占多数并担任召集
条（十七））
立董事是会计专业人士；各专门委员会 人，审计委员会中至少应有一名独立
对董事会负责，各专门委员会的提案应 董事是会计专业人士；各专门委员会
提交董事会审查决定；各专门委员会可 对董事会负责，各专门委员会的提案
以聘请中介机构提供专业意见，有关费 应提交董事会审查决定；各专门委员
用由公司承担； 会可以聘请中介机构提供专业意见，
有关费用由公司承担；
董事会决策公司重大问题，应事
新增一百二十六条
先听取党委的意见。
原第一百二十二条至第二百一十九条顺延至第一百二十七条至第二百二十四条
现第一百二十九条 按照谨慎授权原则，授予董事会对 按照谨慎授权原则，授予董事会
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（原第一百二十四 前款所述事项享有如下权力（以公司最 对前款所述事项享有如下权力（以公
条）
近一期经审计的合并会计报表的净资产 司最近一期经审计的合并会计报表的
值为计算依据）： 净资产值为计算依据）：
（一）净资产值 20%以内（含 20%） （一）净资产 10%以内（含 10%）
的对外投资决策权（包括股权投资、证 的对外投资决策权（包括固定资产投
券投资）； 资、股权投资、证券投资）、资产处
（二）净资产值 20%以内（含 20%） 置权（包括资产收购、出售、抵押、
资产处置权（包括资产收购、出售、抵 租赁等）、对外担保（不含对控股子
押、租赁等）； 公司的担保）、委托理财；
（三）净资产值 15%以内（含 15%） （二）决定公司担保总额控制在
对外担保决策权； 最近一期经审计的净资产的 50%以内
（四）净资产值 10%以内（含 10%） 的对公司下属控股子公司的担保；
委托理财决策权； （三）决定公司与关联自然人发
（五）3000 万元以内（不含 3000 生的交易金额在 30 万元以上的关联
万元）关联交易决策权； 交易（公司提供担保的除外），公司
（六）净资产值 10％以内（含 10％） 与关联法人发生的交易金额在 300 万
计提各项资产减值准备。 元以上，且占公司最近一期经审计净
上述权限有关法律、行政法规、部 资产绝对值 0.5%以上的关联交易（公
门规章、《上海证券交易所股票上市规 司提供担保的除外）；
则》中有特别规定的事项除外，该等事 （四）净资产值 10％以内（含
项应按相关特别规定执行。 10％）计提各项资产减值准备。
上述权限有关法律、行政法规、
部门规章、 上海证券交易所股票上市
规则》中有特别规定的事项除外，该
等事项应按相关特别规定执行。
（五）股东大会以决议形式通过
的其他授权事项。
现第一百三十一条 董事长行使下列职权： 董事长行使下列职权：
（原第一百二十六
条） （一）主持股东大会和召集、主持 （一）主持股东大会和召集、主
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新疆伊力特实业股份有限公司 2017 年第一次临时股东大会会议资料
董事会会议； 持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执 （二）督促、检查董事会决议的
行； 执行；
（三）签署公司发行的股票、公司 （三）签署公司发行的股票、公
债券及其他有价证券； 司债券及其他有价证券；
（四）签署董事会重要文件和应由 （四）签署董事会重要文件和应
公司法定代表人签署的其他文件； 由公司法定代表人签署的其他文件；
（五）行使法定代表人的职权； （五）行使法定代表人的职权；
（六）在发生特大自然灾害等不可 （六）在发生特大自然灾害等不
抗力的紧急情况下，对公司事务行使符 可抗力的紧急情况下，对公司事务行
合法律规定和公司利益的特别处置权， 使符合法律规定和公司利益的特别处
并在事后向公司董事会和股东大会报 置权，并在事后向公司董事会和股东
告； 大会报告；
（七）按照谨慎授权原则，在经理 （七）董事会授予的其他职权。
层提出方案后，授予董事长享有如下权
力（以公司最近一期经审计的合并会计
报表的净资产值为计算依据）：
1．净资产值 5%以内（含 5%）的对
外投资决策权；
2．净资产值 5%以内（含 5%）资产
处置权（包括资产收购、出售、抵押、
租赁等）；
上述权限有关法律、行政法规、部
门规章、《上海证券交易所股票上市规
则》中有特别规定的事项除外，该等事
项应按相关特别规定执行。
（八）董事会授予的其他职权。
现第一百四十三条 公司设总经理一名、副总经理三名、 公司设总经理一名、副总经理若
（原第一百三十八
条） 财务总监一名、总工程师一名、董事会 干名、财务总监（财务负责人）一名、
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新疆伊力特实业股份有限公司 2017 年第一次临时股东大会会议资料
秘书一名，由董事会聘任或者解聘。 总工程师一名、董事会秘书一名，由
总经理、董事会秘书由董事长提名， 董事会聘任或者解聘。
董事会聘任；副总经理、财务总监、总 总经理、董事会秘书由董事长提
工程师由总经理提名，董事会聘任。 名，董事会聘任；副总经理、财务总
副总经理、财务总监、总工程师协 监（财务负责人）、总工程师由总经理
助总经理工作。 提名，董事会聘任。
总经理、副总经理、财务负责人和 副总经理、财务总监（财务负责
董事会秘书为公司高级管理人员。高级 人）、总工程师协助总经理工作。
管理人员执行职务时违反法律、行政法 总经理、副总经理、财务总监（财
规、部门规章或公司章程的规定，给公 务负责人）、总工程师负责人和董事会
司造成损失的，应当承担赔偿责任。 秘书为公司高级管理人员。高级管理
人员执行职务时违反法律、行政法规、
部门规章或公司章程的规定，给公司
造成损失的，应当承担赔偿责任。
总经理工作会议由总经理、副总经 总经理工作会议由总经理、副总
理、财务总监、总工程师和其他总经理 经理、财务总监、总工程师和其他总
认为必要的负责管理人员参加。 经理认为必要的负责管理人员参加。
按照谨慎授权原则，授予总经理工作
会享有如下权力（以公司最近一期经
审计的合并会计报表的净资产值为
计算依据）：
现第一百四十九条
（原第一百四十四 1、累计净资产值 5%以内（含 5%）
条）
的固定资产投资、累计 5000 万元/年
股权投资；
2、累计净资产值 5%以内（含 5%）
资产（不包括股权）处置权（包括资
产收购、出售、抵押、租赁等）；
上述权限有关法律、行政法规、
部门规章、《上海证券交易所股票上
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新疆伊力特实业股份有限公司 2017 年第一次临时股东大会会议资料
市规则》中有特别规定的事项除外，
该等事项应按相关特别规定执行。
总经理可以在任期届满以前提出辞
现第一百五十二条
（原第一百四十七 职。有关总经理辞职的具体程序和办法
条）
由总经理与公司之间的劳务合同规定。
新疆伊力特实业股份有限公司
2017 年 11 月 22 日
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新疆伊力特实业股份有限公司 2017 年第一次临时股东大会会议资料
议案五：
新疆伊力特实业股份有限公司股东大会议事规则
（2017 年 11 月修订）
第一章 总 则
第一条 为规范新疆伊力特实业股份有限公司（以下简称“公司”）行为，保证股
东大会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人
民共和国证券法》(以下简称《证券法》)的规定及相关法律法规及本公司章程，特制定
本规则。
第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及公司章程的相关规定召开股
东大会，保证股东能够依法行使权利。
公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。公司全体董事应当勤勉
尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。
第三条 股东大会是公司的权利机构，股东大会应当在《公司法》和公司章程规定
的范围内行使职权。
第四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一
次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。临时股东大会不定期召开，出现《公
司法》第一百零一条规定及本公司章程有关规定的应当召开临时股东大会的情形时，临
时股东大会应当在 2 个月内召开。
公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告公司所在地中国证监会派出机构
和上海证券交易所，说明原因并公告。
第五条 公司召开股东大会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
(一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则和公司章程的规定；
(二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
(三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
(四)应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第二章 股东大会的召集
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新疆伊力特实业股份有限公司 2017 年第一次临时股东大会会议资料
第六条 董事会应当在本规则第四条规定的期限内按时召集股东大会。
第七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时
股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后 10
日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东
大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由并公告。
第八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会
提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后 10 日内提出
同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东
大会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后 10 日内未作出书面反馈的，
视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
第九条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的普通股股东有权向董事会请求召
开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和
公司章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反
馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东
大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独
或者合计持有公司 10%以上股份的普通股股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并
应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知，
通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，
连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的普通股股东可以自行召集和主持。
第十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事会，同时向公
司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集普通股股东持股比例不得低于 10%。
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新疆伊力特实业股份有限公司 2017 年第一次临时股东大会会议资料
监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时，向公司所在
地中国证监会派出机构和上海证券交易所提交有关证明材料。
第十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应予配
合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持
召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名
册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。
第十二条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承担。
第三章 股东大会的提案与通知
第十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，
并且符合法律、行政法规和公司章程的有关规定。
第十四条 单独或者合计持有公司 3%以上股份的普通股股东可以在股东大会召开
10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会
补充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已列明的
提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本规则第十三条规定的提案，股东大会不得进行表
决并作出决议。
第十五条 召集人应当在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各普通股股东，
临时股东大会应当于会议召开 15 日前以公告方式通知各普通股股东。
第十六条 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容，
以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要
独立董事发表意见的，发出股东大会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意见及
理由。
第十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应当充分披露
董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
(二)与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
(三)披露持有上市公司股份数量；
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(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；
（五）该候选人的提名人以及本人是否已经接受提名。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第十八条 股东大会通知中应当列明会议时间、地点，并确定股权登记日。股权登
记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第十九条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不得延期或取消，股东大
会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日
前至少 2 个工作日公告并说明原因。
第四章 股东大会的召开
第二十条 公司应当在公司住所地或公司章程规定的地点召开股东大会。
股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法律、行政法规、中国
证监会或公司章程的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东参加股东大
会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。股东通过上述方式参加股
东大会的，视为出席。
股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围
内行使表决权。
第二十一条 公司股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载
明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。
股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午
3：00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9：30，其结束时间不得早于现场股东大
会结束当日下午 3：00。
第二十二条 董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。
对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施加以制止并及
时报告有关部门查处。
第二十三条 股权登记日登记在册的所有普通股股东或其代理人，均有权出席股东
大会，公司和召集人不得以任何理由拒绝。
第二十四条 股东应当持股票账户卡、身份证或其他能够表明其身份的有效证件或
证明出席股东大会。代理人还应当提交股东授权委托书和个人有效身份证件。
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股东应由法定或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应
出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，
同时应出示代理人的身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的授权委托书。
股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证
明、股票帐户卡；委托代理人出席会议的，同时应出示代理人的有效身份证件、股东授
权委托书。
股东出具的授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章），委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人可以按照自己的意思表决。
持授权委托书参会的代理人不得转委托。
第二十五条 召集人和律师应当依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股
东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的股份数。在会议
主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登
记应当终止。
第二十六条 公司召开股东大会，全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，经
理和其他高级管理人员应当列席会议。
第二十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半
数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履
行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出
席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开
会。
第二十八条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东
大会作出报告，每名独立董事也应作出述职报告。
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第二十九条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询作出解释和
说明。股东质询不限时间和次数，但要服从支持人的会议安排。有下列情形时，支持人
可拒绝回答：
（一）质询与大会议题无关；
（二）质询事项有待调查；
（三）回答质询将泄露公司商业机密，或明显损害公司或股东的利益。
第三十条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所
持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数
以会议登记为准。
第三十一条 股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所持有
表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计
票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股
份总数。
公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集
股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的
方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第三十二条 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据公司章程的规定或者股
东大会的决议，可以实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一普通股股份拥有与应
选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
第三十三条 除累积投票制外，股东大会对所有提案应当逐项表决。对同一事项有
不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东
大会中止或不能作出决议外，股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。
第三十四条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应当被
视为一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。
第三十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决
权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
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第三十六条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同
意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的
名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，
其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第三十七条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监
票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监
票。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自
己的投票结果。
第三十八条 股东大会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应
当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计
票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第三十九条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人
人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提
案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第四十条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在
股东大会决议公告中作特别提示。
第四十一条 股东大会会议记录由董事会秘书负责，会议记录应记载以下内容：
(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
(二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、经理和其他高级
管理人员姓名；
(三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的
比例；
(四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
(五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
(六)律师及计票人、监票人姓名；
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(七)公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。
出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签
名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及
代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于 10
年。
第四十二条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力
等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大
会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派
出机构及上海证券交易所报告。
第四十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事按公司章
程的规定就任。
第四十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司应当
在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。
第四十五条 公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。
公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损
害公司和中小投资者的合法权益。
股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议
内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。
第五章 监管措施
第四十七条 在本规则规定期限内，上市公司无正当理由不召开股东大会的，上海
证券交易所有权对该公司挂牌交易的股票及衍生品种予以停牌，并要求董事会作出解释
并公告。
第四十八条 股东大会的召集、召开和相关信息披露不符合法律、行政法规、本规
则和公司章程要求的，中国证监会及其派出机构有权责令公司或相关责任人限期改正，
并由上海证券交易所予以公开谴责。
第四十九条 董事、监事或董事会秘书违反法律、行政法规、本规则和公司章程的
规定，不切实履行职责的，中国证监会及其派出机构有权责令其改正，并由上海证券交
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易所予以公开谴责；对于情节严重或不予改正的，中国证监会可对相关人员实施证券市
场禁入。
第六章 附 则
第五十条 对发行外资股的公司的股东大会，相关法律、行政法规或文件另有规定
的，从其规定。
第五十一条 本规则所称公告或通知，是指在《上海证券报》刊登有关信息披露内
容。公告或通知篇幅较长的，公司可以选择在《上海证券报》上对有关内容作摘要性披
露，但全文应当同时在中国证监会指定的网站上公布。
本规则所称的股东大会补充通知应当在《上海证券报》上公告。
第五十二条 本规则所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“低于”、“多于”，不含本
数。
第五十三条 本规则由公司董事会负责解释。
第五十四条 本规则自公司股东大会审议通过起实施。
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2017 年 11 月 22 日
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议案六：
新疆伊力特实业股份有限公司董事会议事规则
（2017 年 11 月修订）
第一条 宗旨
为了进一步规范本公司董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履
行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》、《上
海证券交易所股票上市规则》、《上市公司治理准则》、《新疆伊力特实业股份有限公司章
程》以及国家的相关法律法规和规范性文件等有关规定，特制订本议事规则。
第二条 董事会办公室
董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。
董事会秘书兼任董事会办公室负责人，保管董事会和董事会办公室印章。董事会秘
书可以指定有关人员协助其处理日常事务。
第三条 董事会会议及提案
董事会会议分为定期会议和临时会议。
董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议。
第四条 定期会议的提案
在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当充分征求各董事的意见，
初步形成会议提案后交董事长拟定。
董事长拟订提案前，应当视需要征求经理和其他高级管理人员的意见。
第五条 临时会议
有下列情形之一的，董事长应当召开临时董事会会议：
代表公司十分之一以上表决权股份的股东、三分之一以上的董事或者监事会，可以
提议召开董事会临时会议。
第六条 临时会议的提议程序
按照第五条规定提议董事会临时会议的，应当通过董事会办公室或者直接向董事长
提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
1、提议人的姓名或者名称；
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2、提议理由或者提议所基于的客观事由；
3、提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
4、明确和具体的提案；
5、提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材
料应当一并提交。
董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事长
认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。
董事长应当自接到提议或者证券监管部门要求后十日内，召集董事会会议并主持会
议。
第七条 会议的召集和主持
董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数
以上董事共同推举一名董事召集和主持。
第八条 会议通知
召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别提前十日和五日将盖有董
事会办公室印章的书面会议通知，通过传真或邮件方式提交给全体董事、监事及经理、
董事会秘书。董事会办公室人员应当通过电话进行确认并做相应记录。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以通过电话或者其他口头方式发出
会议同志，但召集人应当在会议上做出说明。
第九条 会议通知的内容
书面会议通知至少包括以下内容：
(一)会议日期和地点；
(二)会议的召开方式；
(三)会议提案；
(四)会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
(五)董事表决所必须的会议材料；
(六)董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；
(七)联系人和联系方式。
口头会议通知至少包括上述（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事
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会临时会议的说明。
第十条 会议通知的变更
董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或
者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日发出书面变更通知，
说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期应当相应顺延或者取
得全体与会董事的书面认可后按原定日期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增
加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。
第十一条 会议的召开
董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不出席或者怠于出席会
议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向监管部门
报告。
监事可以列席董事会会议；经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。
会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
第十二条 亲自出席和委托出席
董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应当事先审阅会议材
料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。
委托书应当载明：
（一）委托人和委托人的姓名、身份证号码；
（二）委托人不能出席会议的原因；
（三）委托人对每项提案的简要意见；
（四）委托人的授权范围和对提案表决意见的指示；
（五）委托人和受托人的签字、日期等。
委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专门授
权。
受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情
况。
第十三条 关于委托出席的限制
委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
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（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事
也不得接受非关联董事的委托；
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的
委托；
（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其
他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。
（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他
董事委托的董事代为出席。
第十四条 会议召开方式
董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，经召
集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式
召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。
非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规
定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的
书面确认函等计算出席会议的董事人数。
第十五条 董事会的决策权限及会议审议程序
一、董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式
的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对
外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘
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公司副总经理、财务负责人、总工程师等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）拟定股权激励方案；
（十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十七）根据公司股东大会决议设立战略发展、审计、提名、薪酬与考核等专门委
员会，并由董事会制定战略发展、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会的工作规则；
专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中
独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人
士；各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会审查决定；各专门
委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担；
（十八）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
二、会议审议程序
会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。
对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨论有关提案前，
指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。
董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。
除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案
进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括
在会议通知中的提案进行表决。
第十六条 发表意见
董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。
董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、经理和其他高级管理人员、各专门
委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以
在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。
第十七条 会议表决
每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表决。
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每一会议表决事项实行一人一票，以计名和书面等方式进行。
董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未
做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选
择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
第十八条 表决结果的统计
与会董事表决完成后，证券事务代表和董事会办公室有关工作人员应当及时收集董
事的表决票，交董事会秘书在一名监事或者独立董事的监督下进行统计。
现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持人应
当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结果。
董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决
情况不予统计。
第十九条 决议的形成
除本规则第二十条规定的情形外，董事会审议通过会议提案并形成相关决议，必须
有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。法律、行政法规和本公司《公
司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。
董事会根据本公司《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保事项作出决议，除
公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的三分之二以上董事的同意。
不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。
第二十条 回避表决
出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
（一）《上海证券交易所股票上市规则》规定董事应当回避的情形；
（二）董事本人认为应当回避的情形；
（三）本公司《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须
回避的其他情形。
在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举
行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三
人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审议。
第二十一条 不得越权
董事会应当严格按照股东大会和本公司《公司章程》的授权行事，不得越权形成决
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议。
第二十二条 关于利润分配的特别规定
董事会会议需要就公司利润分配事宜作出决议的，可以先将拟提交董事会审议的分
配预案通知注册会计师，并要求其据此出具审计报告草案（除涉及分配之外的其他财务
数据均已确定）。董事会作出分配的决议后，应当要求注册会计师出具正式的审计报告，
董事会再根据注册会计师出具的正式审计报告对定期报告的其他相关事项作出决议。
第二十三条 提案未获通过的处理
提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事会会议在一个
月内不应当再审议内容相同的提案。
第二十四条 暂缓表决
二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、不具体，或者因会
议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要求会议
对该议题进行暂缓表决。
提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。
第二十五条 会议录音
现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议，可以视需要进行全程录音。
第二十六条 会议记录
董事会秘书应当安排董事会办公室工作人员对董事会会议做好记录。会议记录应当
包括以下内容：
（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；
（二）会议通知的发出情况；
（三）会议召集人和主持人；
（四）董事亲自出席和受托出席的情况；
（五）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表
决意向；
（六）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；
（七）与会董事认为应当记载的其他事项。
第二十七条 会议纪要和决议记录
除会议记录外，董事会秘书还可以视需要安排董事会办公室工作人员对会议召开情
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新疆伊力特实业股份有限公司 2017 年第一次临时股东大会会议资料
况作成简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就会议所形成的决议制作单独的决议
记录。
第二十八条 董事签字
与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录和决议记录进
行签字确认。董事对会议记录或者决议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。
必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。
董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者向监管部
门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录、和决议记录的内容。
第二十九条 决议公告
董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关
规定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对
决议内容保密的义务。
第三十条 决议的执行
董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，并在以后的董事
会会议上通报已经形成的决议的执行情况。
第三十一条 会议档案的保存
董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出席的授权委
托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会议纪要、决议记录、
决议公告等，由董事会秘书负责保存。
董事会会议档案的保存期限为十年以上。
第三十二条 附则
在本规则中，“以上”包括本数。
本规则由董事会制订报股东大会批准后生效，修改时亦同。
本规则由董事会解释。
新疆伊力特实业股份有限公司
2017 年 11 月 22 日
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议案七：
新疆伊力特实业股份有限公司独立董事制度
（2017 年 11 月修订）
第一章 总 则
第一条 为进一步完善新疆伊力特实业股份有限公司（以下简称“伊力特”或“公司”）
的法人治理结构，保护全体股东尤其是中小股东及利益相关者的利益，促进公司的规范
运作，根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治
理准则》和《公司章程》、《董事会议事规则》等相关规定，结合公司实际情况，特制定
本制度。
第二条 独立董事是指不在公司担任除独立董事外的任何其他职务，并与其所受聘的
公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。
第三条 公司董事会成员中设独立董事三名，其中至少有一名会计专业人士。
第二章 担任独立董事的基本条件
第四条 担任独立董事应当符合以下基本条件：
（一）根据法律、法规及其他有关规定，具备担任公司董事的资格；
（二）具有本制度第三章所要求的独立性；
（三）具备公司运作的基本知识，熟悉法律、行政法规、规章及规则；
（四） 具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；
（五）有足够的时间和精力履行独立董事的职责，原则上不得在 5 家以上上市公司
兼任独立董事；
（六）独立董事应按照中国证监会的要求，参加中国证监会及其授权机构所组织
的培训；
（七）公司章程规定的其他情况。
第三章 独立董事的独立性
第五条 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事：
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（一）在公司或者附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是
指配偶、父母、子女等；只要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳、兄弟姐妹的配偶、
配偶的兄弟姐妹等）；
（二） 直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的自然人
股东及其直系亲属；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前五名股
东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；
（五）为公司或者附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；
（六）公司章程规定和中国证监会认定的其他人员；
第四章 独立董事的提名、选举和更换
第六条 独立董事的提名、选举和更换应当依法、规范地进行。
第七条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 3%以上的股东可
以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
第八条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了
解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职情况，并对其担任独立董事
的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客
观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照
规定公布上述内容。
第九条 在选举独立董事的股东大会召开前，公司应当将所有被提名的独立董事候
选人的有关材料同时报送中国证监会、新疆证监局和上海证券交易所，对中国证监会持
有异议的候选人，将不在列为独立董事候选人。
第十条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，
但是连任时间不得超过六年。
第十一条 独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予
以撤换。除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期
届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职
的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。
第十二条 独立董事在任期届满前可以提前辞职。独立董事辞职应向董事会提交书
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面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进
行说明。如因独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最
低人数的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的
规定履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事，逾期不召开股东大
会的，独立董事可以不再履行职务。
第十三条 独立董事出现不符合独立董事条件或其他不适宜履行独立董事职责的情
形，由此造成公司独立董事达不到规定人数时，公司按规定及时补足独立董事人数。
第五章 独立董事的作用
第十四条 公司应当充分发挥独立董事的作用。独立董事除应当具有公司其他董事
的职权外，还行使下列特别职权：
（一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于证券监管部门规定标准或
证券监管部门特别要求的关联交易）应由独立董事书面认可后，提交董事会讨论； 独
立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；
（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
（三）向董事会提请召开临时股东大会；
（四）提议召开董事会；
（五）在股东大会召开前公开向股东征集投票权；
第十五条 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。
第十六条 经全体独立董事同意，独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构。
第十七条 如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以
披露。
第十八条 公司董事会设立的战略发展、审计、薪酬与考核、提名专门委员会，独
立董事应当在委员会成员中占有二分之一以上的比例。
第十九条 独立董事应当按照相关法律、行政法规和其他有关规定以及公司章程的
要求，忠实履行职务，维护公司利益，尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。
第二十条 独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、或者与
公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位和个人的影响。
第二十一条 为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必要的条
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件。
第二十二条 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会
决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董
事认为资料不充分的，可以要求补充。当 2 名或 2 名以上独立董事认为资料不充分或论
证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议有关事项，董事
会应予以采纳。
第二十三条 公司应提供独立董事履行职责所必须的工作条件。公司董事会秘书应
积极为独立董事履行职责提供协助，如及时向独立董事提供相关材料和信息，必要时可
组织独立董事实地考察。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事
会秘书应及时办理公告事宜。
第二十四条 独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍
或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
第二十五条 独立董事聘请中介机构对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用
由公司承担。
第二十六条 公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制定预
案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。
除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额
外的，未予披露的其他利益。
第六章 独立董事的独立意见。
第二十七条 独立董事应当对公司以下重大事项向董事会或股东大会发表独立意见：
（一）提名、任免董事；
（二）聘任或解聘高级管理人员；
（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
（四）公司与关联自然人发生的交易金额在三十万元以上的关联交易，及公司与关联
法人发生的交易金额在三百万元以上、且占公司最近一期经审计净资产绝对值百分之零点
五以上的关联交易、借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；
（五）公司重大购买、出售、置换资产是否有利于公司和全体股东；
（六）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
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（七）公司董事会未作出现金利润分配预案的；
（八）在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况、执行相关规定情况进行专项
说明，并发表独立意见；
（九）本章程规定的其他事项。
第二十八条 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其
理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。
第二十九条 独立董事应在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况及执行相
关规定情况进行专项说明，并发表独立意见。
第三十条 公司如果未能实施股利分配时，董事会须在利润分配预案中说明原因，
独立董事应当对此发表意见。
第三十一条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情
况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会
提交全体独立董事年度报告书，对其履行职责的情况进行说明。
第三十二条 如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公
告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。
第七章 附则
第三十三条 本制度未尽事宜或与国家法律、法规相抵触处，按有关法律、法规、
规章和公司章程规定执行。
第三十四条 本制度由董事会负责解释 。
第三十五条 本制度自公司股东大会批准之日起实施。
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