新疆伊力特实业股份有限公司独立董事 2018 年度述职报告



                    新疆伊力特实业股份有限公司
                    独立董事 2018 年度述职报告
各位董事：
    作为新疆伊力特实业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2018
年我们严格按照《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》、
《独立董事工作制度》等有关法律、法规的规定，忠实履行独立董事职责，谨慎、
认真、勤勉地行使法律所赋予的权利，独立公正的履行职责，积极出席相关会议，
认真审议董事会各项议案，切实维护了公司整体利益和全体股东尤其是中小股东
的合法权益。
    根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》和《公司
章程》的有关要求，现将我们的基本情况以及 2018 年度履行职责情况向各位董
事做一报告。
       一、第七届董事会独立董事的基本情况
    陈建国：现任新疆财经大学会计学院教授。2018 年 11 月至今担任新疆西部
牧业股份有限公司独立董事，2016 年 2 月至今担任新疆机械研究院股份有限公
司独立董事，2017 年 9 月至今担任西部黄金股份有限公司独立董事，2017 年 7
月至今担任新疆德蓝股份有限公司独立董事。其本人与公司控股股东及实际控制
人不存在关联关系，未持有公司股份，也未受过中国证监会及其他有关部门的处
罚和证券交易所的惩戒。
    姜方基：已退休。其本人与公司控股股东及实际控制人不存在关联关系，未
持有公司股份，也未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩
戒。
    朱明：现任北京国枫律师事务所初级合伙人。2018 年 12 月至今担任新疆准
东石油技术股份有限公司独立董事，2016 年 3 月至今担任新疆和合珠宝玉器股
份有限公司独立董事，2018 年 11 月至今担任新疆维泰开发建设（集团）股份有
限公司独立董事。其本人与公司控股股东及实际控制人不存在关联关系，未持有
公司股份，也未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。
    作为公司独立董事，我们不在公司担任除董事以外的其他任何职务，也不在
公司主要股东单位担任任何职务，并且我们严格遵守《上海证券交易所上市公司
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独立董事备案及培训工作指引》的相关要求，兼职上市公司均未超过五家，不存
在任何影响我们担任公司独立董事独立性的事项或情况。
   二、独立董事年度履职概况
    （1）出席会议情况
    2018 年度公司运转正常，共计召开 14 次董事会，3 次股东大会。具体出席
情况如下：
                                                                       参加股东大
                            参加董事会情况
                                                                         会情况
 董事
         本年应参 亲自 以通讯 委托         是否连续两
 姓名                                缺席                              出席股东大
         加董事会 出席 方式参 出席         次未亲自参
                                     次数                              会的次数
         次数      次数 加次数 次数        加会议
朱明           14     14      9    0     0     否                                  3
陈建国         14     14      9    0     0     否                                  3
姜方基         14     13      9    1     0     否                                  2
    （2）会议表决情况
    报告期内，我们认真参加了公司的董事会和股东大会，忠实履行独立董事职
责，我们认为公司董事会、股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事
项均履行了相关程序，我们对公司董事会各项议案事项进行了认真审议，认为这
些议案均未损害全体股东，特别是中小股东的利益，对各项议案均未提出异议。
    （3）发表独立意见情况
    报告期内，根据《公司章程》及《董事会议事规则》的规定和要求，我们对
提交董事会和董事会各专门委员会审议的议案均在会前进行了认真审阅，并以严
谨的态度独立行使表决权，忠实履行了独立董事的职责，切实维护了公司整体利
益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。年度内，我们对公司以下事项发表了
以下独立意见：


  序号    发表日期                         独立意见内容


                        关于拟以伊力特物流出资参与组建新疆可克达拉国
   1      2018/2/1
                        际物流集团公司的独立意见

                        对公司七届五次董事会会议审议相关事项的专项说
   2      2018/3/8
                        明及独立意见
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   3        2018/7/16      对公司七届八次董事会审议有关事项的独立意见


                           拟协议转让参股公司青松南岗 12.25%股权的独立意
   4       2018/12/26
                           见
       （4）现场考察情况
    报告期是全面贯彻党的十九大精神开局之年，是改革开放 40 周年，也是新
疆工作总目标实施的关键年。行业内白酒消费已逐渐回归品质、回归理性的趋势，
白酒企业之间的竞争体现出市场化、专业化以及细分化的趋势。白酒行业的商业
业态格局进入调整期，对于酒企来说，市场对企业的品牌、技术、质量要求更为
严苛，从全国各大白酒酒企的经营情况来看，白酒行业企业已复苏，但个体之间
仍存在较大的增长差异，显现出强者恒强、弱者恒弱的发展特点。
    作为公司独立董事，我们深知保护中小股东利益的重要性，为此本着实事求
是的态度，要求管理层评估不利因素对公司的影响程度，并要求公司根据影响程
度大小，及时做好信息披露工作。同时我们也与审计机构就审计过程中的关键事
项段进行了详细的沟通，结合公司白酒的行业特点，对收入确认依据以及存货的
存在依据进行了充分的探讨，从而真实、准确的披露公司年度的财务数据。凡是
须经董事会决策的事项，公司均按法定的时间提前通知我们并同时提供相关的资
料。
    报告期，我们在公司重大项目决策前对公司进行实地考察，从日常经营情况、
财务状况、内控运行情况、信息披露情况等有关事项进行了认真而细致地现场了
解，并听取公司有关部门的汇报，结合公司实际以及宏观形势发挥各自所长，提
出建设性意见，促进了董事会决策的科学性和客观性。年度内，公司的可转换债
券筹备工作、清理与主业无关的投资、以集中竞价交易方式回购股份等重大事项，
公司管理层能够积极主动向我们汇报公司生产经营过程中存在的问题，能够在重
大事项前和我们进行及时的沟通，能够在我们提出质询时尽可能详细的答复我
们，能够提供我们需要的详尽资料并做充分解释，能够在重大战略性问题上和我
们进行探讨，听取我们的意见，使得公司项目得以充分论证后落地实施。同时也
为我们与年审会计师沟通提供了便利的条件，使我们能顺畅的和会计师沟通，为
我们充分发挥监督、检查、战略、制衡作用创造了条件，从而较好的完成了年度
内的履职。
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    三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

   （1）公司 2018 年度关联交易事项
     2018 年，公司及下属子公司与实际控制人及其控制的企业因采购商品/接
受劳务发生的关联交易金额为 56,300，627.55 元，因出售商品/接受劳务发生的
关联交易金额,17,219,697.48 元，上述两项合计 73,520,325.03 元。根据目前
公司及下属子公司与国投公司及其控制的企业签订的相关业务合同，预计 2018
年发生日常关联交易金额将不超过 3,000 万元。
     上述关联交易是维持公司下属子公司正常生产经营所必需的，有利于公司
生产经营活动的正常进行，对公司无重大影响。我们认真审核了上述关联交易，
其内容真实，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定；定价方式公允、合理，
没有损害关联交易当事人的利益；交易遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，
交易方式符合市场规则，符合上市公司和全体股东利益，不存在有损害中小股东
利益的情形。
    （2）对外担保及资金占用情况
    公司 2018 年度无对外担保及资金占用情况。

   （3）高级管理人员薪酬情况
   我们作为公司董事会下设提名委员会及薪酬考核委员会的主要成员，年度内
我们根据董事会审议通过的《新疆伊力特实业股份有限公司在职董事及监事会召
集人年薪制办法》的有关规定，即在职董事不以董事的职务发放津贴，而是结合
年度内公司主营业务收入、净利润、节能减排等指标的完成情况以及管理层的工
作范围、职责等方面进行考核的规定。2018 年度公司在职董事、高级管理人员
薪酬考核结算为 2,425,653 元。我们认为高级管理人员的提名程序以及薪酬兑现
情况符合公司现状及年薪管理办法，有利于上述人员更好的履行职责，促进公司
总体经营目标的实现。
   （4）聘任或者更换会计师事务所情况
    近几年来，我们与年审会计师沟通的次数最多，也最为顺畅，本着对企业负
责的共同目的，我们的交流是无障碍的，与年审会计师的日常交流已经成为我们
便利的了解公司实际经营情况的最好渠道。14 年来，天职国际会计师事务所（特
殊普通合伙）一直在为公司提供审计服务，无论从业务、人员衔接上还是从合作
的紧密程度上来说，该所都给予公司极大的支持与帮助，服务质量也一直较好。
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业务方面，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）始终坚持独立审计准则，严
格遵守职业道德规范，审计人员工作认真、严谨、谨慎，出具的各项报告能够客
观、真实地反映公司的财务状况和经营成果。沟通方面，天职国际会计师事务所
（特殊普通合伙）派出的审计人员都能及时、准确的向我们说明审计过程中每个
阶段遇到的各种问题，我们与审计人员的沟通渠道畅通，内容详实，通过沟通一
方面我们会全面掌握公司年度内公司发生的重大事项、重点问题，尤其重点探讨、
沟通证监会的监管要求从严后的审计报告披露原则，公司关键事项段的披露及应
对措施，如何向阅读审计报告的受众真实、准确、完整的披露公司重大事项、关
键事项的确认原则，从而准确的体现公司价值；另一方面我们会和会计师、管理
层就重大事项达成一致意见，并通过我们向管理层、向控股股东方提出相关的建
议，完善和补充从而及时满足我们对报告的阅读审定，同时也督促公司更加规范
的运行。年度内，董事会在发出《关于续聘会计师事务所的议案》前，取得了我
们的认可。我们同意续聘天职国际会计师事务所有限公司担任公司 2019 年度审
计机构。
   （5）现金分红及其他投资者回报情况
   公司的利润分配政策是根据公司发展战略，在保持公司持续稳定发展的同时
高度重视对股东稳定、合理的投资回报，兼顾股东短期利益及长远发展的关系，
是在综合分析经营发展规划、股东诉求回报、公司资金状况、外部融资环境等因
素的基础上，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、项目投资资金
需求、银行信贷及债权融资环境等情况，制定的持续、稳定、科学的回报机制与
规划，是适当的，方案符合现行法律、法规、规范性文件的规定，不存在损害公
司利益或中小股东利益的行为和情况。
   多年来，公司非常重视股东的回报，也深知现金分红的重要性，特别是证券
市场持续低迷的情况下，这种回报就显得尤为重要，公司多年持续、稳定的高回
报实属难得，也体现了一种社会责任和企业的担当。2018 年公司董事会又再次
提出每 10 股派发现金股利 5.50 元（含税）的利润分配预案。董事会审议上述事
项时，表决程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定。我们认为：公司在经
济效益稳步增长的同时，重视对投资者的合理回报，积极构建与股东的和谐关系。
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上市以来，公司每年都以大比例的现金分配方式回报股东，较好的保护了中小股
东的合法权益。
   （6）信息披露的执行情况
    上市以来，公司始终严格按照上海证券交易所《股票上市规则》等法律法规
以及公司《信息披露事务管理制度》的有关规定，履行信息披露义务，信息披露
从未出现过差错更正以及补充的情形。信息披露制度的建设方面，公司制定有《信
息披露事务管理制度》、《投资者关系管理制度》、《年报信息披露重大差错责任追
究制度》、《外部信息使用人管理制度》、《内幕信息知情人登记管理制度》等制度。
而为确保上述制度的严格执行，公司在内控建设过程中，对有关制度制定有详细
的业务流程，相应的风险控制点，从程序上杜绝差错的出现。同时内控测试部门
也会定期对制度的执行情况进行测试，对违反制度规定的情形进行相应的处罚，
从而确保制度的有效执行。报告期，我们认真学习《公司法》、《证券法》等法律
法规和规章制度，积极参加各类培训，深化对规范公司法人治理结构和维护股东
权益等法律法规的理解和认识，以形成自觉保护社会公众股股东权益的思想意
识，提高对公司和投资者权益的保护能力。
   （7）内部控制的执行情况
    报告期，公司继续聘请天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司内控
审计机构，对公司内控体系的运行情况进行鉴证，并出具鉴证意见。年报期间，
我们与内控审计部门就测试过程遇到的问题进行了详细的沟通，就存在的可能影
响财务报告真实、准确、完整的各方面问题进行了充分的讨论，并征求了专家的
意见，同时根据对方提出的意见，督促公司有关部门进行解决，我们还认真的审
阅了 2017 年内部控制自我评价报告，认为公司的内部控制评价报告严格按照财
政部下发的格式指引要求进行编制，报告内容全面、准确的反映了公司内部控制
评价工作的总体情况，评价范围、评价程序和方法、缺陷及其认定、缺陷整改情
况以及结论，符合公司实际。
    (8) 董事会以及下属专门委员会的运作情况

    2018 年，董事会下设的战略、审计、提名、薪酬与考核委员会按照《公司
法》、《证券法》以及《公司章程》、《董事会议事规则》、《董事会专门委员会工作
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细则》等相关规定，勤勉尽责地履行职责，充分发挥了专门委员会在董事会工作
中的重要作用。在决策程序、议事方式及内容等方面均符合相关规定，合法有效。

    报告期内，我们严格按照董事会各专业委员会的工作细则，以认真负责、勤
勉诚信的态度忠实履行各自职责。董事会审计委员会根据公司《董事会审计委员
会年度审计工作规程》，积极指导内审开展工作；在公司聘请审计机构、编制定
期报告、内控建设、审计报告中关键审计事项段的审计情况等重大事项中，与年
审会计师进行详细、充分的沟通，发挥审计监督作用，利用专业优势联合年审会
计师向管理层提出合理建议，督促并推动重大问题的顺利解决。战略委员会积极
研究宏观经济形势及行业发展趋势，为董事会就公司未来发展战略、重大投资项
目、夯实主业发展以及可转换公司债券发行、国企改革等事项进行了认真细致的
讨论，提出了专业性的意见，指导并帮助公司解决项目论证、谈判等过程中的问
题，从而理顺投融资脉络，顺利完成公司重大战略的落地，有效地保障了公司的
战略方向。提名委员会广泛地搜寻董事和高级管理人员的人选，建立人才储备，
为公司健康、持续发展提供了保障。薪酬与考核委员会对公司董事、高管的年度
薪酬情况进行了审核，积极督促公司建立符合现代企业管理制度的薪酬与考评机
制，对公司董事和高级管理人员薪酬发放和披露情况进行了审核。
    根据中国证监会、上海证券交易所的要求，公司制定了《董事会审计委员会
实施细则》和《审计委员会年报工作规程》，并经公司董事会审议通过。《审计委
员会实施细则》主要对审计委员会人员构成、职责权限、决策程序、议事规则等
方面做了规定。《审计委员会年报工作规程》主要对审计委员会在年度报告编制
和披露过程中应履行的监督检查职能做了明确的要求。2018 年，公司审计委员
会结合公司的实际情况，有效的开展了各项工作，充分履行了监督检查职能，年
报期间切实维护了审计的独立性。具体如下：
    （1）年报审计阶段，审计委员会与审计机构进行事前沟通，确定 2018 年度
财务报告的审计安排、审计计划、审计重点。审阅了公司提交的未经审计的 2018
年度财务报表，认为公司提供的 2018 年度财务报表严格按照企业会计准则进行
编制，未发现存在重大错误和遗漏。审计过程中，通过见面、电话等方式加强了
与会计师的沟通，并书面发函督促会计师按照约定期限提交审计报告，听取了年
审会计师的工作进展、重点方面的审计情况以及和管理层的沟通情况，审计委员
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会还根据年审会计师的审计结果制定出 2019 年的工作计划。年报期间，公司全
体独立董事（审计委员会委员）还到公司进行了实地考察，听取了公司管理层对
公司财务状况及经营成果的汇报。
    （2）年报审计阶段，审计委员会与审计机构就审计报告中的“关键审计事
项”等涉及的重要事项进行了审阅并沟通会，对审计机构结合行业特点，将销售
收入的确认时点以及存货的存在识别作为关键审计事项进行了探讨，并对如何应
对关键审计事项进行了分析，通过测试控制执行的有效性、评估收入确认政策、
检查与收入确认有关的支持性文件、评估记录的恰当性、询证相关数据信息、了
解终端的销售情况以及存货的合理性等措施，从而准确的反映公司的财务数据。
    （3）财务报告审计机构对公司 2018 年度财务报告出具了标准无保留意见结
论的审计报告，审计委员会审阅后认为经年审会计师审计后的公司 2018 年度财
务报告是按照现行企业会计准则的要求编制的，财务报告真实、完整、准确，不
存在相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的情况，且公司也不存在重大会计差错调
整、重大会计政策及会计估计变更、涉及重大会计判断的事项，在所有重大方面
真实反映了公司 2018 年 12 月 31 日的财务状况以及 2018 年度经营成果和现金流
量情况，不存在导致无法出具标准无保留意见审计报告的事项，可以提交公司董
事会审议。
    （4）财务报告内部控制审计机构对公司 2018 年度内控运行情况进行了鉴
证，并出具了标准无保留意见结论的鉴证报告，审计委员会审阅后认为经天职国
际会计师事务所（特殊普通合伙）审计后的公司 2018 年度内部控制体系是按照
财政部等五部委颁发的《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制应用指引》、
《企业内部控制评价指引》建立并有效实施的，在所有重大方面保持了有效的财
务报告内部控制，可以提交公司董事会审议。
    （9）独立董事对公司未来发展方面的建议和意见
    2018 年，公司就未来发展问题，多次组织会议征求独立董事意见，独立董
事作为审计委员会的重要组成人员，积极参与到公司未来发展战略的讨论中。多
年来公司一直以稳健经营、大比例现金分红回馈社会及广大股东，公司近年来一
直靠自有资金滚动支撑，经营稳健、现金充沛，但利用资本市场实现跨越式发展
的进程，与其他优秀企业相比较为缓慢，发展后劲不足，对于上市公司而言，资
本市场最基本的功能即为“溢价”融资，综合各方论证，公司 2018 年提出计划
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通过公开发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）进行融资，就此计划公司
独立董事进行了讨论并给出意见，独立董事认为发行可交债有解决公司现有产能
老化，并进行技术改造，有助于公司为满足业务扩张，建设新的生产基地，有助
于迎合公司走出去战略，资本市场形象的重塑；报告期内，公司独立董事对于控
股股东新疆伊力特集团有限公司非公司发行可交换公司债券事项，在发行过程中
发挥独立董事的监督职能，成功助推伊力特集团以较低的利率发行可交债融资
40,000.00 万元；报告期内，公司引入行业内优秀的企业整合公司上游产业，独
立董事发挥自身所长，在整合过程中提出建设性意见，促使公司通过新疆产权交
易所公开挂牌方式成功与江苏鑫城印刷集团有限公司达成长期战略合作意见，并
签署《股权转让协议》、《战略合作协议》；在国家供给侧结构性改革及国企改革
并举的市场化改革持续推进大背景下，公司独立董事就公司清理与主业不相关产
业投资的事项给予了专业化的指导，通过各方讨论及履行决议程序，公司有序安
排清理工作；独立董事在公司经营发展过程中发挥优势，献计献策，同时充分发
挥其本人在行业内的地位，向公司举荐人才，推送资源，带来项目，给公司的经
营管理带来了新的思路及活力，从而进一步明确了公司的未来发展战略；公司独
立董事在履职期间内，利用各自专业所长协助公司从夯实主业、资本运作、战略
升级三个方面继续延伸并巩固公司的产业链，不断推进公司主业纵深发展。
    （10）独立董事认为公司需予以改进的其他事项

    多年来，在提高规范运作水平、完善治理结构方面，公司切实有效地开展了
一些工作，取得了明显成效，治理实效性显著加强，管理水平稳步提升。报告期，
公司在未来发展战略的执行及推进方面，做了切实有效的努力，取得了积极的进
展。然而规范运作水平的提高、公司治理的改善是一个持续的过程，不可能一蹴
而就，相信随着相关法规、规则等方面的日臻完善，通过资本市场的有效促进、
监管部门强有力的推动以及公司的积极努力，公司将更加健康的发展。
    四、总体评价和建议

    报告期内，本着客观、公正、独立的原则，切实履行职责，对公司董事会决
议的重大事项均坚持事先认真审核，并独立、审慎、客观地行使表决权，切实维
护了公司和社会公众股东的合法权益。公司的规范运作水平也在不断的完善当
中，各项工作在我们的积极推动下，也取得了较为圆满的结果。2019 年，我们
将继续秉承谨慎、勤勉、忠实的原则，及时了解公司经营动态，认真学习相关法
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律法规和监管文件精神，并按照有关规定，切实履行独立董事义务，充分发挥专
业独立作用，利用自己的专业知识和经验为公司提供更多有建设性的意见和建
议。为促进公司的健康可持续发展而努力。




签名：陈建国、姜方基、朱明




                                                              2019 年 4 月 24 日