国浩律师（上海）事务所

                                                                                                     关                     于

浙江医药股份有限公司首期限制性股票激励计划

                                所涉部分限制性股票回购注销事宜

                                                                                                                之

                                                                                       法律意见书




北京 上海 深圳 杭州 广州 昆明 天津 成都 宁波 福州 西安 南京 南宁 济南 重庆 苏州 长沙 太原 武汉 贵阳 乌鲁木齐 郑州 石家庄 香港 巴黎 马德里 硅谷 斯德哥尔摩
BEIJING|SHANGHAI|SHENZHEN|HANGZHOU|GUANGZHOU|KUNMING|TIANJIN|CHENGDU|NINGBO|FUZHOU|XI’AN|NANJING|NANNING|JINAN|CHONGQING|SUZHOU|CHANGSHA|TAIYUAN|WUHAN|GUIYANG|URUMQI|ZHENGZHOU|SHIJIAZHUANG|HONG KONG|PARIS|MADRID|SILICON VALLEY|STOCKHOLM

                                                             上海市北京西路 968 号嘉地中心 23-25 层                                                邮编：200041
                                          23-25/F, Garden Square, 968 West Beijing Road, Shanghai                                                                    200041, China
                                                       电话/Tel: (+86)(21) 5234 1668                                    传真/Fax: (+86)(21) 5234 1670
                                                                           网址/Website: http://www.grandall.com.cn
                                                                                                          2018 年 8 月
 国浩律师（上海）事务所                                      法律意见书


                          国浩律师（上海）事务所
       关于浙江医药股份有限公司首期限制性股票激励计划

                  所涉部分限制性股票回购注销事宜之

                              法 律 意 见 书


致：浙江医药股份有限公司


    国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受浙江医药股份有限公司
（以下简称“浙江医药”或“公司”）委托，为公司实施首期限制性股票激励计
划（以下简称“股票激励计划”）提供专项法律服务，现根据《中华人民共和国
公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会《上市公司股
权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，对股票激励计划实施过程
中涉及的部分限制性股票回购注销事宜，按照律师行业公认的业务标准、道德规
范和勤勉尽责精神出具本法律意见书。



                           第一节   律师声明事项


    本所持有上海市司法局颁发的《律师事务所执业许可证》，本所律师持有上
海市司法局颁发的《律师执业证》，该等证书均合法有效，本所及本所律师具备
从事本法律意见书项下法律服务的主体资格，且与公司不存在关联关系。
    本所律师依据本法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实，并基于对有
关事实的了解和对我国现行法律、法规和规范性文件之理解发表法律意见。
    本所律师已严格履行法定职责，遵循勤勉尽职和诚实信用原则，对有关事项
的合法合规性进行了充分的法律尽职调查，保证本法律意见书不存在任何虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
    公司获得和使用本法律意见书均应附带如下保证，无论是否明示：公司已经
提供了为出具本法律意见书所必需的真实、完整、准确、有效的原始书面材料、
副本材料或者口头证言，递交给本所的文件上的签名、印章真实，所有副本材料


                                     1
 国浩律师（上海）事务所                                      法律意见书



和复印件与原件一致。
    本所律师仅就与题述事项有关的法律问题发表意见，不对有关会计、审计、
评估等专业事项发表意见。本所在本法律意见书中如有对有关审计报告、专业说
明、评估报告中的某些数据和结论的引述，并不意味着本所对该等数据、结论的
真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。本所对该等文件的内容并不具备核
查和作出评价的适当资格。
    本所律师同意将本法律意见书作为公司本次股票激励计划的法律文件之一，
随同其他材料向有关部门报送或作为公开披露文件，并愿意承担相应的法律责
任。
    本法律意见书仅供公司实施股票激励计划的目的使用，不得用作任何其他用
途。阅读本法律意见书时，本法律意见书的所有章节应作为一个整体，且本所律
师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。




                                  2
 国浩律师（上海）事务所                                        法律意见书




                           第二节       正   文



    一、浙江医药本次股票激励计划的实施情况

    1．2016 年 8 月 19 日，公司第七届董事会第七次会议、第七届监事会第六
次会议审议通过《浙江医药股份有限公司首期限制性股票激励计划（草案）》（以
下简称“《计划草案》”），关联董事在董事会审议相关议案时已回避表决，独
立董事则发表了同意的独立意见。
    2．2016 年 9 月 12 日，公司 2016 年第一次临时股东大会批准本次股票激励
计划，并对董事会作出了必要授权，包括但不限于确定本次股票激励计划的授予
日、授予名单。
    3．2016 年 9 月 26 日，公司第七届董事会第九次会议、第七届监事会第八
次会议审议通过《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定了本次股票激
励计划的首次授予日和授予名单，于当日向名单内激励对象授予激励股票，关联
董事在董事会审议相关议案时已回避表决，独立董事则发表了同意的独立意见。
同年 10 月 21 日，该等首次授予激励股票在中国证券登记结算股份有限公司上海
分公司完成股份登记，公司股份总数由之前的 93610.8 万股增至 96284.8 万股。
    5. 2017 年 8 月 28 日，公司第七届董事会第十五次会议审议通过《关于回购
注销部分已获授但尚未解锁限制性股票的议案》，决定回购并注销五名已离职激
励对象相关已获授但尚未解锁的限制性股票共计 50 万股，独立董事发表了同意
的独立意见。同年 10 月 30 日，该等回购股票在中国证券登记结算股份有限公司
上海分公司完成股份注销登记，公司股份总数由 96284.8 万股减至 96234.8 万股。
    6. 2017 年 9 月 8 日，公司第七届董事会第十六次会议、第七届监事会第十
三次会议审议通过《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定了本次股票
激励计划预留部分的授予日、授予价格和授予名单，于当日向名单内激励对象授
予激励股票，本次授予不涉及关联交易，公司董事无需回避表决，独立董事则发
表了同意的独立意见。同年 11 月 21 日，该等预留部分激励股票在中国证券登记
结算股份有限公司上海分公司完成股份登记，公司股份总数由 96234.8 万股增至
96560.8 万股。

                                    3
 国浩律师（上海）事务所                                          法律意见书



    经本所律师查验，通过实施本次股票激励计划，包括何益民、陈春峰、计立、
杨志钧、朱荣贵在内五名激励对象获公司授予激励股票，其中何益民、陈春峰、
计立属公司本次股票激励计划首批激励对象，其获授予股票价格均为 7.03 元/股，
杨志钧、朱荣贵属公司本次股票激励计划预留部分股票激励对象，其获授予股票
价格均为 5.24 元/股。


       二、本次回购原因和决策程序

    经查，本次回购系因激励对象自公司离职或在公司新任监事职务而导致，其
中：
    1. 何益民、陈春峰于 2018 年 6 月公司监事会换届时当选第八届监事会监事，
根据《上市公司股权激励管理办法》关于激励对象不应包括公司监事的规定，不
再具备继续作为激励对象的资格，按照《公司首期限制性股票激励计划》应予办
理股票回购注销；
       2. 计立、杨志钧、朱荣贵已自公司离职，按照《公司首期限制性股票激励
计划》应予办理股票回购注销。
       2018 年 8 月 21 日，公司第八届董事会第二次会议审议通过《关于回购注销
部分已获授但尚未解锁限制性股票的议案》，决定对前述五名激励对象相关限制
性股票实施回购注销，独立董事则发表了同意的独立意见。
       本所律师认为，本次回购原因充分，且已依法履行回购决策程序，符合公司
股东大会对董事会作出的授权，程序合法，决策内容有效。


       三、本次回购方案

    根据公司董事会审议通过的《关于回购注销部分已获授但尚未解锁限制性股
票的议案》，本次回购方案如下：
    1．回购对象
    何益民、陈春峰、计立、杨志钧、朱荣贵。
    本所律师认为，以上回购对象具备本次实施回购的条件。
    2．回购价格
    根据公司股票激励计划，此次回购情形下，公司按限制性股票的授予价格加

                                      4
 国浩律师（上海）事务所                                        法律意见书



银行同期存款利息之和回购股票，且授予价格在股票激励计划实施后遇公司除权
除息事项时需相应调整。其中，向何益民、陈春峰、计立实施回购的价格为 7.079
元/股，银行同期存款利息按二年期定期存款利率确定，向杨志钧、朱荣贵实施
回购的价格为 5.233 元/股，银行同期存款利息按一年期定期存款利率确定。
    经本所律师核查，公司向何益民、陈春峰、计立授予激励股票后，曾实施
2016 年度利润分配方案（即每股派发现金红利 0.145 元）、2017 年度利润分配
方案（即每股派发现金红利 0.08 元），故其授予价格作除息调整后为 6.805 元/
股，加上银行同期存款利息为 7.079 元/股，公司向杨志钧、朱荣贵授予激励股票
后，曾实施 2017 年度利润分配方案，故授予价格作除息调整后为 5.16 元/股，加
上银行同期存款利息为 5.233 元/股。本所律师认为本次回购价格的定价方式和定
价结果符合公司股票激励计划的规定。
    3．回购数量
    本次回购股份即全体回购对象获公司授予但尚未解锁的全部限制性股票共
计 35 万股。该等股份未曾也无需发生除权调整。
    本所律师认为本次回购数量符合实际情况。
    4．回购资金来源
    本次回购资金全部为公司自有资金。
    本所律师认为本次回购资金来源合法。
    5．回购实施后公司股份变化情况
    本次回购实施后，公司股份总数将减少 35 万股，为 96525.8 万股。
    本所律师认为本次回购导致的公司股份总数变化符合实际情况。


    四、结论意见

    综上所述，本所律师认为：公司本次回购符合实施回购的前提条件，回购对
象、具体回购方案符合股票激励计划的规定，公司董事会已为本次回购履行了充
分且必要的决策程序，相关决策内容符合股东大会授权，本次回购符合《上市公
司股权激励管理办法》、《浙江医药股份有限公司章程》的规定，依法可以实施。




                                     5