证券代码：600219 证券简称：南山铝业 公告编号：临 2017-045
债券代码：122479 债券简称：15 南铝 01
债券代码：122480 债券简称：15 南铝 02
债券代码：143271 债券简称：17 南铝债
山东南山铝业股份有限公司
2017 年度配股公开发行证券预案
二零一七年九月
山东南山铝业股份有限公司 配股公开发行证券预案
山东南山铝业股份有限公司
2017 年度配股公开发行证券预案
公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
1、本次公开发行证券发行方式：本次发行采用向原股东配售股份（以下简
称“配股”）的方式进行。
2、公司控股股东南山集团及其全资子公司怡力电业已出具承诺将按持股比
例以现金方式全额认购本次配股方案中的可配售股份，公司披露本次预案时同时
披露上述承诺。
3、本次配股完成后，公司总股本和净资产将会有一定幅度的增加，而募集
资金使用至产生效益需要一定时间周期，因此短期内可能导致公司每股收益和加
权平均净资产收益率等指标出现一定幅度的下降，即公司配股发行股票后即期回
报存在被摊薄的风险。详见《山东南山铝业股份有限公司摊薄即期回报的风险提
示及填补措施的公告》的相关内容。
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山东南山铝业股份有限公司 配股公开发行证券预案
释 义
公司、本公司、南山
指 山东南山铝业股份有限公司
铝业
本次配股 指 本次配股公开发行证券，向原股东配售股份
控股股东、南山集团 指 南山集团有限公司，公司控股股东
怡力电业 指 山东怡力电业有限公司，南山集团全资子公司，公司股东
南山铝业新加坡公司 指 南山铝业新加坡有限公司，本公司控股子公司
Global Aluminium International PTE LTD（环球铝业国际有限公
环球铝业、GAI 指
司），南山铝业新加坡公司之控股子公司
BAI 指 PT Bintan Alumina Indonesia，环球铝业控股子公司
Redstone Alumina International PTE. LTD（红石铝业国际有限公
红石铝业 指
司），GAI 的股东之一
MKU 指 PT. Mhkota Karya Utama，BAI 的股东之一
董事会 指 山东南山铝业股份有限公司董事会
监事会 指 山东南山铝业股份有限公司监事会
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
交易所、上交所 指 上海证券交易所
生产金属铝的原材料，以三水铝石、一水铝石为主要矿物所组
铝土矿 指
成的矿石的统称
氧化铝 指 生产电解铝的原材料，本次配股募投项目主要产品
印尼 指 印度尼西亚
宾坦岛/Bintan 指 印度尼西亚岛屿，属廖内省，本次配股募投项目建设地
印尼盾 指 印度尼西亚法定货币
元 指 如无特别说明，为人民币元
最近三年及一期、报
指 2014 年度、2015 年度、2016 年度及 2017 年 1-6 月
告期
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山东南山铝业股份有限公司 配股公开发行证券预案
一、本次发行符合相关法律法规关于配股发行条件的说明
依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《上市公司证
券发行管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定和要求，公司董事会针
对公司符合配股条件的情况进行逐项自查，认为公司符合有关法律、法规和规范
性文件关于上市公司配股的各项规定和要求，具备配股的资格和条件。
二、本次发行概况
（一）境内上市股票简称和代码、上市地
股票简称：南山铝业
股票代码：600219.SH
上市地：上海证券交易所
（二）发行股票的种类和面值
本次拟发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为人
民币 1.00 元。
（三）发行方式
本次发行采用向原股东配售股份（配股）的方式进行。
（四）配股比例和配股数量
本次配股的股份数量以实施本次配股方案的 A 股股权登记日收市后的 A 股
股份总数为基数确定，按每 10 股配售不超过 3 股的比例向全体股东配售。若以
公司 2017 年 6 月 30 日的总股本 9,251,102,895 股为基数测算，本次可配股数量
总计不超过 2,775,330,868 股。配售股份不足 1 股的，按上海证券交易所及中国
证券登记结算有限责任公司上海分公司的有关规定处理。配股实施前，若因公司
送股、转增及其他原因引起的总股本变动，配股数量上限按照变动后的总股本进
行相应调整。
最终的配售比例及配售数量由股东大会授权公司董事会根据实际情况与保
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荐机构/主承销商协商确定。
（五）定价原则及配股价格
1、定价原则
（1）参考公司股票在二级市场的价格、市盈率及市净率等估值指标，并综
合考虑公司的发展前景与股东利益等因素；
（2）遵循公司董事会与保荐机构/主承销商协商确定的原则。
2、配股价格
依据本次配股确定的定价原则，以刊登配股说明书前 20 个交易日公司股票
均价为基数，采用市价折扣法确定配股价格。最终的配股价格提请公司股东大会
授权董事会在发行前根据市场情况与保荐机构/主承销商协商确定。
（六）配售对象
配售对象为本次配股股权登记日当日收市后在中国证券登记结算有限责任
公司上海分公司登记在册的公司全体股东，本次配股股权登记日将在中国证监会
核准本次配股方案后另行确定。
公司控股股东南山集团有限公司及其全资子公司山东怡力电业有限公司已
出具承诺将按持股比例以现金方式全额认购本次配股的可配售股份。公司披露本
次预案时同时披露上述承诺。
（七）本次配股前滚存未分配利润的分配方案
本次配股实施前公司滚存的未分配利润由配股完成后的全体股东依其持股
比例享有。
（八）发行时间
本次配股于中国证监会核准后在规定期限内择机向全体股东配售股份。
（九）承销方式
本次配股采取代销方式。
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（十）本次配股募集资金投向
本次配股拟募集资金总额不超过人民币 500,000.00 万元（含发行费用），扣
除发行费用后的净额将全部用于投资“印尼宾坦南山工业园 100 万吨氧化铝项
目”。
本次发行实际募集资金规模不超过募投项目资金需要量，若本次配股发行扣
除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，不足部分由公
司以自筹资金解决。在本次配股发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投
资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规
规定的程序予以置换。
（十一）本次配股决议的有效期限
与本次配股有关的决议自公司股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。
（十二）本次发行证券的上市流通
本次配股完成后，公司将申请本次发行的股票尽早在上海证券交易所上市。
本次配股发行方案经公司第九届董事会第四次会议审议通过，尚需公司股东大会
逐项审议表决，并须报中国证监会核准。
三、财务会计信息与管理层讨论分析
山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2014 年度、2015 年度和 2016
年度的财务报告进行了审计，并分别出具了“和信审字（2015）第 000374 号”、
“和信审字（2016）第 000308 号”和“和信审字（2017）第 000327 号”标准无
保留意见的审计报告。
2016 年 12 月，公司完成对同一控制下的山东怡力电业有限公司资产包的收
购。为了增强财务报表的可比性，公司对 2014 年、2015 年的财务报表进行了追
溯调整，并委托山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司追溯调整后的
2014 年度、2015 年度和 2016 年度的财务报告进行了连续审计，出具了和信审字
（2017）第 000513 号标准无保留意见的审计报告。公司 2017 年 1-6 月的财务会
计信息未经审计。
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如无特别说明，本节引用的财务数据分别引自公司追溯调整后的经审计的
2014 年度至 2016 年度财务报告，及 2017 年半年度未经审计的财务报告。
（一）合并财务报表
1、合并资产负债表
单位：元
项目 2017 年 6 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
流动资产：
货币资金 5,059,221,016.89 4,083,084,324.82 4,584,050,470.40 3,321,669,472.60
交易性金融资产 - - 878,750.00 -
应收票据 1,168,171,742.98 1,402,812,509.75 1,010,411,370.45 1,133,423,526.89
应收账款 2,038,334,699.16 1,150,008,608.61 710,630,523.50 545,848,522.81
预付款项 489,203,855.30 332,655,727.71 152,027,341.83 156,483,662.23
其他应收款 194,866,002.14 166,510,378.37 101,466,065.86 135,656,109.12
存货 4,089,551,591.06 3,836,182,963.06 3,839,601,250.59 4,033,843,615.00
一年内到期的非流动资产 25,073,951.40 24,992,111.82 23,431,052.40 25,391,969.53
其他流动资产 46,949,638.63 74,468,633.99 395,837,258.75 968,888,185.73
流动资产合计 13,111,372,497.56 11,070,715,258.13 10,818,334,083.78 10,321,205,063.91
非流动资产：
可供出售金融资产 71,090,000.00 71,090,000.00 53,340,546.88 22,250,546.88
长期股权投资 300,422,632.70 282,517,456.15 260,389,034.81 240,905,200.35
固定资产 24,481,995,316.06 23,227,614,237.72 19,000,868,308.52 18,661,272,992.27
在建工程 3,637,497,408.06 5,389,091,761.94 9,465,248,789.97 7,821,204,062.87
工程物资 3,443,311.23 2,232,667.46 3,287,820.63 13,913,355.76
无形资产 2,245,594,239.03 2,270,077,535.55 2,255,219,019.81 1,487,275,677.77
长期待摊费用 32,782,224.79 27,355,652.25 24,299,267.96 29,370,016.01
递延所得税资产 265,147,335.44 249,331,562.53 214,532,366.32 172,426,307.10
其他非流动资产 134,851,040.99 95,459,187.02 53,986,497.20 322,007,953.26
非流动资产合计 31,172,823,508.30 31,614,770,060.62 31,331,171,652.10 28,770,626,112.27
资产总计 44,284,196,005.86 42,685,485,318.75 42,149,505,735.88 39,091,831,176.18
流动负债：
短期借款 2,218,554,366.04 1,349,296,906.45 1,827,534,740.45 2,347,952,837.93
交易性金融负债 2,338,350.00 2,360,900.00 2,029,625.00
应付票据 899,907,780.70 630,992,382.91 618,139,540.67 430,240,174.86
应付账款 3,028,529,009.48 3,160,342,546.61 2,862,230,460.01 1,912,702,087.75
预收款项 249,874,775.64 295,642,124.21 189,543,056.04 211,481,672.02
应付职工薪酬 347,750,127.83 314,104,128.43 284,200,370.48 270,968,854.50
应交税费 231,656,571.53 135,496,458.96 257,809,189.41 224,096,494.33
应付利息 54,947,276.04 20,578,246.48 23,137,381.14 3,929,220.48
应付股利 468,662,442.24 6,107,297.49 6,107,297.49 6,107,297.49
其他应付款 289,966,895.77 251,078,601.72 267,114,019.31 241,484,182.54
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山东南山铝业股份有限公司 配股公开发行证券预案
项目 2017 年 6 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
一年内到期的非流动负债 260,416,953.47 431,900,592.93 221,873,403.54 615,728,931.99
其他流动负债 25,010,219.55 22,917,662.76 16,499,217.83 12,440,779.30
流动负债合计 8,077,614,768.29 6,620,817,848.95 6,574,188,676.37 6,279,162,158.19
非流动负债：
长期借款 554,244,200.00 702,354,700.00 1,500,743,900.00 630,000,000.00
应付债券 1,493,738,384.38 1,492,965,034.39 1,491,399,862.76 5,254,009,024.94
长期应付款 1,142,543.95 1,593,362.03 2,320,224.00 2,876,015.67
递延所得税负债 219,687.50
递延收益-非流动负债 346,270,029.41 344,134,869.23 281,389,879.86 213,013,272.04
非流动负债合计 2,395,395,157.74 2,541,047,965.65 3,276,073,554.12 6,099,898,312.65
负债合计 10,473,009,926.03 9,161,865,814.60 9,850,262,230.49 12,379,060,470.84
所有者权益(或股东权益)：
实收资本(或股本) 9,251,102,895.00 9,251,102,895.00 2,835,184,361.00 1,964,687,488.00
资本公积金 14,680,469,256.30 14,680,469,256.30 21,058,043,457.19 16,799,594,139.84
其它综合收益 95,168,019.76 119,874,675.15 1,859,111.64 -72,696,068.16
盈余公积金 764,659,916.04 764,659,916.04 631,822,371.06 605,542,204.02
未分配利润 7,137,906,057.36 6,858,923,384.34 5,962,551,491.08 5,712,066,180.38
归属于母公司所有者权益合计 31,929,306,144.46 31,675,030,126.83 30,489,460,791.97 25,009,193,944.08
少数股东权益 1,881,879,935.37 1,848,589,377.32 1,809,782,713.42 1,703,576,761.26
所有者权益合计 33,811,186,079.83 33,523,619,504.15 32,299,243,505.39 26,712,770,705.34
负债和所有者权益总计 44,284,196,005.86 42,685,485,318.75 42,149,505,735.88 39,091,831,176.18
2、合并利润表
单位：元
项目 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
营业总收入 7,553,757,932.27 13,227,886,191.44 13,776,572,420.78 14,437,390,258.75
营业收入 7,553,757,932.27 13,227,886,191.44 13,776,572,420.78 14,437,390,258.75
营业总成本 6,643,361,827.06 11,632,229,831.08 12,362,975,924.24 12,482,722,639.88
营业成本 5,861,149,533.14 10,230,988,662.65 11,187,130,330.94 11,305,565,120.51
营业税金及附加 122,302,412.04 185,732,338.06 90,830,306.39 61,844,204.08
销售费用 177,487,279.72 428,105,154.47 325,243,510.46 320,057,085.04
管理费用 306,280,747.79 579,333,897.26 592,492,072.87 642,912,962.37
财务费用 78,987,643.18 142,622,858.97 152,389,786.27 143,560,646.02
资产减值损失 97,154,211.19 65,446,919.67 14,889,917.31 8,782,621.86
公允价值变动净收益 -2,338,350.00 -2,360,900.00 878,750.00 -2,029,625.00
投资净收益 27,824,960.33 88,445,220.75 13,233,507.86 44,215,314.65
其中：对联营企业和
21,094,110.33 38,626,048.34 40,956,682.51 47,658,589.65
合营企业的投资收益
营业利润 935,882,715.54 1,681,740,681.11 1,427,708,754.40 1,996,853,308.52
加：营业外收入 21,494,786.46 63,532,477.05 35,602,551.01 41,408,073.86
减：营业外支出 7,581,302.21 17,287,228.34 13,969,210.78 33,089,082.63
其中：非流动资产处 2,223,754.26 9,261,204.36 5,378,170.63 20,918,743.43
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山东南山铝业股份有限公司 配股公开发行证券预案
项目 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
置净损失
利润总额 949,796,199.79 1,727,985,929.82 1,449,342,094.63 2,005,172,299.75
减：所得税 167,336,326.59 383,637,596.96 320,708,615.85 394,362,383.23
净利润 782,459,873.20 1,344,348,332.86 1,128,633,478.78 1,610,809,916.52
减：少数股东损益 40,922,055.43 31,620,458.52 110,512,175.05 81,966,133.23
归属于母公司所有者的
741,537,817.77 1,312,727,874.34 1,018,121,303.73 1,528,843,783.29
净利润
其他综合收益的税后净
-32,338,152.77 125,201,768.89 70,248,956.91 9,031,500.86
额
综合收益总额 750,121,720.43 1,469,550,101.75 1,198,882,435.69 1,619,841,417.38
减：归属于少数股东的综
33,290,558.05 38,806,663.90 106,205,952.16 79,193,454.34
合收益总额
归属于母公司普通股东
716,831,162.38 1,430,743,437.85 1,092,676,483.53 1,540,647,963.04
综合收益总额
每股收益：
基本每股收益 0.08 0.14 0.11 0.22
稀释每股收益 0.08 0.14 0.11 0.22
3、合并现金流量表
单位：元
项目 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 7,618,679,142.95 13,301,287,247.69 16,376,972,813.51 16,933,255,841.44
收到的税费返还 224,037,753.68 329,834,884.24 301,210,978.12 186,572,932.60
收到其他与经营活动有关的现金 63,403,034.89 193,056,041.02 75,764,820.69 66,148,369.22
经营活动现金流入小计 7,906,119,931.52 13,824,178,172.95 16,753,948,612.32 17,185,977,143.26
购买商品、接受劳务支付的现金 5,888,379,781.61 8,849,372,633.32 11,664,169,334.69 11,641,381,536.98
支付给职工以及为职工支付的现金 567,244,030.03 1,090,013,737.42 1,115,703,385.72 939,406,608.20
支付的各项税费 607,171,747.17 1,353,834,502.84 909,985,062.88 1,076,881,915.98
支付其他与经营活动有关的现金 326,067,329.50 638,914,901.48 433,079,973.04 476,586,943.76
经营活动现金流出小计 7,388,862,888.31 11,932,135,775.06 14,122,937,756.33 14,134,257,004.92
经营活动产生的现金流量净额 517,257,043.21 1,892,042,397.89 2,631,010,855.99 3,051,720,138.34
投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金
取得投资收益收到的现金 21,000,000.00 21,000,000.00 15,120,000.00
处置固定资产、无形资产和其他长期
24,777,350.91 17,813,621.46 7,772,472.86 51,543,828.85
资产收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到的
现金净额
收到其他与投资活动有关的现金 19,076,845.70 341,738,555.72 1,013,701,818.97 3,477,601,189.79
投资活动现金流入小计 43,854,196.61 380,552,177.18 1,042,474,291.83 3,544,265,018.64
购建固定资产、无形资产和其他长期 580,202,288.68 1,920,734,239.11 2,598,581,030.10 6,363,886,668.23
8
山东南山铝业股份有限公司 配股公开发行证券预案
项目 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
资产支付的现金
投资支付的现金 26,000,000.00 15,090,000.00
取得子公司及其他营业单位支付的
现金净额
支付其他与投资活动有关的现金 14,540,000.00 269,000,000.00 924,443,275.00
投资活动现金流出小计 580,202,288.68 1,961,274,239.11 2,882,671,030.10 7,288,329,943.23
投资活动产生的现金流量净额 -536,348,092.07 -1,580,722,061.93 -1,840,196,738.27 -3,744,064,924.59
筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 1,030,293.55
其中：子公司吸收少数股东投资
1,030,293.55
收到的现金
取得借款收到的现金 1,646,129,117.00 1,245,241,906.45 3,148,123,824.62 3,927,987,011.34
收到其他与筹资活动有关的现金 60,668,115.42 359,266,834.26 23,626,682.80 52,082,705.73
发行债券收到的现金 1,491,000,000.00
筹资活动现金流入小计 1,706,797,232.42 1,604,508,740.71 4,662,750,507.42 3,981,100,010.62
偿还债务支付的现金 1,002,921,851.95 2,038,157,442.70 3,208,796,104.03 3,351,530,988.67
分配股利、利润或偿付利息支付的现
48,837,634.98 416,201,395.55 461,132,290.97 675,012,985.76
金
其中：子公司支付给少数股东的
股利、利润
支付其他与筹资活动有关的现金 126,505,462.86 685,699,705.40 800,206,304.51
筹资活动现金流出小计 1,051,759,486.93 2,580,864,301.11 4,355,628,100.40 4,826,750,278.94
筹资活动产生的现金流量净额 655,037,745.49 -976,355,560.40 307,122,407.02 -845,650,268.32
汇率变动对现金的影响 -8,827,893.19 137,306,431.00 -7,446,633.42 5,257,456.20
现金及现金等价物净增加额 627,118,803.44 -527,728,793.44 1,090,489,891.32 -1,532,737,598.37
期初现金及现金等价物余额 2,741,856,046.44 3,269,584,839.88 2,179,094,948.56 3,711,832,546.93
期末现金及现金等价物余额 3,368,974,849.88 2,741,856,046.44 3,269,584,839.88 2,179,094,948.56
（二）母公司财务报表
1、母公司资产负债表
单位：元
项目 2017 年 6 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
流动资产：
货币资金 3,050,335,214.59 2,751,368,868.72 3,333,945,406.62 2,257,516,079.04
应收票据 957,054,746.74 941,324,488.19 447,343,710.17 1,033,359,341.38
应收账款 662,927,386.74 340,011,792.40 137,371,127.40 194,876,575.20
预付款项 380,330,885.05 239,523,320.58 76,913,741.90 132,014,190.75
其他应收款 1,311,163,732.57 951,261,152.12 1,109,154,882.94 1,734,671,084.08
存货 2,142,669,519.92 1,874,873,731.95 1,727,809,381.85 1,594,524,430.67
一年内到期的非流动资产 18,227,318.85 14,017,921.86 10,467,368.29 8,257,639.34
其他流动资产 10,812,948.01 18,437,715.61 322,631,947.22 905,688,421.06
9
山东南山铝业股份有限公司 配股公开发行证券预案
项目 2017 年 6 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
流动资产合计 8,533,521,752.47 7,130,818,991.43 7,165,637,566.39 7,860,907,761.52
非流动资产：
可供出售金融资产 71,090,000.00 71,090,000.00 53,340,546.88 22,250,546.88
长期股权投资 4,144,973,022.33 4,119,468,427.29 4,097,340,005.95 4,077,856,171.49
固定资产 18,454,402,895.42 16,998,169,485.19 13,633,466,344.29 13,063,579,732.86
在建工程 3,193,959,199.23 4,906,568,221.38 8,344,500,692.51 7,219,990,160.45
工程物资 2,517,981.14 2,104,156.48 3,287,820.63 13,913,355.76
无形资产 1,738,086,753.17 1,759,604,970.73 1,776,713,695.03 1,023,574,290.77
长期待摊费用 30,777,649.26 21,563,016.71 13,314,752.54 9,649,540.16
递延所得税资产 13,031,517.41 28,859,744.84 24,350,797.06 25,671,566.75
其他非流动资产 90,871,403.30 80,377,718.74 33,316,844.70 267,227,956.46
非流动资产合计 27,739,710,421.26 27,987,805,741.36 27,979,631,499.59 25,723,713,321.58
资产总计 36,273,232,173.73 35,118,624,732.79 35,145,269,065.98 33,584,621,083.10
流动负债：
短期借款 1,080,000,000.00 770,000,000.00 1,290,000,000.00 1,564,626,682.80
应付票据 144,102,821.02 24,756,946.90 9,719,217.97 107,700,000.00
应付账款 2,192,072,648.94 2,404,072,876.21 2,291,425,681.98 1,553,064,510.14
预收款项 101,743,042.48 106,721,588.60 121,536,532.64 127,787,283.74
应付职工薪酬 278,509,857.37 247,104,474.91 223,368,416.50 209,441,608.51
应交税费 137,909,822.56 65,214,609.88 83,131,295.93 129,529,287.47
应付利息 54,511,011.45 20,415,707.23 22,339,518.42 3,839,164.47
应付股利 462,555,144.75
其他应付款 581,970,986.96 351,393,398.25 488,001,857.12 986,877,200.66
一年内到期的非流动负债 259,575,800.00 222,905,300.00 221,064,100.00 615,000,000.00
其他流动负债 15,374,014.34 15,325,114.20 8,973,179.27 5,248,708.54
流动负债合计 5,308,325,149.87 4,227,910,016.18 4,759,559,799.83 5,303,114,446.33
非流动负债：
长期借款 554,244,200.00 702,354,700.00 1,305,935,900.00 630,000,000.00
应付债券 1,493,738,384.38 1,492,965,034.39 1,491,399,862.76 5,254,009,024.94
递延收益-非流动负债 264,570,570.05 260,476,009.33 216,428,679.90 140,529,205.72
非流动负债合计 2,312,553,154.43 2,455,795,743.72 3,013,764,442.66 6,024,538,230.66
负债合计 7,620,878,304.30 6,683,705,759.90 7,773,324,242.49 11,327,652,676.99
所有者权益（或股东权益）：
实收资本（或股本） 9,251,102,895.00 9,251,102,895.00 2,835,184,361.00 1,964,687,488.00
资本公积金 14,680,469,256.30 14,680,469,256.30 21,077,773,027.57 16,812,103,869.47
其它综合收益 -3,768,460.61 -579,526.83 -81,899.83 390,948.22
盈余公积金 764,659,916.04 764,659,916.04 631,822,371.06 605,542,204.02
未分配利润 3,959,890,262.70 3,739,266,432.38 2,827,246,963.69 2,874,243,896.40
归属于母公司所有者权益合计 28,652,353,869.43 28,434,918,972.89 27,371,944,823.49 22,256,968,406.11
少数股东权益
所有者权益合计 28,652,353,869.43 28,434,918,972.89 27,371,944,823.49 22,256,968,406.11
负债和所有者权益总计 36,273,232,173.73 35,118,624,732.79 35,145,269,065.98 33,584,621,083.10
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山东南山铝业股份有限公司 配股公开发行证券预案
2、母公司利润表
单位：元
项目 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
营业总收入 7,301,064,600.70 12,851,301,279.71 13,168,272,557.72 15,261,825,210.91
营业收入 7,301,064,600.70 12,851,301,279.71 13,168,272,557.72 15,261,825,210.91
营业成本 6,080,148,143.02 10,377,553,598.90 11,541,888,494.12 12,845,817,711.05
营业税金及附加 87,975,532.56 123,297,939.30 51,454,170.54 46,559,702.67
销售费用 57,957,979.58 157,689,739.41 132,152,560.58 145,995,869.49
管理费用 211,485,526.96 422,724,821.19 418,859,927.12 430,695,189.64
财务费用 58,821,280.27 132,227,267.64 150,253,112.58 137,852,190.38
资产减值损失 31,330,251.39 31,314,306.66 -7,805,131.28 6,539,204.38
投资净收益 21,094,110.33 69,338,820.75 43,203,257.86 47,658,589.65
其中：对联营企业和合营企业
21,094,110.33 38,626,048.34 40,956,682.51 47,658,589.65
的投资收益
营业利润 794,439,997.25 1,675,832,427.36 924,672,681.92 1,696,023,932.95
加：营业外收入 14,240,225.64 44,077,389.95 16,107,172.31 28,209,241.51
减：营业外支出 7,230,715.83 17,255,431.52 12,808,588.60 28,510,302.57
其中：非流动资产处置净损失 9,259,784.13 9,259,784.13 4,744,747.79 16,947,755.84
利润总额 801,449,507.06 1,702,654,385.79 927,971,265.63 1,695,722,871.89
减：所得税 118,270,531.99 374,278,936.02 200,112,364.56 324,573,240.32
净利润 683,178,975.07 1,328,375,449.77 727,858,901.07 1,371,149,631.57
其他综合收益的税后总额 -3,188,933.78 -497,627.00 -472,848.05 390,948.22
综合收益总额 679,990,041.29 1,327,877,822.77 727,386,053.02 1,371,540,579.79
3、母公司现金流量表
单位：元
项目 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 7,568,537,946.00 13,860,389,249.16 16,499,569,959.80 17,957,186,980.60
收到的税费返还
收到其他与经营活动有关的现金 250,945,207.12 308,952,225.15 160,550,624.91 458,419,913.26
经营活动现金流入小计 7,819,483,153.12 14,169,341,474.31 16,660,120,584.71 18,415,606,893.86
购买商品、接受劳务支付的现金 6,049,273,389.57 10,530,642,165.57 13,168,989,083.61 13,586,278,945.96
支付给职工以及为职工支付的现
394,888,338.73 835,233,201.17 779,392,605.49 706,054,356.65
金
支付的各项税费 398,958,752.26 915,831,131.01 470,951,078.29 704,572,568.01
支付其他与经营活动有关的现金 516,540,772.10 349,191,009.07 201,688,312.61 270,681,457.83
经营活动现金流出小计 7,359,661,252.66 12,630,897,506.82 14,621,021,080.00 15,267,587,328.45
经营活动产生的现金流量净额 459,821,900.46 1,538,443,967.49 2,039,099,504.71 3,148,019,565.41
投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金
取得投资收益收到的现金 21,000,000.00 21,000,000.00 15,120,000.00
11
山东南山铝业股份有限公司 配股公开发行证券预案
项目 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
处置固定资产、无形资产和其他长
24,776,951.03 19,399,009.91 4,012,540.99 36,188,625.94
期资产收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到
的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金 11,812,593.00 289,392,849.32 998,701,818.97 3,477,172,148.70
投资活动现金流入小计 36,589,544.03 329,791,859.23 1,023,714,359.96 3,528,480,774.64
购建固定资产、无形资产和其他长
382,914,980.90 1,411,845,659.53 2,071,368,642.17 5,663,717,382.50
期资产支付的现金
投资支付的现金 7,599,418.49 26,000,000.00 15,090,000.00
取得子公司及其他营业单位支付
的现金净额
支付其他与投资活动有关的现金 14,540,000.00 230,000,000.00 896,000,000.00
投资活动现金流出小计 390,514,399.39 1,452,385,659.53 2,316,458,642.17 6,559,717,382.50
投资活动产生的现金流量净额 -353,924,855.36 -1,122,593,800.30 -1,292,744,282.21 -3,031,236,607.86
筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金
其中：子公司吸收少数股东投
资收到的现金
取得借款收到的现金 720,000,000.00 770,000,000.00 2,367,000,000.00 2,865,240,650.93
收到其他与筹资活动有关的现金 60,668,115.42 236,732,837.82 23,626,682.80
发行债券收到的现金 1,491,000,000.00
筹资活动现金流入小计 780,668,115.42 1,006,732,837.82 3,881,626,682.80 2,865,240,650.93
偿还债务支付的现金 521,440,000.00 1,591,740,000.00 2,367,697,140.20 2,499,505,709.23
分配股利、利润或偿付利息支付的
39,329,950.20 405,589,488.74 456,001,705.09 665,378,902.75
现金
其中：子公司支付给少数股东
的股利、利润
支付其他与筹资活动有关的现金 126,505,462.86 658,363,473.20 800,206,304.51
筹资活动现金流出小计 560,769,950.20 2,123,834,951.60 3,482,062,318.49 3,965,090,916.49
筹资活动产生的现金流量净额 219,898,165.22 -1,117,102,113.78 399,564,364.31 -1,099,850,265.56
汇率变动对现金的影响 -443,958.85 254,472.02 255,233.40 -4,806,844.06
现金及现金等价物净增加额 325,351,251.47 -700,997,474.57 1,146,174,820.21 -987,874,152.07
期初现金及现金等价物余额 1,938,529,119.46 2,639,526,594.03 1,493,351,773.82 2,481,225,925.89
期末现金及现金等价物余额 2,263,880,370.93 1,938,529,119.46 2,639,526,594.03 1,493,351,773.82
（三）合并报表合并范围及变化情况
1、合并报表范围
持股比例（%） 取得
子公司名称 注册地 业务性质
直接 间接 方式
烟 台南 山铝业 新材 料有
山东省龙口市 生产各种铝合金热轧卷 75.00 - 投资
限公司
12
山东南山铝业股份有限公司 配股公开发行证券预案
持股比例（%） 取得
子公司名称 注册地 业务性质
直接 间接 方式
龙 口南 山铝压 延新 材料
山东省龙口市 生产新型合金产品 75.00 - 投资
有限公司
龙 口东 海氧化 铝有 限公 同一控制下
山东省龙口市 生产销售冶金级氧化铝 75.00 -
司 企业合并
同一控制下
烟台东海铝箔有限公司 山东省龙口市 生产销售高精度铝箔产品 75.00 -
企业合并
山 东南 山科学 技术 研究 高新技术项目的研究开
山东省龙口市 100.00 - 投资
院 发、成果转让等
烟 台锦 泰国际 贸易 有限 销售纺织品、服装、家具、
山东省龙口市 100.00 - 投资
公司 建材、化工产品等
工程和技术研究与试验发
北 京南 山航空 材料 研究 展；技术转让、技术咨询、
北京市海淀区 80.00 - 投资
院有限责任公司 技术服务，技术检测；销
售金属材料、机械设备
南 山铝 业澳大 利亚 有限
澳洲新南威尔士 销售铝板、铝箔等产品 100.00 - 投资
公司
南山美国有限公司 美国芝加哥 销售铝板、铝箔等产品 100.00 - 投资
南 山美 国先进 铝技 术有 高端铝合金型材的生产、
美国拉菲叶特 100.00 - 投资
限责任公司 研发、销售及进出口业务
南 山铝 业新加 坡有 限公
新加坡 铝制品贸易 100.00 - 投资
司
70.00
环球铝业国际有限公司 新加坡 铝业 - 投资
注1
PT Bintan Alumina 69.30
印尼雅加达 加工和提炼铝矾土 - 投资
Indonesia 注2
对材料及其制品进行实验
航鑫材料科技有限公司 山东省龙口市 100.00 投资
室检测
山 东南 山铝业 欧洲 有限 铝及铝合金制品、深加工
德国蒙塔鲍尔 100.00 投资
公司 产品销售
注 1、2017 年 9 月 4 日，南山铝业新加坡有限公司与红石铝业签署股权转让协议，红石
铝业将其持有的环球铝业 25%的股权转让给南山铝业新加坡有限公司，转让后公司间接持
有环球铝业 95%的股权；
注 2、上述股权转让后，公司间接持有 BAI 94.05%的股权。
2、合并报表范围变化情况
最近三年及一期公司报告范围变化情况如下：
（1）2017 年 1-6 月合并报表范围变化情况
13
山东南山铝业股份有限公司 配股公开发行证券预案
新增合并单位 1 家：
新纳入合并范 合并报表范围
公司名称 注册资本 持股比例
围的原因 变化情况
山东南山铝业欧洲有限公司 新设立子公司 100 万欧元 100.00% 新纳入
山东南山铝业欧洲有限公司成立于 2017 年 6 月 12 日，注册资本 100 万欧元，
为公司的全资子公司。该子公司注册地为德国蒙塔鲍尔（Montabaur），主营业务
为铝及铝合金制品、深加工产品（包括：挤压、压延、锻造等相关产品）的经营、
销售。
（2）2016 年度合并报表范围变化情况
新增合并单位 1 家：
新纳入合并 合并报表范围
公司名称 注册资本 持股比例
范围的原因 变化情况
山东怡力电业有限公司资产包 资产收购 - 100.00% 新纳入
①2016 年 5 月 16 日，公司召开 2016 年第二次临时股东大会审议通过《关
于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》；
②2016 年 11 月 8 日，中国证券监督管理委员会出具证监许可[2016]2527 号
文件《关于核准山东南山铝业股份有限公司向山东怡力电业有限公司发行股份购
买资产的批复》；
③2016 年 12 月 1 日，公司与山东怡力电业有限公司签署《资产转让交割确
认函》，确认资产交割日为 2016 年 12 月 1 日，自资产交割日起，怡力电业资产
包由公司实际占用和运营；
④2016 年 12 月 2 日，公司收到山东怡力电业有限公司通过本次发行股份认
缴的新增注册资本（股本）合计人民币 2,163,141,993.00 元。公司股本变更为
9,251,102,895.00 元。本次股本变更经和信所出具和信验字（2016）第 000152 号
验资报告予以验证。
（3）2015 年度合并报表范围变化情况
新增合并单位 1 家：
14
山东南山铝业股份有限公司 配股公开发行证券预案
新纳入合并范围 合并报表范围
公司名称 注册资本 持股比例
的原因 变化情况
航鑫材料科技有限公司 新设立子公司 5,000 万元 100.00% 新纳入
航鑫材料科技有限公司成立于 2015 年 4 月 20 日，注册资本 5,000 万元，为
公司的全资子公司。该子公司注册地为山东省烟台市龙口市徐福东海工业园，主
营业务为：对材料及其制品进行实验室检测、检验、鉴定与失效分析；材料科学、
材料检测和材料工程方面的研发、设计并提供相关技术咨询和技术服务；新型材
料研发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（4）2014 年度合并报表范围变化情况
新增合并单位 1 家：
新纳入合并 合并报表范围
公司名称 注册资本 持股比例
范围的原因 变化情况
PT Bintan Alumina Indonesia 收购股权 8,000 亿印尼盾 69.30% 新纳入
2014 年公司将 BAI 纳入合并范围，BAI 为环球铝业在印尼的控股子公司，
环球铝业持有 BAI 99%的股权。
（四）管理层讨论与分析
1、最近三年及一期的主要财务比率
（1）主要财务比率
2017年6月末 2016 年末 2015 年末 2014 年末
项目
/2017年1-6月 /2016 年度 /2015 年度 /2014 年度
流动比率 1.62 1.67 1.65 1.64
速动比率 1.12 1.09 1.06 1.00
资产负债率（合并） 23.65 21.46 23.37 31.67
资产负债率（母公司） 21.01 19.03 22.12 33.73
应收账款周转率 4.74 14.22 21.93 26.45
存货周转率 1.48 2.67 2.84 2.80
总资产周转率（%） 0.17 0.31 0.34 0.37
注：表格中 2017 年 1-6 月的应收账款周转率、存货周转率与总资产周转率未进行年化
处理。
（2）每股收益和净资产收益率
15
山东南山铝业股份有限公司 配股公开发行证券预案
2017年6月末 2016 年末 2015 年末 2014 年末
项目
/2017年1-6月 /2016 年度 /2015 年度 /2014 年度
基本每股收益（元/股） 0.08 0.14 0.11 0.22
稀释每股收益（元/股） 0.08 0.14 0.11 0.22
扣除非经常性损益后的
0.08 0.07 0.08 0.18
基本每股收益（元/股）
加权平均净资产收益率 2.32 4.22 3.44 6.24
扣除非经常性损益后的
2.28 2.18 2.44 4.93
加权平均净资产收益率
2、公司财务状况简要分析
（1）资产状况分析
公司最近三年及一期的资产结构如下：
单位：万元
2017 年 6 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
货币资金 505,922.10 11.42% 408,308.43 9.57% 458,405.05 10.88% 332,166.95 8.50%
以公允价值计量且
其变动计入当期损 - - - - 87.88 0.00% - -
益的金融资产
应收票据 116,817.17 2.64% 140,281.25 3.29% 101,041.14 2.40% 113,342.35 2.90%
应收账款 203,833.47 4.60% 115,000.86 2.69% 71,063.05 1.69% 54,584.85 1.40%
预付款项 48,920.39 1.10% 33,265.57 0.78% 15,202.73 0.36% 15,648.37 0.40%
其他应收款 19,486.60 0.44% 16,651.04 0.39% 10,146.61 0.24% 13,565.61 0.35%
存货 408,955.16 9.23% 383,618.30 8.99% 383,960.13 9.11% 403,384.36 10.32%
一年内到期的非流
2,507.40 0.06% 2,499.21 0.06% 2,343.11 0.06% 2,539.20 0.06%
动资产
其他流动资产 4,694.96 0.11% 7,446.86 0.17% 39,583.73 0.94% 96,888.82 2.48%
流动资产合计 1,311,137.25 29.61% 1,107,071.53 25.94% 1,081,833.41 25.67% 1,032,120.51 26.40%
可供出售金融资产 7,109.00 0.16% 7,109.00 0.17% 5,334.05 0.13% 2,225.05 0.06%
长期股权投资 30,042.26 0.68% 28,251.75 0.66% 26,038.90 0.62% 24,090.52 0.62%
固定资产 2,448,199.53 55.28% 2,322,761.42 54.42% 1,900,086.83 45.08% 1,866,127.30 47.74%
在建工程 363,749.74 8.21% 538,909.18 12.63% 946,524.88 22.46% 782,120.41 20.01%
工程物资 344.33 0.01% 223.27 0.01% 328.78 0.01% 1,391.34 0.04%
无形资产 224,559.42 5.07% 227,007.75 5.32% 225,521.90 5.35% 148,727.57 3.80%
长期待摊费用 3,278.22 0.07% 2,735.57 0.06% 2,429.93 0.06% 2,937.00 0.08%
递延所得税资产 26,514.73 0.60% 24,933.16 0.58% 21,453.24 0.51% 17,242.63 0.44%
其他非流动资产 13,485.10 0.30% 9,545.92 0.22% 5,398.65 0.13% 32,200.80 0.82%
非流动资产合计 3,117,282.35 70.39% 3,161,477.01 74.06% 3,133,117.17 74.33% 2,877,062.61 73.60%
资产总计 4,428,419.60 100.00% 4,268,548.53 100.00% 4,214,950.57 100.00% 3,909,183.12 100.00%
16
山东南山铝业股份有限公司 配股公开发行证券预案
报告期各期末，公司的总资产分别为 3,909,183.12 万元、4,214,950.57 万元、
4,268,548.53 万元和 4,428,419.60 万元，资产规模呈稳步增加趋势。整体来看，
报告期内，公司非流动资产在资产构成中占有较高比例，符合所处行业的特点。
（2）负债状况分析
公司最近三年及一期的负债结构如下：
单位：万元
2017 年 6 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
短期借款 221,855.44 21.18% 134,929.69 14.73% 182,753.47 18.55% 234,795.28 18.97%
交易性金融负债 233.84 0.02% 236.09 0.03% - - 202.96 0.02%
应付票据 89,990.78 8.59% 63,099.24 6.89% 61,813.95 6.28% 43,024.02 3.48%
应付账款 302,852.90 28.92% 316,034.25 34.49% 286,223.05 29.06% 191,270.21 15.45%
预收款项 24,987.48 2.39% 29,564.21 3.23% 18,954.31 1.92% 21,148.17 1.71%
应付职工薪酬 34,775.01 3.32% 31,410.41 3.43% 28,420.04 2.89% 27,096.89 2.19%
应交税费 23,165.66 2.21% 13,549.65 1.48% 25,780.92 2.62% 22,409.65 1.81%
应付利息 5,494.73 0.52% 2,057.82 0.22% 2,313.74 0.23% 392.92 0.03%
应付股利 46,866.24 4.47% 610.73 0.07% 610.73 0.06% 610.73 0.05%
其他应付款 28,996.69 2.77% 25,107.86 2.74% 26,711.40 2.71% 24,148.42 1.95%
一年内到期的非
26,041.70 2.49% 43,190.06 4.71% 22,187.34 2.25% 61,572.89 4.97%
流动负债
其他流动负债 2,501.02 0.24% 2,291.77 0.25% 1,649.92 0.17% 1,244.08 0.10%
流动负债合计 807,761.48 77.13% 662,081.78 72.26% 657,418.87 66.74% 627,916.22 50.72%
长期借款 55,424.42 5.29% 70,235.47 7.67% 150,074.39 15.24% 63,000.00 5.09%
应付债券 149,373.84 14.26% 149,296.50 16.30% 149,139.99 15.14% 525,400.90 42.44%
长期应付款 114.25 0.01% 159.34 0.02% 232.02 0.02% 287.60 0.02%
递延所得税负债 0.00 0.00% - - 21.97 - - -
递延收益-非流
34,627.00 3.31% 34,413.49 3.76% 28,138.99 2.86% 21,301.33 1.72%
动负债
非流动负债合计 239,539.52 22.87% 254,104.80 27.74% 327,607.36 33.26% 609,989.83 49.28%
负债合计 1,047,300.99 100.00% 916,186.58 100.00% 985,026.22 100.00% 1,237,906.05 100.00%
报告期各期末，公司的总负债分别为 1,237,906.05 万元、985,026.22 万元、
916,186.58 万元和 1,047,300.99 万元。2015 年末，公司负债较 2014 年末下降
20.43%，主要系公司 2012 年发行的可转换债券于 2015 年 3 月完成转股、赎回所
致。从负债结构上看，公司负债以流动负债为主。
（3）偿债能力分析
17
山东南山铝业股份有限公司 配股公开发行证券预案
报告期内，公司主要偿债能力指标如下表所示：
项目 2017年6月末 2016 年末 2015 年末 2014 年末
流动比率 1.62 1.67 1.65 1.64
速动比率 1.12 1.09 1.06 1.00
资产负债率（合并） 23.65 21.46 23.37 31.67
从短期偿债指标来看，报告期内公司资产流动性较好，偿债能力较强。从长
期偿债指标来看，公司资产负债率处于较低水平。
（4）营运能力分析
报告期内，公司主要营运能力指标如下表所示：
项目 2017年1-6月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
应收账款周转率 4.74 14.22 21.93 26.45
存货周转率 1.48 2.67 2.84 2.80
总资产周转率（%） 0.17 0.31 0.34 0.37
注：表格中 2017 年 1-6 月的应收账款周转率、存货周转率与总资产周转率未进行年化
处理。
报告期内，公司应收账款周转率呈现下滑趋势，主要是由于信用政策的调整，
导致公司应收账款余额大幅上升。报告期内，公司存货周转率和总资产周转率保
持相对稳定。
（5）盈利能力分析
最近三年及一期，公司主要盈利能力指标如下表所示：
项目（万元） 2017年1-6月 2016年度 2015年度 2014年度
营业收入 755,375.79 1,322,788.62 1,377,657.24 1,443,739.03
营业成本 586,114.95 1,023,098.87 1,118,713.03 1,130,556.51
税金及附加 12,230.24 18,573.23 9,083.03 6,184.42
销售费用 17,748.73 42,810.52 32,524.35 32,005.71
管理费用 30,628.07 57,933.39 59,249.21 64,291.30
财务费用 7,898.76 14,262.29 15,238.98 14,356.06
资产减值损失 9,715.42 6,544.69 1,488.99 878.26
投资收益 2,782.50 8,844.52 1,323.35 4,421.53
营业利润 93,588.27 168,174.07 142,770.88 199,685.33
利润总额 94,979.62 172,798.59 144,934.21 200,517.23
净利润 78,245.99 134,434.83 112,863.35 161,080.99
归属于母公司所 74,153.78 131,272.79 101,812.13 152,884.38
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山东南山铝业股份有限公司 配股公开发行证券预案
项目（万元） 2017年1-6月 2016年度 2015年度 2014年度
有者的净利润
2015 年度公司收入同比下降 4.58%，主要是由于 2015 年铝锭及氧化铝市场
价格下跌；2016 年收入同比下降 3.98%，主要原因是 2016 年 1-3 季度铝产品市
场一直处于低位运行，虽然四季度价格有所回升，但所执行价格多为前期订单，
导致公司全年收入减少。
收入下滑的同时，公司通过推进精益、精细管理，开展生产技术方面的综合
改造，降本增效，提升成品率等措施，尽力减轻市场情况对盈利的冲击。报告期
内，公司毛利额分别为 313,182.51 万元、258,944.21 万元、299,689.75 万元及
169,260.84 万元，毛利率分别为 21.69%、18.80%、22.66%及 22.41%，未发生重
大变化。
四、本次配股的募集资金用途
本次配股拟募集资金总额不超过人民币 500,000.00 万元（含发行费用），扣
除发行费用后的净额将全部用于投资“印尼宾坦南山工业园 100 万吨氧化铝项
目”，具体运用情况如下：
单位：万元
序号 项目名称 项目总投资额 募集资金拟投入金额
1 印尼宾坦南山工业园100万吨氧化铝项目 568,539.30 500,000.00
合计 568,539.30 500,000.00
本次发行实际募集资金规模不超过募投项目资金需要量，若本次配股发行扣
除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，不足部分由公
司以自筹资金解决。在本次配股发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投
资项目进度的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法
规规定的程序予以置换。
（一）项目概况
本项目名称为“印尼宾坦南山工业园 100 万吨氧化铝项目”，项目总投资
83,608.72 万美元，约合人民币 568,539.30 万元 1 ，拟使用募集资金不超过
1
按照 2017 年 7 月 11 日美元兑人民币汇率中间价 6.8000 计算，下同。
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山东南山铝业股份有限公司 配股公开发行证券预案
500,000.00 万元，不足部分由公司以自筹资金解决。项目由公司海外间接控股子
公司 BAI 负责实施，项目建设地点位于印度尼西亚廖内省宾坦岛。
该项目完成后，公司将能够利用印尼当地丰富的铝土矿及煤炭资源生产氧化
铝，实现较低成本的氧化铝产能扩张，增强公司的盈利能力，公司抗风险能力进
一步提高。
（二）项目背景及必要性
1、响应国家“一带一路”发展战略
“千岛之国”印尼自古就是海上丝绸之路的关键枢纽，扼守两洋两洲，人口、
面积、经济总量均占东盟十国的 40%左右，资源丰富，市场广阔，潜力巨大，是
我国共建“一带一路”的天然伙伴和重要支点。
2013 年，中国国家主席习近平在访问印尼时首次提出共建“21 世纪海上丝
绸之路”的倡议，过去三年多时间，两国元首多次会晤，一致认为“21 世纪海
上丝绸之路”倡议和“全球海洋支点”战略高度契合。至 2016 年，中国已连续
6 年保持印尼最大贸易伙伴，自“一带一路”战略提出以来，已经有千余家中资
企业在印尼开展投资。我国实行“一带一路”的战略，印尼将是东南亚区域的关
键一环。
本项目选址印尼，是响应国家号召，以实际行动支持国家战略落地生根之举，
有利于推进“一带一路”建设，深化国际产能合作，带动国内优势产能、优质装
备、适用技术输出，弥补我国能源资源短缺，为我国铝工业的健康发展提供了有
力的资源保障，更为印尼铝矾土资源的大规模开发利用走出了一条新路。
2、符合国家产业规划方向
工信部 2016 年 9 月发布的《有色金属工业发展规划（2016－2020 年）》指
出，要“充分发挥我国铜、铝、铅、锌等有色金属冶炼以及铜、铝深加工技术、
装备和人才优势，综合考虑资源能源、政治、法律、市场等因素，鼓励有实力的
企业集团在资源丰富的中部和南部非洲、中亚、东南亚、西亚、中东、南美等地
区建设冶炼项目，在有色金属消费潜力较大的国家和地区建设深加工项目。”
20
山东南山铝业股份有限公司 配股公开发行证券预案
印尼铝土矿资源丰富，是全球重要的铝土矿产区之一，该项目在印尼修建氧
化铝工厂，有利于方便、高效地利用当地的铝土矿资源，符合国家的产业规划方
向。
3、低成本产能扩张，巩固全产业链
印尼具有丰富的铝土矿和煤炭资源，集中了资源及能源两大优势，具有发展
铝工业的天然优越条件。印尼铝土矿储量约为 19 亿吨，目前主要在廖内省宾坦
岛和西加里曼丹省塔燕镇开采。煤炭资源储量约为 240 亿吨，已探明储量约 80
亿吨，大部分煤炭储量在苏南、廖内省、南加里曼丹、东加里曼丹和中加里曼丹，
且多为露天矿，开采条件较好。
铝土矿是我国紧缺的大宗矿产，供需矛盾十分突出，对外依存度长期保持在
50%左右。2014 年以前，印尼一直是中国最大的铝土矿进口来源国。2014 年之
后印尼出台原矿出口禁令，铝土矿被禁止出口，仅允许在当地进行加工后对外出
口。公司的氧化铝产能为 140 万吨，在印尼铝土矿出口禁令前，公司主要从印尼、
澳大利亚进口铝土矿。印尼铝土矿禁令之后，公司铝土矿进口渠道受到较大限制。
本项目在铝土矿产地修建工厂，直接利用当地丰富的铝土矿和煤炭资源，实
现了较低成本的氧化铝产能扩张，增强了公司的盈利能力，抗风险能力进一步提
高。
4、产品销售前景广阔
2016 年以来，除中国以外亚洲地区中，全球电解铝产量增速主要来自东南
亚、南亚、中东地区，包括马来西亚、印度、阿联酋、沙特等国家，目前这些地
区电解铝厂商生产所需的氧化铝主要从澳大利亚进口，项目建成后，BAI 有望替
代澳大利亚，成为上述地区氧化铝的主要供货商。
当前中国国内所需的氧化铝基本以自产为主，但铝土矿主要从国外进口，且
国产氧化铝无法完全满足国内市场需求，每年仍有大概 300-500 万吨氧化铝依靠
进口2，主要来自澳大利亚等国家。未来随着国内环保政策的日益趋严，人工、
能源、原材料等价格的上升，预计国内氧化铝的生产成本将持续上升。因此，本
2
数据来源：海关总署。
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山东南山铝业股份有限公司 配股公开发行证券预案
项目产品凭借成本优势，在国内市场销售前景也较乐观。
（三）项目建设的可行性
该项目建于印度尼西亚廖内省宾坦岛，配备自建电厂。宾坦岛及其周围小岛
的铝土矿资源丰富，该项目选择在原产地附近建厂，原材料成本大幅降低；同时，
印尼煤炭资源储量大、开采条件好，发电成本较低。
项目选取的工艺路线先进可靠，采用拜耳法两段分解工艺以及增加氢氧化铝
分级装置达到冶金级砂状氧化铝的要求，符合我国及印尼当地的环保、能源发展
战略和产业政策。
此外，经过多年的发展，公司培育了大批专业知识扎实、实战经验丰富的专
业技术人才和开发管理团队。
因此，公司具备实施该项目的资源、技术、人员与管理保障。
（四）项目投资概算
根据项 目的 申请 报告 ， 本项 目总 投资 83,608.72 万美 元， 约合 人民币
568,539.30 万元，项目具体投资金额构成如下：
序号 项目 估算额（万美元） 折合人民币（万元） 比例（%）
1 工程费用 68,818.24 467,964.00 82.31
2 工程建设及其他费用 7,038.68 47,863.00 8.42
3 建设期利息 3,682.35 25,039.96 4.40
4 流动资金 4,069.46 27,672.34 4.87
合 计 83,608.72 568,539.30 100.00
（五）项目经济效益分析
本项目建设期 3 年，生产期 23 年。根据测算，本项目达产后，可实现年均
利润总额 8,769.29 万美元（约合人民币 59,631.17 万元）。项目内部收益率为
12.89%，投资回收期为 9.49 年。本项目盈利能力较强，在财务上具备可行性。
（六）项目所涉及的报批事项的进展情况
本项目涉及的境内、境外审批，目前正在办理过程中。
五、公司利润分配政策及执行情况
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山东南山铝业股份有限公司 配股公开发行证券预案
（一）公司利润分配政策
为切实保护中小股东的合法权益，建立健全股东回报机制，增强利润分配政
策决策机制的透明度和可操作性，积极回报投资者。根据中国证监会《关于进一
步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发【2012】37 号）、《上市公司
监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监会公告【2013】43 号）等文件的
相关规定，公司修订完善了《公司章程》中利润分配政策的条款，并于 2014 年
9 月 29 日召开 2014 年第三次临时股东大会，审议通过了《山东南山铝业股份有
限公司章程修订案》，对公司章程中的利润分配政策进行修订。公司利润分配相
关政策摘录如下：
“第二百零八条 公司利润分配：
（一）公司在向优先股股东支付约定的股息之前，不向普通股股东分配利润；
（二）公司利润分配政策：
1、利润分配方式：公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式
分配股利。公司分配股利时，优先采用现金分红的方式。公司具备现金分红条件
的，应当采用现金分红进行利润分配。
2、利润分配期间的间隔：公司一般按照会计年度进行利润分配，在符合现
金分红条件的情况下，公司原则上每年进行一次现金分红，也可以根据公司的资
金需求状况进行中期利润（现金）分配。
3、公司实施现金分红应同时满足下列条件：
（1）公司当年度实现的可分配利润（即公司补亏损、提取公积金后所余的
税后利润）为正值，且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
（2）公司累计可供分配利润为正值；
（3）审计机构对公司当年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。
4、现金分红的比例：在符合上述现金分红条件的情况下，公司董事会应当
综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资
金支出安排等因素，实施现金分红政策应当遵守以下规定：
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山东南山铝业股份有限公司 配股公开发行证券预案
（1）公司发展阶段的认定及现金分红的占比:
ⅰ.公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
ⅱ.公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
ⅲ.公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（2）在满足利润分配的条件下，公司每连续三年至少有一次现金红利分配，
具体分配比例由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定，由股东
大会审议决定。
（3）公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均
可分配利润的 30%。
5、公司发放股票股利的具体条件：公司在经营情况良好，董事会认为公司
股票价格与公司股本规模不匹配，并具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实
合理因素，且发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，同时在遵守上述现
金分红的规定的前提下，可以提出股票股利分配预案。
（三）利润分配的决策程序和机制：
1、利润分配预案的拟定：
董事会根据公司经营情况拟定利润分配预案时，应充分听取独立董事及监事
会的意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事
会审议。
公司股东大会对现金分红具体方案进行审议前还可以通过电话、互联网等方
式主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，及时答复中小股东关心的问题。
2、决策程序 ：
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山东南山铝业股份有限公司 配股公开发行证券预案
（1）董事会在审议利润分配预案时，应当认真研究和论证公司现金分红的
时机、条件和比例、调整的条件等事宜，应充分听取监事会的意见；独立董事应
发表明确意见。
（2）利润分配预案经董事会审议通过后经股东大会审议通过。公司在特殊
情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方
案的，应当在年度报告中披露具体原因以及独立董事的明确意见。公司当年利润
分配方案应当经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
（3）公司年度报告期内盈利且累计未分配利润为正，未进行现金分红或拟
分配的现金红利总额（包括中期已分配的现金红利）与当年归属于公司股东的净
利润之比低于 30%的，公司应当在审议通过年度报告的董事会公告中详细披露以
下事项：
ⅰ.结合所处行业特点、发展阶段和自身经营模式、盈利水平、资金需求等
因素，对于未进行现金分红或现金分红水平较低原因的说明；
ⅱ.留存未分配利润的确切用途以及预计收益情况；
ⅲ.董事会会议的审议和表决情况；
ⅳ.独立董事对未进行现金分红或现金分红水平较低的合理性发表的独立意
见。
3、利润分配的监督：
监事会对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策
程序和信息披露等情况进行监督，发现董事会存在以下情形之一的，应当发表明
确意见，并督促其及时改正：
（1）未严格执行现金分红政策和股东回报规划；
（2）未严格履行现金分红相应决策程序；
（3）未能真实、准确、完整披露现金分红政策及其执行情况。
（四）利润分配政策的调整机制：
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1、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者外部经营环
境发生变化，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证
监会和证券交易所的有关规定。
2、有关调整利润分配政策的议案由董事会制定，并分别经监事会和二分之
一以上独立董事认可后方能提交董事会审议，独立董事应当对利润分配政策调整
发表独立意见。
3、调整利润分配政策的议案应分别提交董事会、股东大会审议，在董事会
审议通过后提交股东大会批准，公司应安排通过证券交易所交易系统、互联网投
票系统等网络投票方式为社会公众股东参加股东大会提供便利。股东大会审议调
整利润分配政策的议案需经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通
过。公司独立董事可在股东大会召开前向公司社会公众股股东征集其在股东大会
上的投票权，独立董事行使上述职权应当取得全体董事的二分之一以上同意。
（五）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现
金红利，以偿还其占用的资金。”
（二）公司最近三年利润分配情况
2015 年 4 月 17 日，公司 2014 年度股东大会审议通过了《2014 年度利润分
配方案》，以 2014 年 12 月 31 日的总股本 2,835,184,361 股为基数，每 10 股派发
现金红利 1.00 元（含税），共计派发现金红利 283,518,436.10 元。
2016 年 7 月 4 日，公司 2015 年度股东大会审议通过了《2015 年度利润分配
预案》，以 2015 年 12 月 31 日的总股本 2,835,184,361 股为基数，每 10 股派发现
金红利 1.00 元（含税），同时以资本公积金向全体股东每 10 股转增 15 股。共计
派发现金红利 283,518,436.10 元。
2017 年 5 月 11 日，公司 2016 年度股东大会审议通过了《2016 年度利润分
配预案》，以 2016 年 12 月 31 日的总股本 9,251,102,895 股为基数，按每 10 股
派发现金红利 0.50 元（含税）。共计派发现金红利 462,555,144.75 元。
具体情况如下所示：
单位：元
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山东南山铝业股份有限公司 配股公开发行证券预案
项目 2014年度 2015年度 2016年度
现金分红（含税） 283,518,436.10 283,518,436.10 462,555,144.75
归属于上市公司股东的净利润 895,670,630.00 560,283,913.84 1,312,727,874.34
占合并报表中归属于上市公司股东的
31.65% 50.60% 35.24%
净利润的比例
最近三年累计现金分红金额占年均净
111.56%
利润的比例
公司 2014 年度、2015 年度及 2016 年度现金分红比例符合《公司章程》中
关于现金分红的规定，且最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实
现的年均可分配利润的百分之三十。
（三）未分配利润使用安排
最近三年公司实现的归属于母公司所有者的净利润在提取法定盈余公积金
及向股东进行利润分配后，当年的剩余未分配利润主要用于下一年度的公司经营
活动。
（四）公司未来三年（2017-2019 年）分红回报规划
1、公司未来三年的利润分配政策
（1）利润分配的形式
公司采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润，公司分配股利
时，优先采用现金分红的方式。公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进
行利润分配。
公司在经营情况良好，董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配，并
具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素，且发放股票股利有利于公
司全体股东整体利益时，同时在遵守上述现金分红的规定的前提下，可以提出股
票股利分配预案。
（2）公司现金分红的条件、比例
①公司当年实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后
利润）为正值，且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；公司
累计可供分配利润为正值；审计机构对公司当年财务报告出具标准无保留意见的
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山东南山铝业股份有限公司 配股公开发行证券预案
审计报告。
②公司未来三年累计以现金方式分配的利润不少于该三年实现的年均可分
配利润的 30%。
2、公司利润分配的实施
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后
2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
3、公司利润分配政策的调整
公司根据外部经营环境或者自身生产经营情况、投资规划和长期发展等制订
和调整利润分配政策，制订和调整的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交
易所的有关规定。有关制订和调整利润分配政策的预案，公司应以保护股东权益
为出发点，经详细论证后，需由独立董事发表独立意见，经公司董事会通过后，
提交公司股东大会审议，并由出席股东大会的股东以特别决议方式审议通过。上
述利润分配政策的制订和调整亦需经监事会审议认可。
山东南山铝业股份有限公司董事会
2017 年 9 月 8 日
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