证券简称：南山铝业 证券代码：600219
山东南山铝业股份有限公司
SHANDONG NANSHAN ALUMINIUM CO., LTD.
（地址：山东省龙口市东江镇前宋村）
配股申请文件反馈意见的回复报告
（修订稿）
保荐人/主承销商：国信证券股份有限公司
（住所：深圳市红岭中路 1012 号国信证券大厦 16-26 层）
1
关于《山东南山铝业股份有限公司
配股申请文件反馈意见》的回复报告
中国证券监督管理委员会：
国信证券股份有限责任公司（以下简称“国信证券”或“保荐机构”）作为
山东南山铝业股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“南山铝业”）申
请配股之保荐机构（主承销商），根据贵会 2018 年 1 月 12 日出具的《山东南山
铝业股份有限公司配股申请文件反馈意见》（中国证监会行政许可项目审查一次
反馈意见通知书 172529 号）（以下简称“反馈意见”）的要求，对涉及本次发行
的特定事项进行了尽职调查、审慎核查，组织发行人及相关中介机构对本次发行
申请文件进行了补充、说明，并出具了《关于<山东南山铝业股份有限公司配股
申请文件反馈意见>的回复报告》（以下简称“本反馈回复”）。现对贵会的反馈意
见答复如下，请予审核。
本反馈意见回复中如无特别说明，相关用语具有与《山东南山铝业股份有限
公司配股说明书》中相同的含义。
2
目 录
一、重点问题 ............................................. 4
重点问题（一）..................................................................................................... 4
重点问题（二）................................................................................................... 31
重点问题（三）................................................................................................... 40
重点问题（四）................................................................................................... 50
重点问题（五）................................................................................................... 63
重点问题（六）................................................................................................... 80
重点问题（七）................................................................................................... 83
重点问题（八）................................................................................................... 84
重点问题（九）................................................................................................... 85
二、一般问题 ............................................ 95
一般问题（一）................................................................................................... 95
一般问题（二）................................................................................................. 101
3
一、重点问题
重点问题（一）
申请人本次拟募集资金总额不超过 50 亿元，用于投资“印尼宾坦南山工业
园 100 万吨氧化铝项目”，项目建成达产后预计可实现年均利润总额约合人民币
59,631.17 万元。请申请人补充披露并说明：
（1）募投项目具体建设内容，具体投资数额安排明细，投资数额的测算依
据和测算过程，募集资金投入部分对应的投资项目，各项投资构成是否属于资
本性支出。说明本次募投项目的募集资金使用和项目建设的进度安排。
（2）截至本次发行董事会决议日前，募投项目建设进展、募集资金使用进
度安排、已投资金额等情况，并请说明本次募集资金是否会用于置换董事会决
议日前已投资金额。
（3）补充说明“印尼宾坦南山工业园 100 万吨氧化铝项目”建成后的运营模
式、盈利模式、目标客户，并结合目标客户及当地市场需求等情况说明项目达
产后的产能消化措施。
（4）结合募投项目铝土矿、液碱、煤炭等主要原材料及能源的采购渠道和
价格、募投项目产品目标市场的铝价走势等补充说明募投项目预计效益情况、
测算依据、测算过程及合理性，并说明新增固定资产未来折旧情况及对公司业
绩的影响。
请保荐机构核查并发表意见。
【回复说明】
（一）募投项目具体建设内容，具体投资数额安排明细，投资数额的测算
依据和测算过程，募集资金投入部分对应的投资项目，各项投资构成是否属于
资本性支出。说明本次募投项目的募集资金使用和项目建设的进度安排。
1、募投项目具体建设内容，具体投资数额安排明细
本次配股拟募集资金不超过 50 亿元，扣除发行费用后全部用于“印尼宾坦
4
南山工业园 100 万吨氧化铝项目”，项目规划总投资 83,608.72 万美元，约合人民
币 568,539.30 万元。其中建设投资 75,857.10 万美元，约合人民币 515,827.00 万
元；建设期利息 3,682.35 万美元，约合人民币 25,039.96 万元；项目流动资金
4,069.46 万美元，约合人民币 27,672.34 万元。项目具体投资金额构成如下：
序号 项目 估算额（万美元） 折合人民币（万元） 比例（%）
一 建设投资合计 75,857.10 515,827.00 90.73
1 工程费用合计 68,818.24 467,964.00 82.31
1.1 建筑工程费 33,325.74 226,615.00 39.86
1.2 设备购置费 25,245.44 171,669.00 30.19
1.3 安装工程费 10,247.06 69,680.00 12.26
2 工程建设其他费用 7,038.68 47,863.00 8.42
二 建设期利息 3,682.35 25,039.96 4.40
三 流动资金 4,069.46 27,672.34 4.87
合计 83,608.72 568,539.30 100.00
（1）项目建设投资明细
本项目建设投资主要包括氧化铝厂、自备电厂、港口、煤气站、水库及其他
等子工程，各项子工程投资金额如下：
单位：万元
序号 工程名称 建筑工程费 设备购置费 安装工程费 其他费用 合计 占比（%）
1 氧化铝厂 117,937.00 99,273.00 41,983.00 19,674.00 278,867.00 54.06
2 自备电厂 28,780.00 35,200.00 22,065.00 5,240.00 91,285.00 17.70
3 港口 49,215.00 13,972.00 - 3,229.00 66,416.00 12.88
4 煤气站 6,300.00 18,280.00 2,745.00 - 27,325.00 5.30
5 水库及其他 24,383.00 4,944.00 2,887.00 19,720.00 51,934.00 10.07
合计 226,615.00 171,669.00 69,680.00 47,863.00 515,827.00 100.00
根据项目申请报告，各项子工程建设投资内容和投资数额安排明细如下：
①氧化铝厂
氧化铝厂设计产能 100 万吨/年，采用低温溶出拜耳法生产工艺，核心设备
主要包括球磨机、隔膜泵、溶出机组、沉降槽、分解槽、平盘过滤机、蒸发机组、
焙烧炉等，技术装备达到国际先进水平，生产使用 DCS 自动化集中控制，确保
工厂实现安全高效运转。
氧化铝厂建设投资估算为 278,867.00 万元，主要投资明细如下：
5
单位：万元
序号 工程或费用名称 建筑工程费 设备购置费 安装工程费 其他费用 合计
（一） 工程费用
1 总图
1.1 全厂地基处理及桩基工程 30,000.00 - - 30,000.00
1.2 厂区场地整平 1,000.00 - - 1,000.00
1.3 厂区道路 1,960.00 - - 1,960.00
1.4 厂区围墙及大门 180.00 62.00 7.00 249.00
1.5 厂区综合管网 5,805.00 4,600.00 3,261.00 13,666.00
小计 38,945.00 4,662.00 3,268.00 - 46,875.00
2 主要生产系统 -
2.1 原矿输送及堆存 5,198.00 1,509.00 780.00 7,487.00
2.2 石灰仓及消化 252.00 356.00 67.00 675.00
2.3 矿浆磨制 3,326.00 4,847.00 998.00 9,171.00
2.4 预脱硅 516.00 683.00 837.00 2,036.00
2.5 溶出及稀释 4,577.00 5,804.00 3,250.00 13,631.00
2.6 酸洗站 77.00 300.00 272.00 649.00
2.7 赤泥分离洗涤 6,744.00 6,463.00 4,020.00 17,227.00
2.8 赤泥外排泵房 2,333.00 1,502.00 126.00 3,961.00
2.9 絮凝剂制备 194.00 1,204.00 110.00 1,508.00
2.10 热水站 123.00 465.00 245.00 833.00
综合过滤（控制过滤、精液热交
2.11 5,582.00 5,472.00 1,927.00 12,981.00
換、成品过滤）
种子分解（含分级、粗细种子过
2.12 8,053.00 5,506.00 4,326.00 17,885.00
滤）
2.13 氢氧化铝仓 1,922.00 724.00 138.00 2,784.00
2.14 氢氧化铝输送 559.00 551.00 94.00 1,204.00
2.15 氢氧化铝焙烧 3,665.00 8,726.00 1,338.00 13,729.00
2.16 氧化铝仓 3,136.00 2,264.00 202.00 5,602.00
厂内氧化铝仓至码头氧化铝输送
2.17 1,648.00 1,936.00 603.00 4,187.00
（港口配电站）
2.18 蒸发站 2,789.00 5,662.00 3,141.00 11,592.00
蒸发槽罐区（蒸发原液、液碱、
2.19 612.00 2,441.00 2,463.00 5,516.00
循环母液）
2.20 码头液碱储存及输送 495.00 2,048.00 1,520.00 4,063.00
2.21 保温工程 - 4,163.00 4,599.00 8,762.00
小计 51,801.00 62,626.00 31,056.00 - 145,483.00
3 赤泥堆场 -
3.1 赤泥压滤 700.00 5,029.00 1,065.00 6,794.00
3.2 赤泥压滤车间办公室 300.00 34.00 7.00 341.00
3.3 赤泥堆场食堂及浴室 400.00 89.00 19.00 508.00
3.4 车棚 200.00 3.00 1.00 204.00
6
序号 工程或费用名称 建筑工程费 设备购置费 安装工程费 其他费用 合计
3.5 赤泥堆场-库区（含砖厂） 12,000.00 - - 12,000.00
3.6 赤泥堆场-回水泵房（低压配电室） 300.00 359.00 61.00 720.00
赤泥堆场-综合管网（含赤泥外排
3.7 1,580.00 2,966.00 714.00 5,260.00
管线）
小计 15,480.00 8,480.00 1,867.00 - 25,827.00
4 热力系统 -
4.1 全厂空压站（含配电） 186.00 1,752.00 287.00 2,225.00
4.2 蒸发减温减压站 55.00 37.00 9.00 101.00
小计 241.00 1,789.00 296.00 - 2,326.00
5 全厂供排水 -
5.1 消防泵房 150.00 369.00 112.00 631.00
5.2 储水池及加压泵房（含配电） 1,072.00 486.00 152.00 1,710.00
5.3 分解循环水（含配电） 1,493.00 1,856.00 488.00 3,837.00
5.4 原料磨循环水 19.00 159.00 60.00 238.00
5.5 焙烧及空压站循环水（含配电） 29.00 680.00 125.00 834.00
5.6 工业废水处理站（含事故水池） 1,566.00 764.00 122.00 2,452.00
5.7 生活污水处理站（含配电） 200.00 141.00 30.00 371.00
小计 4,529.00 4,455.00 1,089.00 - 10,073.00
6 全厂供电系统 -
6.1 溶出及稀释－低压配电室 258.00 81.00 14.00 353.00
6.2 赤泥分离洗涤－低压配电室 258.00 92.00 14.00 364.00
6.3 种子分解－柴油发电机室 38.00 476.00 131.00 645.00
6.4 种子分解－低压配电室 258.00 106.00 15.00 379.00
6.5 蒸发站－低压配电室 258.00 98.00 14.00 370.00
6.6 综合过滤－低压配电室 258.00 78.00 14.00 350.00
6.7 原料片区 10kV 配电所 - 527.00 91.00 618.00
6.8 沉降片区 10kV 配电所 - 433.00 111.00 544.00
6.9 分解片区 10kV 配电所 - 1,244.00 225.00 1,469.00
6.10 焙烧片区 10kV 配电所 - 2,179.00 374.00 2,553.00
6.11 蒸发片区 10kV 配电所 - 563.00 97.00 660.00
6.12 空压站 10kV 配电所 - 1,939.00 338.00 2,277.00
6.13 赤泥堆场片区 10kV 配电所 - 2,006.00 378.00 2,384.00
6.14 厂区照明 160.00 300.00 75.00 535.00
6.15 空压站低压配电室 81.00 130.00 30.00 241.00
6.16 焙烧低压配电站 258.00 60.00 23.00 341.00
小计 1,827.00 10,312.00 1,944.00 - 14,083.00
7 全厂生产辅助设施 -
7.1 综合修理车间 432.00 395.00 79.00 906.00
7.2 物质仓储中心 580.00 273.00 33.00 886.00
7.3 备件仓储中心 597.00 173.00 33.00 803.00
7.4 全厂办公及福利设施 1,055.00 2,254.00 1,159.00 4,468.00
7.5 氧化铝办公楼（含化验室调度计 921.00 3,066.00 1,030.00 5,017.00
7
序号 工程或费用名称 建筑工程费 设备购置费 安装工程费 其他费用 合计
控）
7.6 食堂 613.00 377.00 59.00 1,049.00
7.7 浴室 516.00 388.00 56.00 960.00
7.8 全厂值班室 400.00 23.00 14.00 437.00
小计 5,114.00 6,949.00 2,463.00 - 14,526.00
合计 117,937.00 99,273.00 41,983.00 - 259,193.00
（二） 工程建设其他费用 -
1 建设管理费 2,400.00 2,400.00
2 可行性研究费 254.00 254.00
3 环境影响评价费 342.00 342.00
4 劳动安全卫生评价费 240.00 240.00
5 节能评估费 187.00 187.00
6 地质灾害危险性评估费 150.00 150.00
7 水土保持咨询服务费 270.00 270.00
8 研究试验费 200.00 200.00
9 工程勘察费 1,021.00 1,021.00
10 工程设计费 2,216.00 2,216.00
11 施工设计文件审查费 317.00 317.00
12 场地准备费 948.00 948.00
13 建设单位临吋设施费 525.00 525.00
14 工程保险费 440.00 440.00
15 联合试运转费 4,303.00 4,303.00
16 物流及清关费 2,697.00 2,697.00
17 生产准备及开办费 3,164.00 3,164.00
小计 - - - 19,674.00 19,674.00
三 建设投资合计 117,937.00 99,273.00 41,983.00 19,674.00 278,867.00
②自备电厂
项目规划建设自备电厂，为项目生产和日常生活提供电力和蒸汽，总发电容
量 75MW，总供热量 400t/h，包括 3 台 220t/h 高温高压煤粉锅炉，2 台 25MW 高
温高压背压汽轮发电机组，1 台 25MW 高温高压抽凝汽轮发电机组。
自备电厂建设投资估算为 91,285.00 万元，主要投资明细如下：
单位：万元
序号 项目名称 建筑工程 设备购置 安装工程 其他费用 合计金额
1 电厂项目 3×25MW 机组
1.1 热力系统 14,699.00 17,234.00 7,316.00 39,249.00
1.2 燃料供应系统 5,056.00 1,711.00 336.00 7,102.00
1.3 除灰系统 146.00 1,428.00 217.00 1,790.00
8
序号 项目名称 建筑工程 设备购置 安装工程 其他费用 合计金额
1.4 水处理系统 559.00 2,497.00 682.00 3,738.00
1.5 供水系统 257.00 343.00 528.00 1,128.00
1.6 电气系统 175.00 7,450.00 6,905.00 14,530.00
1.7 热工控制系统 0.00 2,627.00 3,909.00 6,536.00
1.8 脱硫工程 364.00 1,149.00 1,195.00 2,708.00
1.9 附属生产工程 5,763.00 715.00 470.00 6,947.00
小计 27,019.00 35,154.00 21,556.00 0.00 83,729.00
2 与厂址有关的单项工程 -
2.1 补给水工程 3.00 46.00 9.00 58.00
2.2 地基处理工程 850.00 850.00
小计 853.00 46.00 9.00 - 908.00
3 编制基准期价差 908.00 - 500.00 1,408.00
4 其他费用 -
4.1 项目建设管理费 2,375.00 2,375.00
4.2 项目建设技术服务费 1,210.00 1,210.00
4.3 整套启动试运费 586.00 586.00
4.4 生产准备费 1,069.00 1,069.00
小计 - - - 5,240.00 5,240.00
5 建设投资合计 28,780.00 35,200.00 22,065.00 5,240.00 91,285.00
③港口
港口选址宾坦岛东南部，与氧化铝厂区毗邻，主要用于氧化铝装船、液碱的
卸船作业及煤炭、铝土矿的卸船作业，规划建设 3.5 万吨级泊位 2 个和 1 万吨级
滚装泊位 8 个，年吞吐量约为 2,000 万吨。
港口建设投资合计 66,416.00 万元，主要投资明细如下：
单位：万元
序号 项目名称 建筑工程 设备购置 安装工程 其他费用 投资金额
1 码头工程
1.1 开办费 1,039.00 1,039.00
1.2 3.5 万吨码头平台 11,015.00 11,015.00
1.3 引桥部分 1,602.00 1,602.00
1.4 一万吨散货码头 15,845.00 15,845.00
1.5 护岸 1,601.00 1,601.00
1.6 配套工程 1,268.00 1,268.00
小计 31,331.00 - - 1,039.00 32,370.00
2 航道、港口机械、回填 -
2.1 航道、锚地及助航设施 8,000.00 8,000.00
2.2 门座式起重机 2,600.00 2,600.00
9
序号 项目名称 建筑工程 设备购置 安装工程 其他费用 投资金额
2.3 桥式抓斗卸船机 3,800.00 3,800.00
2.4 皮带机 1,272.00 1,272.00
2.5 装船机 3,300.00 3,300.00
2.6 1 万吨板桩码头回填 344.00 344.00
2.7 3.5 万吨码头回填 80.00 80.00
小计 8,424.00 10,972.00 - - 19,396.00
3 填海围堰施工 6,000.00 6,000.00
小计 6,000.00 6,000.00
4 码头地基加固 3,460.00 3,460.00
小计 3,460.00 3,460.00
5 港作拖轮 3,000.00 3,000.00
小计 3,000.00 3,000.00
6 勘测设计费 -
6.1 上海港湾设计院 1,150.00 1,150.00
6.2 中南电力勘测设计院 900.00 900.00
6.3 中交二航院 60.00 60.00
项 目 地 形 测 量
6.4 80.00 80.00
（CV.KRS)
小计 - - - 2,190.00 2,190.00
7 港口项目合计 49,215.00 13,972.00 - 3,229.00 66,416.00
④煤气站
煤气站是氧化铝项目的一部分，为氧化铝焙烧炉、炭素焙烧炉提供加热能源，
主要包含配煤、制气、冷却、净化、加压等几部分。项目采用循环流化床煤气化
技术，具有煤种适应性广、产气量大、环保性能良好、运行成本低等特点；项目
建设六台常压流化床粉煤气化炉，单台炉的产气量每小时 40,000 方，热值每方
大于 1,250 千卡。
煤气站建设投资估算为 27,325.00 万元，主要投资明细如下：
单位：万元
序号 项目名称 建筑工程 设备购置 安装工程 其他费用 投资金额
1 气化炉系统 14,250.00 875.00 15,125.00
2 脱硫系统 900.00 110.00 1,010.00
3 氮化及输灰系统 525.00 40.00 565.00
4 煤气排送机系统 500.00 45.00 545.00
5 电气控制 150.00 110.00 260.00
6 仪表自控 825.00 140.00 965.00
7 输煤 400.00 160.00 560.00
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序号 项目名称 建筑工程 设备购置 安装工程 其他费用 投资金额
8 煤棚 600.00 200.00 800.00
9 烘炉 100.00 100.00
10 保温 30.00 15.00 45.00
站内公共管网及设备
11 50.00 10.00 60.00
接地
12 软化水的储存、给水 50.00 10.00 60.00
13 运输（小含） -
14 油漆（普通油漆） 90.00 90.00
15 监检（国内） 20.00 20.00
16 厂房（混凝土框架） 1,800.00 200.00 2,000.00
17 残炭炉及中间灰仓 1,800.00 220.00 2,020.00
18 土建、基础、控制室 2,700.00 400.00 3,100.00
煤气发生炉项目合计 6,300.00 18,280.00 2,745.00 - 27,325.00
⑤水库及其他
为保证项目生产和日常生活用水，项目规划建设水库一座，库区面积 108
公顷，供水量 1,100 万方/年。
其他项目投资主要包括征地及土方平衡费用、办公楼及生活设施建设等。
水库及其他建设投资估算为 51,934.00 万元，主要投资明细如下：
单位：万元
序号 项目名称 建筑工程 设备购置 安装工程 其他费用 投资金额
1 水库 9,900.00 3,950.00 1,050.00 14,900.00
2 园区土方平衡 7,100.00 7,100.00
3 项目征地费用 19,720.00 19,720.00
4 综合办公楼 2,169.00 994.00 1,837.00 5,000.00
5 高管楼 1,365.00 1,365.00
6 员工宿舍（除氧化铝厂） 3,194.00 3,194.00
生活区食堂及浴室（除
7 655.00 655.00
氧化铝厂）
合计 24,383.00 4,944.00 2,887.00 19,720.00 51,934.00
（2）建设期利息及测算过程
本次项目在做投资规模测算时，假设项目投资所需资金的 40%来自项目公司
资本金，项目投资所需资金的 60%来自银行贷款，银行贷款利率按照中国人民银
行最新公布的贷款利率，据此计算项目建设期利息合计约为 25,039.96 万元。项
11
目实际建设时，项目投资所需资金全部来自项目公司资本金，因此项目实际建设
投入不包括建设期利息。
（3）项目流动资金及测算过程
本项目流动资金主要为项目运营前两年的流动资金投入，用于支持项目日常
运营，包括项目投产初期购买原材料、动力、支付职工工资、机器设备修理等。
本次项目在做投资规模测算时，根据本项目投产后的预计销售收入与生产成本情
况，采用分项详细估算法对流动资产和流动负债的主要构成要素（即存货、应收
账款、现金、应付账款）进行分项估算，在预估各分项的最低周转天数后，计算
得出各分项的年周转次数，最后分项估算流动资金需求额，经计算得出本次募投
项目所需的流动资金约为人民币 27,672.34 万元。
2、投资数额的测算依据
（1）测算依据
虽然本次募投项目建设地不在国内，但是为提高项目的竞争力，项目的整体
设计与执行标准均参照工信部 2013 年 7 月发布的《铝行业规范条件》（2013 年
第 36 号），具体的测算依据如下：
①项目所用设备主要从国内采购，设备采购数量系根据公司现有氧化铝厂的
实际运行情况并结合本次募投项目设计产能确定，设备采购价格系参考公司同类
设备的实际采购价格，或根据主要设备供应商的询价情况审慎确定；
②建筑材料如钢筋、水泥、砂石料等考虑从项目所在地周边地区采购，建筑
安装工程所用辅材如焊条、柴油、汽油、脚手架、模板等考虑从印尼当地采购或
租赁，公司已提前在项目所在地考察，对项目所在地和周边地区的相关建筑材料
价格进行了了解，因此建筑材料费用测算谨慎、合理；
③建筑工程、安装工程均采用国内施工队伍，并按照印尼当地的法律法规雇
佣一定比例的印尼当地普工；
④施工机械根据工程施工需要从当地租赁或者国内采购运至项目所在地；
⑤国内采购的设备材料费已考虑 10%增值税出口退税额度；
12
⑥国内采购设备、材料出口至项目所在地，按照免征关税和进口增值税测算，
符合印尼当地关于设备、材料进口关税和进口增值税的相关规定（印尼当地税收
政策参见本反馈回复“重点问题（一）”之（四）的回复说明）。
（2）可比项目投资情况
①龙口东海氧化铝有限公司年产 140 万吨氧化铝项目
龙口东海氧化铝有限公司系发行人控股子公司，目前拥有氧化铝产能 140
万吨，项目于 2006 年建设完成，该项目建设内容只包括氧化厂，不含自备电厂、
港口、煤气站、水库等设施，固定资产投资总额约为 27.12 亿元，即单位产能投
资额约为 1,937.14 元/吨；按照相同建设内容，本次募投项目氧化铝厂投资规模
为 27.89 亿元，单位产能投资规模约为 2,788.67 元/吨，较东海氧化铝项目单位产
能投资额高约 44%，差异的主要原因在于发行人东海氧化铝项目系 2006 年投资
建设，目前原材料价格及人工成本上升较大，而且考虑到本次募投项目建设地位
于海外，部分原材料价格及建设用工成本均高于国内。
②中铝国际工程股份有限公司承包建设的氧化铝项目
中铝国际工程股份有限公司（以下简称“中铝国际”）系中国有色金属工程
服务与设备提供商，主营有色金属领域工程与施工承包。根据中铝国际 2016 年
6 月预披露的首次公开发行股票招股说明书，公司于 2005 年至 2010 年期间承包
国内外多个氧化铝项目建设，项目投资情况如下：
序 设计产能
项目名称 开工时间 完工时间 合同金额 单位产能投资额
号 （万吨）
越南林同 65 万吨
1 2008.11 2012.12 65.00 4.66 亿美元 716.92 美元/吨
氧化铝项目
越南仁基 65 万吨
2 2010.02 2015.12 65.00 4.87 亿美元 749.23 美元/吨
氧化项目
广西华银 160 万
3 2005.06 2007.12 160.00 86.00 亿元 5,375.00 元/吨
吨氧化铝厂
广西平果氧化铝
4 2006.06 2008.06 88.00 45.65 亿元 5,187.50 元/吨
三期工程
本次募投项目规划总投资 8.36 亿美元，即氧化铝单位产能投资额为 836.09
美元/吨，约合人民币约 5,685.41 元/吨，与上述氧化铝项目单位产能投资额差异
13
较小，差异的主要原因系：中铝国际所承包的氧化铝项目系 2005 年至 2010 年期
间投资建设，而本次募投项目的投资规模系 2017 年测算，部分原材料价格和人
工费用已有一定幅度提升。
综上，本次项目建设投资规模测算谨慎、合理，项目建设投资具体测算过程
参见上述各项子工程的投资明细。
3、募集资金投入部分对应的投资项目，各项投资构成是否属于资本性支出
（1）本次募集资金投入安排，及是否属于资本性支出
本次募投项目总投资 568,539.30 万元，扣除建设期利息后需投入资金
543,499.34 万元，根据持股比例计算，发行人合计持股比例 94.05%，需要出资
511,161.13 万元；其他合作方持股比例 5.95%，需要出资 32,338.21 万元。
本次项目董事会前已投入 28,012.68 万元（参见本反馈回复“重点问题（一）”
之（二）”的回复说明），全部以其他合作方资金投入，不进行募集资金置换。扣
除上述董事会前已投入的 28,012.68 万元，项目尚需投入 515,486.66 万元，其中
发行人需履行出资义务 511,161.13 万元，因此本次配股发行募集资金规模未超过
募投项目投资规模和发行人需履行的出资金额。
具体而言，本次配股发行拟募集资金规模不超过 500,000.00 万元，扣除发行
费用外全部用于本次募投项目的建设。其中扣除董事会前已经投入的 28,012.68
万元后，项目建设投资尚需 487,814.32 万元，全部以募集资金投入，该部分投入
属于资本性支出；扣除发行费用后的剩余募集资金全部用于项目流动资金，预计
不超过 12,185.68 万元，该部分投入属于非资本性支出。本次募投项目投资构成
及拟使用募集资金安排如下：
单位：万元
拟使用募集资金 拟使用自有资金或 是否属于资
序号 项目 可研估算额
金额 合作方资金金额 本性支出
1 项目建设投资 515,827.00 487,814.32 28,012.68 是
2 建设期利息 25,039.96 - -注 是
3 项目流动资金 27,672.34 12,185.68 15,486.66 否
合计 568,539.30 500,000.00 43,499.34
注：由于本次募投项目资金来源全部为股东投入，因此实际投入不包括利息费用。
14
（2）本次募集资金用于项目流动资金的合理性
本次配股发行拟使用不超过 12,185.68 万元用于项目流动资金，根据对上市
公司未来三年的新增流动资金需求的测算，预计公司未来三年新增流动资金需求
约 111,628.78 万元，因此本次募集资金用于项目流动资金的金额未超过公司新增
流动资金需求量。
①测算原理及测算依据
流动资金估算是以估算企业的营业收入为基础，综合考虑经营性应收（应收
账款、预付款项及应收票据）、应付（应付账款、预收款项及应付票据）及存货
科目占营业收入的比例，对构成企业日常生产经营所需流动资金的主要经营性流
动资产和经营性流动负债分别进行估算，进而预测企业未来期间生产经营对流动
资金的需求程度。主要假设有：发行人未来年度（2018 年至 2020 年）各项经营
性流动资产/营业收入、各项经营性流动负债/营业收入的比例保持不变。
②营业收入增长率及未来营收预测
发行人 2015 年至 2017 年的收入平均增长率为 6.82%，具体情况如下：
项目 2017 年 2016 年 2015 年
营业收入（万元） 1,706,788.08 1,322,788.62 1,377,657.24
增长率（%） 29.03 -3.98 -4.58
三年平均增长率（%） 6.82
在测算时假设未来三年收入的年均增长率可以保持在 6.82%。考虑到铝行业
景气度的回暖以及公司高性能铝合金等新项目的投产运营，因此增长率的选取谨
慎合理。但该等测算不代表公司对未来三年经营情况及趋势的判断，亦不构成对
本公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造
成损失的，公司不承担赔偿责任。
③流动资金需求测算及结果
本次预测以 2017 年为基期，预测期为 3 年，即 2018 年至 2020 年，年均增
长率取 6.82%，据此预测未来三年营业收入及新增流动资金需求如下：
单位：万元
指标名称 2017 年/2017 年末 2018 年预计 2019 年预计 2020 年预计
15
金额 占比
营业收入 1,706,788.08 100.00% 1,823,191.03 1,947,532.66 2,080,354.38
存货 456,423.88 26.74% 487,551.99 520,803.03 556,321.80
应收票据 144,532.28 8.47% 154,389.38 164,918.73 176,166.19
应收账款 208,363.87 12.21% 222,574.29 237,753.85 253,968.66
预付款项 52,838.49 3.10% 56,442.07 60,291.42 64,403.30
经营性流动资产合计 862,158.51 50.51% 920,957.72 983,767.04 1,050,859.95
应付票据 63,965.18 3.75% 68,327.61 72,987.55 77,965.30
应付账款 261,171.28 15.30% 278,983.16 298,009.81 318,334.08
预收款项 27,001.00 1.58% 28,842.47 30,809.53 32,910.74
经营性流动负债合计 352,137.46 20.63% 376,153.24 401,806.89 429,210.12
流动资金占用额 510,021.05 29.88% 544,804.49 581,960.15 621,649.84
新增流动资金需求 34,783.44 37,155.67 39,689.68
合计 111,628.78
因此，公司未来三年预计需新增流动资金需求 111,628.78 万元，本次配股发
行拟使用不超过 12,185.68 万元用于项目流动资金，未超过公司未来新增流动资
金需求量，具有合理性。
4、说明本次募投项目的募集资金使用和项目建设的进度安排
（1）募集资金使用进度安排
本次募投项目募集资金用于项目建设投资的部分的使用进度将根据项目的
建设进度进行安排，根据可研规划，项目建设期 3 年，建设投资分 3 年进行，每
年投入的比例约为 40%、30%和 30%；用于项目流动资金的部分将在项目建设完
成、投产运行后投入使用。
在本次配股发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实
际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予
以置换。
（2）项目建设进度安排
根据可研规划和公司整体战略安排，本次募投项目建设进度大体安排如下：
16
2017 2018 2019 2020
工程名称
四季度 一季度 二季度 三季度 四季度 一季度 二季度 三季度 四季度 一季度 二季度 三季度
一 氧化铝厂：
1 设备招标
2 厂区详勘
3 第一批施工图到位
4 施工单位进场，第一条生产线建设
5 第二条生产线建设
6 第一条生产线单体试车
7 第一条生产线联动试车、投产
8 第二条生产线调试投产
二 自备电厂：
1 设计院提供第一批图纸（土建），并完成会审
2 PC总包方进场施工
3 主厂房封顶完成
4 输煤系统达上煤条件
5 烟囱竣工
6 循环水达通水条件
7 化学设备安装调试完成，产合格水
8 #1机组启动
9 #2机组启动
10 #3机组启动
三 港口工程:
1 3.5万吨泊位工程
2 1万吨泊位工程
3 40t门机安装调试、投入运行
4 拖轮就位
5 25t带斗门机安装调试、投入运行
6 1000t抓斗卸船机安装调试、投入运行
7 皮带机安装调试、投入运行
8 1000t氧化铝装船机安装调试、投入运行
四 煤气站：
1 EPC总包招标
2 初步设计
3 详勘
4 施工图设计
5 安装施工
6 印尼员工培训
7 工程调试、投产
五 水库：
1 水库施工图设计招标
2 水库施工图设计
3 供水管网设计
4 水库施工总承包招标
5 水库施工
6 水库设备调试、具备供水条件
六 尾渣处理：
1 设计单位招标、完成初设方案
2 设备招标
3 施工图设计、审核
4 详勘
5 工程土建施工
6 设备到货、安装
7 设备调试、投产
七 办公楼、生活实施
注：部分港口工程已在董事会前开工建设，工程量较少，未在上图中体现。
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【补充披露情况】
发行人已在配股说明书“第八节 本次募集资金运用”中对本次募投项目及
募集资金使用情况进行补充披露。
【核查意见】
保荐机构查看了本次募投项目的可行性研究报告，查阅了权威机构出具的研
究报告，查阅了 BAI 公司财务资料，对项目建设地进行了实地走访，并与项目
规划和建设相关负责人进行了访谈。
经核查，保荐机构认为本次募投项目投资数额测算依据和测算过程充分、合
理；本次配股发行募集资金不超过 500,000.00 万元，其中拟使用不超过 487,814.32
万元用于项目建设投资，该部分投入属于资本性支出，拟使用不超过 12,185.68
万元用于项目流动资金，该部分投入属于非资本性支出，补充流动资金金额未超
过发行人未来三年的新增流动资金需求；本次项目董事会前已投入 28,012.68 万
元，全部以其他合作方资金投入，不进行募集资金置换；项目尚需投入 515,486.66
万元，其中发行人需履行出资义务 511,161.13 万元，因此本次配股发行募集资金
规模未超过募投项目投资规模和发行人需履行的出资规模。
（二）截至本次发行董事会决议日前，募投项目建设进展、募集资金使用
进度安排、已投资金额等情况，并请说明本次募集资金是否会用于置换董事会
决议日前已投资金额。
1、本次发行董事会前募投项目建设进展、募集资金使用进度安排、已投资
金额等情况
本次配股发行董事会决议日前，募投项目进行了可行性研究、地质勘测、批
文申请、部分土地前期平整，以及港口工程的前期建设（包括部分勘测设计费、
码头工程）等，累计投入 28,012.68 万元，全部为资本性支出。
2、本次募集资金是否会用于置换董事会决议日前已投资金额
本次项目董事会前投入的 28,012.68 万元全部以项目合作方资金投入，不进
行募集资金置换 ；本次募投项目合作方红石公司、 MKU 及其实际控制人
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SANTONY 先生已就其对应出资用于项目先期建设出具确认函。
【补充披露情况】
发行人已在配股说明书“第八节 本次募集资金运用”中对本次募投项目董
事会前资金投入情况进行补充披露。
【核查意见】
保荐机构查阅了 BAI 公司的财务资料，查看了相关合同，并对募投项目建
设地进行实地走访，并与项目建设负责人进行访谈。
经核查，本次配股发行董事会决议日前，募投项目进行了可行性研究、地质
勘测、批文申请、部分土地前期平整，以及港口工程的前期建设（包括部分勘测
设计费、码头工程）等，董事会前与项目相关的资金投入合计 28,012.68 万元，
根据项目合作方出具的确认函，项目该部分前期投入使用合作方所对应的出资，
董事会前投入的资金不进行募集资金置换。
（三）补充说明“印尼宾坦南山工业园 100 万吨氧化铝项目”建成后的运
营模式、盈利模式、目标客户，并结合目标客户及当地市场需求等情况说明项
目达产后的产能消化措施。
1、项目建成后的运营模式、盈利模式和目标客户
项目规划氧化铝产能 100 万吨/年，项目完成后，公司将能够利用印尼当地
丰富的铝土矿及煤炭资源生产氧化铝，实现较低成本的氧化铝产能扩张，增强公
司的盈利能力，巩固公司铝产业一体化经营战略，保障铝产品生产原材料的供应，
提高抗风险能力。
（1）项目运营模式
①采购模式
氧化铝生产的主要原材料包括铝土矿、煤炭和液碱等。印尼铝土矿储量丰富，
已探明储量居全球前列，目前主要在廖内群岛省和西加里曼丹省开采，距离项目
所在地较近，原材料供应较为充分。本次项目合作方 SANTONY 先生是印尼最
大的私营铝土矿矿主之一，拥有铝土矿开采权的矿区面积超过 5 万公顷，预计铝
19
土矿储量超过 1 亿吨，未来铝土矿可以向合作方购买，采购价格在参考印尼官方
每月公布的印尼国内铝土矿市场平均销售价格基础上双方协商确定；此外，印尼
铝土矿储量和供应丰富，项目未来也可以向市场其他方采购铝土矿。
项目生产所需的蒸汽、电力及煤气由自备电厂和煤气站生产，煤气站和自备
电厂所需的煤炭在当地采购，印尼当地煤炭储量丰富，且多为露天矿，开采条件
较好，市场供应充足；氧化铝生产过程中所需的液碱主要从中国国内或国际市场
采购。
②生产模式
本项目采用低温溶出拜耳法生产冶金级砂状氧化铝，拜耳法生产氧化铝具有
工艺简单、能耗低、质量佳等优点，在中国以及世界氧化铝工业中均占有十分重
要的地位。项目选取的工艺路线先进可靠，符合我国及印尼当地的环保、能源发
展战略和产业政策。
③销售模式
本项目生产的氧化铝既可以对市场销售，也可以作为公司自用产能的补充，
销售前景广阔；氧化铝属于大宗商品，具有较为公开透明的市场价格，比如澳洲
氧化铝（FOB）价格，定价方式较为成熟。
（2）项目盈利模式
本项目利用印尼当地丰富的铝土矿和煤炭资源，加工生产冶金级砂状氧化铝
并对外销售，获取利润。
（3）项目目标客户
本项目产生的氧化铝既可以对市场销售，也可以作为公司自用产能的补充。
对外销售的目标客户主要为国际、国内电解铝生产企业，包括东南亚、南亚、中
东地区等海外客户，以及中国国内电解铝生产厂商。
2、项目达产后产能消化措施
本次募投项目新增 100 万吨氧化铝产能短期以项目当地和周边市场消化为
主，长期可以作为公司自用产能的补充。当前国际、国内氧化铝市场情况及项目
20
产能消化措施如下。
（1）项目当地及周边地区氧化铝市场情况
氧化铝作为大宗原材料，主要用于电解铝生产。近年来，全球电解铝产量整
体呈现增长态势，根据国际铝业协会（IAI）的统计数据，2016 年全球电解铝总
产量约为 5,989 万吨，同比增长 2.42%，电解铝产量前五的国家分别是中国、俄
罗斯、加拿大、印度和阿联酋。
本次募投项目产品主要面向东南亚、南亚、中东等周边地区的电解铝厂商，
根据国际铝业协会的统计数据，2016 年除中国外的亚洲和中东地区电解铝产量
超过 850 万吨，按照一吨电解铝消耗 1.93 吨氧化铝来计算，上述地区对氧化铝
的需求超过 1,600 万吨，而这些地区 2016 年氧化铝产量约为 600 万吨，缺口超
过 1,000 万吨，不足部分主要从澳洲、非洲等地区进口。印尼铝土矿和煤炭资源
储量丰富，地理位置更加靠近上述目标市场，本次募投项目建成后，基于原材料
及能源成本优势和运输半径优势，相对于澳洲和非洲的氧化铝产品，将具有较强
的市场竞争力，因此 BAI 公司有望成为上述地区氧化铝的重要供应商之一。目
前公司已与周边地区的部分电解铝厂家进行接触，多家电解铝厂商具有合作意
向。
（2）国内氧化铝市场情况
中国是世界上最大的电解铝生产国，产能产量占全球 50%以上，2016 年国
内电解铝产量超过 3,000 万吨，每年对氧化铝的需求量超过 6,000 万吨。目前国
内所需的氧化铝基本以自产为主，但每年仍有大概 300-500 万吨氧化铝依靠进口，
主要来自澳大利亚等国家。未来随着国内环保政策的日益趋严，人工、能源、原
材料等价格的上升，预计国内氧化铝的生产成本将持续上升。因此，本项目产品
凭借成本优势，在国内市场销售前景也较乐观。
（3）自用产能的补充
目前，发行人氧化铝产量约为 170 万吨/年，基本能够匹配下游产能的需求。
未来随着发行人铝加工产能利用率的提升，以及新增铝加工产能的投产，对上游
氧化铝的需求缺口将逐步扩大。因此，本次募投项目新增氧化铝产能未来也可以
21
作为公司自用产能的补充。
综上，本次募投项目产品市场需求较大，存在较大的供应缺口，外部市场销
售前景较为乐观；同时募投项目产品还可以作为公司自用产能的补充，保障上游
原材料供应的稳定性。因此，本次募投项目新增产能具备较充分的产能消化措施。
【补充披露情况】
发行人已在配股说明书“第八节 本次募集资金运用”中对本次募投项目建
成后的运营模式、盈利模式、目标客户和产能消化措施等情况进行补充披露。
【核查意见】
保荐机构与发行人管理人员就项目建成后的运营模式、盈利模式、目标客户
和市场等情况进行了访谈，查阅了铝行业权威机构出具的研究报告，对相关市场
情况进行了了解。
经核查，保荐机构认为发行人具有丰富的氧化铝经营经验，本次募投项目建
成后具有成熟、合理的运营模式、盈利模式和目标客户，目标市场需求量较大，
本次募投项目产品短期以项目当地和周边市场消化为主，长期可以作为公司自用
产能的补充，具有充分的产能消化措施。
（四）结合募投项目铝土矿、液碱、煤炭等主要原材料及能源的采购渠道
和价格、募投项目产品目标市场的铝价走势等补充说明募投项目预计效益情
况、测算依据、测算过程及合理性，并说明新增固定资产未来折旧情况及对公
司业绩的影响。
1、募投项目预计效益情况、测算依据、测算过程及合理性
（1）预计效益情况
募投项目达产后，可实现年均利润总额 59,631.17 万元，项目内部收益率为
12.89%，投资回收期为 9.49 年。
（2）测算依据、测算过程
在效益测算时，氧化铝的销售收入扣除原材料成本、燃料动力成本及其他成
本费用外，即为项目的利润总额。具体的测算过程如下：
22
①收入测算
年产量 单价 折合人民 年销售收入
名称
（万吨） （美元/吨） （元/吨） （万元）
氧化铝 100.00 310.00 2,108.00 210,800.00
注：本项目投产后的产品销售和主要原材料采购均采用美元计算，为便于换算，本
反馈回复全部折合成人民币，折算比例为 1 美元=6.8 元人民币。
A、销售价格
本项目氧化铝的销售单价采用最近五年澳大利亚氧化铝 FOB 平均价格，即
310 美元/吨。澳大利亚是世界上主要的氧化铝出口地，出口数量占全球氧化铝总
出口量的 40%以上，其氧化铝 FOB 价格具有较强的市场参考性。同时，东南亚
地区的氧化铝也多从澳大利亚进口，因此采用澳大利亚氧化铝 FOB 价格作为本
项目的价格参考标准也具有实际意义。
2012 年至 2017 年澳大利亚氧化铝 FOB 价格走势图（美元/吨）
注：数据来源为北京安泰科咨询研究中心。
B、销售数量
本项目建设期 3 年，达产期 2 年，其中投产第 1 年达产率 90%，第 2 年开始
满负荷生产。由于项目目标市场的氧化铝供给缺口较大，公司报告期内生产的氧
化铝产销率超过 100%（含自用），因此本项目收益预测时假定销售等于同期产量。
②成本测算
23
项目的总成本包括原材料成本、燃料及动力、及其他成本费用等，项目的单
位成本明细如下：
单位：元/吨
单位成本构成表
序号 名称 单位 单耗 单价 单位成本 占比
1 外购原材料
1.1 铝土矿（干） 吨 2.6000 176.80 459.68 28.29%
1.2 石灰 吨 0.0110 306.00 3.40 0.21%
1.3 液碱（48%） 吨 0.2500 1,292.00 323.00 19.88%
1.4 其他辅料 1.0000 32.64 32.64 2.01%
原材料小计 818.72 50.49%
2 外购燃料及动力 -
2.1 气煤（4500kcal） 吨 0.2584 421.12 108.80 6.70%
2.2 电煤（7000kcal） 吨 0.3178 613.43 194.96 12.00%
燃料及动力小计 303.76 18.69%
3 工资及福利 38.01 2.34%
4 修理费用 49.57 3.05%
5 其他费用 46.85 2.88%
6 折旧费 268.74 16.54%
7 摊销费用 16.86 1.04%
8 财务费用 82.42 5.07%
其他成本费用小计 502.45 30.92%
总成本 1,624.86 100.00%
上述表格中的单耗指的是生产一吨氧化铝所需要的材料或燃料成本，单位成
本均为不含税成本。本项目的实施工艺与发行人的国内氧化铝业务相同，因此单
耗参考的是国内业务的标准。
A、原材料成本
原材料中，占比较高的原材料为铝土矿和液碱，该两种原材料的采购渠道及
测算依据如下：
a.铝土矿
本项目生产所需的铝土矿将在印尼当地采购，因此在做项目效益测算时，铝
土矿价格主要参考印尼当地的铝土矿价格。
根据印尼安塔姆矿业公司（PT Antam，简称“安塔姆公司”，系印尼国内上
24
市公司）披露的年报数据，安塔姆公司 2014 年至 2016 年的铝土矿销售情况如下：
安塔姆公司 2014 年-2016 年铝土矿销售情况表
时间 销量 （吨） 收入（万美元） 单价（美元/吨）
2016 年 298.01 878.44 29.48
2015 年 182.62 479.40 26.24
2014 年 60.87 141.97 23.33
平均单价 26.35
参考安塔姆公司铝土矿的销售价格，本次项目测算铝土矿的单价采用 26 美
元/吨（即 176.80 元/吨）。
b.液碱（48%）
印尼当地没有相应的液碱供应商，项目建成后的液碱主要从中国国内或国际
市场购买，在做项目效益测算时，液碱（48%）的单价参考最近三年中国国内液
碱（48%）出口均价（1,070.00 元/吨），同时外加海运费 122.00 元/吨，综合为
1,292.00 元/吨。
本项目在效益预测时，铝土矿和液碱耗用量系根据公司国内现有氧化铝厂的
实际生产情况确定，采购单价系参考相关原料市场的历史均价，测算依据谨慎、
合理。
B、燃料及动力
项目所需外购的燃料和动力主要包括电煤和气煤。印尼的煤炭资源丰富，项
目运营时，煤炭主要从当地采购。根据最近五年印尼加里曼丹煤炭 FOB 价格平
均值，再加上相应的海运费和港杂费，综合得出气煤单位成本 421.12 元/吨、电
煤单位成本 613.43 元/吨。
本项目燃料及动力所需的煤炭单耗根据公司国内现有氧化铝厂的实际生产
情况确定，价格参考未来采购市场的历史市场均价，具备合理性和谨慎性。
C、其他成本费用
a.工资福利
本项目建成后需要的员工人数为 1,089 人，平均工资福利费标准为 34,889.10
元/人/年。其中工资标准根据中外方人员比例，以及外出务工和当地的人员工资
25
标准、有技术及管理人员和普通员工的工资标准，计算平均值；福利费参考中国
商务部对外投资文件以及印尼当地的劳工政策进行确定，符合当地的实际情况，
测算依据谨慎合理。
b.修理费用与其他费用
修理费用指的是各类设备的日常修理费，测算时按照建筑物、机器设备、电
子设备的原值的一定比例确定；其他费用包括其他制造费用、其他管理费用、其
他营业费用，以及根据印尼当地法律规定计提的相关税费等，测算时根据总建设
投资、工资福利以及营业收入情况，同时参考国内氧化铝厂的实际运行情况以及
印尼当地的税法规定计提，测算过程谨慎、合理。
c.折旧费、摊销费
项目投资预计形成的资产总额为 540,866.96 万元，测算时，不同类别的资产
折旧与摊销年限及残值率如下：
单位：万元
项目 原值 折旧年限 残值率 年折旧额
建筑物 226,615.00 25 5% 8,611.38
机器设备 277,506.35 15 5% 17,575.42
电子设备 8,582.68 5 - 1,716.52
土地 19,720.00 20 - 986.00
其他无形资产 2,814.30 10 - 281.45
其他资产 5,628.63 5 - 1,125.74
合计 540,866.96 30,296.52
各类资产的折旧年限、残值率参考国内同类资产综合确定，测算依据谨慎合
理。
d.财务费用
项目在编制可行性研究报告时，融资方式考虑了 60%的债务资金与 40%的
公司资本金，因此存在财务费用，财务费用按照资金筹措结构和银行贷款利率计
算。项目在实际建设运行时，项目建设资金全部来自于股东投入，因此不存在财
务费用。
D、税金
26
根据印尼相关的法律规定，印尼企业需要缴纳增值税（包括一般增值税
（PPN）和进口增值税（PPnBM））、关税及企业所得税等。本项目的所在地已被
印尼政府批准为经济特区，根据印尼当地的法律，BAI公司可以在税务方面享有
税收优惠和便利政策，可以免缴一般增值税、进口增值税和进出口关税，因此本
项目在进行经济效益测算时，未包括上述税费。其他税费如土地与建筑税、印花
税以及其他地方税费包含在前述的其他费用中。
企业所得税方面，经济特区内的企业可以向印尼财政部、税务总局申请10
至25年内每年减免20%-100%所得税的优惠政策。在测算时，出于谨慎性的考虑，
只计算了项目的利润总额，未测算项目的净利润。
③项目主要效益指标
经测算，本次募投项目的具体效益指标如下：
单位：万元
序号 指标 数值
1 年均收入总额 210,800.00
2 年均成本费用 151,168.83
3 年均利润总额 59,631.17
4 项目投资财务内部收益率 12.89%
5 项目投资回收期（年） 9.49
注：年均收入、成本费用及利润总额指的是项目完全达产后全部测算期的平均值。
（3）测算合理性分析
发行人在做项目效益测算时，综合考虑了项目未来的产品销售、原材料采购
渠道，以及发行人国内现有的氧化铝项目（以下简称“国内氧化铝项目”）的实
际运行情况，可以较好的反映项目未来的运营情况，具有合理性。同时，在产品
销售价格、原材料、相关辅料、燃料及动力的采购价格上，测算时选取了过往较
长时间的历史平均值，相关费用的计提参照行业标准和国内氧化铝项目的实际经
营情况，测算过程谨慎合理。
国内氧化铝项目由发行人控股子公司龙口东海氧化铝有限公司负责运营，项
目位于山东省烟台市龙口市东海工业园，于 2006 年正式投产运营，年产氧化铝
约 170 万吨，主要供发行人内部使用。该项目的生产工艺与本次募投项目相同，
27
均为拜耳法，因此具有可比性。对比国内氧化铝项目，发行人本次募投项目的收
入、成本测算的合理性分析如下：
①收入测算的合理性
发行人国内氧化铝项目生产的氧化铝大多供自身下游电解铝生产使用，较少
对外销售，报告期内，发行人对外销售氧化铝平均单价为 2,058.46 元/吨（不含
税）；同时根据中华商务网的统计，2012 年至 2017 年，国内氧化铝平均价格为
2,159.18 元/吨（不含税）。考虑到本次募投项目产品目标市场为东南亚、中东等
周边地区，这些地区氧化铝进口主要来自于澳大利亚，故参考澳大利亚氧化铝
FOB 平均价格作为效益测算的产品销售价格，即 310 美元/吨（不含税），约合
人民币 2,108 元/吨，与发行人国内氧化铝项目对外销售价格和国内氧化铝市场均
价相近，因此效益测算所采用的产品销售价格谨慎、合理。
②成本测算的合理性
本次募投项目产品的成本结构与发行人国内氧化铝项目报告期内的平均成
本结构对比如下：
单位：元
单位成本构成表 印尼 100 万吨氧化铝项目 国内氧化铝项目 2015 年-2017 年平均
序号 名称 单耗 单价 单位成本 占比 单耗 单价 单位成本 占比
1 外购原材料
1.1 铝土矿（干） 2.60 176.80 459.68 28.29% 2.45 367.05 899.85 48.44%
1.2 液碱（48%） 0.25 1,292.00 323.00 19.88% 0.31 938.15 292.90 15.72%
1.3 其他原材料 - - 36.04 2.22% - - 36.60 1.96%
原材料小计 - - 818.72 50.49% - - 1,229.35 66.12%
2 燃料动力 - - 303.76 18.69% - - 529.45 28.43%
3 工资及福利 - - 38.01 2.34% - - 24.34 1.31%
4 修理费用 - - 49.57 3.05% - - 14.41 0.77%
5 其他费用 - - 46.85 2.88% - - - -
6 折旧费 - - 268.74 16.54% - - 62.46 3.37%
7 摊销费 - - 16.86 1.04% - - - -
8 财务费用 - 82.42 5.07% - - - -
其他成本费用小计 502.45 30.92% - - 101.21 5.45%
合计 1,624.86 100.00% - - 1,860.01 100.00%
注：1、印尼 100 万吨氧化铝项目在编制可行性研究报告时，项目资金来源为银行借款
和资本金，因此存在财务费用；项目实际建设时将全部采用自有资金，不包括财务费用。
28
2、上表中本次募投项目的单位成本为完全成本，包括各项期间费用，体现为“其他费用”、
“财务费用”等；而上表中的国内氧化铝项目单位成本为制造成本，不包括管理费用、财务费
用、销售费用等期间费用，主要原因是国内氧化铝项目的产品多供内部使用，在功能定位上
类似于发行人的一个内部生产车间，因此在期间费用上与本次募投项目差异较大；根据阿拉
丁（ALD）的测算，2017 年国内氧化铝行业加权平均成本（完全成本）约为 2,077 元/吨。
通过对比可以看出，本次募投项目和发行人国内氧化铝项目的成本构成均主
要包括铝土矿、液碱、燃料动力、折旧费用等，主要成本情况对比如下：
A、铝土矿
国内氧化铝项目的铝土矿主要来自于澳大利亚，募投项目的铝土矿主要来自
于印尼当地，澳大利亚和印尼的铝土矿含铝量差异不大。在单耗方面，国内氧化
铝项目为 2.45 吨，出于谨慎性考虑，募投项目的铝土矿单耗按 2.60 吨测算。在
单价方面，国内氧化铝项目所用铝土矿来自于澳大利亚，运输距离较远，存在较
大的海运费及进口税费；募投项目的铝土矿来自于印尼当地，采购单价参考印尼
当地的铝土矿供应商，价格较低，符合项目的实际情况。因此，本项目效益测算
中使用的铝土矿单耗和单价谨慎、合理。
B、液碱（48%）
印尼当地没有液碱供应商，项目建成后的液碱主要从中国国内及其他国际市
场采购。在做效益测算时，募投项目的液碱价格主要参考国内液碱出口 FOB 均
价，同时加上海运费、报关费、港杂费等，综合采购成本约为 1,292.00 元/吨；
而国内氧化铝项目的液碱多来自于山东当地的供应商，物流成本较低，综合采购
成本约为 938.15 元/吨。因此本次募投项目效益测算所用的液碱单价具有谨慎性。
募投项目的液碱单耗为 0.25 吨，国内氧化铝项目的液碱单耗为 0.32 吨，差
异的主要原因是本次募投项目所用的印尼铝土矿含硅量较低，需要消耗的液碱量
较少；而国内氧化铝项目所用的澳大利亚铝土矿含硅量较高，在生产过程中需要
消耗更多的液碱，因此液碱单耗测算具有合理性。
C、燃料动力
募投项目包括自备电厂和煤气站，为项目提供电力、蒸汽和煤气，外购燃料
动力主要包括电煤、气煤等；国内氧化铝厂生产所需的燃料动力全部从外部采购，
29
包括电力、蒸汽和天然气等。募投项目的燃料动力成本低于国内氧化铝项目，一
方面在于印尼当地的煤炭资源丰富，开采条件好，因此煤炭采购成本低；另一方
面，募投项目配备自建电厂，发电成本、蒸汽成本均较低。因此，本次募投项目
燃料动力的成本较国内氧化铝项目低。
D、折旧费
募投项目的单位折旧费 268.74 元/吨，而国内氧化铝项目的单位折旧费为
62.46 元/吨，差异的主要原因在于募投项目包括氧化铝厂、自备电厂、煤气站、
港口、水库等，固定资产投资规模较大，而国内氧化铝项目仅包括氧化铝厂，资
产原值较小（募投项目新增的固定资产金额约为 51.27 亿元，国内氧化铝项目的
固定资产原值为 27.12 亿元）；此外，募投项目每年产量为 100 万吨，而国内氧
化铝项目每年产量约为 170 万吨，国内氧化铝项目的产量较高，进一步降低了国
内氧化铝项目的单位折旧费用。
除上述项目外，其他成本构成，如工资及福利、修理费用等在成本总量中的
占比较小，对总成本的影响也较小。在测算时，根据国内氧化铝项目的实际运营
情况，同时结合行业标准等进行综合确定，募投项目测算金额均不低于国内氧化
铝项目，因此测算过程谨慎合理。
2、新增固定资产未来折旧情况及对公司业绩的影响
本次募投项目预计形成的资产总额为 540,866.96 万元（包括固定资产、无形
资产等），不同类别的资产折旧与摊销年限及残值率如下：
单位：万元
项目 原值 折旧年限 残值率 年折旧额
建筑物 226,615.00 25 5% 8,611.38
机器设备 277,506.35 15 5% 17,575.42
电子设备 8,582.68 5 - 1,716.52
土地 19,720.00 20 - 986.00
其他无形资产 2,814.30 10 - 281.45
其他资产 5,628.63 5 - 1,125.74
合计 540,866.96 30,296.52
根据上述表格，各类资产年折旧额为 30,296.52 万元（项目生产的第一年至
第五年），根据测算，前五年的盈利情况如下：
30
单位：万元
项目 投产第一年 投产第二年 投产第三年 投产第四年 投产第五年
营业收入 189,720.00 210,800.00 210,800.00 210,800.00 210,800.00
总成本费用 160,614.50 171,622.62 169,978.17 168,333.73 166,689.22
其中：折旧摊销 30,296.52 30,296.52 30,296.52 30,296.52 30,296.52
利润总额 29,105.50 39,177.38 40,821.83 42,466.27 44,110.78
根据本次募投项目的毛利（营业收入-除折旧摊销的其他成本）计算，在项
目的达产率达到 50%左右时，即可以覆盖项目新增的折旧与摊销。根据可行性研
究报告，本次募投项目第一年的达产率为 90%，之后保持满产，因此投产即可以
覆盖新增的折旧与摊销。
本次募投项目的产能为 100 万吨氧化铝，氧化铝作为大宗商品存在较好的销
售前景，项目投产后即可实现盈利。同时考虑到公司本身的盈利能力也较强，最
近三年利润总额平均为 172,750.01 万元，因此新增固定资产的折旧对于公司的业
绩不存在较大影响。
【补充披露情况】
发行人已在配股说明书“第八节 本次募集资金运用”中对本次募投项目建
成后的测算依据和测算过程进行了补充披露。
【核查意见】
保荐机构查看了本次募投项目的可行性研究报告，并与可行性研究报告的编
制人员、项目规划和建设相关负责人、财务人员进行了访谈；前往印尼进行实地，
并对项目所在地的税务主管部门、劳工主管部门进行了访谈。
经核查，保荐机构认为本次募投项目效益测算依据和测算过程合理，新增固
定资产未来折旧对公司的业绩影响较小。
重点问题（二）
本次募投项目实施主体为 BAI 公司，为申请人的海外四级控股子公司，申
请人子公司南山铝业新加坡持有环球铝业 95%股权，2013 年 12 月，环球铝业
通过受让和增资方式取得 BAI 公司 99%股权。申请人将以增资方式将募集资金
投入 BAI 公司。请申请人补充披露并说明：
31
（1）BAI 公司控股权的获取方式及其定价依据，定价是否公允合理。
（2）BAI 公司的业务开展情况、财务状况、经营业绩情况、少数股东情况、
与公司的关联关系等情况，BAI 公司是否存在对关联方的重大依赖，是否能保
持经营的独立性，本次募投项目建成投产后是否新增关联交易，若是，说明预
计新增关联交易的必要性、合理性及交易价格的公允性。
（3）申请人将如何实现对境外子公司的有效管理和控制。BAI 公司对申请
人的利润分配（含现金分红）是否存在障碍，是否受到境内外政策等方面的限
制。
请保荐机构和律师发表核查意见。
【回复说明】
（一）BAI 公司控股权的获取方式及其定价依据，定价是否公允合理。
1、BAI 公司控股权的获取方式及其定价依据
PT.Bintan Alumina Indonesia（以下简称“BAI 公司”）于 2012 年 4 月设立，
注册资本为 150 亿印尼盾（约合人民币 750 万元）。在 Global Aluminium
International PTE LTD（即环球铝业国际有限公司，以下简称“GAI 公司”）取得
BAI 公司股份前，BAI 公司的股权结构如下：
股东名称 出资金额（亿印尼盾） 出资占比（%）
PT.Mahkota Karya Utama 86.25 57.50
PT.Sanmas Maker Abadi 63.75 42.50
总计 150.00 100.00
2013 年 11 月，PT.Mahkota Karya Utama（以下简称“MKU 公司”）将其持
有的 BAI 公司部分股份、PT.Sanmas Maker Abadi 将其持有的 BAI 公司全部股份
转让给 GAI 公司，转让后 BAI 公司的股权结构如下：
股东名称 出资金额（亿印尼盾） 出资占比（%）
Global Aluminium International PTE LTD 130.05 86.70
PT.Mahkota Karya Utama 19.95 13.30
总计 150.00 100.00
同时 GAI 公司和 MKU 公司对 BAI 公司新增出资 1,850 亿印尼盾，其中 GAI
32
公司新增出资 1,849.55 亿印尼盾，MKU 公司新增出资 0.05 亿印尼盾，增资后
BAI 公司实缴资本达 2,000 亿印尼盾（约合人民币 1 亿元）。转让及增资后 BAI
公司的股权结构如下：
股东名称 出资金额（亿印尼盾） 出资占比（%）
Global Aluminium International PTE LTD 1,980.00 99.00%
PT.Mahkota Karya Utama 20.00 1.00%
总计 2,000.00 100.00%
在 GAI 公司取得 BAI 公司控制权时，BAI 公司未开展经营业务，公司资产
主要为股东投入，因此上述 BAI 公司股份转让及增资过程中，均按照注册资本，
该价格系各方按照当时 BAI 公司的情况平等协商确定，转让和增资价格公允合
理。
2、GAI 公司控股权的获取方式及其定价依据
GAI 公司系南山铝业新加坡有限公司（以下简称“南山铝业新加坡公司”）
于 2013 年 4 月在新加坡参与投资设立的公司，注册资本为 2,000 万美元，GAI
公司设立时的股权结构如下：
股东名称 出资金额（万美元） 出资占比（%）
南山铝业新加坡公司 1,400.00 70.00
红石铝业国际有限公司 600.00 30.00
总计 2,000.00 100.00
2017 年 9 月，红石铝业国际有限公司（以下简称“红石铝业”）将其持有的
GAI 公司部分股份转让给南山新加坡公司，转让后 GAI 公司的股权结构如下：
股东名称 出资金额（万美元） 出资占比（%）
南山铝业新加坡公司 1,900.00 95.00
红石铝业国际有限公司 100.00 5.00
总计 2,000.00 100.00
GAI 公司设立时，各股东均按照 1 美元/注册资本的价格出资；2017 年南山
铝业新加坡公司受让 GAI 公司 25%股份时，GAI 公司除持有 BAI 股权外，并未
开展其他经营业务，故红石铝业按照注册资本向南山铝业新加坡公司转让相应
GAI 公司股权，该价格系各方按照当时 GAI 公司的情况平等协商确定，价格公
允合理。
33
【补充披露情况】
发行人已在配股说明书“第八节 本次募集资金运用”中对 BAI 公司股权转
让情况进行补充披露。
【核查意见】
保荐机构和发行人律师查阅了 BAI 公司、GAI 公司的历次工商资料和相关
投资合作协议。经核查，保荐机构和发行人律师认为发行人系通过股权转让和增
资的方式取得 BAI 公司的控制权，并通过新设和股权转让的方式取得 GAI 公司
95%的股权，由于在取得 BAI 公司、GAI 公司控制权时，BAI 公司和 GAI 公司
未开展经营业务，因此股份转让及增资过程中，均按照注册资本，该价格系各方
按照当时 BAI 公司、GAI 公司的实际情况平等协商确定，转让和增资价格公允
合理。
（二）BAI 公司的业务开展情况、财务状况、经营业绩情况、少数股东情
况、与公司的关联关系等情况，BAI 公司是否存在对关联方的重大依赖，是否
能保持经营的独立性，本次募投项目建成投产后是否新增关联交易，若是，说
明预计新增关联交易的必要性、合理性及交易价格的公允性。
1、BAI 公司的业务开展情况、财务状况、经营业绩情况
根据 BAI 公司的公司章程和印尼投资协调委员会颁发的经营批准文件，BAI
公司主营业务为氧化铝的生产与销售。截至本反馈回复出具日，BAI 公司尚未正
式开展生产经营业务，主要从事项目建设的前期筹建工作。
BAI 公司最近一年一期的主要财务数据和经营业绩情况如下：
单位：万印尼盾
2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
项目
/2017 年度 /2016 年度
总资产 116,650,079.96 57,112,406.88
净资产 18,387,286.07 19,436,351.74
营业收入 - -
净利润 -939,717.91 -580,606.54
注：1 元人民币约合 2,000 印尼盾。
34
2、BAI 少数股东及与公司关联关系
截至本反馈回复出具日，BAI 公司股权结构如下：
山东南山铝业股份有限公司
100%
南山铝业 红石铝业
新加坡有限公司 国际有限公司
95% 5%
环球铝业 PT. Mhkota Karya
国际有限公司 Utama
99% 1%
PT Bintan Alumina Indonesia
BAI 公司的少数股东为 MKU 公司，持有 BAI 公司的股份比例为 1%；MKU
公司为印尼籍自然人 SANTONY 先生控制的公司，SANTONY 先生还通过红石
公司持有 GAI 公司 5%的股份；SANTONY 先生及 MKU 公司、红石公司与发行
人之间均不存在关联关系。
红石铝业注册于新加坡，注册资本 10 万美元，SANTONY 先生持有其 100%
股权，红石铝业主要从事铝土矿贸易业务；MKU 注册于印度尼西亚西加里曼丹
省坤甸市，注册资本 10 亿印尼盾，SANTONY 先生持有其 85%的股权，MKU
主要从事铝土矿开采业务。
SANTONY 先生是印尼最大的私营铝土矿矿主之一，拥有铝土矿开采权的矿
区面积超过 5 万公顷，预计铝土矿储量超过 1 亿吨；SANTONY 先生 2004 年即
与公司合作，供应公司铝土矿，至 2014 年印尼政府禁止铝土矿出口前，SANTONY
先生及其控制的铝土矿公司已成为公司主要铝土矿供应商之一。
3、BAI 公司是否存在对关联方的重大依赖，是否能保持经营的独立性
本次项目建设完成后，除铝土矿拟向 BAI 公司 SANTONY 先生控制的铝土
矿公司采购外，其他原材料采购均向市场采购，生产的产品也将向市场销售，因
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此不存在对关联方的重大依赖。
在铝土矿采购方面，本项目建成后每年需要消耗铝土矿约 260 万吨，除了可
以向项目合作方 SANTONY 先生采购外，还可以向印尼其他铝土矿供应商购买。
印尼铝土矿储量丰富，已探明储量约 19 亿吨，位居全球第六位，每年铝土矿产
量约 3,000-4,000 万吨。2014 年，印尼政府为了促进本国铝工业和经济的发展，
禁止铝土矿原矿出口，仅允许加工后出口；目前印尼国内氧化铝加工项目较少，
对铝土矿的需求较低。因此，本次项目建设完成后，项目所需铝土矿占印尼铝土
矿 产 量 的 比 例 较 低 ， 在 铝 土 矿 的 采 购 方 面 选 择 面 较 广 ， BAI 公 司 不 会 对
SANTONY 先生及其控制的铝土矿企业产生重大依赖。
4、是否新增关联交易，新增关联交易的必要性、合理性及交易价格的公允
性
SANTONY 先生通过其控制的 MKU 公司、红石公司累计控制 BAI 公司
5.95%的股权，根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》，SANTONY
先生及其控制的 MKU 公司、红石公司均不属于公司的关联方，因此本次募投项
目建成投产后 BAI 向 SANTONY 先生购买铝土矿不构成关联交易。
未来如果项目向 SANTONY 先生采购铝土矿，双方将参考印尼官方每月公
布的印尼国内铝土矿市场平均销售价格，因此交易价格公允合理。
【补充披露情况】
发行人已在配股说明书“第八节 本次募集资金运用”中对 BAI 公司基本业
务和财务情况进行补充披露。
【核查意见】
保荐机构和发行人律师查阅了 BAI 公司财务资料，对 BAI 公司进行实地走
访，并与 BAI 公司少数股东 SANTONY 进行访谈，查阅铝行业权威机构出具的
研究报告。经核查，保荐机构和发行人律师认为 BAI 少数股东与发行人不存在
关联关系；印尼当地铝土矿储量丰富，BAI 公司未来不会对少数股东存在重大依
赖，生产经营独立。
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（三）申请人将如何实现对境外子公司的有效管理和控制。BAI 公司对申
请人的利润分配（含现金分红）是否存在障碍，是否受到境内外政策等方面的
限制。
1、申请人将如何实现对境外子公司的有效管理和控制
发行人具有较丰富的海外投资和经营管理经验，目前已在新加坡、澳大利亚、
美国、欧洲等地设立多家子公司或分支机构，具有丰富的跨国经营和管理经验，
能够对境外子公司实施有效管理和控制。
以本次募投项目实施主体 BAI 公司为例，BAI 公司系发行人的海外间接控
股子公司，发行人主要通过以下方式对 BAI 公司实施有效管理和控制：
（1）公司治理方面
截至本反馈回复出具日，发行人通过南山铝业新加坡公司持有 GAI 公司 95%
的股权，并通过 GAI 公司持有 BAI 公司 99%的股权，处于绝对控股地位，因此
公司能够控制 GAI 公司和 BAI 公司股东会。
同时根据 BAI 的公司章程，BAI 公司的重大经营决策应经董事会审议通过
后方可实施。根据 BAI 公司章程约定，BAI 董事会成员包括四名董事，GAI 公
司有权提名 3 名董事，占董事会成员的 75%，且由其中一人担任董事长。因此发
行人已对 BAI 公司董事会形成有效控制，能够通过董事会对 BAI 公司的重大经
营进行管理和决策。
（2）财务管理方面
公司将向 BAI 公司委派财务总监和财务负责人，按照上市公司财会管理制
度和内部控制制度要求加强 BAI 公司的财务管理，BAI 公司需定期向公司报送
财务报表或财务报告。此外 BAI 公司将为本次募集资金设立募集资金监管专户，
按照公司《募集资金使用管理办法》严格规范募集资金的使用，做到专款专用。
（3）人员管理方面
公司在铝冶炼及铝加工产业具有丰富的行业经验，本次募投项目的建设、运
营均由公司主导，公司将向 BAI 公司派驻核心生产、技术和管理人员，委派总
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经理，负责 BAI 公司的日常生产、经营和管理。
（4）业务管理方面
未来项目日常生产、经营由 BAI 公司总经理负责，并定期向公司总部报送
生产经营报告，重大经营事项需按照上市公司内控管理制度对于业务、资金、重
大事项等审批流程的规定，上报上市公司决策后方可实施。
2、BAI 公司对申请人的利润分配（含现金分红）是否存在障碍，是否受到
境内外政策等方面的限制
未来 BAI 公司对发行人的利润分配路径如下：首先由 BAI 对其直接股东 GAI
实施利润分配，再由 GAI 向发行人新加坡公司分配相应利润，最终由发行人新
加坡公司向发行人进行利润分配。
（1）BAI 公司、GAI 公司和南山铝业新加坡公司相关制度
目前，BAI 公司、GAI 公司和南山铝业新加坡公司章程均未限制向股东分配
利润，可以在弥补亏损和提取储备金后向股东进行利润分配。
根据 BAI、GAI 公司章程，公司股东有权提出利润分配方案，并经过股东所
持表决权过半数通过后实施，发行人对 GAI 公司、BAI 公司处于绝对控股地位，
在满足公司章程和当地法律法规相关规定的基础上，进行利润分配不存在障碍。
（2）境外政策
根据印尼 MendrofLow 律师事务所出具的《关于 PT BINTAN ALUMINA
INDONESIA 的其他问题》以及新加坡 Rajah & Tann 律师事务所出具的《关于环
球铝业国际有限公司与南山铝业新加坡有限公司股东利润分配问题》，目前印尼
和新加坡均不存在限制公司向股东（包括外资股东）分红的相关政策。
（3）国内相关政策
根据 2009 年 7 月国家外汇管理局颁布的《境内机构境外直接投资外汇管理
规定》第十七条的相关规定，境内机构将其所得的境外直接投资利润汇回境内的，
可以保存在其经常项目外汇账户或办理结汇。外汇指定银行在审核境内机构的境
外直接投资外汇登记证、境外企业的相关财务报表及其利润处置决定、上年度年
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检报告书等相关材料无误后，为境内机构办理境外直接投资利润入账或结汇手
续。
根据 2011 年 1 月中国人民银行颁布的《境外直接投资人民币结算试点管理
办法》第十二条的相关规定，境内机构可以将其所得的境外直接投资利润以人民
币汇回境内。经审核境内机构提交的境外投资企业董事会利润处置决议等材料，
银行可以为该境内机构办理境外直接投资人民币利润入账手续，并应当向人民币
跨境收付信息管理系统报送人民币利润汇回信息。
根据 2015 年 2 月国家外汇管理局颁布的《国家外汇管理局关于进一步简化
和改进直接投资外汇管理政策的通知》，拟进一步深化资本项目外汇管理改革，
促进和便利企业跨境投资资金运作，规范直接投资外汇管理业务，提升管理效率，
在全国范围内进一步简化和改进直接投资外汇管理政策。
根据 2015 年 2 月国家外汇管理局同时颁布的《直接投资外汇业务操作指引》
第 2.13 条的相关规定，境外直接投资企业利润汇回的审核材料包括：（1）业务
登记凭证；（2）境内投资主体获得境外企业利润的相关真实性证明材料。遵循的
审核原则为： 1）汇回利润可保留在相关市场主体经常项目外汇账户或直接结汇；
（2）银行在办理境外投资企业利润汇回时，应审核境外投资企业的境内投资主
体境外直接投资存量权益登记情况，对于应办理境外直接投资存量权益登记但未
按规定在规定时限内办理登记的相关市场主体，应待其办理境外直接投资存量权
益登记后，方可为其办理利润汇回手续；（3）银行应在业务办理后及时完成国际
收支申报。
综上，我国现行有关法律、法规、规章、规范性文件要求对境内机构的境外
投资利润汇回履行相关形式完备性审核，但不存在禁止或限制境外投资利润汇回
国内的实质性障碍。
【补充披露情况】
发行人已在配股说明书“第八节 本次募集资金运用”中对相关情况进行补
充披露。
【核查意见】
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保荐机构和发行人律师核查了发行人的海外投资情况，并与发行人管理人员
进行了访谈，查阅了 BAI 公司、GAI 公司和南山铝业新加坡公司章程，并查看
了境外法律意见书，查阅了国内相关法律法规。
经核查，保荐机构和发行人律师认为发行人能够从公司治理、财务管理、人
员管理、业务管理等方面对境外子公司实施有效管理和控制；BAI 公司、GAI
公司对发行人的利润分配不存在障碍，也不存境内外的相关限制政策。
重点问题（三）
申请人 2016 年 12 月以发行股份购买资产方式收购关联方怡力电业的电解
铝生产线、配套自备电厂相关资产及负债，怡力电业承诺，被收购资产包
2016-2018 年预计可实现净利润总数不低于 18 亿元。最近一年一期，被收购资
产包实现营业收入 48.88 亿元和 43.55 亿元，实现净利润 8.57 亿元和 6.03 亿元，
相关产品大部分自用，少量对外出售。请申请人：
（1）说明被收购资产包的业绩是否能独立核算，如是，请说明独立核算的
主要方式，以及如何确保收入、成本和费用核算的真实、准确、完整；本次募
集资金是否可能增厚标的资产经营业绩。
（2）结合相关产品自产自用规模、内部转移定价及其公允性补充说明前次
发行股份购买资产相关业绩承诺实现数计算的准确性。
请保荐机构及会计师核查并发表意见。
【回复说明】
（一）说明被收购资产包的业绩是否能独立核算，如是，请说明独立核算
的主要方式，以及如何确保收入、成本和费用核算的真实、准确、完整；本次
募集资金是否可能增厚标的资产经营业绩。
1、说明被收购资产包的业绩是否能独立核算，如是，请说明独立核算的主
要方式，以及如何确保收入、成本和费用核算的真实、准确、完整
（1）被收购资产包的业绩能够独立核算
被收购资产包具体包括两条电解铝生产线和四台发电机组（以下简称“热电
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厂”），这些资产拥有生产经营所必备的机器设备、土地房产、生产人员及技术团
队，设有独立的财务核算部门、独立的财务人员及独立的核算账套，因此资产包
在业务、资产、人员、财务、技术方面具备独立性，其业绩能够独立核算。资产
包被上市公司收购后仍按照被收购前的核算方法进行核算，不影响其业绩的独立
核算。
（2）资产包独立核算方式
公司分别设置电解铝账套和热电厂账套，独立核算其资产、负债、收入、成
本和费用，资产包的业绩以电解铝账套和热电厂账套各自独立的财务报表中的利
润表为基础，汇总并抵消相互间的内部购销后确定。
①电解铝账套核算方式
A、销售业务
被收购资产包在被收购前属于山东怡力电业有限公司，其业务内容为接受上
市公司委托加工生产电解铝，收取委托加工费。资产包在被收购之后，为保持相
关业务数据的一致性，资产包中的电解铝委托加工业务模式和委托加工费的确定
依据不变。
B、采购业务
资产包电解铝的成本主要为电力，其电力供应来源全部为资产包内的配套自
备电厂，电价按内部定价结算，待合并计算资产包业绩时抵销。
②热电厂核算方式
被收购资产包热电厂为配套的自备电厂，其业务内容主要为向资产包电解铝
提供电力。
A、销售业务
资产包热电厂的业务内容为向资产包的电解铝提供电力，剩余少量电力销售
给发行人的子公司和其他公司及周边居民。
B、采购业务
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资产包热电厂的成本主要为煤炭成本，热电厂向外部煤炭供应商采购煤炭，
根据合同约定条款与供应商进行结算。
（3）如何确保收入、成本和费用核算的真实、准确、完整
资产包合并后的营业收入为受托加工费收入，主要成本为煤炭成本，主要费
用为日常生产经营的管理费用。
①收入
上市公司制订了资产包受托加工业务流程内部控制，相关业务数据能够准确
计量和记录，内部控制有效，受托加工业务规范。
受托加工业务由上市公司提供氧化铝粉和炭素等主要原辅料，资产包加工后
的铝水交付上市公司，资产包收取加工费。资产包对收到的氧化铝粉和炭素进行
过磅，保管根据过磅单记录保管账，月末保管汇总收货数量并与原材料提供方核
对，一致后交由材料会计开具入库单并记录受托加工物资账。资产包加工后的铝
水出厂时进行过磅，保管根据过磅单记入保管账，月末保管汇总出库数量并与铝
水收货方核对，一致后开具出库单并由材料会计记录受托加工物资账。
②成本
公司制订了采购业务流程内部控制制度，设置独立的采购部门，通过询价确
定煤炭供应商，并签订合同约定采购价格和结算方式，相关业务活动遵循了授权
与审批、岗位不相容等内部控制制度。
③费用
资产包的费用主要为折旧、摊销、人工及日常办公费用，相关费用依据权责
发生制原则核算，与相关资产明细能够匹配，费用发生的原始记录完整。
综上所述，资产包具备独立核算的全部条件，收入、成本、费用记录完整，
资产包业绩能够独立核算；业绩承诺期间，会计师每年对该资产包实施核查程序，
并对发行人出具的《关于业绩承诺实现情况的说明》出具专项审核报告，发表审
核意见。
2、本次募集资金是否可能增厚标的资产经营业绩
42
发行人本次募集资金不会增厚标的资产经营业绩，主要理由如下：
（1）本次募投项目实施主体独立于资产包
本次配股募集资金投资项目的实施主体为位于印尼的 BAI 公司，独立于资
产包。本次配股募集资金到位后，发行人将严格执行有关规定，将募集资金用于
本次募投项目，严格独立核算，不会用于增厚标的资产的承诺效益。
（2）本次募投项目与资产包在业务上不存在关联性
本次募投项目主要利用印尼当地丰富的铝土矿资源生产氧化铝，项目产品将
主要在周边市场销售；而资产包主要从事电解铝的委托加工业务，收入主要来自
委托加工费，主要生产成本为煤炭、石油焦、沥青等，因此本次募投项目与资产
包在业务上不存在关联性。
（3）本次募投项目达产期与资产包业绩承诺期不重合
根据本项目可研规划，本次募投项目建设期 3 年，建成后 2 年内达产，因此
预计 2020 年四季度建成投产，2022 年项目达产；而资产包业绩承诺期为 2016
年、2017 年及 2018 年，因此本次募投项目的运营期与前次发行股份购买资产的
业绩承诺期不重合，本次募集资金不会增厚标的资产业绩承诺期的经营业绩。
【核查意见】
保荐机构了解了委托加工业务流程及资产包收入、成本、费用确认的会计政
策，查阅了资产包的会计账簿，复核了会计师的核查程序。
经核查，保荐机构和发行人会计师认为，被收购资产包是经营性资产，其业
绩能够独立核算，收入、成本和费用核算是真实、准确、完整的。本次募集资金
投资项目实施主体独立于资产包，且运营期与资产包业绩承诺期不重合，本次募
集资金不会增厚标的资产经营业绩。
（二）结合相关产品自产自用规模、内部转移定价及其公允性补充说明前
次发行股份购买资产相关业绩承诺实现数计算的准确性。
1、自产自用规模
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（1）电解铝自产自用情况
资产包主要通过受托加工的方式生产电解铝，产生的电解铝归属于上市公
司，资产包收取受托加工费，因此资产包产生的电解铝全部自用，未对外销售。
目前电解铝产能为 68 万吨/年，其中 2016 年资产包受托加工量为 66.80 万吨，
2017 年资产包受托加工量为 66.91 万吨，产能利用率接近 100%。
（2）电力自产自用情况
①资产包电力自产、自用和外部购销情况
2016 年、2017 年，电力的自产、自用和对外销售情况如下：
单位：万度
资产包电力自产、外购 资产包电力自用、外销
期间
产量 外购量 合计 自用量 外销量 合计
2017 年度 815,345.87 293,377.79 1,108,723.66 921,701.11 187,022.55 1,108,723.66
2016 年度 772,084.42 192,851.28 964,935.70 918,845.12 46,090.58 964,935.70
注：1、外购量主要系资产包向怡力电业 2 台发电机组和上市公司原有的 3 台发电机组
采购；2、自用量系指资产包 68 万吨电解铝产能耗电量；3、外销量系资产包向资产包之外
的主体销售，包括上市公司及其分、子公司、南山集团、国家电网等。
I、资产包电力自产和外购分析
2016 年、2017 年资产包电力生产及采购具体情况如下：
单位：万度
分类 2017 年 2016 年 同比变化
资产包 4 台机组自产量 815,345.87 772,084.42 43,261.45
向上市公司 3 台机组采购量 101,307.44 - 101,307.44
向怡力电业 2 台机组采购量 192,070.35 184,366.89 7,703.46
下网电量 - 8,484.38 -8,484.38
合计 1,108,723.66 964,935.70 143,787.96
资产包 2017 年电力产量同比增加 4.33 亿度，主要系资产包 4 台发电机组
2017 年进行了技术改造，导致发电机组自身耗电量降低，从而对外供电量（即
产量）增加。
资产包向上市公司 3 台机组采购量同比增加 10.13 亿度，主要系资产包发电
44
机组检修期间资产包电解铝向上市公司发电机组采购电力所致。除资产包内的 4
台发电机组和 68 万吨电解铝生产线外，上市公司还拥有 3 台发电机组和 13.6 万
吨电解铝生产线，前述发电机组和电解铝生产设备需定期安排检修。在资产包未
被上市公司收购前，为避免关联交易，上市公司以及资产包的电解铝设备检修时
间与各自发电机组的检修时间保持一致。2016 年 12 月，资产包被上市公司收购
完成后，公司为了进一步发挥资产的运作效率，整体安排上市公司体系内整体 7
台发电机组与电解铝生产设备（81.6 万吨）的检修时间，由此导致 2017 年在资
产包发电机组的检修期间，资产包电解铝生产线需要向上市公司原有 3 台机组采
购电力，从而 2017 年度资产包与上市公司之间的电力采购增加 10.13 亿度。
怡力电业 2 台发电机组原本系资产包电解铝配套电厂，但由于这 2 台发电机
组未按国家相关规定履行立项程序，2016 年度上市公司发行股份购买资产未收
购该机组；为保障资产包电解铝的正常生产，维护上市公司利益、避免同业竞争，
怡力电业出具《关于 2*150MW 机组所发电力产品销售安排的承诺函》，对于留
存在怡力电业的 2 台机组所发电力产品，承诺全部供给资产包电解铝使用。
II、资产包电力自用和外销分析
2016 年、2017 年资产包电力自用及对外销售具体情况如下：
单位：万度
分类 2017 年 2016 年 同比变化
资产包电解铝自用 921,701.11 918,845.12 2,855.99
销售给上市公司电解铝 81,802.85 - 81,802.85
销售给上市公司其他分、子公司 57,168.61 17,875.70 39,292.91
其他电力销售（南山集团、上网等） 48,051.08 28,214.88 19,836.20
合计 1,108,723.66 964,935.70 143,787.96
2017 年，资产包电力外销量同比增加 14.09 亿度，其中对上市公司电解铝销
售增加 8.18 亿度，该部分新增销售主要系上市公司原有 3 台机组检修期间，资
产包发电机组向上市公司电解铝的等价销售；对上市公司其他分、子公司和其他
电力销售增加，主要系资产包自身发电量增加所致。
②资产包电力采购与销售价格的公允性及收购前后价格的一致性
I、采购价格分析
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2016 年，资产包主要向怡力电业 2 台发电机组采购电力；2017 年，资产包
除向怡力电业采购电力外，还向上市公司 3 台发电机组采购，其采购价格情况如
下：
单价：元/度
分类 2017 年 2016 年
向怡力电业 2 台机组采购 0.2550/0.2700 0.2550
向上市公司 3 台机组采购 0.3600 未采购
注：上述价格均为不含税价格，下同。
A、向怡力电业的电力采购价格
根据 2016 年资产收购过程中怡力电业出具的承诺函，怡力电业剩余 2 台发
电机组所发电力应当按照山东省物价局规定的企业自备机组自用有余上网电价
出售给资产包电解铝使用。按照《山东省物价局关于电价调整有关事项的通知》
（鲁价格一发〔2015〕131 号），2016 年至 2017 年 1-6 月，该价格为 0.2550 元/
度；2017 年山东省物价局发布《山东省物价局关于合理调整电价结构有关事项
的通知》（鲁价格一发〔2017〕60 号），该价格调整为 0.2700 元/度。
因此，收购前后资产包与怡力电业之间的采购价格的定价依据保持一致，
2017 年 6 月之后采购价格调整主要系政府指导价格发生调整，采购价格公允合
理。
B、2017 年向上市公司原有 3 台机组的电力采购价格
资产包在自备发电机组检修期间向上市公司原有 3 台发电机组采购电力价
格，主要在参考发电成本、政府电力上网下网指导价格基础上确定，2017 年该
不含税价格为 0.3600 元/度。
II、销售价格分析
2016 年、2017 年，资产包主要向上市公司电解铝分公司、上市公司其他分
子公司、南山集团及其子公司，以及国家电网销售电力，其销售价格情况如下：
单价：元/度
分类 2017 年 2016 年
销售给上市公司电解铝分公司 0.3600 未销售
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分类 2017 年 2016 年
销售给上市公司其他分、子公司 0.5128 0.5128
其余电力销售（南山集团、上网等） 0.4013 0.3453
A、给上市公司电解铝分公司的销售价格。为保证公司所有电解铝生产线电
力成本核算的一致性，资产包电力销售给上市公司电解铝分公司的电价与资产包
向上市公司采购电力的价格一致，2017 年均为 0.3600 元/度；
B、给上市公司其他分、子公司的销售价格。该销售价格系参照山东省物价
局规定的大工业用电下网电价，2016 年、2017 年均为 0.5128 元/度，与收购前销
售给上市公司用电的价格保持一致；
C、其余电力主要包含销售给南山集团及其子公司、国家电网，其中对南山
集团及其子公司的系依据山东省物价局规定的关于大工业用电价格（0.5128 元/
度），对国家电网的上网价格系按照山东省物价局规定的企业自备机组自用有余
上网电价（0.2550、0.2700 元/度），2017 年和 2016 年综合销售价格有差异，主
要系上述两类电力销售结构差异导致。
综上，收购前后资产包对外电力销售价格的确定依据一致，销售价格公允合
理。
③资产包电力产品外销收入、毛利情况
2016 年、2017 年资产包收入、毛利情况如下：
2017 年度 2016 年度
项目 收入 比例 毛利 比例 收入 比例 毛利 比例
（万元） （%） （万元） （%） （万元） （%） （万元） （%）
委托加工 477,922.05 81.27% 62,820.63 64.67% 460,292.43 94.17% 122,578.64 92.81%
电力外销 79,424.76 13.51% 25,318.55 26.07% 18,909.60 3.87% 6,465.93 4.90%
其他 30,688.47 5.22% 8,995.26 9.26% 9,570.74 1.96% 3,026.02 2.29%
合计 588,035.28 100.00% 97,134.44 100.00% 488,772.78 100.00% 132,070.59 100.00%
注：其他收入和毛利主要来自资产包对外销售的阳极炭块、蒸汽、废料等。2017 年资
产包其他收入和毛利较 2016 年分别增加 21,117.73 万元和 5,969.24 万元，主要系资产包 2017
年对外出售的阳极炭块增加所致，2017 年阳极炭块市场价格出现较大幅度上涨，资产包电
解铝配套的碳素车间增加了阳极炭块的生产，并将富余产量对外销售。
2017 年，资产包电力外销收入和毛利占资产包总收入和总毛利的比例出现
47
提升，主要系资产包对外电力销售量增加所致（参见上文分析）；资产包电力产
品的毛利占比提升超过收入占比提升，主要系资产包电解铝毛利下降所致，2017
年煤炭、炭素等价格上升，导致资产包电解铝受托加工业务成本上升，资产包电
解铝毛利有所下滑。
2、内部转移定价及其公允性
（1）资产包电解铝生产线
①加工费分析
为保持资产包业绩核算的一致性，南山铝业委托资产包生产电解铝的加工费
定价公式在收购前后未发生变化。具体定价公式如下：
资产包与发行人的受托加工费定价方式为：资产包受托加工生产电解铝吨数
×每吨电解铝加工费-发行人提供所需炭素的吨数×炭素市场价格。
a、每吨电解铝委托加工费：（电解铝价格-氧化铝粉价格×1.93）×96%；
b、电解铝价格：按照长江有色金属现货市场当月现货电解铝之平均价格；
其中长江有色金属现货市场当月现货电解铝之平均价格和中国商务网当月现货
氧化铝之平均价格为含税价，公司在计算委托加工费时折算为不含税价；
c、氧化铝价格按照中国商务网当月现货氧化铝之平均价格；
d、系数 1.93 的确定依据为根据中华人民共和国国家发展和改革委员会公告
（2007 第 64 号）之《国家铝行业准入条件》中的规定单耗 1,930 千克/吨铝（即
1.93 吨氧化铝粉生产 1 吨电解铝），该系数在收购前后未发生变化；
e、系数 96%沿用资产包在收购前怡力电业与发行人确定加工费时采用的系
数，收购前加工费的系数确定依据为因发行人属于怡力电业较大客户，经双方协
商怡力电业给予发行人 4%的折价；
f、炭素价格主要参考百川资讯每周公布的国内炭素市场价格数据。
每吨电解铝委托加工费趋势图（单位：元/吨）
48
注：电解铝价格为中华商务网长江现货市场月平均价格，氧化铝粉价格为中华商务网国
产综合价格，此处均处理为不含税价格。
根据前述每吨电解铝委托加工费计算方式，由上图可以看出，2015 年至 2017
年 12 月，每吨电解铝委托加工费与依据中华商务网公布的电解铝及氧化铝粉的
月平均价格计算所得基本一致。
②成本分析
煤炭月度平均采购价格趋势图（单位：元/吨）
49
注：1、表中价格均按 5,500 大卡统计，CCI 指数价格反映环渤海港口零散现货交易的
平仓价格，2017 年 10 月当月未发布指数；
2、BSPI 指数价格反映环渤海港口以长协煤炭为主，少量大宗交易和零散交易的平仓价
格；
3、资产包采购的煤炭含长协采购及零散采购。
资产包受托加工业务的变动成本主要为煤炭，由于公司采购煤炭的热值变
动，上图中煤炭个别月度平均采购价格与环渤海动力煤价格指数存在差异，但总
体趋势基本一致。
（2）资产包电力产品
资产包电力采购、销售价格情况参见上文“②资产包电力采购与销售价格的
公允性及收购前后价格的一致性”的相关分析。
3、业绩承诺实现数计算准确
综上，资产包受托加工业务主要受上市公司委托，其加工费定价沿用收购前
的定价方式，内部转移价格公允，加工费、成本与市场趋势一致。
同时，资产包向怡力电业 2 台发电机组采购电力系由于资产包电解铝生产需
要和避免同业竞争承诺，采购价格具合理依据；资产包与上市公司之间的电力购
销主要系由于发电机组的定期检修，且大部分电力为等价购销，对资产包毛利影
响较小，其他少部分电力的采购及销售价格均有明确依据，具备公允性。
因此，前次发行股份购买资产相关业绩承诺实现数计算准确。
【核查意见】
保荐机构了解了资产包受托加工业务流程及定价依据，查看了《委托加工协
议》及补充协议，查阅了资产包电解铝产销量数据，查看了发行人每月与资产包
结算的委托加工费、电力产品销售数量及收入明细，并就相关价格与市场价格进
行比较，复核了会计师的核查程序。
经核查，保荐机构和发行人会计师认为资产包产品的内部转移定价公允，前
次发行股份购买资产相关业绩承诺实现数计算准确。
重点问题（四）
50
2017 年 9 月末，申请人账面货币资金余额 651,157.86 万元，可供出售金融
资产中包含两家并购基金。此外，申请人公告称公司及下属子公司开展套期保
值及金融衍生品交易业务。请申请人补充披露说明：
（1）金融类资产的明细情况、持有期限，是否与公司主业相关，是否属于
为获取资金收益的财务性投资。结合前述金融类资产情况，说明公司是否存在
持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人款
项、委托理财等财务性投资的情形。
（2）说明报告期内公司及子公司发生的套期保值及金融衍生品交易的交易
内容、交易金额、资金来源、交易完成情况或计划完成时间，是否属于类金融
投资，并提示相关风险。
（3）说明报告期末账面货币资金余额的构成和资金用途安排，并结合上述
（1）、（2）项说明本次融资的必要性和合理性。
请保荐机构核查并发表意见。
【回复说明】
（一）金融类资产的明细情况、持有期限，是否与公司主业相关，是否属
于为获取资金收益的财务性投资。结合前述金融类资产情况，说明公司是否存
在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人
款项、委托理财等财务性投资的情形
1、金融类资产的明细情况、持有期限、持有目的
截至 2017 年末，公司持有的金融类资产包括交易性金融资产和可供出售金
融资产，其中交易性金融资产 4,013.20 万元，可供出售金融资产 7,109.00 万元，
具体情况如下：
（1）交易性金融资产
截至 2017 年末，发行人的交易性金融资产主要为发行人及其子公司持有的
期货套期保值工具。发行人从事期货套期保值业务的主要目的是协助客户将未来
的产品采购价格进行提前锁定，进而规避市场价格波动风险；同时公司出于控制
51
产品销售价格、库存成品减值风险等，也进行了部分自主套保、内外盘利润锁定
及美元的远期结售汇业务。
截至 2017 年末，公司交易性金融资产的明细情况如下：
序号 合约名称 合约对应数量 合约期末账面盈亏（万元）
1 铝期货合约 55,909.53 吨 3,158.86
2 美元远期结售汇合约 108,691,510 美元 854.34
合计 - 4,013.20
铝期货合约指的是公司买入的一种期货合约，约定在未来时间以固定价格买
入铝，以实现铝价的提前锁定，包括应客户要求进行的套保和公司进行的自主套
保、内外盘利润锁定；美元远期结售汇合约指的是通过外汇指定银行与客户协商
签订远期结售汇协议，约定未来以固定的汇率进行结算，以减少出口相关的美元
汇率风险。
公司从事上述交易的目的均是为了更好的规避相关的市场价格变动风险及
汇率波动风险，进而为公司的生产经营服务，而非为了获得投资收益。
（2）可供出售金融资产
可供出售金融资产系公司对外参与投资设立的实业企业、合伙企业等，明细
情况如下：
单位：万元
公司名称 账面价值 持股比例 投资时间 获得的收益
龙口南山中油天然气有限公司 4,009.00 19.00% 2012 年 10 月 -
山东科融天使创业投资合伙企业
1,000.00 10.00% 2015 年 3 月 -
（有限合伙）
深圳南山大成新材料投资合伙企业
2,100.00 14.99% 2016 年 8 月 -
（有限合伙）
合计 7,109.00 -
龙口南山中油天然气有限公司主营天然气管道输送管理，天然气是公司生产
使用的主要能源之一，公司参与投资该企业是为了给公司提供价格合理、供应稳
定的气源保障，进而更好地服务主业。山东科融天使创业投资合伙企业（有限合
伙）、深圳南山大成新材料投资合伙企业（有限合伙）为公司参与设立的并购基
金，主要目的在于参与行业上下游优质企业的股权投资等，支持公司主业发展。
52
山东科融天使创业投资合伙企业（有限合伙）注册资本 10,000.00 万元，其
中发行人认缴 1,000.00 万元，截至本反馈意见回复出具日，发行人已经按照合伙
协议的约定出资 1,000.00 万元，无后续出资计划。
深圳南山大成新材料投资合伙企业（有限合伙）注册资本 100,100.00 万元，
其中发行人认缴 15,000.00 万元。根据合伙协议约定，发行人首期需要出资
2,100.00 万元（占比 14.99%），目前已经出资完毕；后期出资需要根据合伙企业
的项目投资情况按持股比例进行，截至本反馈意见回复出具日，该合伙企业暂无
其他项目投资计划。
2、公司是否存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售金
融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形的说明
公司持有的上述金融类资产，目的在于为公司的生产经营、做大做强服务，
而非为了获得投资性收益。同时，上述金融类资产的金额相对于公司的总资产、
净资产以及本次配股拟募集的资金总额均较低。截至 2017 年末，发行人金融类
资产合计 11,122.20 万元，占当期末公司资产总额的比例为 0.24%，占净资产的
比例为 0.32%，占本次配股拟募集资金总额的比例为 2.22%，均处于较低水平。
因此，公司最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和
可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
（3）公司后续不再对类金融业务增加投入并做公开承诺
公司未来将立足主营业务，继续巩固和夯实铝及铝合金制品在公司发展中的
基础性地位。未来公司仍将紧抓机遇，围绕主营业务加速发展升级，巩固在行业
内的领先优势。
发行人已就类金融业务的发展作出如下承诺：
“1、公司将严格按照相关法律法规的规定以及中国证券监督管理委员会的要
求使用本次募集资金。
2、公司本次募集资金不用于为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、
借予他人、委托理财等财务性投资，不用于直接或间接投资于以买卖有价证券为
53
主要业务的公司。
3、公司本次发行募集资金投资项目与类金融投资无关，公司不存在变相通
过本次募集资金实施类金融投资的情形，本次配股完成后，募集资金不用于类金
融投资。
4、自本承诺函出具之日至本次募集资金使用完毕期间，公司不会直接或者
间接向类金融业务追加投资，也不会对类金融业务提供任何财务资助，且不会使
用自有资金投资或变相投资类金融业务。
如公司违反上述承诺，导致相关方遭受损失，公司将依法承担赔偿责任。”
【补充披露情况】
发行人已在配股说明书“第七节 管理层讨论与分析”之“一、财务状况分
析”中对相关情况进行了补充披露。
【核查意见】
保荐机构查阅了发行人与金融类资产相关的投资协议、发行人套期保值相关
协议、套期保值账单，并对负责对外投资及套期保值业务的管理人员进行了访谈，
经核查，保荐机构认为发行人最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的交易
性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情
形。
（二）说明报告期内公司及子公司发生的套期保值及金融衍生品交易的交
易内容、交易金额、资金来源、交易完成情况或计划完成时间，是否属于类金
融投资，并提示相关风险
1、套期保值及金融衍生品交易的交易内容、交易金额、资金来源、交易完
成情况或计划完成时间
（1）基本情况
报告期内，公司开展期货套期保值的投资收益分别为-2,996.98 万元、1,910.64
万元及-317.49 万元，公司开展期货交易的标的物均为铝锭和美元。公司开展期
货套期保值交易的主要目的是为了“客户锁价”。
54
公司的产品的主要定价模式为“铝价+加工费”，铝价一般参考交货月份的市
价进行确定，由于铝产品的加工存在一定的周期，因此在交货时价格可能会较下
订单时的价格出现较大的波动。此种情况下，客户为了减少未来价格波动的风险，
会与公司签订《套期保值协议》，要求公司买入特定价格的期货合约（合约的交
付时间对应交货月份），以锁定未来交货时的铝价，亦即“客户锁价”。
除客户锁价外，公司也进行了部分的自主套保、内外盘利润锁定以及美元远
期结售汇业务。
自主套保指的是公司为了减少产品销售价格、库存成品减值风险而主动进行
的套期保值；内外盘利润锁定指的是为了平抑国内外市场的价格波动风险，实现
利润锁定，公司一方面委托银行在外盘市场卖出伦铝合约，将未来的产品销售价
格进行锁定，一方面通过国内交易所（“内盘”）买入沪铝合约，将原材料的成本
进行锁定，该种模式下，可实现的盈利数实现了提前锁定，亦即“内外盘利润锁
定”；美元远期结售汇指的是为了减少出口业务的美元汇率风险，公司通过外汇
指定银行与客户协商签订远期结售汇协议，约定未来以固定的汇率进行结算。
报告期内，公司从事期货套期保值交易的资金来源均为自有资金。
（2）报告期内套期保值及金融衍生品交易明细及完成情况
A、客户锁价
报告期内，客户锁价的交易明细情况如下：
单位：万元
时间 交易数量（吨） 交易金额 期末履约保证金余额 当期平仓盈亏
2015 年 45,410.00 59,515.75 393.94 -3,199.94
2016 年 43,657.00 45,489.16 1,341.23 1,998.52
2017 年 41,495.00 59,073.66 1,461.45 246.33
注：交易数量、金额指的是为客户锁价的买入的数量、金额，未包括移仓的数量金额。
截至 2017 年末，因客户锁价形成的未执行期货合约明细，以及截至目前的
执行状态如下：
单位：万元
合约代码 持仓数量（手） 成交金额 期末持仓盈亏 最新完成状态
al1802 515 3,873.23 21.46 已执行
55
合约代码 持仓数量（手） 成交金额 期末持仓盈亏 最新完成状态
al1803 1266 9,538.49 105.27 将于 2018 年 3 月执行
al1805 303 2,280.87 56.02 将于 2018 年 5 月执行
al1806 183 1,416.42 2.75 将于 2018 年 6 月执行
6676097 等 0 2,611.22 26.97 已执行
6676100 等 165 1,171.49 96.24 已执行
6676103 等 190 1,343.45 119.10 将于 2018 年 3 月执行
7406531 等 115 833.75 52.56 将于 2018 年 4 月执行
7406534 等 125 906.81 58.33 将于 2018 年 5 月执行
7406538 等 95 686.46 48.49 将于 2018 年 6 月执行
7406542 等 60 440.78 24.57 将于 2018 年 7 月执行
7406545 等 60 436.17 29.88 将于 2018 年 8 月执行
7426707 等 20 144.98 10.63 将于 2018 年 9 月执行
7570666 等 20 143.40 12.43 将于 2018 年 10 月执行
7716054 等 10 70.21 7.78 将于 2018 年 11 月执行
7716058 等 10 70.21 7.91 将于 2018 年 12 月执行
将于 2018 年 5 月-12 月执
7430365 等 45 32.34 2.91
行
合计 3,181 26,000.28 683.29
注：1、一手为 5 吨;
2、执行月份在同一月份的合约，在列示时，以第一笔合约代码替代；
3、合约代码为 6676097 的合约包含相同数量的买手和卖手，在统计期末持仓时抵消列
示，因此期末持仓数量为 0 手。
B、自主套保
报告期内，自主套保的交易明细情况如下：
单位：万元
交易时间 买入数量（手） 买入金额 卖出数量（手） 卖出金额 当期平仓盈亏
2017 年 2,868 22,207.99 2,260 17,192.37 -133.18
注：一手为 5 吨。
截至 2017 年末，因自主套保形成的未执行期货合约明细，以及截至目前的
执行状态如下：
单位：万元
合约代码 持仓数量（手） 成交金额 期末持仓盈亏 最新完成状态
AL1801 10 79.50 -4.40 已执行
AL1802 255 1,902.85 -25.58 已执行
AL1803 195 291.94 -25.70 将于 2018 年 3 月执行
合计 460 2,274.30 -55.68
注：一手为 5 吨；AL1801 为买入合约，AL1802、AL1803 为卖出合约。
56
C、内外盘利润锁定
2017 年因内外盘利润锁定而发生的内盘买入期货数量为 50,000.00 吨，买入
金额 73,434.40 万元；对应的外盘部分，委托建设银行卖出的期货数量 50,000.00
吨，卖出金额 70,478.95 万元（根据委托交易量和远期成交价计算）。截至 2017
年末，已交割 10,000.00 吨，剩余未交割 40,000.00 吨，剩余未交割的内盘期货合
约明细情况如下：
单位：万元
合约代码 买手 成交金额 期末持仓盈亏 履约保证金 最新完成状态
al1803 2,000.00 14,555.00 680.46 1,218.80 将于 2018 年 3 月执行
al1804 2,000.00 14,675.00 660.06 1,226.80 将于 2018 年 4 月执行
al1805 2,000.00 14,790.00 635.30 1,234.00 将于 2018 年 5 月执行
al1806 2,000.00 15,010.00 499.76 1,240.80 将于 2018 年 6 月执行
合计 8,000.00 59,030.00 2,475.57 4,920.40
注：一手为 5 吨。
对应的外盘部分未交割合约明细情况如下：
交易起始日 到期日 委托交易量（吨） 远期成交价（美元/吨）
2017-12-7 2018-3-7 5,000.00 2,007.80
2017-12-7 2018-4-9 5,000.00 2,015.00
2017-12-7 2018-5-9 5,000.00 2,020.40
2017-12-8 2018-6-7 2,000.00 2,023.50
2017-12-11 2018-6-7 3,000.00 2,022.33
2017-12-27 2018-3-7 5,000.00 2,170.80
2017-12-27 2018-4-9 5,000.00 2,171.80
2017-12-27 2018-5-9 4,000.00 2,169.63
2017-12-28 2018-5-9 1,000.00 2,233.00
2017-12-28 2018-6-7 5,000.00 2,240.60
截至 2017 年末，上述外盘部分账面亏损 4,789.39 万元，在交易性金融负债
科目进行核算。
D、美元远期结售汇
为了减少美元的汇率波动对公司出口业务的影响，公司自 2017 年 12 月开始
进行了美元远期结售汇业务。截至 2017 年末，未执行的合约明细如下：
单位：万美元
锁定汇率 结汇日 实际锁汇金额
6.6575 2018-3-30 1,325.00
57
锁定汇率 结汇日 实际锁汇金额
6.6650 2018-4-27 1,325.00
6.6744 2018-5-31 1,325.00
6.6798 2018-6-29 524.70
6.6820 2018-6-29 786.70
6.5862 2018-3-30 1,385.40
6.5936 2018-4-27 1,385.90
6.6041 2018-5-31 1,107.85
6.6041 2018-5-31 283.30
6.5960 2018-6-27 1,420.30
合计 10,869.15
截至 2017 年末，因美元远期结售汇业务形成的交易性金融资产为 854.34 万
元。
2、是否属于类金融投资，并提示相关风险
报告期内，公司及子公司开展的套期保值及金融衍生品交易的品种为铝锭和
美元，未涉及其他交易品种，从事交易的目的在于应客户要求进行套期保值；同
时无论是交易量还是交易金额，占公司全年销售量、销售额的比重均较小。因此
公司从事开展的套期保值及金融衍生品交易的目的均是为了公司的经营发展需
要，并非为了获得投资收益，因此并不属于类金融投资。
【核查意见】
保荐机构查阅了发行人套期保值相关协议、套期保值账单，并对负责套期保
值的管理人员进行了访谈，经核查，保荐机构认为发行人事套期保值交易的主要
内容在于应客户要求进行的套期保值，目的是为了更好的促进与客户之间的合作
关系，进而为公司的经营发展服务。同时，套期保值业务的交易量、交易金额占
发行人全年销售量、销售金额的比例较低，因此不属于类金融投资。
（三）说明报告期末账面货币资金余额的构成和资金用途安排，并结合上
述（1）、（2）项说明本次融资的必要性和合理性
1、期末货币资金账面余额的构成
公司 2017 年末账面货币资金余额 557,146.93 万元主要由以下几部分组成：
单位：万元
58
项目 2017 年末
库存现金 359.52
银行存款 426,076.03
其他货币资金 130,711.37
合计 557,146.93
其他货币资金为各类保证金，包括信用证保证金、银行承兑汇票保证金、保
函保证金、信用卡保证金、保理保证金等，合计余额 130,711.37 万元，具体明细
如下：
单位：万元
项目 余额
信用证保证金 51,254.71
银行承兑汇票保证金 53,011.60
保函保证金 26,312.65
信用卡保证金、保理保证金 132.42
合计 130,711.37
信用证保证金为公司进口设备开立信用证存入银行的保证金，银行承兑汇票
保证金为公司向银行申请银行承兑汇票存入的保证金，保函保证金为公司内保外
贷业务存入的保证金，信用卡保证金、保理保证金为公司办理企业信用卡及保理
业务存入的保证金。上述资金的用途受到限制，扣除该部分资金之外，公司实际
可动用的货币资金余额约为 426,435.56 万元。
2、公司的资金用途安排
据测算，公司 2018 年可预见的资金需求合计 707,943.31 万元，具体明细如
下：
项目 金额（万元）
资本性支出 226,515.00
债券回售资金 100,000.00
日常营运资金需求 325,921.69
现金分红需求 55,506.62
合计 707,943.31
（1）资本性支出
根据公司的规划，2018 年可预见的资本性支出总额为 226,515.00 万元，具
体构成如下：
59
单位：万元
项目名称 房屋建筑物 机器设备 其他 合计
前期工程及设备尾款 11,731.78 106,545.00 - 118,276.78
铝板、带、箔项目技术改造 4,518.22 49,135.00 11,538.00 65,191.22
东海电厂环保改造 4,135.00 25,895.00 480.00 30,510.00
电解铝公司环保改造 1,425.00 11,090.00 22.00 12,537.00
合计 21,810.00 192,665.00 12,040.00 226,515.00
前期工程及设备尾款主要包括“年产 20 万吨超大规格高性能特种铝合金项
目”及“年产 1.4 万吨大型精密模锻件项目”尚未支付的工程款及设备款（不包
括拟使用信用证保证金支付的设备款）。
铝板、带、箔项目技术改造包括部分生产设备的更新、原有厂房的改扩建等，
东海电厂环保改造包括海水淡化设备、环保脱硝改造、挡风抑尘墙、主烟囱防腐
改造、330MW 机组环保改造等，电解铝公司环保改造包括焙烧厂房改造及脱硫
系统、净化电机变频改造等。
上述资本性支出公司均计划使用自有资金进行投入。
（2）“15 南铝 02”公司债回售资金需求
公司 2015 年 9 月发行的 100,000.00 万元债券存在回售条款，具体情况如下：
债券简称 债券代码 期限 票面利率 规模 起息日期 回售日期 回售条款
投资者有权选择在
本期债券的第 3 个
计息年度的付息日
15 南铝 02 122480.SH （3+2）年 4.40% 100,000 万元 2015-09-25 2018-09-25
将持有的本期债券
按面值全部或部分
回售给发行人
“15 南铝 02”公司债券于 2015 年 9 月发行，发行票面利率较低，目前市场
利率已较大幅高于本期债券的票面利率（2017 年至今，与“15 南铝 02”相同期
限、相同评级的债券平均票面利率为 5.89%），基于上述利率变化情况，该期公
司债券在 2018 年 9 月面临回售的概率较大。因此，公司需要预留资金，以应对
可能存在的债券回售。
（3）日常营运资金需求
企业在运营的过程中，会形成经营性流动资产，包括因生产需要购入的存货、
60
预付客户的款项，以及因信用销售形成的应收账款、应收票据等；与此同时，企
业也会形成经营性流动负债，包括应付供应商的款项、预收客户的款项、应付票
据等。经营性流动资产可以视作企业运营需要付出的全部资源，经营性流动负债
可以视作其它主体为企业提供的资源。
一般情况下，经营性资产需要企业投入全部现金去购买，但是由于经营性流
动负债的存在（相当于其它主体提供的债务资金），企业只需以现金支付二者之
间的差额即可以维持运转，这种差额也就是企业的日常营运资金需求。因此，可
以通过以下公式测算企业营运资金需求量：
公司日常营运资金需求量=经营性流动资产-经营性流动负债
根据上述方法计算公司最近三年的日常营运资金需求如下：
单位：万元
项目 2017 年末 2016 年末 2015 年末
存货 456,423.88 383,618.30 383,960.13
应收票据 144,532.28 140,281.25 101,041.14
应收账款 208,363.87 115,000.86 71,063.05
预付款项 52,838.49 33,265.57 15,202.73
经营性流动资产合计 862,158.51 672,165.98 571,267.05
应付票据 63,965.18 63,099.24 61,813.95
应付账款 261,171.28 316,034.25 286,223.05
预收款项 27,001.00 29,564.21 18,954.31
经营性流动负债合计 352,137.46 408,697.71 366,991.31
日常营运资金需求量 510,021.05 263,468.28 204,275.74
过去三年日常营运资金需求量平均值 325,921.69
从上表可以看出，公司最近三年日常营运资金需求量占用额分别为
204,275.74 万元、263,468.28 万元和 510,021.05 万元，其中 2017 年末公司日常营
运资金需求同比增加较大，主要系应收账款和存货的增加导致经营性流动资产出
现较大幅增加所致。
2017 年末公司应收账款账面净值 208,363.87 万元，相比 2016 年末增长
81.18%，主要原因包括 2017 年营业收入的整体快速提升以及四季度收入的同比
大幅增加，详细分析参见本告知函回复“问题四”之“（一）请申请人说明应收
账款增幅较大的原因”。
61
2017 年末公司存货账面价值 456,423.88 万元，相比 2016 年末增长 18.98%，
主要系以下两个因素所致：（1）铝价上涨。2017 年电解铝价格整体处于高位，
全年均价 14,405.18 元/吨，同比 2016 年增长 15.84%，因此公司 2017 年期末存
货单位价值增加；（2）新增生产线导致在产品及产成品存货增加。2017 年公司
“年产 20 万吨超大规格高性能特种铝合金材料生产线项目”逐步投产，由此导
致铝加工生产线也相应增加。
一般而言，随着公司经营规模的增长，对营运资金的需求也会相应增加。基
于保守测算的考虑，本次计算公司的日常营运资金需求取最近三年的平均值
325,921.69 万元。
（4）2018 年现金分红资金需求
根据公司《2017 年度利润分配预案》，2017 年度公司计划分配现金红利
55,506.62 万元，目前该利润分配方案已经公司股东大会审议通过，将在近期实
施。
综上，公司未来可预见的资金需求合计为 707,943.31 万元，超过公司可动用
的资金 426,435.56 万元，公司资金需求缺口部分将通过日常经营性活动现金流入
以及自筹方式解决。
3、本次融资的必要性和合理性
（1）必要性
本次募投项目是公司响应国家“一带一路”倡议的实践之举，符合国家的发展
战略与产业规划，也符合公司的战略目的。项目建成后，公司将能够利用印尼当
地丰富的铝土矿资源，实现较低成本的氧化铝产能扩张，公司的抗风险能力、盈
利能力进一步增强。
本次配股拟募集 500,000.00 万元，除 12,185.68 万元用于项目流动资金外，
其余资金均用于募投项目的资本性支出。公司的货币资金账面余额虽然较高，但
是均有明确的使用安排和计划，当前自有资金难以满足本次募投项目大规模、长
时间的投入，因此利用外部融资方式获取本次募投项目建设所需资金具有现实的
必要性。
62
（2）合理性
在引入外部融资时，由于本次募投项目的投资金额大、建设周期长，因此债
务融资需要支付较高的利息成本。相较于债务融资方式，股权融资有利于降低财
务风险，使得公司股东最大程度获得项目所带来的收益。而且本次再融资拟采用
配售的方式，配售对象包括控股股东在内的全体股东，项目收益也将全部由上市
公司原股东享有。公司控股股东南山集团及其全资子公司山东怡力电业有限公司
已出具承诺，将按持股比例（合计持股比例 46.95%）以现金方式全额认购本次
配股的可配售股份。
因此本次项目建设所需资金采取股权融资的方式符合公司股东，尤其是中小
股东的利益，具有合理性。
综上，本次募投项目投资规模较大且持续时间较长，若采用债务融资的方式，
将增加公司的财务风险，不利于项目的顺利实施。公司通过本次配股发行募集资
金及自筹资金相结合的方式投资于本次募投项目，有利于本次募投项目的长期稳
健经营，降低上市公司经营风险，增强公司持续经营能力和盈利能力。因此，公
司使用配股融资实施本次募投项目具有必要性和合理性。
【补充披露情况】
发行人已在配股说明书“第七节 管理层讨论与分析”之“一、财务状况分
析”中对相关情况进行了补充披露。
【核查意见】
保荐机构查阅了发行人 2017 年 12 月末的保证金账户对账单、2018 年的资
本支出计划表、“15 南铝 02”的募集说明书以及发行人关于分红的股东大会决议，
同时与发行人的高级管理人员、财务负责人进行了访谈，并对发行人日常营运资
金需求进行了谨慎测算。经核查，保荐机构认为，发行人资金需求量较大，2017
年 12 月末持有的货币资金已经有较为明确的资金用途安排，自有资金难以支持
本次募投项目的建设，融资具有必要性和合理性。
重点问题（五）
63
申请人于 2014 年 1 月与南山集团财务公司签订了《金融服务协议》，集团
财务公司为申请人提供财务管理服务。报告期各期末，集团财务公司向申请人
提供贷款余额分别为 6.70 亿元、0.11 亿元、3.53 亿元和 6.62 亿元，申请人向集
团财务公司的银行存款余额分别为 4.61 亿元、26.13 亿元、24.83 亿元和 34.36
亿元。
请申请人补充说明并披露南山集团财务公司的基本情况、历史沿革；是否
建立系统的资金风险防范制度，明确约定上市公司在集团财务公司存款每日余
额的最高限额，上市公司在财务公司的日均存款余额不得超过贷款余额；是否
对集团财务公司的经营资质、业务和风险状况进行评估，并制订相关的风险控
制措施；集团财务公司及其股东是否对上市公司的资金安全做出承诺并披露。
请保荐机构对上述事项进行核查，并对上市公司资金是否被占用发表核查
意见。
【回复说明】
（一）请申请人披露说明南山集团财务公司的基本情况、历史沿革
1、基本情况
根据龙口市市场监督管理局于 2015 年 8 月 5 日核发的《营业执照》和南山
集团财务有限公司（以下简称“南山集团财务公司”）现行有效章程记载，南山
集团财务公司基本情况如下：
中文名称 南山集团财务有限公司
统一社会信用代码 913706816817432122
住所 山东省龙口市南山工业园南山南路 4 号
法定代表人 隋政
注册资本 80,000 万元
公司类型 其他有限责任公司
成立日期 2008-11-27
经营期限 2008-11-27 至 2058-11-26
（一）对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代
理业务；（二）协助成员单位实现交易款项的收付；（三）经批准的保
经营范围 险代理业务；（四）对成员单位提供担保；（五）办理成员单位之间委
托贷款及委托投资；（六）对成员单位办理票据承兑与贴现；（七）办
理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；（八）
64
吸收成员单位的存款；（九）对成员单位办理贷款及融资租赁；（十）
从事同业拆借；（十一）承销成员单位的企业债券；（十二）对金融机
构的股权投资；（十三）有价证券投资（股票二级市场投资除外）；（十
四）成员单位产品的买方信贷。（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）
2、历史沿革
（1）2008 年 11 月设立
2008 年 4 月 23 日，中国银行业监督管理委员会下发《关于南山集团筹建企
业集团财务公司的批复》，批准筹建企业集团财务公司。
2008 年 9 月 3 日，烟台市天宏有限责任会计师事务所出具烟天宏会验字
【2008】91 号《验资报告》，经审验，截至 2008 年 9 月 3 日，南山集团财务公
司（筹）已收到全体股东缴纳注册资本（实收资本）合计人民币五亿元。
2008 年 11 月 11 日，中国银监会下发《关于南山集团财务有限公司开业的
批复》（银监复【2008】462 号），批准南山集团财务公司开业，并批准股权结构、
业务范围及董事和高管任职。
2008 年 11 月 20 日，中国银监会山东监管局向南山集团财务公司核发《金
融许可证》。
南山集团财务公司设立时的股权结构情况为：
序号 股东姓名 出资额（万元） 持股比例
1 南山集团公司 27,500.00 55.00%
2 山东南山铝业股份有限公司 10,500.00 21.00%
3 海尔集团财务有限责任公司 4,000.00 8.00%
4 龙口市南山旅游景区管理处 5,000.00 10.00%
5 龙口市南山宾馆 3,000.00 6.00%
合计 50,000.00 100.00%
（2）2013 年 6 月增资
2013 年 4 月 12 日，南山集团财务公司召开股东会，审议通过《南山集团财
务有限公司增资扩股方案》，拟增加注册资本 30,000 万元。
2013 年 6 月 5 日，烟台银监分局下发《关于同意南山集团财务有限公司变
65
更注册资本并修改公司章程的批复》（银监烟复【2013】63 号）。
2013 年 6 月 18 日，龙口市市场监督管理局向南山集团财务公司核发《营业
执照》。本次变更后，南山集团财务公司股权结构情况为：
序号 股东姓名 出资额（万元） 持股比例
1 南山集团公司 44,000.00 55.00%
2 山东南山铝业股份有限公司 16,800.00 21.00%
3 海尔集团财务有限责任公司 6,400.00 8.00%
4 龙口市南山旅游景区管理处 8,000.00 10.00%
5 龙口市南山宾馆 4,800.00 6.00%
合计 80,000.00 100.00%
（3）2015 年 7 月股权转让
2014 年 10 月 20 日，南山集团财务公司召开股东会，决议通过《关于南山
旅游集团有限公司股权转让的议案》、《关于龙口市南山宾馆有限公司股权转让的
议案》。
2015 年 4 月 30 日，中国银监会山东监管局对该事项出具了《关于核准南山
集团财务有限公司股权变更的批复》（鲁银监准【2015】169 号）。本次转让完成
后，南山集团财务公司的股权结构情况为：
序号 股东姓名 出资额（万元） 持股比例
1 南山集团公司 44,000.00 55.00%
2 山东南山铝业股份有限公司 16,800.00 21.00%
3 海尔集团财务有限责任公司 6,400.00 8.00%
4 南山集团资本投资有限公司 12,800.00 16.00%
合计 80,000.00 100.00%
（二）公司是否建立系统的资金风险防范制度，明确约定上市公司在集团
财务公司存款每日余额的最高限额，上市公司在财务公司的日均存款余额不得
超过贷款余额
1、公司资金风险防范制度的建立和执行情况
针对上市公司与南山集团财务公司的资金往来，上市公司按照有关法律、法
规、规范性文件的要求，同时结合公司自身实际经营情况，已经制定了系统的资
金风险防范制度，主要包括《山东南山铝业股份有限公司与南山集团财务有限公
66
司资金往来管理暂行办法》（以下简称“《资金往来管理办法》”）等。《资金往来
管理办法》对上市公司在南山集团财务公司存款余额最高限额进行规定，具体情
况如下：
（1）关于存款余额的规定和变化过程
发行人 2012 年 6 月 27 日召开的第七届董事会第十三次会议和 2015 年 5 月
29 日召开第八届董事会第十四次会议，对《资金往来管理办法》中存贷款余额
规定进行修订，具体修订情况如下：
修订前 2012 年 6 月修订 2015 年 5 月修订
六、上市公司及其 六、上市公司及其控股子公司在财务公司存 六、上市公司及其
控股子公司在财务公司 款的货币资金每日余额不得超过上市公司最近 控股子公司在财务公司
存款的货币资金每日余 一个会计年度经审计净资产的 15%。 存款的货币资金月日均
额不得超过上市公司最 财务公司向本公司及其控股子公司提供的 余额不得超过上市公司
近一个会计年度经审计 贷款总额（包括票据贴现）每月末金额高于本公 最近一个会计年度经审
净资产的 15%。 司及其控股子公司在财务公司存放的存款金额。 计净资产的 15%。
因此，公司已在《资金往来管理办法》中明确约定上市公司在集团财务公司
存款月日均余额的最高限额；但是基于公司实际经营情况，2015 年 5 月修订后
的《资金往来管理办法》未对上市公司在财务公司的日均存款余额不得超过贷款
余额进行约定，该规定的修订履行了公司相应的审批程序和信息披露义务。
（2）报告期内存贷款余额限额规定执行情况
① 2015 年 1 月至 2015 年 4 月
2015 年 1 月至 4 月，发行人及其子公司在南山集团财务公司的存款余额按
照《资金往来管理办法（2012 年 6 月修订）》执行，具体存贷款情况如下：
单位：元
单日存款余额 上一会计年度
时间 月末存款余额 月末贷款余额
最大值 净资产的 15%
2015.1 422,339,950.00 441,000,000.00
2015.2 231,029,616.00 250,000,000.00
1,548,674,577 2,974,324,991.80
2015.3 228,256,515.00 250,000,000.00
2015.4 215,692,578.00 250,000,000.00
67
因此，2015 年 1 月至 4 月，上市公司在南山集团财务公司日存款余额最大
值不超过最近一个会计年度净资产的 15%，月末存款余额低于月末贷款余额，符
合《资金往来管理办法（2012 年 6 月修订）》的规定。
② 2015 年 5 月至 2017 年
2015 年 5 月至 2017 年，发行人及其子公司在南山集团财务公司的存款余额
按照《资金往来管理办法（2015 年 5 月修订）》执行，具体存贷款情况如下：
单位：元
时间 月日均存款余额（元） 上一会计年度净资产 15%（元） 是否超限额
2015.5 613,423,054.00
2015.6 1,157,423,658.43
2015.7 1,030,401,043.47
2015.8 1,259,590,376.89
2,974,324,991.80 未超出限额
2015.9 1,327,722,603.25
2015.10 1,447,143,840.51
2015.11 2,128,896,964.12
2015.12 2,474,107,196.46
2016.1 2,300,418,933.44
2016.2 2,149,323,183.23
2016.3 2,097,115,692.72
2016.4 1,612,341,313.14
2016.5 2,275,266,939.82
2016.6 2,085,053,385.93
3,827,244,377.08 未超出限额
2016.7 2,240,885,350.59
2016.8 1,980,398,928.63
2016.9 1,750,344,726.78
2016.10 1,841,484,121.81
2016.11 1,910,014,892.93
2016.12 2,111,289,419.08
2017.1 2,211,765,314.00
2017.2 2,213,965,332.01
2017.3 2,736,682,938.85
2017.4 2,616,852,874.79
2017.5 2,764,033,118.25
5,028,542,925.62 未超出限额
2017.6 2,643,763,278.59
2017.7 2,580,700,228.83
2017.8 2,855,772,200.00
2017.9 3,392,762,930.32
2017.10 3,580,932,120.44
68
时间 月日均存款余额（元） 上一会计年度净资产 15%（元） 是否超限额
2017.11 3,668,859,611.19
2017.12 3,400,781,367.92
因此，2015 年 5 月至 2017 年上市公司在南山集团财务公司的月日均存款余
额不超过上市公司最近一个会计年度经审计净资产的 15%，符合《资金往来管理
办法（2015 年 5 月修订）》的规定。
2、发行人与南山集团财务公司之间的资金往来已履行相关审批程序，未损
害上市公司利益
2014 年 1 月公司与南山集团财务公司之间签署《金融服务协议》，由南山集
团财务公司对发行人提供存贷款等金融服务，南山集团财务公司系公司控股股东
南山集团控制的公司，双方之间的资金往来构成关联交易。上市公司已严格按照
《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所关联交易实施指引》、《山东
南山铝业股份有限公司章程》等现有法规、规章、规范性文件的规定，规范上市
公司与南山集团财务公司之间的关联交易，相关事项履行了公司关于关联交易的
审批决策程序和信息披露义务。
（1）关联交易决策程序及信息披露情况
报告期内，公司董事会每年年初均制定《公司与财务公司关联交易预计情况
的议案》，对当年上市公司与集团财务公司之间资金往来的关联交易情况进行规
定，具体包括日均存款规模及全年发生额、贷款规模、结算规模、票据承兑和贴
现规模、财务公司向公司提供担保规模等。独立董事针对该关联交易事项发表了
独立意见，并提交公司股东大会审议通过，上市公司进行了信息披露。
（2）年度关联交易议案对存、贷款余额限额的规定及执行情况
①年度关联交易议案对存、贷款余额限额的规定
根据 2015 年至 2017 年各年度的《公司与财务公司关联交易预计情况的议
案》，2015 年至 2017 年“年日均存款余额”及“贷款余额”最高限额约定如下：
单位：万元
年度 年日均存款余额 贷款余额
2015 年度 250,000.00 550,000.00
69
年度 年日均存款余额 贷款余额
2016 年度 300,000.00 600,000.00
2017 年度 300,000.00 600,000.00
②关联交易存贷款余额约定执行情况
报告期内发行人与南山集团财务公司之间的存贷款余额执行情况如下：
单位：万元
年度 年日均存款余额 贷款余额
2015 年度 146,497.29 1,066.92
2016 年度 213,908.11 35,325.03
2017 年度 287,446.45 75,893.16
综上，发行人严格按照《山东南山铝业股份有限公司与南山集团财务有限公
司资金往来管理暂行办法》以及年初制定的《年度关联交易预计情况议案》中日
均存款余额、存贷款余额限额与南山集团财务公司开展存贷款业务，未违反相关
规定。
（3）关联交易价格公允性
按照《企业集团财务管理办法》，发行人于 2014 年 1 月与南山集团财务公司
签订了《金融服务协议》，对关联交易价格进行明确规定，即“南山集团财务公
司提供给上市公司的存款利率不低于同期主流商业银行存款利率并且不低于南
山集团财务有限公司吸收南山集团有限公司内其他成员单位同种类存款所确定
的利率”；“南山集团财务有限公司提供的融资利率或费率不高于同期商业银行
融资利率或费率并且不高于南山集团财务有限公司为南山集团有限公司内其他
成员单位同种类融资利率或费率”。
①存款利率公允性
报告期内发行人货币资金主要存放在南山集团财务公司和其他商业银行，具
体组成如下表所示：
存款种类 2017年12月31日 2016年12月31日 2015年12月31日
期末余额 占比 期末余额 占比 期末余额 占比
（万元） （%） （万元） （%） （万元） （%）
南山集团财务公
326,926.22 58.68 251,964.46 61.71 264,984.52 57.81
司存款
70
存款种类 2017年12月31日 2016年12月31日 2015年12月31日
期末余额 占比 期末余额 占比 期末余额 占比
（万元） （%） （万元） （%） （万元） （%）
商业银行存款 229,862.85 41.25 156,021.47 38.22 192,998.18 42.09
库存现金 357.85 0.06 322.51 0.08 422.35 0.09
合计 557,146.93 100.00 408,308.43 100.00 458,405.05 100.00
其中发行人在南山集团财务公司的存款以活期协定存款为主，以及部分保证
金定期存款，在其他商业银行的存款以结构性理财和保证金存款为主。上市公司
在南山集团财务公司存款除保证金存款以外，活期协定存款规模较大的原因主要
是为了保证日常支付的必要头寸和结算沉淀资金，满足上市公司日常资金结算需
求。截至 2017 年底，南山集团财务公司为上市公司及其子公司开立结算账户 42
个，2017 年全年累计资金结算量 1,380 亿元，最近五年年均资金结算量 1,115 亿
元。
报告期内，南山集团财务公司按照协定存款利率向上市公司支付利息。协定
存款是银行针对大额存款单位特别设定的存款形式，功能等同于活期存款，但利
率高于普通活期存款利率；除协定存款之外，上市公司在南山集团财务公司保证
金存款多为期限 6 个月的定期存款。对比上市公司在南山集团财务公司和其他可
比商业银行的协定存款和 6 个月定期存款利率情况如下：
协定存款 6 个月定期
南山集团财
年度 央行基准 可比商业银 南山集团财 央行基准 可比商业银行
务公司
（%） 行（%） 务公司（%） （%） （%）
（%）
2015/01/01-2015/02/28 2.550 2.800-2.805 2.805
2015/03/01-2015/05/10 2.300 2.700-2.750 2.990
2015/05/11-2015/06/27 1.150 1.265 2.050 2.350-2.500 2.665
1.150
2015/06/28-2015/08/25 1.800 2.050-2.250 2.340
2015/08/26-2015/10/23 1.550 1.800-2.000 2.015
2015/10/24-今 1.000 1.100 1.300 1.550-1.650 1.690
注：1、发行人主要在南山集团财务公司进行协定存款，在其他商业银行中的协定存款较少，
因此协定存款可比商业银行选择中、农、工、建四大国有商业银行；
2、发行人在南山集团财务公司和其他商业银行中均存在保证金定期存款，因此可比商业银
行存款利率主要参考发行人保证金定期存款规模较大的建设银行、中国银行、农业银行、浦发银
行等主流商业银行。
可以看出，报告期内发行人在南山集团财务公司的活期协定存款以及 6 个月
期的保证金定期存款利率均不低于同期可比商业银行存款利率。
71
②贷款利率公允性
报告期内，发行人与南山集团财务公司之间的贷款和融资主要为保证贷款、
商业承兑汇票贴现以及银行承兑汇票融资，其中银行承兑汇票融资无需支付利
息，具体组成情况如下：
单位：万元
贷款形式 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
保证贷款 22,869.70 3,468.50 0.00
商业承兑汇票贴现 30,000.00 30,000.00 0.00
银行承兑汇票融资 22,822.06 1,856.53 1,066.92
A、贷款利率情况
报告期内，发行人与南山集团财务公司之间的贷款情况如下：
序 借款额 借款 借款 还款 贷款 可比
借款方名称
号 （万美元） 期限 日期 日期 利率 贷款利率
南山美国先进铝技 1%+3M Libor
1 500.00 12个月 2016/03/10 2017/03/10 1.4%+3M Libor
术有限公司 [注]
南山美国先进铝技
2 500.00 12个月 2017/03/03 2018/03/03 1%+3M Libor 1.4%+3M Libor
术有限公司
南山铝业新加坡有
3 3,000.00 11个月 2017/09/13 2018/08/11 1%+3M Libor 1.6%+3M Libor
限公司
注：3M Libor 分别为美元 3 个月伦敦同业拆借利率
在报告期内，上市公司在南山集团财务公司累计发生贷款共 3 笔，贷款主体
均为上市公司海外子公司，贷款利率为 1%+3M Libor；同期发行人海外子公司在
工行新加坡分行、中国银行美国芝加哥分行同期贷款利率区间为 1.4%+3M libor
至 1.6%+3M Libor。因此，报告期内发行人在南山集团财务公司贷款利率采用国
际主流贷款利率定价方式，不高于同期主流商业银行贷款利率。
B、票据贴现利率情况
报告期内，上市公司向南山集团财务公司的票据贴现全部为商业票据的贴
现，贴现利率主要参考银行一年内贷款利率，与上海市大额商业承兑汇票贴现利
率对比情况如下：
72
可以看出，报告期内上市公司在南山集团财务公司发生的票据贴现利率稳
定，2015 年未发生票据贴现业务，2016 至 2017 年公司与南山集团财务公司之间
按照 3.50%贴现率进行票据贴现，低于同期沪大额商业承兑汇票贴现利率和银行
一年内贷款基准利率。
综上，尽管报告期内上市公司在财务公司的存款余额高于贷款余额，但该资
金往来已按照关联交易履行相应审批程序和信息披露义务；存贷款利率参考央行
基准存贷款利率和同期主流商业银行存贷款利率，关联交易价格公允。因此，上
市公司不存在被南山集团财务公司占用资金的情形，上市公司与南山集团财务公
司之间的资金往来未损害上市公司的利益。
（三）是否对集团财务公司的经营资质、业务和风险状况进行评估，并制
订相关的风险控制措施
在与南山集团财务公司进行交易前及交易过程中，发行人严格按照中国银行
业监督管理委员会《企业集团财务管理办法》（银监会令【2006】第 8 号）等法
律法规对南山集团财务公司的经营资质、业务和风险状况进行了持续评估，并制
定了相关风险控制措施。具体情况如下：
1、公司已对南山集团财务公司的经营资质、业务和风险状况进行评估
（1）南山集团财务公司具备存贷款金融业务经营资质
发行人查验了南山集团财务公司的《金融许可证》、《营业执照》，取得并审
73
阅南山集团财务公司的定期财务报表或财务报告，认为南山集团财务公司持有合
法有效的《金融许可证》和《营业执照》，具有经营存、贷款等金融业务的资质。
不存在南山集团财务公司存在违反中国银行业监督管理委员会颁布的《企业集团
财务管理办法》规定的情形。
（2）烟台银监局定期审慎监管为发行人提供评估参考依据
报告期内，银监会烟台监管分局定期召开年度审慎监管会议，对南山集团财
务公司的运营情况进行审查，并对所发现的问题提出监管要求。南山集团财务公
司针对监管情况制定整改计划并逐项落实，并将整改情况报送银监会烟台监管分
局，通过银监会审查要求。银监会监管情况为发行人评估财务公司经营资质、业
务和风险状况提供参考及依据。
发行人综合参考银监会年度审慎监管会议情况，从内部控制、业务经营、日
常管理、监管指标等方面，对南山集团财务公司的业务及风险状况进行了评估，
认为：报告期内，南山集团财务公司严格按中国银行监督管理委员会《企业集团
财务公司管理办法》的规定经营，经营业绩、资产质量良好，主营业务运营正常，
各项监管指标均符合规定要求，南山集团财务公司建立了有效的内部控制制度，
根据发行人对风险管理的了解和评价，财务公司的风险管理不存在重大缺陷，发
行人与南山集团财务公司之间发生的关联存贷款等金融业务不存在风险问题，未
发现财务公司存在可能影响公司正常经营的重大机构变动、股权交易或者经营风
险等事项。
（3）南山集团财务公司及控股股东资产及经营情况
①南山集团财务公司资产及经营情况
自成立以来，南山集团财务公司按照《企业集团财务公司管理办法》等法律
法规的规定，开展企业的存款、贷款和成员单位之间的内部转账结算等金融业务，
报告期内经营情况如下：
单位：万元
2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
项目
/2017 年度 /2016 年度 /2015 年度
资产总额 843,321.83 833,038.54 855,590.97
74
2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
项目
/2017 年度 /2016 年度 /2015 年度
所有者权益 138,538.01 132,135.68 123,994.78
吸收成员单位存款余额 607,713.78 668,612.81 691,490.61
发放贷款及垫款 435,799.42 386,054.08 412,187.49
营业收入 25,159.23 25,810.57 30,070.79
净利润 19,095.77 18,377.87 19,503.18
报告期内，南山集团财务公司经营情况和盈利情况良好。截至 2017 年末，
南山集团财务公司总资产 84.33 亿元，具体组成如下：
资产组成 金额（万元） 比例（%）
发放贷款 435,799.42 51.68
同业存款 257,898.30 30.58
可供出售金融资产 89,194.72 10.58
央行存款 45,198.57 5.36
返售资产余额 9,000.00 1.07
其他资产 6,230.82 0.74
合计 843,321.83 100.00
其中发放贷款 43.58 亿元，占资产总额 51.68%；货币资金（包括同业存款和
央行存款）总额 30.31 亿元，占比 35.94%，拨备充足；可供出售金融资产 8.92
亿元，主要为购入的国债、金融债等，资产质量良好。
截至 2017 年末，南山集团财务公司资本充足率 24.95%，全年流动性比率
46.35%，贷款损失准备充足率达 326.41%，贷款不良率为零，各项监管指标均高
于银监会监管要求。在“中国金融机构金牌榜”评选中，南山集团财务公司 2014
年、2016 年两次荣获“年度最佳风险管理财务公司”，2015 年、2017 年两次荣
获“年度最佳财务公司”等奖项。因此，南山集团财务公司风险应对能力较好，
出现经营风险和流动性风险的可能性较低，上市公司在南山集团财务公司的存款
资金安全性较高。
②南山集团经营情况
2012 年 5 月，南山集团出具承诺“在财务公司出现支付困难的紧急情况时，
南山集团将按照解决支付困难的实际需要，采取增加财务公司的资本金等有效措
施，确保上市公司在财务公司的资金安全”。
75
2015 年度、2016 年度和 2017 年 1-9 月，控股股东南山集团分别实现营业总
收入 2,976,685.77 万元、2,848,353.64 万元和 2,190,698.65 万元，分别实现净利润
286,646.81 万元、292,619.18 万元和 188,471.66 万元，分别实现归属于母公司所
有者净利润 242,316.10 万元、217,093.00 万元和 110,063.92 万元，经营活动产生
的现金流量净额分别为 369,393.46 万元、342,488.92 万元和 70,585.17 万元，经
营业绩稳定，具备较好的盈利能力，现金流较为充裕。
报告期内，南山集团报告期资产负债率分别为 45.84%、50.84%、52.62%，
资产负债率有所增加，但整体仍处于合理水平，并且南山集团外部融资渠道通畅，
截至 2017 年 9 月末，南山集团及其子公司获得的银行授信总额为 673.86 亿元，
未使用授信额度为 419.93 亿元，控股股东具备较强的债务偿还能力。
综上，控股股东南山集团具备较强的风险应对能力，能够确保上市公司在南
山集团财务公司存款的资金安全。
2、相关风险控制措施
（1）南山集团财务公司制定的风险控制措施
①建立了完善的内部控制制度
南山集团财务公司根据国家有关部门及人民银行规定的各项规章制度，制定
了《贷款业务管理办法》、《财务管理制度》、《有价证券投资业务管理办法》、《突
发事件应急预案》、《风险点及控制要点》、《结算业务管理办法》等业务管理办法、
业务操作流程，在资金管理方面较好的控制资金流转风险，在信贷业务方面建立
了相应的信贷业务风险控制程序，在投资业务方面较好的控制了投资业务的操作
风险和市场风险，南山集团财务公司的内部控制制度是完善的运行是有效的。
②建立了全面的风险管理体系
南山集团财务公司制定了《全面风险管理办法》，涵盖了风险治理架构、风
险管理策略、风险偏好和风险限额、风险管理政策和程序、各类风险管理、内部
控制与审计、风险管理文化等内容。
尤其在流动性风险管控方面，南山集团财务公司建立了以“预见、预警、保
76
障”为核心的流动性管理体系，一是做好“预见”，即深入了解南山集团及成员
单位资金活动规律，通过对企业资金活动分析，计算并预测资金稳定度，合理安
排资产负债结构等；二是抓好“预警”，完善系统性的流动性预警机制，每日乃
至不同时点都进行动态跟踪，根据不同情况备有应急方案；三是强化“保障”，
每季度开展流动性压力测试，运用好同业拆借、债券质押回购等多重措施，完善
应急管理体系。
③建立了一系列流动性风险应对措施
一旦出现流动性风险，南山集团财务公司可采取以下措施，以保障上市公司
资金安全：
A、发挥主动偿债能力。目前南山集团财务公司与 43 家同业机构保持了密
切的业务合作，这些同业机构对南山集团财务公司的授信总额达到 41 亿元，保
证可随时筹集充足的资金；同时南山集团财务公司具有同业拆借和投资资格，可
利用银行间同业拆借市场和债券交易市场及时融入资金，包括同业拆借、债券质
押回购、票据回购、资产转让等；
B、争取人民银行的支持。南山集团财务公司长期拥有 3 亿元的人行再贴现
额度，在支付困难时，还可向人民银行申请再融资，包括短期再贷款、增加再贴
现额度或动用存款准备金等；
C、加强集团内部资金协调。南山集团财务公司与南山集团和其他成员单位
之间加强沟通，协调南山集团和其他成员单位提前归还贷款和推迟付款，优先保
障上市公司资金使用安全；
D、南山集团协助解决支付困难。南山集团已作出承诺，在南山集团财务公
司出现支付困难的紧急情况时，按照解决支付困难的实际需要，增加相应资本金。
（2）上市公司制定相关风险控制措施
针对上市公司与南山集团财务公司之间资金往来，公司制订了如下风险控制
措施：
①公司已制订《资金往来管理办法》，从制度上对公司与南山集团财务公司
77
资金往来业务的内部监控、结算方式等进行了约束，并为保障存款资金的安全性，
设定了风险处置预案，该办法规范了公司与南山集团财务公司之间资金往来管
理，确保上市公司及股东利益不受损害。
②经公司董事会及临时股东大会审议通过，公司与南山集团财务公司签署了
《金融服务协议》，该协议的签订进一步优化了公司资金结算业务流程，加强资
金管理与控制，加速资金周转，降低财务成本，提高资金使用效率。
③发行人与南山集团财务公司的关联交易均履行了相应的审批程序，并及时
进行信息披露，公司独立董事对该关联交易发表了独立意见。
④财务公司按月向发行人提供财务报表，并提供定期财务报告与审计报告，
发行人定期对财务公司经营情况进行分析，随时掌握财务公司的业务发展状况。
⑤发行人不定期地全额或部分调出在南山集团财务公司的存款，以检查相关
存款的安全性和流动性。
⑥发行人及时掌握南山集团财务公司各项主要财务指标外，并从相关单位或
监管部门及时了解信息，做到信息监控到位，风险防范有效。
此外，南山集团财务公司根据国家有关部门及人民银行规定的各项规章制
度，制定了《贷款业务管理办法》、《财务管理制度》、《有价证券投资业务管理办
法》、《突发事件应急预案》、《风险点及控制要点》、《结算业务管理办法》等业务
管理办法、业务操作流程，在资金管理方面较好的控制资金流转风险，在信贷业
务方面建立了相应的信贷业务风险控制程序，在投资业务方面较好的控制了投资
业务的操作风险和市场风险，南山集团财务公司的内部控制制度是完善的运行是
有效的。
综上，发行人已对南山集团财务公司的经营资质、业务和风险状况进行了全
面评估，并制订了完善的风险控制措施，公司资金存放在南山集团财务公司的资
金安全能够得到较好的保障。
（四）集团财务公司及其股东是否对上市公司的资金安全做出承诺并披露
1、南山集团财务公司相关承诺
78
2018 年 1 月 20 日，南山集团财务公司出具《承诺函》，承诺如下：
“我公司为依据《企业集团财务公司管理办法》等相关法规依法设立的企业
集团财务公司，依法开展业务活动，符合相关法律、法规和规范性文件的规定和
要求。我公司在运营过程中，将按照相关法律法规的规定规范运作，确保南山铝
业的相关金融业务的安全性。若我公司发生《山东南山铝业股份有限公司与南山
集团财务有限公司资金往来管理暂行办法》中第五条所述情形时，我公司将及时
通知南山铝业，并及时按照南山铝业要求归还南山铝业在我公司的存款，保证南
山铝业资金安全。”
2、南山集团相关承诺
2012 年 5 月 17 日，南山集团出具《南山集团有限公司关于山东南山铝业股
份有限公司与南山集团财务有限公司之间金融业务相关事宜出具的承诺函》，南
山集团承诺：
（1）南山集团财务有限公司为依据《企业集团财务公司管理办法》等相关
法规依法设立的企业集团财务公司，依法开展业务活动，符合相关法律、法规和
规范性文件的规定和要求。在后续运营过程中，财务公司将继续按照相关法律法
规的规定规范运作，确保上市公司在财务公司的相关金融业务的安全性。
（2）鉴于上市公司在资产、业务、人员、财务、机构等方面均独立于南山
集团，南山集团将继续确保上市公司的独立性并充分尊重上市公司的经营自主
权，由上市公司根据相关监管规定和业务开展的实际需要自主决策与财务公司之
间的金融业务，并依照相关法律法规及上市公司《公司章程》的规定履行内部程
序。
（3）根据《企业集团财务公司管理办法》的规定，在财务公司出现支付困
难的紧急情况时，南山集团将按照解决支付困难的实际需要，采取增加财务公司
的资本金等有效措施，确保上市公司在财务公司的资金安全。
（4）在发生《山东南山铝业股份有限公司与南山集团财务有限公司资金往
来管理暂行办法》中第五条所述情形时，督促财务公司及时通知上市公司，并督
促财务公司及时归还上市公司在财务公司的存款，切实保证上市公司在财务公司
79
的资金安全。
【补充披露情况】
发行人已在《配股说明书》“第五节同业竞争和关联交易”中对南山集团财
务公司历史沿革、经营资质、风险控制措施等相关情况进行了补充披露。
【核查意见】
保荐机构查看了南山集团财务公司工商档案、报告期内财务报表、审计报告
以及相关规章制度，查阅了《资金往来管理办法》、《金融服务协议》以及南山集
团出具的承诺函，查阅了烟台市银监局定期审慎监管情况报告，查阅了上市公司
的审计报告以及发行人在财务公司大额资金调用记录，核查了报告期内上市公司
与南山集团财务公司月度存贷款及结算表，查阅了发行人在财务公司存款利率标
准、贷款及票据贴现明细、新增贷款合同等，对比了同期的在商业银行实际发生
存贷款利率，对财务公司高级管理人员进行访谈。
经核查，保荐机构认为：发行人已制定并严格按照上市公司与集团财务公司
存贷款关联交易的决策程序，建立系统的资金风险防范制度，明确约定发行人在
财务公司存款日均余额的最高限额；发行人已对集团财务公司的经营资质、业务
和风险状况进行评估，并制订相关的风险控制措施；南山集团财务公司及其股东
已对发行人的资金安全做出承诺并披露，发行人与南山集团财务公司关联交易价
格公允，不存在发行人资金被占用的情况，南山集团财务公司不存在侵害上市公
司利益的情形。
重点问题（六）
申请人控股股东南山集团控制的新疆南山丝路商务服务有限公司存在电解
铝销售收入，2017 年前 9 个月销售收入约 2 亿元。请申请人从产品种类、业务
类型、经营范围、目标客户等角度，进一步说明上述事项是否构成与公司的同
业竟争，是否会损害上市公司及中小股东的利益。
请保荐机构与申请人律师发表核查意见。
【回复说明】
80
2017 年，南山集团控制的新疆南山丝路商务服务有限公司（以下简称“南
山丝路”）存在约 14 亿元的电解铝销售收入（净利润约为-342 万元），但南山丝
路和上市公司之间在产品种类、业务类型、经营范围、目标客户等方面均存在较
大的差异，因此南山丝路和上市公司之间不构成同业竞争。
（一）南山丝路和发行人之间不存在同业竞争
1、产品种类不同
南山丝路主要销售电解铝（即原铝铝锭），原铝铝锭属于通用的、大宗金属
原材料，可以进一步加工成铝合金锭或变形铝合金。而发行人产品均为铝合金加
工产品，包括铝型材（工业型材/建筑型材）、铝板带材（热轧板、冷轧板）/铝箔、
锻压铝材及铝合金锭等。其中工业型材主要用于航空、轨道交通、汽车、集装箱、
机械和电子等领域；建筑型材主要用于建筑门窗、幕墙等；铝板带材主要用于汽
车、航空、船舶、3C 电子、罐体罐盖料、建筑装饰板等；铝箔主要用于食品包
装、药品、电池、烟草等；铝合金锭也均为经过成分和变形加工后的产品，用于
特定领域。
因此，南山丝路销售的原铝铝锭属于发行人产业链中的中间产品或原材料，
发行人不直接对外销售原铝铝锭。近年来，随着发行人铝加工产能的提升，发行
人需要向外采购铝锭供下游铝深加工使用，2016 年发行人对外采购铝锭合计约
1.52 万吨，2017 年发行人对外采购铝锭合计约 5.00 万吨。
2、业务类型不同
南山丝路主要从事相关材料的采购和销售，属于商贸类业务；南山丝路并不
从事铝及铝制品的生产、制造，也并不拥有生产、制造铝及铝制品的生产设备和
生产能力，其所销售的电解铝系委托新疆地区其他电解铝企业加工生产。
而发行人主要从事铝的冶炼及压延加工，属于生产制造类业务。
3、经营范围不同
南山丝路的经营范围为“企业管理服务，纺织品、服装、家具、建材、化工
产品（危险化学品除外）、五金、家电、通讯器材、仪器、仪表、日用百货、文
81
体用品、铝制品及其材料的采购及销售，货物及技术的进出口业务，委托加工贸
易，仓储服务（危险化学品除外）”。
而发行人的经营范围为“许可证范围内电力生产（有效期限以许可证为准）；
天然气销售（限分支机构经营）；锻造产品、石墨和炭素制品、铝及铝合金制品
开发、生产、加工、销售；批准范围的自营进出口、进料加工和“三来一补”业
务；装饰装修及铝合金结构制品、铝门窗的安装（须凭资质证书经营）；模具设
计与制造；燃气灶具、金属材料、机械设备、塑料制品、化工产品（不含危险化
学品）销售；包装箱、托盘、玻纤增强尼龙隔热条生产、销售；铝合金压力加工
工程和技术研究开发、技术咨询、技术服务；检验测试。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）。”
因此，南山丝路经营范围不包括铝及铝合金制品开发、生产、加工业务，与
发行人的经营范围存在较大差异。
4、目标客户不同
南山丝路的销售对象主要为大宗原铝贸易商，这些贸易商采购原铝铝锭后一
般会再转销给铝加工企业，用于铝产品的进一步生产加工；而发行人作为铝加工
企业，主要客户为铝加工产品的终端用户，如金属包装企业、轨道交通企业、房
地产企业、汽车厂商、航空厂商、汽车配件公司等。
因此，南山丝路和发行人在产品种类、业务类型、经营范围、目标客户等方
面均存在较大差异，二者之间不存在同业竞争，不存在基于同业竞争导致的可能
影响上市公司及中小股东利益的情形。
（二）南山集团关于不存在同业竞争的承诺
南山集团承诺，“南山丝路为贸易类公司，其自身不生产电解铝或铝加工产
品，其销售的产品为委托加工的产品，南山丝路不存在开展铝业深加工业务的情
形，与山东南山铝业股份有限公司（以下称“南山铝业”）不存在同业竞争。我
公司将继续严格履行曾经做出的关于避免与南山铝业同业竞争的承诺。我公司将
确保南山丝路妥善处理其业务，且未来不会因南山丝路的业务经营事宜使我公司
或我公司控制的企业与南山铝业产生同业竞争。”
82
【核查意见】
保荐机构和发行人律师查看了南山丝路的营业执照，对其销售的产品进行了
了解。经核查，保荐机构和发行人律师认为南山丝路和发行人在产品种类、业务
类型、经营范围以及目标客户等方面均存在较大差异，南山丝路销售电解铝与发
行人之间不构成同业竞争；南山集团已就此出具承诺，承诺不会通过南山丝路或
其他主体从事与发行人存在竞争的业务。
重点问题（七）
申请人拟于印度尼西亚购买土地开展募投项目，请申请人说明购买土地的
进展情况，土地使用权的取得是否存在重大不确定性，是否可能对募投项目的
实施造成不利影响。
请保荐机构和申请人律师发表核查意见。
【回复说明】
根据本次募投项目的可研规划，项目规划用地约 1,000 公顷，BAI 公司已与
相关方签署项目建设所需全部土地的买卖协议，合计土地面积 1,015.88 公顷，截
至本反馈回复出具日，其中的 1,007.05 公顷土地已取得土地证照，8.83 公顷土地
尚未取得土地证，土地证照具体取得情况如下：
土地面积 土地证
序号 土地证编号 权利人
（公顷） 取得情况
1 AHU-68288.AH.01.02.Tahun 2013 106.04 PT.BAI 已取得
2 AHU-AH.01.10-02354 79.12 PT.BAI 已取得
3 其他土地证合计 503 本 821.89 PT.BAI 已取得
小计 1,007.05
位于 Gunung Kijang Village、Gunung
4 Kijang Sub-Regency、Bintan Regency、 8.83 PT.BAI 未取得
Riau Islands Province 的 5 块土地
小计 8.83
合计 1,015.88
剩余 8.83 公顷土地已签署转让协议并支付了相应土地转让金，土地证正在
办理过程中，不存在障碍；根据印尼 MendrofLow 律师事务所出具的《关于 BAI
公司的法律意见书》，对于该部分未取得证照的土地，不影响 BAI 公司对这些土
83
地的所有权和使用权。因此，该部分土地未取得土地证不会对募投项目的实施造
成不利影响。
【核查意见】
保荐机构和发行人律师查看了 BAI 公司拥有的土地证书和土地购买协议，
查阅了境外法律意见书，并与当地土地主管部门进行了访谈。经核查，保荐机构
和发行人律师认为 BAI 公司已取得绝大多数规划用地的土地证，对于部分未取
得证照的土地（合计面积 8.83 公顷），不影响 BAI 公司对这些土地的所有权和使
用权，也不会对募投项目的实施造成不利影响。
重点问题（八）
募投项目环保批文仍为之前的“年产 25 万吨电解铝和 70 万吨氧化铝”，BAI
公司正在申请批文变更。请申请人说明：（1）环保批文取得的进展情况，是否
存在重大不确定性；（2）除环保批文外，申请人是否已取得募投项目开工建设
及后续生产运行的全部行政性批文。
【回复说明】
（一）环保批文取得的进展情况，是否存在重大不确定性
BAI 公司已于 2017 年 12 月 27 日获得印尼廖内群岛省省长签发的《综合环
境许可证（修正增补）》（2017 年 2386 号），上述批文已对 100 万吨氧化铝项目
的环保情况进行了更新批复。
（二）除环保批文外，申请人是否已取得募投项目开工建设及后续生产运
行的全部行政性批文
1、项目开工建设批文的取得情况
截至本反馈回复出具日，BAI 公司已取得募投项目开工建设的全部国内、国
外批文，其中项目建设的核心批文包括：
审批/签发机构 取得时间 批文名称
中国国家发改委 2017 年 12 月 8 日 《项目备案通知书》（发改办外资备【2017】517 号）
《 企 业 境 外 投 资 证 书 》（ 境 外 投 资 证 第
山东省商务厅 2017 年 11 月 7 日
N3700201700286）
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审批/签发机构 取得时间 批文名称
国家外汇管理局龙口
2017 年 12 月 11 日 外汇登记备案，业务编码：35370681201712112812
市支局
2013 年 8 月 27 日 《外资原则许可证》（1095/1/IP/PMA/2013）
印尼投资协调委员会 2014 年 7 月 7 日 《外资变更原则许可证》（1895/1/IP-PB/PMA/2014）
2017 年 5 月 19 日 《外资变更原则许可证》（1751/1/IP-PB/PMA/2017）
2014 年 6 月 25 日 《综合环境许可证》（2014 年 785 号）
廖内群岛省省长签发 2016 年 12 月 28 日 《综合环境许可证（修正增补）》（2016 年 2589 号）
2017 年 12 月 27 日 《综合环境许可证（修正增补）》（2017 年 2386 号）
印尼 MendrofLow 律师事务所已在《关于 BAI 公司的法律意见书》和《关于
BAI 公司的其他问题》明确表示 BAI 公司该项目已通过印尼所需的所有相关审
批。
2、项目后续生产运行批文的取得情况
根据印尼 MendrofLow 律师事务所在《关于 BAI 公司的法律意见书》，该项
目建成后、投产运行前，BAI 公司还应当取得印尼投资协调委员会出具的《产业
营业执照（Izin Usaha Industri）》，同时按照印尼法律规定，只有当项目至少完成
80%的主要生产设备安装后才可以申请该执照。因此目前 BAI 公司尚无法申请或
获取该执照。根据印尼律师出具的《关于 BAI 公司的其他问题》，在 BAI 公司履
行了相关程序和法规要求的情况下，BAI 公司申请《产业营业执照》不存存在障
碍。
综上，项目已取得项目开工建设所需的全部境内外批文，目前项目暂未取得
《产业营业执照》不会对项目的开工建设产生重大影响。
【核查意见】
保荐机构和发行人律师查看了 BAI 公司的环保批文和目前已取得的境内外
其他行政性批文，同时查阅了印尼 MendrofLow 律师事务所出具的法律意见书。
经核查，保荐机构和发行人律师认为，发行人已取得 100 万吨氧化铝项目建设所
需的环保批文，同时也已取得项目开工建设所需的全部境内外批文，目前项目暂
未取得《产业营业执照》不会对项目的开工建设产生重大影响。
重点问题（九）
请申请人披露：（1）项目实施地点设在印度尼西亚的原因；（2）本次对外
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投资项目是否属于发改委、商务部、人民银行、外汇局四部门密切关注的在房
地产、酒店、影城、娱乐业、体育俱乐部等领域出现的一些非理性对外投资，
以及大额非主业投资、有限合伙企业对外投资、“母小子大”“快设快出”等类
型对外投资；（3）请结合发改委 2017 年 12 月颁布的《企业境外投资管理办法》
以及近期相关政策要求，进一步说明募投项目是否符合国家境外投资相关规定，
募集资金使用是否符合国家外汇管理政策。
请保荐机构及申请人律师核查并发表意见。
【回复说明】
（一）项目实施地点设在印度尼西亚的原因；
1、国内氧化铝产业现状
氧化铝产业属于典型的资源型产业，铝土矿、能源成本占氧化铝生产成本的
60%-70%，因此产业的发展较大程度上依赖于铝土矿、煤炭（天然气）资源，目
前国内的铝土矿资源日益紧张。
（1）从铝土矿储量来看，相对于其他铝土矿资源大国，我国的铝土矿资源
比较匮乏，而且随着近几十年来的大规模开采，可利用的铝土矿资源日益减少
根据国土资源部公布的数据，国内铝土矿基础储量（在目前技术条件下可经
济开采的储量）仅为 10 亿吨，考虑到开采损耗等，实际能够开采出来的铝土矿
量 6 亿吨左右，2016 年我国铝土矿产量为 6,079 万吨，储采比不足 10。截至 2016
年底，我国氧化铝产能超过 7,000 万吨，2016 年实际产量 6,000 万吨左右，所需
铝土矿 12,000 万吨左右，铝土矿缺口约 6,000 万吨，缺口部分主要从澳洲、几内
亚、巴西等国家进口，对外依存度约 50%。因此铝土矿资源的日益衰竭已成为制
约国内氧化铝产业发展的重要因素。
（2）从铝土矿资源分布来看，国内铝土矿资源分布极不平均，山东省更加
依赖进口铝土矿
根据国土资源部的数据，国内铝土矿资源主要分布在山西（34.5%）、广西
（20.2%）、贵州（18.3%）、河南（17.9%）等省份。山东省作为国内第一大氧化
86
铝生产和消耗省份，在铝土矿资源上并无优势，因此更加依赖于海外铝土矿资源，
以发行人为例，目前生产所需的铝土矿主要从澳大利亚进口，每年进口量近 400
万吨。
（3）从铝土矿质量来看，国内铝土矿品质日益下降，品质普遍低于国外铝
土矿，生产加工成本高
国内铝土矿资源的主体为沉积型铝土矿床，组成以一水硬铝石为主，占全国
总储量的绝大部分；其次为少量三水铝石型铝土矿，占比较少。三水铝石型铝土
矿具高铝、低硅、高铁的特点，适合耗能低的低温拜耳法工艺，生产加工成本较
低；而一水硬铝石型铝土矿，总体特征是高铝、高硅、低铁，多采用能耗较高的
高温拜耳法工艺或联合法工艺，生产加工成本较高，尤其随着国内铝土矿品质的
日益下降，单位氧化铝生产的能耗、碱耗和原料运输费用也不断增加。因此随着
国内能源、环保成本的不断加大，煤炭价格的上升，进口铝土矿节约生产成本的
优势逐渐显现。
综上所述，氧化铝产业具有明显的资源型属性，铝土矿资源已日益成为制约
国内氧化铝产业和铝工业进一步发展的瓶颈，同时叠加国内供给侧改革、环保因
素等，国内氧化铝生产成本逐渐增加。因此国内铝企，尤其是前端的氧化铝企业
走出国门、开拓境外铝土矿资源，具有较强的必要性和紧迫性。
近五年国内氧化铝价格变化趋势图
4,000
3,500
3,000
2,500
2,000
1,500
2012/01/04 2013/01/04 2014/01/04 2015/01/04 2016/01/04 2017/01/04
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2、印尼投资环境
（1）印尼政治体制与政局
印尼实行行政、立法和司法三权分立的民主共和制度，经过多年的民主化实
践，印尼民主制度的框架性建设已初步完成，并进入民主巩固阶段。
近年来，印尼政府积极惩治腐败、努力发展经济、维护国家安全，取得了较
为明显的成绩，政局保持了稳定。在惩治腐败方面，印尼政府加强了对政府官员
财产收入的监督，政府廉洁程度提升；在经济发展方面，对国外直接投资采取了
更加开放的政策，促进了本国经济的发展；在维护国家安全方面，加大了对恐怖
主义活动的打击力度，减少了民族宗教冲突、疏解了地区分离倾向。根据联合国
的统计，印尼社会治安十分稳定，是全世界刑事犯罪率最低的国家之一。
总体上而言，目前印尼的政治发展处于良性轨道上，政局保持稳定。
（2）印尼经济发展情况
印尼是东南亚地区最大的经济体，也是东盟创始成员国和 G20 成员国。印
尼的长期经济发展目标 2045 年人口将达到 3.09 亿，国内生产总值 9.1 万亿美元，
人均收入 2.9 万美元，是现在的 10 倍，并跻身世界经济五强之列。因此“拼经
济”一直是印尼政府工作的重中之重。
为了推进经济发展，印尼政府积极致力于改革，推出了多项经济改革措施，
在大幅削减燃料补贴、力促出口结构转型、增加基建和制造业投资、加强教育和
医疗保障、简政放权以改善商业和投资环境等领域取得了显著进展。2016 年底，
在联合国贸发会议公布的全球吸引外国直接投资目的国排行榜中，印尼位列第
三，仅次于印度和中国。
（3）中印关系及中企投资情况
经过多年的合作，中国和印尼已成为全面战略伙伴，中国已成为印尼第一大
贸易伙伴、第一大外国游客来源国，2016 年中国对印尼投资额 26 亿美元，为印
尼第三大投资来源国。2017 年前三季度印尼对华出口增长 40%，上半年中国对
印尼投资近 20 亿美元，中国赴印尼游客超过 113 万人次。
88
中国企业在印尼的投资领域包括基础设施、矿产开发、汽车制造、商业地产
以及旅游设施等。比如魏桥集团的年产 200 万吨氧化铝项目，一期 100 万吨/年
氧化铝项目已于 2016 年 5 月建成投产，成为我国第一个海外氧化铝项目。
综上所述，印尼的政治、经济发展目前处于良性轨道，与中国的合作关系也
日益密切，作为“一带一路”沿线国，越来越多的中资企业开始在印尼投资，整
体而言，印尼的投资环境较好。
3、印尼氧化铝项目优势
印尼 2014 年铝土矿出口禁令出台前，印尼是传统的铝土矿出口国，拥有丰
富的铝土矿资源，储藏量位于世界前列；此外，印尼还拥有丰富的煤炭资源和人
力资源，同时印尼的地理位置特殊，这些因素综合在一起，使得在印尼生产氧化
铝具有较大的成本优势。
（1）成本优势
①铝土矿资源优势
根据印尼矿产部的数据，印尼铝土矿储量约为 19 亿吨，居世界第六位，目
前主要在廖内群岛省和西加里曼丹省开采，本次氧化铝项目位于廖内群岛省宾坦
岛，与上述铝土矿主产区距离较近；印尼铝土矿大多为低温矿，品质较好，铝硅
比高，氧化铝加工成本低，非常适合作为氧化铝生产原料。
印尼本国几乎没有氧化铝生产企业，铝土矿主要对外出口，2014 年印尼为
了促进本国铝工业和经济的发展，禁止铝土矿原矿出口，仅允许加工后出口。因
此通过在印尼投资建设氧化铝企业是利用印尼铝土矿资源的重要方式。
②煤炭资源优势
印尼是东南亚最大的煤炭生产、消费和出口大国，是继澳大利亚之后，世界
第二大煤炭出口国，也是世界上最大的动力煤出口国。
印尼煤炭资源储量为 580 亿吨，已探明储量 193 亿吨，其中 54 亿吨为商
业可开采储量，煤炭品质较好。主要分布在苏门答腊和加里曼丹两岛，其中苏门
答腊占 67%，加里曼丹占 31%，且大部分煤矿为露天矿，开采条件比较好。
89
③人力成本优势
印尼是世界第四人口大国，人口总数 2.376 亿，其中近 60%的人口集中在爪
哇岛。华人约占人口总数的 5%，超过 1,000 万人，在印尼商贸和工业领域发挥
着重要作用。在东盟十国的平均工资中，印尼排名居第 7 位，人均工资为 367 万
印尼盾/月（约合人民币 1,833 元/月），人力成本较低。
综上本次项目在原材料、燃料动力及人力成本方面均存在较大的优势，根据
测算，本项目建成运营后，单位氧化铝的生产成本约为 1,550 元/吨（不含财务费
用），而国内氧化铝企业单位生产成本在 2,000 元/吨左右，本项目氧化铝单位生
产成本较国内低 20%左右。
（2）地理位置优势
印尼处于亚洲大陆及澳大利亚之间，扼守出入太平洋、印度洋之间的门户马
六甲海峡，交通便利，在海运贸易中，尤其是与东南亚、中东地区和中国大陆的
海运贸易中占据着极为优越的地理条件。
（3）政策优势
印尼重视国内铝工业的发展，尽管 2014 年印尼政府出台了铝土矿原矿禁止
出口政策，但允许加工成氧化铝出口，鼓励发展氧化铝及铝加工产业，并给予一
定的政策支持。比如为了进一步支持南山氧化铝项目，印尼政府已批准在项目所
在地设立经济特区，在税务、进出口、物流、劳工、移民、土地及行政审批等方
面享有优惠和便利政策。
综上，印尼拥有丰富的铝土矿和煤炭资源，以及低廉的人力成本，在印尼建
设氧化铝具有较大的成本优势；同时印尼还具有澳大利亚、几内亚、巴西等其他
铝土矿主产区不具备的地理位置优势；此外，印尼政府批准本项目所在地设立经
济特区，项目可以进一步享受税务、进出口、物流、劳工、移民、土地及行政审
批等优惠和便利政策。因此，发行人本次印尼氧化铝项目优势较为明显，在印尼
投资建设氧化铝项目具有合理性。
【补充披露情况】
90
发行人已在配股说明书“第八节 本次募集资金运用”中对本次募投项目实
施地点设在印尼的原因进行补充披露。
【核查意见】
保荐机构和发行人律师对项目建设地进行了实地走访，与印尼投资协调委员
会相关负责人进行了访谈，同时分析了国内、国际铝土矿和氧化铝市场数据。经
核查，保荐机构和发行人律师认为，氧化铝产业资源型产业特种明显，国内氧化
铝产业发展制约因素日益增加，印尼投资环境良好，且本次募投项目实施地点设
在印尼具有较大的成本优势、地理位置优势和政策优势，在印尼投资建设氧化铝
项目具有合理性。
（二）本次对外投资项目是否属于发改委、商务部、人民银行、外汇局四
部门密切关注的在房地产、酒店、影城、娱乐业、体育俱乐部等领域出现的一
些非理性对外投资，以及大额非主业投资、有限合伙企业对外投资、“母小子
大”“快设快出”等类型对外投资；
1、本次对外投资项目不属于房地产、酒店、影城、娱乐业、体育俱乐部等
领域的对外投资
公司本次对外投资主要系投资建设印尼 100 万吨氧化铝项目，项目建成后，
公司将能够利用印尼当地丰富的铝土矿及煤炭资源生产氧化铝，实现较低成本的
氧化铝产能扩张，增强公司的盈利能力和抗风险能力。因此本次对外投资项目不
属于发改委、商务部、人民银行、外汇局四部门密切关注的房地产、酒店、影城、
娱乐业、体育俱乐部等领域的对外投资。
2、本次对外投资项目不属于大额非主业投资、有限合伙企业对外投资、“母
小子大”“快设快出”等类型对外投资
氧化铝是公司主营业务产品和上游原材料之一，本次对外投资项目属于公司
主营业务范围内的投资，不属于大额非主业投资。
本次对外投资项目投资主体为上市公司，具体由境外控股子公司 BAI 实施，
不属于有限合伙企业的对外投资。
91
公司本次对外投资规模约为 51.12 亿元（剩余部分由境外合作方出资），截
至 2017 年 12 月 31 日，公司注册资本 92.51 亿元，总资产 460.41 亿元，净资产
346.60 亿元，均大于本次对外投资规模，因此本次对外投资不属于“母小子大”
的对外投资。
发行人成立于 1993 年 3 月 18 日，本次项目实施主体 BAI 公司也于 2012 年
4 月成立，公司于 2013 年 11 月取得其控制权，本次募投项目经过了公司的长期
反复论证和详细的可行性研究，不属于“快设快出”的对外投资。
【补充披露情况】
发行人已在配股说明书“第八节 本次募集资金运用”中对本次境外投资项
目符合国家对外投资政策进行了补充披露。
【核查意见】
保荐机构和发行人律师查阅了发改委、商务部、人民银行、外汇局等部门近
期对境外投资的相关政策，并与发行人本次对外投资进行了比对。经核查，保荐
机构和发行人律师认为发行人本次境外投资项目不属于四部门密切关注的在房
地产、酒店、影城、娱乐业、体育俱乐部等领域出现的一些非理性对外投资，也
不属于大额非主业投资、有限合伙企业对外投资、“母小子大”“快设快出”等类
型对外投资。
（三）请结合发改委 2017 年 12 月颁布的《企业境外投资管理办法》以及
近期相关政策要求，进一步说明募投项目是否符合国家境外投资相关规定，募
集资金使用是否符合国家外汇管理政策。
1、本次募投项目符合国家境外投资相关规定
（1）本次募投项目符合《企业境外投资管理办法》的相关规定
根据新修订的《企业境外投资管理办法》第四条的规定，投资主体开展境外
投资，应当履行境外投资项目核准、备案等手续，报告有关信息，配合监督检查。
本次募投项目已于 2017 年 12 月获得国家发改委出具的《项目备案通知书》
（发改办外资备【2017】517 号），符合当时有效的《企业境外投资管理办法》，
92
亦不存在违反于 2017 年 12 月 28 日发布、2018 年 3 月 1 日实施的新修订的《企
业境外投资管理办法》相关规定的情形。在本次募投项目推进的过程中，将继续
按照《企业境外投资管理办法》的要求履行相关义务。
（2）本次募投项目符合《民营企业境外投资经营行为规范》的相关规定
2017 年 12 月 6 日，国家发改委、商务部、人民银行、外交部、全国工商联
关于发布《民营企业境外投资经营行为规范》（以下简称“《行为规范》”）的通知
（发改外资〔2017〕2050 号），指出“国家支持有条件的民营企业‘走出去’，
对民营企业‘走出去’与国有企业‘走出去’一视同仁”、“民营企业要根据自
身条件和实力有序开展境外投资，参与‘一带一路’建设，推进国际产能和装备
制造合作，服务于供给侧结构性改革和转型升级。”同时，行为规范要求企业履
行国内申报程序，并且注重资源环境保护。本次募投项目符合国家“走出去”政
策，选址印尼，属于“一带一路”项目，已经按照有关规定取得了国家发改委颁
发的《项目备案通知书》（发改办外资备【2017】517 号），并且取得了项目建设
所需的印尼相关环保批文。因此，本次募投项目符合《民营企业境外投资经营行
为规范》的相关规定。
（3）本次募投项目符合《关于进一步引导和规范境外投资方向的指导意见》
的相关规定
2017 年 8 月 4 日，国家发改委、商务部、人民银行、外交部联合发布《关
于进一步引导和规范境外投资方向的指导意见》（以下简称“《指导意见》”），《指
导意见》对企业境外投资进行了规范和引导，将企业境外投资分为“鼓励开展的
境外投资”、“限制开展的境外投资”，以及“禁止开展的境外投资”三大类。
其中“限制开展的境外投资”包括以下投资情形：（1）赴与我国未建交、发
生战乱或者我国缔结的双多边条约或协议规定需要限制的敏感国家和地区开展
境外投资；（2）房地产、酒店、影城、娱乐业、体育俱乐部等境外投资；（3）在
境外设立无具体实业项目的股权投资基金或投资平台；（4）使用不符合投资目的
国技术标准要求的落后生产设备开展境外投资；（5）不符合投资目的国环保、能
耗、安全标准的境外投资。
93
“禁止开展的境外投资”包括以下投资情形：（1）涉及未经国家批准的军事
工业核心技术和产品输出的境外投资；（2）运用我国禁止出口的技术、工艺、产
品的境外投资；（3）赌博业、色情业等境外投资；（4）我国缔结或参加的国际条
约规定禁止的境外投资；（5）其他危害或可能危害国家利益和国家安全的境外投
资。
本次募投项目建设地印尼属于“一带一路”沿线国，项目的建设有利于推进
“一带一路”建设，深化国际产能合作，带动国内优势产能、优质装备、适用技
术输出，弥补我国能源资源短缺，为我国铝工业的健康发展提供了有力的资源保
障，更为印尼铝土矿资源的大规模开发利用走出了一条新路，不属于上述“限制
开展的境外投资”或“禁止开展的境外投资”所包括的投资情形。
综上，本次境外投资符合发改委 2017 年 12 月颁布的《企业境外投资管理办
法》以及近期相关政策要求，募投项目符合国家境外投资相关规定。
2、本次募集资金使用符合国家外汇管理政策
根据《中华人民共和国外汇管理条例》第十六条的规定，境外机构、境外个
人在境内直接投资，经有关主管部门批准后，应当到外汇管理机关办理登记；根
据《国家外汇管理局关于进一步简化和改进直接投资外汇管理政策的通知》（汇
发【2015】13 号），我国取消境内直接投资项下外汇登记核准与境外直接投资外
汇登记核准两项行政审批事项，由商业银行直接审核办理直接投资外汇登记。
发行人目前已通过中国工商银行龙口支行在国家外汇管理局龙口市支局进
行了外汇登记备案（业务编码：35370681201304128134），未来资金实际出境时
仅需提前 1-3 个月向当地外汇主管部门报备即可。后续发行人将严格按照我国外
汇管理相关法律、法规及规范性文件的规定履行账户开立及资金汇出等相关程
序。
因此，本次募集资金使用符合国家外汇管理相关政策。
【补充披露情况】
发行人已在配股说明书“第八节 本次募集资金运用”中对本次境外投资项
目符合国家对外投资政策、募集资金使用符合国家外汇管理政策进行了补充披
94
露。
【核查意见】
保荐机构和发行人律师查看了发改委、商务部、外管局等部门关于企业境外
投资和外汇管理的相关规定，查看了发行人本次募投项目取得的《项目备案通知
书》、《企业境外投资证书》、《外汇登记备案》等材料。经核查，保荐机构和发行
人律师认为发行人本次募投项目已取得国内关于企业境外投资和资金出境的外
汇管理相关审批文件，本次募投项目符合国家境外投资相关规定，募集资金使用
符合国家外汇管理政策，未来资金出境不存在限制。
二、一般问题
一般问题（一）
报告期各期末，申请人应收账款账面价值分别为 54,584.85 万元、71,063.05
万元、115,000.86 万元和 224,365.95 万元，应收账款周转率逐年下降且低于可比
上市公司平均数。请申请人补充说明应收账款期后回款情况，结合业务模式、
客户资质、信用政策补充披露应收账款大幅增长的原因，结合上述情况及同行
业可比上市公司对比分析应收账款水平的合理性及坏账准备计提的充分性。请
保荐机构及会计师核查并发表意见。
【回复说明】
（一）请申请人补充说明应收账款期后回款情况
公司报告期各期末应收账款的余额及截止到本次反馈意见回复日的期后回
收情况如下：
单位：万元
时间 应收账款余额 期后回收情况 回收率 核销坏账金额 尚未收回金额
2015 年末 79,337.30 79,129.25 99.74% 208.05 -
2016 年末 128,364.47 128,364.47 100.00% - -
2017 年末 231,518.12 115,213.95 49.76% - 116,304.17
公司的应收账款期后回款状况良好。除上述核销款项外，截止到本次反馈意
见回复日，2015 年末至 2016 年末的其余应收账款全部收回，2017 年末的应收账
95
款已收回 49.76%，尚未收回的款项系根据合同约定尚未到结算期。
（二）结合业务模式、客户资质、信用政策补充披露应收账款大幅增长的
原因
截至 2015 年末、2016 年末及 2017 年末，公司应收账款期末账面价值分别
为 71,063.05 万元、115,000.86 万元和 208,363.87 万元，占总资产的比例分别为
1.69%、2.69%和 4.53%。报告期内，公司的业务模式、客户资质并未发生重大变
化，应收账款大幅增长的原因包括行业环境的影响、公司产品结构的变化、新业
务的开拓等。
1、行业环境的影响
报告期内，铝行业的景气度经历了较大幅度的变化，其中 2015 年持续下行，
2016 年缓慢回升，2017 年一至三季度快速上扬，四季度小幅回落。在行业大环
境的影响下，可比上市公司的应收账款总额出现了不同程度的上升，应收账款周
转率出现了不同程度的下降。2015 年末、2016 年末及 2017 年 9 月末的同行业可
比上市公司应收账款账面价值如下：
单位：万元
证券简称 2017 年 9 月末 2016 年末 2015 年末
利源精制 13,539.87 10,684.32 8,056.02
明泰铝业 78,842.42 31,515.02 24,608.09
闽发铝业 13,638.62 13,103.60 8,980.65
新疆众和 81,006.25 48,209.88 50,461.21
常铝股份 81,217.30 77,007.72 57,029.33
平均 53,648.89 36,104.11 29,827.06
注：1、在对比时，未包括主要从事铝行业上游业务的公司；
2、可比上市公司尚未公布 2017 年的财务数据，因此对比时采用的是可比上市公司 2017
年 9 月末的数据。
报告期内，同行业可比上市公司的应收账款周转率变化情况见后文“（三）
结合上述情况及同行业可比上市公司对比分析应收账款水平的合理性及坏账准
备计提的充分性”之“应收账款水平的合理性分析”。
受行业变化的影响，公司的应收账款余额持续上升，应收账款周转率持续下
降，与行业可比上市公司保持了相同的趋势。
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2、产品结构的变化
报告期内，随着公司深加工能力的提高，为了优先满足下游深加工的需求，
公司铝初级加工产品合金锭的对外销售量减少。报告期内，合金锭的主营业务收
入占比由 2015 年的 19.55%减少到 2017 年度的 7.37%，与此同时，铝深加工产
品（包括冷轧产品、热轧卷及高精度铝箔）的主营业务收入比例由 2015 年的
53.28%增加到 2017 年度的 68.00%。合金锭的销售结算方式为款到发货，而铝深
加工产品的销售结算一般存在信用期，因此应收账款金额持续增加。
3、新业务的开拓
2012 年可转债募投项目年产 20 万吨超大规格高性能特种铝合金材料生产线
项目在 2015 年末投产，增加了汽车板、航空板等新产品，进而带来了新的业务
收入。汽车板、航空板等产品面对的客户包括国内外汽车、航空厂商等，在销售
时一般都会存在信用期。随着该部分业务收入的增加，期末应收账款金额也逐渐
增加。
报告期内，公司因新业务带来的收入及应收账款的数据如下：
单位：万元
项目 2017 年度/2017 年末 2016 年度/2016 年末 2015 年度/2015 年末
销售收入 204,885.45 51,617.58 13,238.74
应收账款总额 45,344.53 12,394.17 1,052.78
除上述因素外，2017 年公司营业收入 1,706,788.08 万元，同比增长 29.03%，
也对应收账款的增加存在一定影响。
（三）结合上述情况及同行业可比上市公司对比分析应收账款水平的合理
性及坏账准备计提的充分性
1、应收账款水平的合理性分析
（1）应收账款周转率对比
证券简称 主营业务 2017 年度 2016 年度 2015 年度
焦作万方 铝水、铝锭 105.08 122.52 140.70
栋梁新材 铝锭、铝棒 91.58 107.13 117.09
云铝股份 铝锭、铝加工 31.84 51.20 74.29
中国铝业 铝贸易、原铝、氧化铝 27.94 35.80 35.97
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证券简称 主营业务 2017 年度 2016 年度 2015 年度
中孚实业 铝贸易、铝锭 20.18 40.56 35.10
利源精制 工业用材、建筑装饰用材、深加工材 19.58 27.30 30.41
明泰铝业 铝板带、铝箔 13.41 26.65 20.71
闽发铝业 铝型材 6.30 9.44 9.85
新疆众和 铝箔、铝合金产品、铝贸易 5.84 11.24 17.98
常铝股份 铝箔纸品 3.64 4.90 5.43
平均 32.54 43.67 48.75
南山铝业 铝深加工、铝型材 10.56 14.22 21.93
注：可比上市公司尚未公布 2017 年的财务数据，因此对比时采用的是可比上市公司 2017
年 1-9 月的年化数据。
焦作万方、栋梁新材、云铝股份、中国铝业及中孚实业等公司的主营业务以
电解铝为主，主要产品为铝锭、铝棒等铝冶炼初级产品为主，该类产品作为铝行
业的上游大宗原材料，一般为现款现货；而公司主营业务以铝深加工为主，面对
的下游客户较多，回款存在一定周期。因此，上述公司的应收账款周转率显著高
于公司的应收账款周转率。
扣除上述公司之后，公司的应收账款周转率水平处于行业中上水平，在变化
趋势上，也与同行业大多数公司一致，具体对比情况如下：
证券简称 2017 年度 2016 年度 2015 年度
利源精制 19.58 27.30 30.41
明泰铝业 13.41 26.65 20.71
闽发铝业 6.30 9.44 9.85
新疆众和 5.84 11.24 17.98
常铝股份 3.64 4.90 5.43
平均 9.75 15.91 16.88
南山铝业 10.56 14.22 21.93
注：可比上市公司尚未公布 2017 年的财务数据，因此对比时采用的是可比上市公司 2017
年 1-9 月年化的数据。
（2）占流动资产的比例
公司名称 2017 年末 2016 年末 2015 年末
利源精制 6.07% 8.22% 10.90%
明泰铝业 20.29% 8.89% 6.80%
闽发铝业 16.44% 16.29% 22.82%
新疆众和 17.90% 10.83% 13.41%
常铝股份 27.26% 29.92% 28.28%
平均 17.59% 14.83% 16.44%
南山铝业 13.73% 10.39% 6.57%
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注：1、在对比时，未包括上述主要从事铝行业上游业务的公司；
2、上述可比上市公司尚未公布 2017 年的财务数据，因此对比时采用的是可比上市公司
2017 年 9 月末的数据。
（3）占总资产的比例
公司名称 2017 年末 2016 年末 2015 年末
利源精制 0.95% 0.88% 0.91%
明泰铝业 11.67% 5.30% 4.42%
闽发铝业 7.99% 7.73% 7.04%
新疆众和 8.27% 4.97% 5.63%
常铝股份 13.05% 13.50% 12.10%
平均 8.39% 6.48% 6.02%
南山铝业 4.53% 2.69% 1.69%
注：1、在对比时，未包括上述主要从事铝行业上游业务的公司；
2、上述可比上市公司尚未公布 2017 年的财务数据，因此对比时采用的是可比上市公司
2017 年 9 月末的数据。
公司的应收账款占流动资产和总资产的比例，与同行业相比，均属于较低水
平，且在变化趋势上，与行业整体趋势存在较高的一致性。
综合行业的对比情况，报告期内公司的应收账款总额虽然上升，但是与行业
内的可比公司相比，占流动资产和总资产的比例也处于行业的较低水平，因此符
合行业特征，具有行业合理性。
2、坏账准备计提的充分性
（1）公司的坏账准备计提政策
报告期内公司对应收账款均采用账龄分析法计提坏账准备，具体的计提比例
如下：
账龄 计提比例（%）
1 年以内（含 1 年） 10
1 年至 2 年（含 2 年） 15
2 年至 3 年（含 3 年） 20
3 年以上 40
（2）同行业可比上市公司坏账准备计提政策对比
同行业可比上市公司的应收账款的坏账准备计提政策如下：
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1 年以内 1-2 年 2-3 年
公司名称 3 年以上
（含） （含） （含）
利源精制 5% 10% 50% 100%
50%（3-4 年）、80%（4-5 年）、
明泰铝业 2% 10% 30%
100%（5 年以上）
闽发铝业 5% 10% 20% 50%
30%（3-4 年）、40%（4-5 年）、
新疆众和 5% 10% 20%
100%（5 年以上）
50%（3-4 年）、80%（4-5 年）、
常铝股份 5% 10% 30%
100%（5 年以上）
南山铝业 10% 15% 20% 40%
注：上述可比上市公司尚未公布 2017 年年报，因此应收账款计提比例参考的是可比上
市公司 2016 年的年报。
对于 1 年以内（含）和 1-2 年（含）的应收账款，公司的坏账准备计提比例
较同行业上市公司更高，对于 2-3 年（含）和 3 年以上的应收账款，公司的坏账
准备计提比例相对较低。考虑到 2 年以内的应收账款占公司应收账款的总比重在
保持在 98%以上，因此，公司的坏账准备计提整体上较同行业上市公司更为谨慎。
（3）坏账准备的计提情况
报告期内，公司严格按照上述政策计提坏账准备，报告期各期末公司坏账准
备计提情况如下：
2017年末
账龄 金额 比例 坏账准备 账面价值
（万元） （%） （万元） （万元）
1年以内（含1年） 231,479.25 99.98 23,147.92 208,331.33
1年至2年（含2年） 28.93 0.01 4.34 24.59
2年至3年（含3年） 9.94 0.00 1.99 7.95
3年以上 - - - -
按信用风险特征组合计提坏
231,518.12 100.00 23,154.25 208,363.87
账准备的应收账款小计
单项金额虽不重大但单项计
提坏账准备的应收账款
合计 231,518.12 100.00 23,154.25 208,363.87
2016 年末
账龄 金额 比例 坏账准备 账面价值
（万元） （%） （万元） （万元）
1年以内（含1年） 124,600.48 97.07 12,460.05 112,140.43
1年至2年（含2年） 1,260.89 0.98 189.13 1,071.76
2年至3年（含3年） 1,434.07 1.12 286.81 1,147.25
100
3年以上 1,069.02 0.83 427.61 641.41
按信用风险特征组合计提坏
128,364.47 100.00 13,363.60 115,000.86
账准备的应收账款小计
单项金额虽不重大但单项计
- - - -
提坏账准备的应收账款
合计 128,364.47 100.00 13,363.60 115,000.86
2015年末
账龄 金额 比例 坏账准备 账面价值
（万元） （%） （万元） （万元）
1年以内（含1年） 76,759.11 96.75 7,675.91 69,083.20
1年至2年（含2年） 1,454.07 1.83 218.11 1,235.96
2年至3年（含3年） 347.09 0.44 69.42 277.68
3年以上 777.03 0.98 310.81 466.22
按信用风险特征组合计提坏
79,337.30 100.00 8,274.25 71,063.05
账准备的应收账款小计
单项金额虽不重大但单项计
- - - -
提坏账准备的应收账款
合计 79,337.30 100.00 8,274.25 71,063.05
【补充披露情况】
公司在配股说明书“第七节 管理层讨论与分析”之“一、财务状况分析”
之“（一）主要资产分析”中对应收账款大幅增长的原因进行了补充披露。
【核查意见】
保荐机构核查了报告期内发行人的销售合同、各期末应收账款的回款情况，
对发行人的主要客户进行了电话访谈以及函证，同时对发行人报告期内的产品结
构以及“年产 20 万吨超大规格高性能特种铝合金材料生产线项目”的新增客户
进行了分析，并且查阅了发行人及同行业可比上市公司的审计报告、年报等。
经核查，保荐机构和发行人会计师认为，发行人应收账款的期后回款状况良
好，回款率较高，应收账款的大幅增加具有合理的业务背景，应收账款的水平与
同行业可比上市公司相比，具有合理性，应收账款坏账准备的计提充分、合理。
一般问题（二）
请申请人公开披露最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施
的情况，以及相应整改措施；同时，请保荐机构就相应事项及整改措施进行核
查，并就整改效果发表意见。
101
【回复说明】
（一）公司最近五年被证券监管部门和交易所处罚情况
公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所采取处罚的情况。
（二）公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施及其整改情况
2015 年 11 月 11 日，公司收到上海证券交易所出具的《关于山东南山铝业
股份有限公司重大资产重组停复牌相关事项的监管工作函》（上证公函【2015】
1889 号），要求公司根据相关规定，抓紧推进重组工作，尽早披露重组预案，及
时、准确、完整、充分履行信息披露义务，并按规定申请复牌交易。公司积极推
进重大资产重组进程，按照《上市公司重大资产重组信息披露及停牌业务指引》
的要求履行信息披露义务，并按要求申请复牌交易。
除上述情形外，公司最近五年未曾发生其他被证券监管部门和交易所采取监
管措施的情形。
【公开披露情况】
2018 年 1 月 23 日，发行人已经公开披露《山东南山铝业股份有限公司关于
最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施以及整改情况的公告》
（公告编号：临 2018-009）。
【核查意见】
保荐机构检索了证监会、上交所网站披露的监管信息，最近五年发行人曾受
到过一次上交所监管措施，该监管措施涉及事项已全部履行完毕，除该事项外，
最近五年内公司未曾发生被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情形。
保荐机构认为，针对该监管措施，发行人已按照交易所的要求积极采取了相关措
施，履行了相关义务；该监管措施不会导致发行人不符合《上市公司证券发行管
理办法》规定的配股公开发行条件，对本次配股公开发行不构成实质性障碍。
102
（本页无正文，为山东南山铝业股份有限公司《关于<山东南山铝业股份有限公
司配股申请文件反馈意见>的回复报告》之盖章页）
山东南山铝业股份有限公司
年 月 日
103
保荐人（主承销商）声明
本人已认真阅读山东南山铝业股份有限公司本次反馈意见回复报告的全
部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确
认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，反馈意见回复报告不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、
及时性承担相应法律责任。
保荐代表人：
孙 婕 张群伟
内核负责人：
曾 信
保荐业务负责人：
胡华勇
总经理：
岳克胜
国信证券股份有限公司
年 月 日
104
