鲁商置业:2018年年度股东大会之法律意见书2019-04-24
法律意见书 山东舜翔律师事务所
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山东舜翔律师事务所
关于鲁商置业股份有限公司 2018 年年度股东大会之
法律意见书
舜翔【2019】证券字第 19 号
致:鲁商置业股份有限公司
山东舜翔律师事务所受贵公司的委托,作为贵公司特聘的专项法
律顾问,指派从业律师齐姣、陈晓彤就公司召开2018年年度股东大会
的相关问题出具法律意见。
本法律意见书是本所律师根据对事实的了解及对我国现行法律、
法规和规范性文件的理解而出具的,本所律师仅根据在本法律意见书
出具日前已经发生或存在的法律事实发表意见。
本所律师按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券
法》、《上市公司股东大会规则》、《鲁商置业股份有限公司章程》等要
求对公司2018年年度股东大会的真实性、合法性发表意见,法律意见
书中不存在虚假、严重误导性陈述及重大遗漏,否则愿意承担相应的
法律责任。
本法律意见书仅供本次股东大会之目的使用,不得用于其它任何
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目的。本所同意将本法律意见书作为公司2018年年度股东大会的必备
文件以供查阅,并依法对本所出具的法律意见承担责任。
基于以上所述,本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规
范和勤勉尽责精神,并据此出具法律意见如下:
一、本次股东大会的召集、召开程序
公司董事会于2019年4月3日在《上海证券报》、《中国证券报》及
上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上刊登了《鲁商置业股份有
限公司第十届董事会2019年第五次临时会议决议公告》(2019-021),
提议召开公司2018年年度股东大会,同时刊登了《鲁商置业股份有限
公司关于召开2018年年度股东大会的通知》(2019-022),载明了会议
的召开时间、股权登记日、会议召开地点、召集人、会议方式、会议
出席对象以及会议审议的事项,明确说明了会议的登记方法、时间、
地点、联系方式以及注意事项和备查文件等。
2、2019年4月16日,公司在上海证券交易所网站发布了《鲁商置
业股份有限公司2018年年度股东大会会议资料》,公布了本次股东大
会的议案内容。
3、公司本次股东大会于2019年4月23日下午14:00时在山东省济
南市经十路9777号公司会议室召开,网络投票起止时间:自2019年4
月23日至2019年4月23日,采用上海证券交易所网络投票系统,通过
交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段,
即:9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过互联网投票平台的投
票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00;会议召开的实际时间、地
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点与会议公告中所公告的时间、地点一致。
4、会议由公司董事长董红林女士主持,完成了会议公告中列明
的全部议程。
本所律师认为,本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政
法规和《公司章程》的有关规定,合法有效。
二、出席会议人员的资格
1、出席会议的股东及股东授权代表
公司本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的表决方式。
现场出席本次股东大会的股东及股东代表,合并上海证券交易所
系统网络投票的股东人数共20名,均代表登记在册的公司股东,所持
股份总数为603,120,240股,占公司有表决权总股份的 60.25%。
经本律师核查,现场出席本次会议的股东均为2019年4月18日下
午交易结束后,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在
册的公司股东,分别持有相关持股证明和身份证明,股东委托代理人
持有书面授权委托书。
本次股东大会网络投票,经上海证券交易所授权的上证所信息网
络有限公司统计并经核查确认。
2、出席会议的其他人员
公司董事、监事、高级管理人员、本所律师出席、列席了本次股
东大会。
3、召集人资格
本次股东大会的召集人为公司董事会。
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经本所律师核查,上述出席本次股东大会会议人员的参会资格与
召集人资格均合法有效,符合法律、行政法规和《公司章程》的有关
规定。
三、 本次股东大会的表决程序和表决结果
公司本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的表决方式,
出席本次股东大会会议的股东及股东代表以记名投票方式对会议通
知中列明的议案进行了表决。
本次股东大会按《公司章程》规定的程序进行监票和计票,公司
当场公布了投票表决结果。
本次会议审议通过了以下议案:
1. 2018年度董事会工作报告;
2. 2018年度监事会工作报告;
3. 2018年度财务决算报告;
4. 2018年度利润分配预案;
5. 《2018年年度报告》全文及摘要;
6. 关于续聘会计师事务所的议案;
7. 关于公司2019年度日常关联交易预计发生金额的议案;
8. 关于公司2019年度融资额度的议案;
9. 关于与山东省商业集团财务有限公司续签《金融服务协议》的
议案;
10.关于授权董事会、经理层参与土地竞拍权限的议案;
11.关于《鲁商置业股份有限公司项目跟投管理办法》的议案;
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12.关于全资子公司山东福瑞达医药集团有限公司对其下属公司
2019年度担保额度预计的议案。
本次会议无特别决议和涉及优先股股东参与表决的议案。
上述第4、6、7、8、9、12议案可能影响中小投资者利益,对中
小投资者进行了单独计票。
上述第7、8、9为涉及关联股东回避表决的议案,山东省商业集
团有限公司及其关联方回避了表决。
本次议案均获得出席本次股东大会现场投票和网络投票合并计
算的有效表决权半数以上通过。
本所律师认为,本次股东大会表决程序符合法律、行政法规和《公
司章程》的规定,所作表决结果合法有效,会议记录及决议均由出席
会议的公司董事和记录人签名。
四、结论意见
综上所述,本所律师认为,公司2018年年度股东大会的召集与召
开程序、出席会议人员的资格、表决程序和表决结果符合法律、行政
法规和《公司章程》的规定,公司本次股东大会决议合法有效。
本法律意见书一式三份。
(以下无正文)
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(本页无正文,为《山东舜翔律师事务所关于鲁商置业股份有限公司
2018 年年度股东大会之法律意见书》签章页)
山东舜翔律师事务所 见 证 律 师 : 齐姣
负 责 人: 齐 姣 陈晓彤
二 O 一九年四月二十三日
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