法律意见书




           山东舜翔律师事务所

  关于鲁商健康产业发展股份有限公司调整

2018 年股票期权激励计划股票期权行权价格的

               法律意见书




              二 0 一九年八月
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                       山东舜翔律师事务所

        关于鲁商健康产业发展股份有限公司调整 2018 年

             股票期权激励计划股票期权行权价格的

                            法律意见书

致：鲁商健康产业发展股份有限公司

    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民

共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下

简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法》（第126号）（以下简称

“《管理办法》”）、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国

资发分配【2006】175号）（以下简称“《试行办法》”）、《关于规范国有控

股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（国资发分配【2008】171号）

（以下简称“通知”）等法律、行政法规、规章及其他规范性文件（以下简称“法

律法规”）的有关规定，山东舜翔律师事务所（以下简称“本所”）接受鲁商健

康产业发展股份有限公司（现已更名为：“鲁商健康产业发展股份有限公司”，

以下简称“鲁商发展”或“公司”）委托，就公司调整本计划股票期权行权价格

（以下简称“本次调整”） 所涉及的相关事项，出具本法律意见书。

    本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》

和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日

以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信

用原则，进行了充分的核查验证。本所保证本法律意见不存在虚假记载、误导性

陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

    对于本法律意见书,本所特作如下声明：

    1、鲁商发展保证已向本所提供了出具本法律意见书所必需的、真实的原始

书面材料、副本材料或者口头证言,一切足以影响本法律意见书的事实和文件均

已向本所披露,并无隐瞒、虚假或误导之处。鲁商发展保证上述文件和证言真实、
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准确、完整,文件上所有签字与印章真实,复印件与原件一致。


    2、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实,本所依赖

于有关政府部门、鲁商发展或者其他有关单位出具的证明、声明或承诺而作出判

断，对于鲁商发展或其他有关单位直接确认的事实,本所律师没有进行进一步的

验证。

    3、本所仅就与本次激励计划有关的法律问题发表意见，并不对有关审计、

评估、盈利预测等专业事项发表法律意见。本所律师在本法律意见书中对有关审

计报告、资产评估报告等文件按中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这

些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，对于这些文件的内

容，本所并不具备核查和作出评价的适当资格。

    4、本法律意见书仅供鲁商发展为实施本次调整之目的使用，不得用作任何

其他目的。本所同意鲁商发展在其为实施本次调整的相关文件中引用本法律意见

书的相关内容，但鲁商发展作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲

解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。

    本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意

见如下：

    一、 关于本次调整的批准和授权

    1、2018年8月8日,公司召开第十届董事会2018年第二次临时会议、第十届监

事会2018年第一次临时会议审议，会议审议通过了关于《股权激励计划（草案）》

及其摘要的议案、关于《鲁商置业股份有限公司2018年股票期权激励计划实施考

核管理办法》的议案、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2018年股票期权

激励计划相关事宜的议案》，董事董红林作为本次股票期权激励计划的激励对象，

回避了上述议案的表决；公司独立董事发表了独立意见。
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    2、2018年8月9日，公司在内部网站公布了《鲁商置业股份有限公司关于2018

年股票期权激励计划首次授予激励对象的公示》，将公司拟授予激励对象姓名及

职务在公司内部予以公示，公示时间为2018年8月9日至2018年8月19日。

    3、2018年9月3日，公司第十届董事会2018年第四次临时会议、第十届监事

会2018年第二次临时会议审议通过了关于《调整公司2018年股票期权激励计划首

次授予激励对象及授予数量的议案》，董事董红林作为本次股票期权激励计划的

激励对象，回避了上述议案的表决；公司独立董事发表了独立意见。

    4、2018年9月3日，公司监事会出具首次授予激励对象名单的审核意见及公

示情况说明。

    5、2018年9月10日，公司2018年股票期权激励事项获得控股股东山东省商业

集团有限公司批准。根据鲁商发展的说明，公司对2018年股票期权激励事项向山

东省国资委进行了备案。

    6、2018年9月20日，公司召开2018年第三次临时股东大会，审议通过《鲁商

置业股份有限公司2018年股票期权激励计划（草案修订稿）及其摘要》、《鲁商置

业股份有限公司2018年股票期权激励计划实施考核管理办法》及《关于提请股东

大会授权董事会办理公司2018年股票期权激励计划相关事宜的议案》。

    7、2018年9月20日，公司召开第十届董事会2018年第五次临时会议、第十届

监事会2018年第二次临时会议，审议通过了《鲁商置业股份有限公司关于向首次

授予激励对象授予股票期权的议案》，同意确定公司首次授予日为2018年9月20

日，授予264名激励对象2,899万份股票期权。

    8、2018年10月24日，公司在上海证券交易所网站上披露了《鲁商置业股份

有限公司2018年股票期权激励计划授予登记完成的公告》。

    9、2018 年 12 月 4 日，公司召开第十届董事会 2018 年第七次临时会议、

第十届监事会 2018 年第四次临时会议，审议通过《关于授予预留部分股票期权

的议案》，公司独立董事对预留部分股票期权授予事项发表了独立意见，公司监

事会对预留部分股票期权激励对象名单发表了核查意见。
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    10、2018 年 12 月 27 日，公司预留部分的股票期权在中国证券登记结算有

限公司上海分公司完成相关登记手续。

     11、2019 年 8 月 24 日，公司召开第十届董事会第六次会议，审议通过《关

于调整 2018 年股票期权激励计划行权价格的议案》，根据公司 2018 年第三次临

时股东大会审议通过的《鲁商置业股份有限公司 2018 年股票期权激励计划（草

案修订稿）》及公司 2018 年利润分配方案，公司股票期权激励计划行权价格进

行调整，调整后的行权价格分别为：首次授予价格调整为 2.78 元，预留授予

价格调整为 3.53 元。

    12、2019 年 8 月 24 日，公司独立董事对本次股票期权行权价格事项发表了

独立意见，认为：“公司本次对股票期权激励计划涉及的股票期权行权价格进行

调整，符合《上市公司股权激励管理办法》、《鲁商健康产业发展股份有限公司股

票期权激励计划（草案修订稿）及其摘要》的相关规定，且本次调整已取得公司

2018 年第三次临时股东大会授权，履行了必要的程序，不存在损害公司及全体

股东利益的情形，同意董事会对本次股票期权激励计划行权价格进行调整。”

    综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次调整已取得现阶

段必要的批准和授权；本次调整符合《管理办法》、《公司章程》和《鲁商置

业股份有限公司 2018 年股票期权激励计划（草案修订稿）》的相关规定。

    二、 本次调整的具体内容

    根据《鲁商置业股份有限公司 2018 年股票期权激励计划（草案修订稿）》，

若在行权前有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩

股等事项，应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下：......4、派息 P＝

P0-V，其中：P0 为调整前的行权价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的行权

价格。经派息调整后，P 仍须为正数。

    2018 年 9 月 20 日，公司召开 2018 年第三次临时股东大会，审议《关于提

请股东大会授权董事会办理公司 2018 年股票期权激励计划相关事宜的议案》，

授权董事会在公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、

配股等事宜，按照股票期权激励计划规定的方法对股票期权数量及所涉及的标
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的股票数量进行相应的调整。

    2019 年 4 月 23 日，公司召开 2018 年度股东大会，审议通过《2018 年度

利润分配方案》: 以 2018 年 12 月 31 日的总股本 1,000,968,000 股为基数，向

全体股东每 10 股派发现金红利 0.50 元(含税)，共计派发股利 50,048,400.00

元，剩余未分配利润（母公司）7,099,502.19 元结转以后年度。资本公积金不

转增股本。2019 年 5 月 21 日，公司披露了《鲁商置业股份有限公司 2018 年年

度权益分派实施公告》，公司 2018 年度利润分配股权登记日为 2019 年 5 月 24

日，除息日及现金红利发放日为 2019 年 5 月 27 日。

    根据《鲁商置业股份有限公司 2018 年股票期权激励计划（草案修订稿）》

规定的股票期权行权价格调整方法和 2018 年第三次临时股东大会对董事会的

授权以及《2018 年度利润分配方案》，2019 年 8 月 24 日，公司召开第十届董

事会第六次会议，审议通过《调整 2018 年股票期权激励计划行权价格的议案》，

公司股票期权激励计划行权价格进行调整，调整后的行权价格分别为：首次授

予价格调整为 2.78 元，预留授予价格调整为 3.53 元。

     综上，本所认为，公司本次调整符合《管理办法》、《公司章程》和《鲁商

置业股份有限公司 2018 年股票期权激励计划（草案修订稿）》的相关规定。

     三、结论意见


    综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具日，本次调整已取得现阶段必

要的批准和授权；本次调整符合《管理办法》和《鲁商置业股份有限公司2018

年股票期权激励计划（草案修订稿）》的相关规定；公司尚需就本次调整依法履

行信息披露义务。

    本法律意见书一式两份。

    （以下无正文，为签字盖章页）
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（此页无正文，为《山东舜翔律师事务所关于鲁商健康产业发展股份有限公司调

整2018年股票期权激励计划股票期权行权价格的法律意见书》之签字盖章页）




山东舜翔律师事务所（盖章）              负责人：     齐 姣




                                        经办律师:    孙亚男




                                        经办律师:    刘   静




                                         二〇一九年八月二十四日