云南城投：2017年第六次临时股东大会法律意见书2017-08-22
北京国枫律师事务所
关于云南城投置业股份有限公司
2017年第六次临时股东大会的法律意见书
国枫律股字[2017]A0471 号
致：云南城投置业股份有限公司
根据《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司
法》（下称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》（下称“《规则》”）、《上海证
券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》（下称《“实施细则》”）等法律、
法规和规范性文件的要求，北京国枫律师事务所（下称“本所”）接受云南城投置
业股份有限公司（下称“公司”）委托，就公司 2017 年第六次临时股东大会（下
称“本次股东大会”）的相关事宜出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师对本次股东大会所涉及的有关事项进行了审
查，查阅了本所律师认为出具本法律意见书所必须查阅的文件，并对有关问题进
行了必要的核查和验证。
本所律师同意将本法律意见书随本次股东大会决议一起予以公告，并依法对
本法律意见书承担相应的责任。
本所律师根据《规则》第五条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德
规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件和有关事项进行了核查和验证，并
指派律师出席了本次股东大会。现出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序和召集人的资格
经本所律师查验，本次股东大会由 2017 年 8 月 4 日召开的公司第八届董事会
第十次会议决定召开。公司董事会于 2017 年 8 月 5 日在中国证监会指定的信息披
露媒体上以公告形式刊登了《关于召开 2017 年第六次临时股东大会的通知》，并
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于 2017 年 8 月 15 日发布了本次股东大会的会议资料。
根据关于召开本次股东大会的通知、会议资料，本次股东大会审议的议案如
下：
议案 1、《关于公司下属公司拟合作办学的议案》
议案 2、《关于提请公司股东大会对公司拟发行商业房地产抵押贷款支持证券
进行授权的议案》
议案 3、《关于公司拟以下属公司物业作为资产发行商业房地产抵押贷款支持
证券的议案》
议案 4、《关于公司面向合格投资者发行公司债券符合相关发行条件的议案》
议案 5、《关于公司拟面向合格投资者公开发行公司债券的议案》
议案 6、《关于修订<云南城投置业股份有限公司章程>的议案》
公司本次股东大会现场会议于 2017 年 8 月 21 日（星期一）14:00 在昆明市民
航路 869 号融城金阶广场 A 座 21 楼会议室召开。本次股东大会现场会议按照通知
的召开时间、召开地点、参加会议的方式进行。
经查验，本所律师认为：
（1）本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《证券法》、《规则》及
公司章程的规定。
（2）本次股东大会的召集人为公司董事会，其资格合法有效。
二、出席本次股东大会人员的资格
根据《公司法》、《证券法》、《规则》及公司章程的规定、关于召开本次股东
大会的通知，出席本次股东大会的人员应为：
1、截止 2017 年 8 月 14 日下午上海证券交易所收市后，在中国证券登记结算
有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东均有权出席本次股东大会，并
可以以书面形式委托代理人出席和参加表决，该代理人不必是公司的股东；
2、公司董事、监事和高级管理人员；
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3、公司聘请的律师；
4、其他人员。
根据公司提供的资料并经本所律师查验，截止 2017 年 8 月 21 日下午 14:00，
出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共计 2 名，代表有表决权股份
559,866,990 股，占公司股份总数的 34.8678%。
根据上证所信息网络有限公司提供的合并投票统计结果，出席本次股东大会
的股东及股东代理人共计 9 人，代表有表决权股份 617,735,142 股，占公司股份
总数的 38.4717%。
经查验，本所律师认为，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人的
资格符合《公司法》、《证券法》、《规则》、《实施细则》及公司章程的规定，有权
对本次股东大会的议案进行审议、表决。
三、本次股东大会的表决程序
根据公司关于召开本次股东大会的通知，本次股东大会采取现场投票和网络
投票的表决方式。
1、出席本次股东大会现场会议的股东以记名投票方式对公告中列明的审议事
项进行了表决，由两名股东代表、一名监事与本所律师共同进行清点和监票，并
当场公布了表决结果。
2、本次股东大会的网络投票系统为上海证券交易所股东大会网络投票系统，
其中，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即
9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东
大会召开当日的 9:15-15:00。
公司董事会于 2017 年 8 月 5 日在中国证监会指定的信息披露媒体上刊登了关
于本次股东大会的会议通知，并于 2017 年 8 月 15 日发布了本次股东大会的会议
资料，对包括网络投票时间、股权登记日、投票方式等有关事项做出明确说明，
符合有关规定。
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3、网络投票结束后，上证所信息网络有限公司向公司提供了现场投票和网络
投票的合并表决结果，并由公司监票人宣布了最终的表决结果。
本所律师认为，本次股东大会的表决程序和表决方法符合相关法律、法规、
规范性文件和公司章程的有关规定。
四、表决结果
议案 1、《关于公司下属公司拟合作办学的议案》
所持股数（股） 占有表决权股份数比例（%）
赞成 57,868,913 100
反对 0 0
弃权 0 0
关联股东对该议案表决进行了回避。
议案 2、《关于提请公司股东大会对公司拟发行商业房地产抵押贷款支持证券
进行授权的议案》
所持股数（股） 占有表决权股份数比例（%）
赞成 612,226,364 99.1082
反对 5,508,778 0.8918
弃权 0 0
议案 3、《关于公司拟以下属公司物业作为资产发行商业房地产抵押贷款支持
证券的议案》
所持股数（股） 占有表决权股份数比例（%）
赞成 612,226,364 99.1082
反对 5,508,778 0.8918
弃权 0 0
议案 4、《关于公司面向合格投资者发行公司债券符合相关发行条件的议案》
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所持股数（股） 占有表决权股份数比例（%）
赞成 617,735,142 100
反对 0 0
弃权 0 0
议案 5、《关于公司拟面向合格投资者公开发行公司债券的议案》
所持股数（股） 占有表决权股份数比例（%）
赞成 617,735,142 100
反对 0 0
弃权 0 0
议案 6、《关于修订<云南城投置业股份有限公司章程>的议案》
所持股数（股） 占有表决权股份数比例（%）
赞成 617,735,142 0
反对 0 0
弃权 0 0
经查验，本所律师认为，本次股东大会审议的议案获得通过，表决结果合法
有效。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序、会议表决
程序符合《公司法》、《证券法》、《规则》、《实施细则》等法律、法规、规范性文
件及公司章程的规定；召集人、出席现场会议的人员资格合法有效；表决结果合
法有效。
本法律意见书出具日期为二〇一七年八月二十一日。
本法律意见书一式三份。
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