云南城投置业股份有限公司 2018 年第三次临时股东大会 会 议 资 料 2018 年 5 月 股东大会会议资料 云南城投置业股份有限公司 2018 年第三次临时股东大会现场会议表决办法说明 为维护投资者的合法权益,确保股东在云南城投置业股份有限公司(下称“公司”) 2018年第三次临时股东大会会议期间合法行使表决权,依据《公司法》和《公司章程》的 有关规定,特制订本次股东大会表决办法。 一、本次股东大会审议的议案有: 1 《关于提请公司股东大会对公司拟开展供应链金融资产证券化业务进行授权的议案》 2 《关于公司收购广东云景旅游文化产业有限公司部分股权的议案》 二、会议采用记名投票方式表决,股东(代理人)在会议表决时,以其所代表的有表 决权的股份数额行使表决权,每一股有一票表决权。 三、表决时,设监票人一名,计票人二名,并由律师现场见证。 监票人的职责:对投票和计票过程进行监督。 计票人负责以下工作: 1、核实参加投票的股东代表人数以及所代表的股份数,发放表决票;股东在表决票 下方的“同意”、“反对”和“弃权”中任选一项,选择方式应以在所选项对应的空格中 打“√”为准,不符合此规定的表决均视为弃权; 2、回收表决票,检查每张表决票是否符合要求,清点回收的表决票是否超过发出的 票数; 3、统计表决票。 四、计票结束后,由监票人宣读表决结果。 云南城投置业股份有限公司董事会 2018 年 5 月 2 日 股东大会会议资料 云南城投置业股份有限公司 2018 年第三次临时股东大会会议议程 现场会议的召开时间:2018年5月2日 (星期三) 14:00 网络投票的起止时间:通过交易系统投票平台的投票时间为 2018年5月2日 (星期三) 9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过互联网投票平台的投票时间为2018年5月2日 (星 期三)9:15-15:00。 会议地点:昆明市民航路869号融城金阶广场A座21楼会议室 主 持 人:董事长许雷先生 序号 会议内容 1 介绍与会人员并向大会报告到会股东人数及所代表的股份数 2 宣布云南城投置业股份有限公司 2018 年第三次临时股东大会开始 逐项说明《关于提请公司股东大会对公司拟开展供应链金融资产证券化业务进行授权 3 的议案》、《关于公司收购广东云景旅游文化产业有限公司部分股权的议案》,股东进 行审议 4 选举监票人和计票人 5 股东及股东代理人进行表决、投票 6 回收表决票,统计表决结果 7 作回收表决票情况的报告并宣读表决结果 8 宣读《云南城投置业股份有限公司 2018 年第三次临时股东大会决议》 9 征询股东及股东代理人对大会决议的意见 10 签署会议决议与会议记录 11 律师发表见证意见 12 宣布云南城投置业股份有限公司 2018 年第三次临时股东大会闭幕 云南城投置业股份有限公司董事会编印 股东大会会议资料 议案一: 关于提请公司股东大会对公司拟开展 供应链金融资产证券化业务进行授权的议案 各位股东: 为进一步推进公司融资创新,优化公司财务结构,缓解资金压力,公司拟开展供应链金融 资产证券化业务,具体情况如下: 一、发行要素 公司及公司下属公司(企业)作为基础资产的债务人参与发起云南城投供应链金融资产支 持专项计划(下称“专项计划”),专项计划的发行要素如下: 1、产品总规模:不超过 120 亿元 2、底层资产:相关供应商对于公司及公司下属企业的应收账款债权及其附属权益 3、产品期限:单期产品期限不超过 2 年 4、利率:以产品最终发行利率为准 5、增信措施:公司及公司控股股东云南省城市建设投资集团有限公司(下称“省城投集 团”)为专项计划提供增信支持,包括但不限于(1)由公司担任共同债务人、提供担保及提供 其他相关增信(如需);(2)底层资产将由供应商转让予保理公司并最终转让予专项计划,保 理公司将通过贷款资金向供应商支付转让价款,由公司对前述贷款提供担保(如需);(3)由 省城投集团提供差额补足、担保及其他相关增信(如需),具体的增信方式以相关各方最终签 署的相关协议/函件的约定为准。 6、发行方式 :在获准发行后,分期发行。 7、其他:最终方案以证券交易所同意/审核为准。 8、决议有效期:决议有效期为自公司股东大会审议通过之日起 24 个月内。 二、授权事项 为保证发行工作能够有序、高效地进行,拟提请公司股东大会授权董事会全权办理本次交 易相关事宜,包括但不限于下列事项: 1、在法律、法规允许的范围内,根据公司、市场及政策法规的具体情况,制定、修订及 调整专项计划发行方案等涉及发行的相关条件; 股东大会会议资料 2、在市场环境或政策法规发生重大变化时,根据实际情况决定是否继续开展专项计划的 发行工作。 本议案已经公司第八届董事会第二十五次会议审议通过,现提交公司股东大会审议。 请各位股东审议。 云南城投置业股份有限公司董事会 2018 年 5 月 2 日 股东大会会议资料 议案二: 关于公司收购广东云景旅游文化产业有限公司 部分股权的议案 各位股东: 2018 年 4 月 19 日,公司收到公司控股股东云南省城市建设投资集团有限公司(下称“省 城投集团”)来函,提议将其持有的广东云景旅游文化产业有限公司(下称“广东云景”)股权 转让给公司的相关事宜提交公司定于 2018 年 5 月 2 日召开的 2018 年第三次临时股东大会审议, 具体情况如下: 一、股东临时提案 1、临时提案内容 广东云景注册资本 30,000 万元,目前的股权结构为:省城投集团持股 90%;东莞市云彩 旅游文化产业有限公司(下称“东莞云彩”)持股 10%。广东云景通过挂牌竞得东莞麻涌 81.26 亩的住宅地块,目前主要资产为 81.26 亩住宅土地使用权。广东云景也是华阳湖湿地项目的开 发及经营主体。 因广东云景运作项目定位为文化旅游项目,前期需要较长的培育期,暂不符合注入公司的 条件,故由省城投集团先行持股并完成前期培育工作。现广东云景 81.26 亩住宅用地即将进入 开发阶段,根据省城投集团关于解决同业竞争的相关承诺,省城投集团拟将持有的广东云景 90%股权以经云南省人民政府国有资产监督管理委员会(下称“云南省国资委”)备案的股权价 值协议转让给公司。 根据《公司章程》、公司《股东大会议事规则》等相关规定,省城投集团作为公司控股股 东,持有公司 34.87%的股权,提议将其持有的广东云景股权转让给公司的相关事宜提交公司 定于 2018 年 5 月 2 日召开的公司 2018 年第三次临时股东大会审议。 2、临时提案履行程序 (1)独立董事事前认可意见 根据《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》 的相关规定,省城投集团系公司控股股东,本次交易构成关联交易。公司独立董事对本次关联 交易出具了事前认可意见,内容如下: 股东大会会议资料 公司控股股东省城投集团提议在公司 2018 年第三次临时股东大会上增加临时提案的程序 及内容符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。本次交易有利于解决公司与省城投集团之 间的同业竞争,其发生遵循了公开、公平的原则,不存在损害公司及中小股东利益的情形。 公司独立董事同意将《关于公司收购广东云景旅游文化产业有限公司部分股权的议案》作 为临时提案提交公司 2018 年第三次临时股东大会审议。 (2)董事会审计委员会的书面审核意见 根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、公司《董事会专门委员会实施细则》 等有关规定,公司董事会审计委员会对《关于公司收购广东云景旅游文化产业有限公司部分股 权的议案》所涉及的关联交易事项进行了认真审查,并发表如下审核意见: 本次交易有利于解决公司与公司控股股东省城投集团之间的同业竞争,本次交易定价按照 公开、公平、公正的原则,符合市场情况,本次关联交易的发生均遵循了公开、公平的原则, 符合相关法律、法规的规定,不存在损害公司及中小股东利益的情形。 经审查,公司董事会审计委员会同意将《关于公司收购广东云景旅游文化产业有限公司部 分股权的议案》提交公司 2018 年第三次临时股东大会审议。 (3)独立董事意见 根据《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《上市公司 治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定,公司独立董事本着 独立客观判断的原则,认真审议了《关于公司收购广东云景旅游文化产业有限公司部分股权的 议案》,现就有关情况发表独立意见如下: 本次交易可增强公司在珠三角区域的影响力,为公司下一步拓展珠三角区域市场打下坚实 基础,同时有利于解决公司与省城投集团之间同业竞争。 二、交易概述 具有证券从业资格的信永中和会计师事务所及中和资产评估有限公司对广东云景进行了 审计、评估,并分别出具了 XYZH/2017KMA20224 号《审计报告》及中和评报字(2017)第 KMV3138 号《资产评估报告书》。本次交易确定的审计、评估基准日均为 2017 年 6 月 30 日。截至基准 日,广东云景经审计的资产总额为 772,784,478.50 元,净资产值为 259,732,791.71 元;经评 估的资产总额为 107,829.38 万元,净资产值为 56,524.21 万元;净资产评估增值额 30,550.93 万元,增值率 117.62%,主要系广东云景下属全资子公司东莞云旅置业有限公司(下称“东莞 云旅”)持有的土地使用权评估增值所致。目前评估结果已经云南省国资委备案。 股东大会会议资料 根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定,2018 年 4 月 16 日大华会计师事务所 (特殊普通合伙)对广东云景出具了基准日为 2017 年 12 月 31 日的大华审字【2018】200121 号《审计报告》,广东云景经审计的资产总额为 843,991,011.94 元,净资产值为 245,402,793.36 元,广东云景尚未进入实质开发阶段,无销售及其他经营活动,2017 年 6 月 30 日至 2017 年 12 月 31 日之间广东云景的资产财务状况无实质变化,对经云南省国资委备案的中和评报字 (2017)第 KMV3138 号《资产评估报告书》评估结果不构成影响。 省城投集团所持广东云景 90%的注册资本,按实际到位实收资本比例为 93.98%,在评估基 准日 2017 年 6 月 30 日所表现的市场价值为 53,121.45 万元,经协商,公司拟以 53,121.45 万元收购省城投集团持有的广东云景 90%的股权。东莞云彩所持广东云景 10%的注册资本,按 实际到位实收资本比例为 6.02%,东莞云彩已同意放弃缴纳 1270 万元注册资本金的权利,并 于 2018 年 4 月 19 日向公司出具《承诺函》,函称:“公司收购省城投集团持有的广东云景 90% 的股权完成后,东莞云彩将其所持有的广东云景 3.98%的股权以人民币 1 元的价款转让给公司。” 后续收购东莞云彩持有的广东云景 3.98%的股权,公司还将按照相关监管规则及时履行相应的 决策流程和披露义务。 收购完成后,广东云景成为公司的控股子公司,公司将对广东云景运作的项目进行后续投 资。 根据《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所关联交易实施指引》的相关规 定,省城投集团为公司控股股东,本次交易构成关联交易,关联股东省城投集团及其控股子公 司云南融智资本管理有限公司将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。 股东大会审议通过公司收购广东云景部分股权事宜后,公司将签订相关协议。就收购事宜, 提请股东大会授权公司总经理办公会跟进、办理。 三、交易各方当事人情况介绍 1、省城投集团的基本情况 名称:云南省城市建设投资集团有限公司 法定代表人:许雷 成立日期:2005 年 4 月 28 日 注册资本:414,211.44 万元 统一社会信用代码:915301007726970638 公司类型:国有企业 股东大会会议资料 注册地址:云南省昆明市高新区海源北路六号高新招商大厦 经营范围:城市道路以及基础设施的投资建设及相关产业经营;给排水及管网投资建设及 管理;城市燃气及管网投资建设及管理;城市服务性项目(学校、医院等)的投资及建设;全 省中小城市建设;城市旧城改造和房地产开发;城市交通(轻轨、地铁等)投资建设;城市开 发建设和基础设施其他项目的投资建设;保险、银行业的投资(以上经营范围中涉及国家法律、 行政法规规定的专项审批,按审批的项目和时限开展经营活动)。 省城投集团最近一期的主要财务指标: (单位:元) 科 目 2017年11月30日(未经审计) 资产总额 241,654,128,423.98 资产净额 46,324,691,157.58 营业收入 21,032,747,949.70 净利润 -1,884,964,112.40 2、东莞云彩的基本情况 名称:东莞市云彩旅游文化产业有限公司 类型:有限责任公司(自然人投资或控股) 住所:东莞市麻涌镇大步村创兴三路 法定代表人:刘建林 注册资本:人民币壹仟柒佰叁拾万元 成立日期:2016 年 1 月 13 日 经营范围:旅游资源开发和经营管理、旅游宣传促销策划、旅游商品(工艺品)销售、旅 游景区配套设施建设、景区游览服务、旅游项目投资、房地产开发及销售、文化传播、园林绿 化工程设计与施工、育林及苗圃(包括花卉种植)经营、旅游交通(电瓶车)运输、旅游咨询、 旅游培训、旅游歌舞娱乐、水上游乐、水路运输、生态农业开发与销售、动物养殖繁殖及销售、 餐饮服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动。) 东莞云彩最近一年的主要财务指标: (单位:元) 科 目 2017 年 12 月 31 日(未经审计) 股东大会会议资料 资产总额 17,305,310.14 资产净额 17,302,406.36 营业收入 0.00 净利润 -9418.56 四、交易标的基本情况 1、交易标的情况 名称:广东云景旅游文化产业有限公司 类型:其他有限责任公司 住所:东莞市麻涌镇大步村创兴三路 注册资本:人民币叁亿元 成立日期:2016 年 1 月 26 日 经营范围:旅游资源开发和经营管理、旅游宣传促销策划、旅游商品(工艺品)销售、旅 游景区配套设施建设、景区游览服务、旅游项目投资、房地产开发及销售、文化活动策划、园 林绿化工程设计与施工、育林及苗圃(包括花卉种植)经营、旅游交通(电瓶车)运输、旅游 咨询、旅游培训、水上游乐、水路运输、生态农业开发与销售、动物养殖繁殖及销售、餐饮服 务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动。) 广东云景最近一年又一期的主要财务指标: (单位:元) 科 目 2017 年 12 月 31 日 2018 年 3 月 31 日 (经审计) (未经审计) 资产总额 843,991,011.94 831,025,831.01 资产净额 245,402,793.36 228,645,654.91 营业收入 6,716,951.71 1,244,582.89 净利润 -22,910,803.33 -11,097,555.64 2、项目基本情况 现广东云景及其全资子公司东莞云旅主要运作华阳湖湿地公园(岭南水乡文化旅游景区) 及麻涌镇 81.2 亩住宅用地开发项目。项目基本情况如下: (1)华阳湖湿地公园项目 股东大会会议资料 省城投集团与东莞市麻涌镇人民政府签订合作协议,协议约定由省城投集团或其下属公司 或前述主体新设子公司负责华阳湖湿地公园项目整体开发。根据协议约定,华阳湖湿地公园项 目用地面积约 4300 亩,目前已完成建设,主要为:华阳湖湿地公园 3170 亩 ,省城投集团或 其下属公司享有经营开发权期限为 50 年(2015 年 11 月 16 日起至 2065 年 11 月 15 日止);华 阳湖周边沿线农用地 1138 亩,土地租赁权为 20 年(2015 年 11 月 16 日起至 2035 年 11 月 15 日止)。 (2)麻涌镇 81.2 亩住宅用地项目 麻涌镇 81.2 亩住宅用地项目于 2016 年通过摘牌方式取得,出让价款 32,501 万元,目前 已取得工程规划许可证。华阳湖湿地公园项目和住宅用地项目均位于东莞市麻涌镇华阳湖片区, 住宅用地紧邻湿地公园,华阳湖湿地公园的景观资源可有效提升住宅用地项目的品质。 五、公司与省城投集团拟签订协议的主要内容 公司与省城投集团拟签订的《股权转让协议》(下称“本协议”)主要内容如下: 1、省城投集团将其持有的广东云景 90%股权转让给公司,公司同意受让。完成本次股权 转让后,公司将持有广东云景 90%的股权。 2、本次股权收购价款为人民币 531,214,523.52 元。 3、在本协议签订后,由公司书面通知省城投集团及东莞云彩办理工商行政管理机关的股 权变更登记手续,省城投集团应当在接到公司通知后 10 个工作日内配合办理完毕相应手续, 广东云景新营业执照下发之日即为交割日。 4、债务承担:截止基准日,广东云景的财务报表显示,总资产为 772,784,478.50 元,总 负债为 513,051,686.79 元,除上述广东云景财务报表披露的负债以外,广东云景不存在其他 或有负债,如有其他或有负债由省城投集团承担。 5、过渡期安排:基准日至交割日的期间为过渡期。过渡期内,省城投集团、广东云景应 当确保其业务在所有重大方面正常延续以前的经营,并确保其资产或运营不出现任何重大不利 变化。广东云景自基准日至交割日期间内所产生的损益由公司承担或享有,但如因省城投集团 违反过渡期安排之约定造成广东云景亏损或发生损失的,所发生的亏损或损失由省城投集团承 担。具体认定及执行方式由双方届时另行协商。 6、如一方逾期未完全履行本协议约定的义务,则守约方应当以股权转让价款数额为基数, 按照自逾期之日起每日万分之三的比例各向守约方支付违约金。 7、本协议自各方加盖公章并经法定代表人或授权代表人签字(或签章)之日起生效。 股东大会会议资料 六、关联交易的目的及对公司的影响 本次收购完成,广东云景将成为公司的控股子公司,借助华阳湖湿地公园项目的持续运营, 有助于增加住宅项目的配套优势和市场升值空间,可提升公司的持续盈利能力,增强公司在珠 三角区域的影响力,为公司下一步拓展珠三角区域市场打下坚实基础;同时,本次交易有利于 解决公司与省城投集团之间的同业竞争。 七、需要特别说明的历史关联交易 1、截至目前,省城投集团对公司的借款余额约为 69 亿元。 2、截至目前,省城投集团为公司提供担保余额约为 312.1 亿元,公司为省城投集团提供 担保余额为 17.9 亿元。 本议案由省城投集团以临时提案的方式提交公司 2018 年第三次临时股东大会审议。 请各位股东审议。 云南城投置业股份有限公司董事会 2018 年 5 月 2 日