证券代码：600239               证券简称：云南城投             公告编号：临2018-099号



                         云南城投置业股份有限公司
                             关于公司对外投资的公告


    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，

并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



    重要内容提示：

    1、云南城投置业股份有限公司（下称“公司”）与杭州银泰农旅投资发展有限公司（下称

“银泰农旅”）联合竞得萧政储出(2018)20 号戴村工业园区地块。

    2、公司出资 6700 万元与银泰农旅在浙江省杭州市萧山区设立杭州萧山银城置业有限公司

（下称“萧山银城”），萧山银城将对萧政储出(2018)20 号戴村工业园区地块进行开发建设。

    3、本次对外投资在公司 2018 年度授权范围内，无需再次提交公司董事会审议。
    4、本次对外投资不构成关联交易和重大资产重组事项。


    一、交易概述

    1、本次交易的基本情况

    公司与银泰农旅联合参与萧政储出(2018)20 号戴村工业园区地块（下称“目标项目”）土

地竞拍,以人民币 64,844 万元竞得目标项目,并于 2018 年 7 月 17 日与杭州市国土资源局萧山

分局签署了《成交确认书》。

    目标项目基本信息为：萧政储出(2018)20 号戴村工业园区地块位于萧山区戴村镇，东至

闻戴公路，南至华城路，西至校前大道，北至恒达路，用地面积 55422 平方米（折合约 83.133

亩），土地成交价 64,844 万元，土地性质为商住。

    2018 年 7 月 18 日，公司与银泰农旅在浙江省杭州市萧山区共同出资设立萧山银城，注册

资本 1 亿元，其中：公司出资 6700 万元，持股 67%；银泰农旅出资 3300 万元，持股 33%。萧

山银城将对目标项目进行开发建设。

    2、本次对外投资在公司 2018 年度授权范围内，无需再次提交公司董事会审议。

    3、公司本次对外投资不构成关联交易和重大资产重组。
    二、投资协议主体的基本情况

    名称：杭州银泰农旅投资发展有限公司

    成立日期：2017 年 4 月 10 日

    法定代表人：沈君升

    注册资本：14000 万元

    住所：浙江省杭州市萧山区戴村镇三头村

    经营范围：旅游资源开发和经营管理;旅游宣传促销策划;旅游商品开发;旅游景区配套设

施建设;旅游项目投资;园林绿化工程;果树种植;水产养殖;畜禽养殖技术研发、技术推广;房地

产开发;企业管理咨询、策划;市场调查;经济信息咨询(除商品中介);计算机软硬件的技术开发、

技术咨询、成果转让;网页设计;销售:针纺织品,日用百货,五金交电,化工产品(除化学危险品

及易制毒化学品),计算机软硬件,木材,机械设备,工艺礼品,国家政策允许上市的食用农产品,

花卉,园艺品,化肥;房屋出租 (依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

    截至 2018 年 6 月 30 日（未经审计），银泰农旅的资产总额为 121,084,334.80 元，净资产

值为 63,401,527.39 元，营业收入为 132,058.93 元，净利润为-30,372,608.40 元。

    银泰农旅目前的股权结构为：中国银泰投资有限公司持股 75%；杭州仙养投资有限公司持

股 25%。

    三、投资标的基本情况

    名称：杭州萧山银城置业有限公司

    成立日期：2018 年 7 月 18 日

    法定代表人：郑勇强

    注册资本：10000 万元

    住所：浙江省杭州市萧山区戴村镇三头村

    经营范围：房地产开发，房屋租赁，房地产营销策划，房地产信息咨询，房地产中介服务，

停车服务，室内外装饰设计，承接室内装饰工程（涉及资质证凭证经营），企业管理咨询，投

资管理（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客户理财等金融

服务），酒店管理，工程项目咨询（涉及资质证凭证经营），市场调查，经济信息咨询（除商品

中介），企业形象策划，会展服务，设计、制作、代理、发布国内广告（除网络广告发布），计

算机软硬件的技术开发、技术咨询、成果转让，成年人的非证书劳动职业技能培训（涉及前置

审批的项目除外）；批发、零售：针纺织品，日用百货，五金交电，化工产品（除化学危险品
及第一类易制毒化学品），计算机软硬件，木材，普通机械。（依法须经批准的项目，经相关部

门批准后方可开展经营活动）

    目标项目位于杭州市萧山区戴村镇，戴村镇地处“杭州半小时经济圈”内。拟开发的目标

项目将规划为杭州城南银泰城项目，用地面积 55422 平方米（折合约 83.133 亩），预计总建

筑面积约 21 万平方米。

    四、签订协议的主要内容

    公司与银泰农旅签订的《合作协议》（下称“本协议”）主要内容如下：

    1、出资约定

    序号           发起人姓名/名称        认缴出资额（万元）            股权比例

      1     公司                                            6700                   67%

      2     银泰农旅                                        3300                   33%

                   合计                                    10000                   100%

    2、萧山银城董事会由 5 名董事组成，公司提名 3 名，银泰农旅提名 2 名，由股东会选举

产生，董事长由董事会从公司提名的董事中选举产生，董事长是萧山银城的法定代表人；萧山

银城监事会由 3 名监事组成，公司提名 1 名，银泰农旅提名 1 年，职工代表大会选举 1 名监事；

总经理及财务总监由公司委派的人员出任。

    3、如为获取贷款，萧山银城需要股东提供担保的，应当由公司与银泰农旅根据持股比例

承担保证责任，或各自提供相关金融机构认可之担保，如需一方股东代为提供担保的，萧山银

城应当向提供担保之股东支付担保费，担保费率为代为担保金额的年化 1%（于每自然季度末

月的 15 日前支付自然年度应付担保费总额 25%的担保费），同时被代为提供担保股东应向替其

担保之股东提供其认可的担保，具体的担保方式由双方协商确定。
    如资金缺口无法通过融资解决时，应由公司与银泰农旅按照持股比例提供股东借款解决。

萧山银泰按公司、银泰农旅及萧山银泰商定的标准向公司、银泰农旅支付借款利息，另有约定

的除外。

    若公司、银泰农旅任意一方未按时回复或/和书面回复不能按股东借款通知要求提供股东

借款的，为不影响萧山银泰经营，另一方股东有权代其向萧山银泰投入资金，代投入股东有权

按照公司最近一期公告的融资利率作为基准上浮 15%的比例向萧山银泰收取利息，未能投入其

应投资金的一方股东应向代其投入资金的股东提供其认可的代投入担保。
    如因金融机构融资要求或根据萧山银泰其它实际需求，需要萧山银泰增加注册资本金的，

公司、银泰农旅可共同同股比实施债转股以增加萧山银泰注册资本金。

    4、本协议的一切争议应尽量通过友好协商解决，协商不成的，任何一方均有权向原告所

在地有管辖权的人民法院提起诉讼。

   5、本协议自公司和银泰农旅双方法定代表人或授权代理人签字（或签章）并加盖公章之

日生效。

    五、本次对外投资对公司的影响

    本次对外投资符合公司战略规划及业务拓展需求；目标项目位于为杭州半小时经济圈内，

具备区位优势，有利于提升公司的持续盈利能力。

    六、本次对外投资的风险分析

    项目开发过程中可能受宏观经济环境、房地产行业市场及政策变化的影响，给后续经营发

展带来一定的不确定性。


    特此公告。




                                                   云南城投置业股份有限公司董事会
                                                                  2018 年 7 月 20 日