招商证券股份有限公司关于上海证券交易所《关

 于对云南城投置业股份有限公司出售下属子公

      司部分股权事项的问询函》之核查意见



上海证券交易所：
   根据贵所《关于对云南城投置业股份有限公司出售下属子公司部分股权事项

的问询函》（上证公函[2018]2439 号，以下简称“《问询函》”）的要求，招商证券

股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）对《问询函》中提及的问题进行了

核查及回复，具体内容如下：



   四、8 月 9 日，公司与四川省清凤现代房地产开发有限责任公司（以下简

称四川清凤）签订协议，由四川清凤或其指定第三方以借款方式向公司支付 7.61

亿元作为交易保证金。请公司补充披露：

   1、公司与四川清凤就后续挂牌事项是否有其他应披露未披露的协议安排；

   2、交易保证金的利率，是否为公司的融资行为；

   3、在公开挂牌前签订该类协议，是否违反国资管理的有关规定。

   请负责持续督导的财务顾问发表意见。


   【回复说明】


   1、公司与四川清凤就后续挂牌事项是否有其他应披露未披露的协议安排

   经查阅上市公司提供的与四川清凤签署的关于支付交易保证金的《协议》以

及上市公司出具的相关说明，独立财务顾问认为，上市公司与四川清凤就后续挂

牌事项无其他应披露未披露的协议安排。
2、交易保证金的利率，是否为公司的融资行为

   根据上市公司与四川清凤签署的《协议》，四川清凤向上市公司支付的

7.61 亿元借款为交易保证金。《协议》双方约定：若四川清凤或其指定的第

三方成功竞得标的股权，该笔借款自动转为四川清凤或其指定的第三方应支

付的股权转让款；若四川清凤未能竞得标的股权，上市公司应在与竞得方签

署《产权交易合同》后 5 个工作日内向四川清凤退还全部借款本息，具体利

率由双方另行协商。

   该笔保证金实质是四川清凤为推进标的股权转让事宜向上市公司支付的

交易保证金，如未来四川清凤竞得标的公司股权，则该部分保证金将自动转

为股权转让款，不属于上市公司的融资行为。



3、在公开挂牌前签订该类协议，是否违反国资管理的有关规定

     本次上市公司公开挂牌转让持有的七彩云南公司 59.5%的股权，应符合

《企业国有资产交易监督管理办法》（国资委令、财政部令第 32 号）（以下

简称“32 号令”）的有关规定。

     上市公司第八届董事会第三十四次会议于 2018 年 8 月 27 日审议通过

了《关于公司公开挂牌转让昆明七彩云南城市建设投资有限公司 59.5%股权

的议案》，本次交易尚需提交公司 2018 年第九次临时股东大会审议。

   上市公司已聘请具有证券从业资格的信永中和会计师事务所(特殊普通合

伙)及北京亚超资产评估有限公司对昆明七彩公司进行了审计、评估，并分别

出具了 XYZH/2018KMA10445 号《审计报告》及北京亚超评报字（2018）

第 A167 号《资产评估报告》。评估结果尚需报云南省国有资产监督管理机构

（下称“国资监管机构”）备案，最终评估结果以国资监管机构备案的结果为

准。本次对外公开挂牌转让底价不低于经国资监管机构备案的评估值，转让

价格为最终成交价。上市公司后续拟通过公开挂牌的方式完成本次转让子公

司部分股权事宜。

   因此，公司启动挂牌转让七彩云南公司 59.5%的股权已按照 32 号令的规

定履行了内部决策程序，并聘请有证券从业资格的会计师事务所、评估机构
   出具了相关报告。待取得云南省国资委备案后，后续将通过公开挂牌的方式

   完成本次转让。

      上市公司与四川清凤签署之《协议》，仅约定了四川清凤向上市公司支付

   本次挂牌转让的交易保证金，并未给予四川清凤优先取得标的公司股权之任

   何优惠或排他性的条件。四川清凤后续仍需按照 32 号令的规定，与其他竞

   买方在同等条件下，通过产权市场参与公开竞买，四川清凤是否成功竞得标

   的公司股权存在不确定性。

      截至目前，上市公司与四川清凤签署之《协议》不违反国资管理的有关

   规定，七彩云南公司股权挂牌转让事项需继续遵照 32 号令相关规定执行。



   综上，独立财务顾问认为：上市公司与四川清凤就后续挂牌事项无其他应披

露未披露的协议安排；该笔保证金实质是四川清凤为推进标的股权转让事宜向上

市公司支付的交易保证金，不属于上市公司的融资行为；上市公司与四川清凤签

署之《协议》不违反国资管理的有关规定，七彩云南公司股权挂牌转让事项需继

续遵照 32 号令相关规定执行。