北京国枫律师事务所
              关于云南城投置业股份有限公司
         2018 年第九次临时股东大会的法律意见书
                    国枫律股字[2018]A0511 号


致：云南城投置业股份有限公司



    根据《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）、《中华人民共和

国公司法》（下称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》（下称“《规

则》”）、《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》（下称“《实

施细则》”）等法律、法规和规范性文件的要求，北京国枫律师事务所（下称“本

所”）接受云南城投置业股份有限公司（下称“公司”）委托，就公司 2018 年第

九次临时股东大会（下称“本次股东大会”）的相关事宜出具本法律意见书。

    为出具本法律意见书，本所律师对本次股东大会所涉及的有关事项进行了审

查，查阅了本所律师认为出具本法律意见书所必须查阅的文件，并对有关问题进

行了必要的核查和验证。

    本所律师同意将本法律意见书随本次股东大会决议一起予以公告，并依法对

本法律意见书承担相应的责任。



    本所律师根据《规则》第五条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德

规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件和有关事项进行了核查和验证，并

指派律师出席了本次股东大会。现出具法律意见如下：



    一、本次股东大会的召集、召开程序和召集人的资格



    1、经本所律师查验，本次股东大会由 2018 年 8 月 27 日召开的公司第八届董

事会第三十四次会议决定召开。公司董事会于 2018 年 8 月 29 日在中国证监会指

定的信息披露媒体上以公告形式刊登了关于召开本次股东大会的通知；2018 年 9

月 11 日，公司董事会发布了《关于 2018 年第九次临时股东大会的延期公告》（下

                                    1
称“延期公告”），将原定会议召开时间 2018 年 9 月 13 日延期为 2018 年 9 月 17

日。

    2、根据公司董事会发布的延期公告：基于公司正在对上海证券交易所 2018

年 8 月 31 日下发的《关于对公司出售下属子公司部份股权事项的问询函》（下称

“《问询函》”）的相关回复内容进行核实，为了保障广大投资者的知情权，确

保投资者能够依据充分的信息行使投票权，公司拟延期召开股东大会；公司将于

股东大会召开前，完成对《问询函》回复工作；延期召开的股东大会股权登记日

不变，其他相关事项参照公司 2018 年 8 月 29 日刊登的公告。2018 年 9 月 15 日，

公司发布了本次股东大会的会议资料。

    3、根据关于召开本次股东大会的通知以及延期公告、会议资料，本次股东大

会审议的议案为：

    议案 1：关于公司公开挂牌转让昆明七彩云南城市建设投资有限公司 59.5%股

权的议案

    议案 2：关于公司下属公司对外担保的议案

    4、公司董事长许雷因工作原因不能主持本次股东大会，公司半数以上董事根

据公司章程规定推举公司董事杜胜代为主持本次股东大会。



    经查验，本所律师认为：

    （1）本次股东大会的延期符合《规则》以及公司章程的规定，本次股东大会

的召开按照延期通知的召开时间、股东大会通知的召开地点、参加会议的方式和

公司章程规定的召开程序进行。本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、

《证券法》、《规则》及公司章程的规定。

    （2）本次股东大会的召集人为公司董事会，其资格合法有效。



       二、出席本次股东大会人员的资格



    根据《公司法》、《证券法》、《规则》、公司章程的规定、关于召开本次

股东大会的通知以及延期公告，出席本次股东大会的人员应为：

    1、2018 年 9 月 6 日股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海

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分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出

席和参加表决。该代理人不必是公司股东。

    2、公司董事、监事和高级管理人员。

    3、公司聘请的律师。

    4、其他人员。



    根据公司提供的资料并经本所律师查验，截止 2018 年 9 月 17 日下午 14:00，

出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共计 2 名，代表有表决权股份

559,869,929 股，占公司有表决权股份总数的 34.8679%。

    根据上证所信息网络有限公司提供的投票统计结果，出席现场会议的股东加

参加本次股东大会网络投票的股东合计 10 人，代表有表决权股份 22,872,780 股，

占公司有表决权股份总数的 1.4245%。



    经查验，本所律师认为，出席本次股东大会的股东及股东代理人的资格符合

《公司法》、《证券法》、《规则》、《实施细则》及公司章程的规定，有权对

本次股东大会的议案进行审议、表决。



    三、本次股东大会的表决程序



    根据公司关于召开本次股东大会的通知以及延期公告，本次股东大会采取现

场投票和网络投票的表决方式。

    1、出席本次股东大会现场会议的股东以记名投票方式对公告中列明的审议事

项进行了表决，由两名股东代表、一名监事与本所律师共同进行清点和监票，并

当场公布了表决结果。

    2、本次股东大会通过上海证券交易所股东大会网络投票系统向公司股东提供

网络形式的投票平台，网络投票的时间为 2018 年 9 月 17 日。采用上海证券交易

所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易

时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票

时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。

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    公司董事会在中国证监会指定的信息披露媒体上刊登了关于本次股东大会的

会议通知以及延期公告，对包括网络投票时间、股权登记日、投票方式等有关事

项做出明确说明，符合有关规定。

    网络投票结束后，上证所信息网络有限公司向公司提供了本次股东大会网络

投票有表决权股份数和表决结果。

    3、投票结束后，本次股东大会的计票人、监票人合并统计了议案的现场投票

和网络投票的表决结果。



    本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合相关法律、法规、规范性文件

和公司章程的有关规定。



    四、表决结果



    议案 1：《关于公司公开挂牌转让昆明七彩云南城市建设投资有限公司 59.5%

股权的议案》的表决结果：
                         所持股数（股）     占有表决权股份数比例（%）
           赞成           582,676,409               99.9886
           反对              65,800                  0.0112
           弃权               500                    0.0002


    议案 2：《关于公司下属公司对外担保的议案》的表决结果：
                         所持股数（股）     占有表决权股份数比例（%）
           赞成           560,500,229               96.1831
           反对              65,800                  0.0112
           弃权            22,176,680                3.8057


    经查验，本所律师认为，本次股东大会审议的议案均获得通过，表决结果合

法有效。



    五、结论意见

                                        4
    综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司

法》、《证券法》、《规则》、《实施细则》等法律、法规、规范性文件及公司

章程的规定；召集人资格合法有效；出席现场会议的人员资格合法有效；会议表

决程序符合《公司法》、《证券法》、《规则》、《实施细则》和公司章程的规

定；表决结果合法有效。



    本法律意见书一式四份。




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