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公司公告

云南城投:2018年第十二次临时股东大会会议资料2018-11-09  

						 云南城投置业股份有限公司

2018 年第十二次临时股东大会

       会 议 资 料




        2018 年 11 月
                                                                     股东大会会议资料

                          云南城投置业股份有限公司
         2018 年第十二次临时股东大会现场会议表决办法说明


    为维护投资者的合法权益,确保股东在云南城投置业股份有限公司(下称“公司”)
2018年第十二次临时股东大会会议期间合法行使表决权,依据《公司法》和《公司章程》
的有关规定,特制订本次股东大会表决办法。
    一、本次股东大会审议的议案有:
    1、《关于公司公开挂牌转让西双版纳云城置业有限公司 85%股权的议案》
    二、会议采用记名投票方式表决,股东(代理人)在会议表决时,以其所代表的有表
决权的股份数额行使表决权,每一股有一票表决权。
    三、表决时,设监票人一名,计票人二名,并由律师现场见证。
    监票人的职责:对投票和计票过程进行监督。
    计票人负责以下工作:
    1、核实参加投票的股东代表人数以及所代表的股份数;股东在表决票下方的“同意”、
“反对”和“弃权”中任选一项,选择方式应以在所选项对应的空格中打“√”为准,不
符合此规定的表决均视为弃权;
    2、回收表决票,检查每张表决票是否符合要求,清点回收的表决票是否超过发出的
票数;
    3、统计表决票。
    四、计票结束后,由监票人宣读表决结果。




                                                 云南城投置业股份有限公司董事会
                                                               2018 年 11 月 14 日
                                                                               股东大会会议资料


                             云南城投置业股份有限公司
                     2018 年第十二次临时股东大会会议议程


现场会议的召开时间:2018年11月14日 (星期三) 14:00
网 络 投 票 的 起 止 时 间 : 通 过 交 易 系 统 投 票 平 台 的 投 票 时 间 为 2018 年 11 月 14 日
9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过互联网投票平台的投票时间为2018年11月14日
9:15-15:00。
会议地点:昆明市民航路869号融城金阶广场A座21楼会议室


 序号                                          会议内容

   1     介绍与会人员并向大会报告到会股东人数及所代表的股份数

   2     宣布云南城投置业股份有限公司 2018 年第十二次临时股东大会开始

   3     说明《关于公司公开挂牌转让西双版纳云城置业有限公司 85%股权的议案》

   4     选举监票人和计票人

   5     股东及股东代理人进行表决、投票

   6     回收表决票,统计表决结果

   7     作回收表决票情况的报告并宣读表决结果

   8     宣读《云南城投置业股份有限公司 2018 年第十二次临时股东大会决议》

   9     征询股东及股东代理人对大会决议的意见

   10    签署会议决议与会议记录

   11    律师发表见证意见

   12    宣布云南城投置业股份有限公司 2018 年第十二次临时股东大会闭幕



                                                        云南城投置业股份有限公司董事会编印
                                                                     股东大会会议资料

议案一:
                             关于公司公开挂牌转让

                   西双版纳云城置业有限公司 85%股权的议案



各位股东:

    公司拟公开挂牌转让持有的西双版纳云城置业有限公司(下称“版纳云城”)85%的股权。

具体情况如下:

    一、重要风险提示

    1、版纳云城 85%股权评估增值的原因:版纳云城经评估的净资产值较账面值增加

105,157.48 万元,增值率为 3,144.87%,增值原因主要是存货评估增值。存货中待开发地块面

积约 436 亩,待开发计容建筑面积约 58 万平方米。景洪市房地产市场自 2016 年底开始,因其

自然环境优越,气候条件适宜,房屋总价较低,受到养老度假购房群体的青睐,2017 年全年

房价较 2016 年上涨幅度超过 50%,由此带动景洪市土地市场价格上涨,版纳云城土地于 2011

年取得,取得时间较早,取得价格较低,因此,与基准日市场价值有较大差距,造成土地市场

价值较账面成本出现大幅增值,经分析,评估结果较为合理地反映了景洪市房地产市场的现况,

评估增值处于合理区间。

    2、经公司初步测算,本次交易产生的投资净收益约为 7.89 亿元。版纳云城待开发地块尚

处于调规阶段,截至目前,该规划调整方案尚未取得政府相关部门批复,基准日后,若规划条

件调整方案获批,可能会额外增加公司股权转让收益。

    3、本次挂牌交易需履行的程序及不确定性:本次挂牌交易尚需公司股东大会审议通过,

交易标的评估值尚需云南省国有资产监督管理机构(下称“国资监管机构”)备案。截至目前,

上述事项尚未完成,本次挂牌交易存在不确定性。

    4、若本次挂牌交易中出现中止、取消或流拍的现象,公司本次股权转让的预计收益将不

能实现。

    二、交易概述

    版纳云城目前的股权结构为:公司持股 95.24%;国寿云城(嘉兴)健康养老产业投资合

伙企业(有限合伙)(下称“国寿云城”)持股 4.76%。现结合公司经营需要,公司拟公开挂牌
                                                                              股东大会会议资料

转让持有的版纳云城 85%的股权。

      公司已聘请具有证券从业资格的信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)及北京亚超资产

评估有限公司对版纳云城进行了审计、评估,并分别出具了 XYZH/2018KMA20183 号《审计报告》

及北京亚超评报字(2018)第 A188 号《资产评估报告》,本次交易确定的审计、评估基准日均

为 2018 年 9 月 30 日。截至基准日,版纳云城经审计的资产总额为 2,044,726,812.26 元,净

资产值为-33,437,750.32 元;采用资产基础法进行评估,版纳云城经评估的资产总额为

344,682.65 万元,净资产值为 101,813.70 万元。版纳云城经评估的净资产值较账面值增加

105,157.48 万元,增值率为 3,144.87%,增值原因主要是存货评估增值,存货中待开发地块面

积约 436 亩,待开发计容建筑面积约 58 万平方米。评估增值的主要原因如下:

      (1)景洪市房地产市场自 2016 年底开始,因其自然环境优越,气候条件适宜,房屋总价

较低,受到养老度假购房群体的青睐,2017 年全年房价较 2016 年上涨幅度超过 50%,由此带

动景洪市土地市场价格上涨,版纳云城土地于 2011 年取得,取得时间较早,取得价格较低,

因此,与基准日市场价值有较大差距,造成土地市场价值较账面成本出现大幅增值。

1)版纳云城项目周边土地交易价格情况

 序                      土地面积                    出让总价                 楼面地价      土地
           位置                       成交时间                    容积率
 号                    (平方米)                    (万元)               (元/平方米)   性质
      西双版纳旅游度
 1                        5,741.00    2018 年 3 月      926.00       1.50        1,075.00   商业
      假区二期
      景洪市江北告庄
 2                        2,700.35   2016 年 12 月      502.27       1.50        1,240.00   商业
      西双景内
      位于西双版纳州
 3                       29,423.00    2018 年 1 月     9,770.00      1.50        2,214.00   商业
      检察院北面
      景洪市勐龙镇嘎
 4    囡村民委员会曼        826.00    2018 年 7 月       60.76       0.50        1,469.99   商业
      掌村民小组旁
      西双版纳州农垦
 5                        4,285.00    2017 年 1 月     1,221.23      0.90        3,166.66   商业
      分局旁
      景洪市允景洪街
      道办事处曼外村
 6                       24,523.64   2017 年 12 月     2,099.22      0.80        1,069.99   商业
      民委员会团山老
      寨村民小组旁
      景洪市西双版纳
 7    旅游度假区景帕    153,221.47    2018 年 2 月    17,314.16      0.80        1,881.00   住宅
      杭路东段地块
      勐腊县污水处理
 8                       63,147.70    2018 年 2 月    20,050.00      2.00        1,588.00   住宅
      厂北侧
      景洪市勐泐大道
 9                        4,309.90    2018 年 3 月     2,815.00      5.00        1,306.00   住宅
      9号
                                                                                     股东大会会议资料

2)版纳云城项目周边在售楼盘价格情况
                                                                                              交付使用
        楼盘     距雨林澜山                   容积              面积区间          单价
序号                              占地面积            业态                                    日期及交
        名称       距离                       率              (平方米)      (元/平方米)
                                                                                                付标准
                                                                                              18.10.1 开
                                                                                              盘,2020
                                                                                              年交付使
                                                      洋房      120-143       12000-14000
                                                                                              用,6 层,
                                                                                               1 梯两户
                                                                                              (硬装)
                                                       公寓       41             12000            毛坯
                                                     住宅底
                                                                  30             20000           毛坯
        万达                                           商
        国际     车程 11.6 公                        外街商
  1                               7950 亩                         134            17000           毛坯
        度假     里(28 分钟)                         铺
          村                                           别墅
                                                       (双       100                            毛坯
                                                       拼)
                                                       别墅
                                                       (联       100         20000-24000        毛坯
                                                       排)
                                                       别墅
                                                       (合       125                            毛坯
                                                       院)
        平安                                                  双拼 80 ㎡,
        悦景     车程 16.5 公 2 万亩(建                      115 ㎡双拼、                    精装(硬
  2                                         0.42      别墅                    29000-31000
        庄(别   里(33 分钟) 设 5000 亩)                   141 ㎡独栋,                      装)
        墅)                                                   304 ㎡独栋
                                                                                              2018 年 9
                                                              四联排(108                     月开盘,
                                                                ㎡赠送 30                     2021 年 6
                                                      别墅                    23000-24000
                                                              ㎡,154 ㎡、                    月 30 日交
        雅居
                               25000 亩                         148 ㎡)                      付使用(精
        乐西     车程 17.5 公
  3                            (8000 亩      1.2                                             装硬装)
        双语     里(29 分钟)
                                 开发)                                                       未开盘,预
          村
                                                                                              计 18 年 10
                                                              高层(22 层、
                                                      公寓                    11000-13000     月底开盘
                                                              68-114 ㎡)
                                                                                              (精装硬
                                                                                                 装)
                                                              A 户型(96
                                 共 1000 亩,                     ㎡)                        整个项目
        观澜                     开发了 475                                   18000-20000     2020 年年
  4                10 公里                    0.79    别墅
        云顶                     亩(建筑面                   B 户型(98       (硬装)       底全面交
                                 积 25 万㎡)                                                   房。
                                                                 ㎡)

      综上,本次评估增值主要受版纳区域康养性房地产价格上涨的影响,评估结果较为合理地

反映了景洪市房地产市场的现况,评估增值处于合理区间。
                                                                         股东大会会议资料

    评估结果尚需报国资监管机构备案,最终评估结果以国资监管机构备案的结果为准。本次

对外公开挂牌转让底价不低于经国资监管机构备案的评估净资产值,转让价格为最终成交价。

    三、交易标的基本情况

     1、版纳云城基本情况

     名称:西双版纳云城置业有限公司

     成立日期:2011 年 6 月 15 日

     住所:西双版纳旅游度假区二期曼弄枫片区

     法定代表人:徐争

     注册资本:2100 万元

     经营范围:房地产开发经营;市政工程;市政基础设施建设;房屋租赁;酒店管理;住

宿、餐饮服务;日用百货零售。 依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

     版纳云城最近一年又一期经审计的主要财务指标:

                                                                    (单位:元)

          科   目             2018 年 9 月 30 日          2017 年 12 月 31 日

          资产总额                     2,044,726,812.26              786,233,376.36

          净资产                         -33,437,750.32              -118,905,350.69


          营业收入                       385,815,218.42              159,971,935.05


          净利润                          84,467,600.37                  -861,553.26

     版纳云城目前的股权结构为:公司持股 95.24%;国寿云城持股 4.76%。

      2、项目基本情况

     版纳云城开发的梦云南雨林澜山项目于 2011 年取得 7 宗土地,共计 860.36 亩,目前

已开发三期。截至评估基准日,一期、二期别墅及三期仍在销售阶段,二期商业部分仍在建

设中。除上述已开发部分外,存货中待开发地块面积约 436 亩。

    四、本次股权转让的目的及对公司的影响

    通过本次股权转让,公司可获取投资收益,实现资金回收,增加公司现金流动性。本次股

权转让完成后,公司持有版纳云城 10.24%股权,版纳云城不再纳入公司合并报表范围。

    本次公开挂牌转让底价不低于经国资监管机构备案的评估净资产值,转让价格为最终成交

价。经公司初步测算,本次交易产生的投资净收益约为 7.89 亿元。版纳云城待开发地块尚处
                                                                     股东大会会议资料

于调规阶段,截至目前,该规划调整方案尚未取得政府相关部门批复,基准日后,若规划条件

调整方案获批,可能会额外增加公司股权转让收益。本次交易产生的利润总额可能占公司最近

一个会计年度经审计净利润的 50%以上,最终利润总额以审计金额为准。



    本议案已经公司第八届董事会第三十八次会议审议通过,现提交公司股东大会审议。

    请各位股东审议。




                                                   云南城投置业股份有限公司董事会

                                                                   2018 年 11 月 14 日