广晟有色金属股份有限公司独立董事
 关于公司调整非公开发行股票方案相关议案的独立董事意见



    广晟有色金属股份有限公司（以下简称“公司”）拟向特定对象

非公开发行股票（以下简称“本次发行”），根据《关于在上市公司建

立独立董事制度的指导意见》、《上市公司证券发行管理办法》（证监

会令第 30 号）及《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关规定，

作为公司独立董事，我们就公司本次非公开发行股票方案调整的有关

事宜发表如下独立意见：

    由于市场环境变化，为了保证公司非公开发行股票的顺利进行，
公司对本次非公开发行股票的定价原则、发行数量进行了调整，将定

价基准日由公司第五届董事会 2013 年第二次临时会议决议公告日

（即 2013 年 8 月 30 日），调整为公司第六届董事会 2014 年第四次临

时会议决议公告日（即 2014 年 4 月 23 日），将发行底价由 36.23 元/

股调整为 31.94 元/股，将原发行数量由“不超过 1,380.0717 万股”

调整为“不超过 1,565.4351 万股”。

    以上修订，我们认为符合《证券法》、《上市公司证券发行管理办

法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，符合公司和全

体股东利益。公司董事审议本次发行涉及的关联交易事项时，关联董

事已回避表决，董事会表决程序符合有关法律法规及公司章程的有关

规定。我们同意公司董事会调整非公开发行股票方案的相关议案，并

同意将相关议案提交公司 2014 年第三次临时股东大会审议。