重要声明
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在
任何虚假、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。
公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证
本募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。
证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其
对发行人所发行公司债券的投资价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保
证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
投资者认购本期债券视作同意本募集说明书、债券持有人会议规则及债券受
托管理协议、《担保合同》及《担保函》对本期债券各项权利义务及担保安排的
约定。债券持有人会议规则、债券受托管理协议及债券受托管理人报告将置备于
债券受托管理人处，债券持有人有权随时查阅。
投资者若对本募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪
人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
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重大事项提示
发行人提请投资者对公司以下事项予以特别关注：
一、债券上市前，发行人最近一期末的净资产为 74,329.62 万元（截至 2014
年 6 月 30 日合并报表中所有者权益合计数）；债券上市前，发行人最近三个会计
年度实现的年均可分配利润为 5,162.86 万元（合并报表中归属于母公司股东的净
利润），预计不少于本期债券一年利息的 1.5 倍。发行及挂牌上市安排见发行公
告。
二、公司所从事的有色金属行业属于周期性行业，与世界经济及我国经济的
发展状况密切相关，其产品价格易受宏观经济波动和供需变化等因素的影响。
三、在本期债券存续期内，宏观经济环境、市场环境、资本市场状况、国家
相关政策等外部因素及发行人经营情况的不确定性，可能导致发行人无法从预期
的还款来源中获得足够的资金按期支付本息，从而对债券持有人的利益造成一定
影响。
四、随着公司经营规模的扩大，公司相应提高了负债总额，报告期内公司资
产负债率总体处于较高水平。公司截至 2014 年 6 月 30 日、2013 年 12 月 31 日、
2012 年 12 月 31 日及 2011 年 12 月 31 日的资产负债率（合并报表口径）分别为
76.00%、73.91%、69.74%及 72.30%，资产负债率（母公司报表口径）分别为
93.25%、91.09%、79.57%及 78.10%。
此外，公司负债构成中流动负债占比较高，短期偿债压力较大，公司截至
2014 年 6 月 30 日、2013 年 12 月 31 日、2012 年 12 月 31 日和 2011 年 12 月 31
日流动负债占总负债的比例（合并报表口径）分别为 85.12%、85.49%、83.69%
及 90.80%。表明随着公司对负债结构的调整，近几年流动负债占总负债的比例
虽有下降，但仍处于较高水平。若公司未来的负债水平不能保持在合理的范围内，
公司将面临一定的财务风险。
五、公司 2014 年 1-6 月、2013 年度、2012 年度及 2011 年度合并口径营业
收入分别为 97,202.07 万元、160,039.20 万元、238,050.67 万元及 222,212.94 万元，
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合并口径归属于上市公司股东的净利润分别为 698.41 万元、-7,871.52 万元、
6,041.83 万元及 17,318.27 万元。
报告期内公司净利润逐年下降主要受行业需求波动的影响，稀土行业的下游
需求不足，使得公司在稀土及相关产品方面的销售收入大幅下降。若未来市场需
求继续走弱，发行人将面临净利润继续下滑的风险。
公司报告期内的非经常性损益主要是其所获得的政府补助。2014 年 1-6 月、
2013 年度、2012 年度和 2011 年度公司的非经常性损益金额分别为 1,574.47 万
元、3,051.89 万元、1,926.97 万元和 1,415.33 万元，同期归属于母公司股东的净
利润分别为 698.41 万元、-7,871.52 万元、6,041.83 万元和 17,318.27 万元，扣除
非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为-876.06 万元、-10,923.41 万
元、4,114.86 万元和 15,902.94 万元。2012 年度和 2011 年度非经常性损益占同期
归属于母公司股东的净利润的比例分别为 31.89%和 8.17%。2014 年 1-6 月及 2012
年度非经常性损益占同期归属于母公司股东的净利润比例较高，公司对非经常性
损益有一定的依赖。若公司在以后年度取得的财政补贴大幅度减少，且公司的主
营业务利润增长未达预期，那么公司归属于母公司股东的净利润将可能下降，继
而对公司的偿债能力构成不利影响。
六、2014 年 1-6 月、2013 年度、2012 年度和 2011 年度，公司合并报表口径
经营活动产生现金流量净额分别为-18,801.74 万元、-12,824.44 万元、1,047.71 万
元和-4,835.82 万元，其中 2013 年度公司经营活动产生的现金流量净额较上年同
期相比大幅下降，主要由于 2013 年度的营业收入较上年度大幅减少。若经营活
动现金流不能得到有效改善，那么公司将面临本期公司债的本息不能按时偿付的
风险。
2014 年 1-6 月，公司经营活动产生的现金流量净额为-18,801.74 万元，其中
现金流入为 124,594.27 万元，主要为销售商品、提供劳务收到的现金 119,563.15
万元；现金流出为 143,396.01 万元，主要为购买商品、接受劳务支付的现金
118,580.43 万元。2014 年 1-6 月经营活动产生的现金流量净额为负数，主要是由
于公司出于生产经营备货的考虑，增加了存货采购和储备力度，使得购买商品、
接受劳务所支付的现金较多，因而经营活动的现金流量呈现净流出状态。
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七、截至 2014 年 6 月 30 日，公司合并报表流动资产余额为 204,313.00 万元，
流动资产的构成主要以存货及货币资金为主。若未来公司出现偿债困难的情形，
可以通过变现部分流动资产作为本期债券的偿付资金，但由于流动资产中存货所
占比重较大，其与货币资金及应收票据相比流动性较弱，同时由于存货主要为稀
土及相关产品，稀土作为国家重要的战略资源，其市场价格的确定不仅受供求关
系影响，同时也与国家政策密切相关，因此若未来稀土行业的市场供求关系及国
家政策发生重大不利变动，将会对存货的变现金额及变现的及时性构成一定不利
影响。
同时也应注意到，截至 2014 年 6 月 30 日末公司的资产负债率（合并报表口
径）为 76.00%；负债构成方面，截至 2014 年 6 月 30 日流动负债为 200,312.74
万元，占总负债的比重（合并报表口径）为 85.12%，流动负债中又以短期借款、
应付账款及其他应付款为主；截至 2014 年 6 月 30 日公司的流动比率及速动比率
（合并报表口径）仅为 1.02 及 0.31。因此可见公司的资产负债率较高，负债构
成又以流动负债为主，同时流动比率及速动比率较低，虽然公司的流动资产变现
能力较强，但流动资产实际上还应用于保障流动负债的足额及按时偿付，流动资
产的变现对本期债券本金及利息的偿付能力较为有限。
八、债券属于利率敏感性投资品种。受国民经济总体运行状况、国家宏观经
济、金融政策以及国际环境变化的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本期
债券期限较长，可能跨越一个或一个以上的利率波动周期，市场利率波动可能使
本期债券实际投资收益具有一定的不确定性。
九、2014 年 4 月 23 日公司对外发布《广晟有色金属股份有限公司非公开发
行股票预案（二次修订稿）》，公司拟向包括广晟公司在内的不超过十家特定对象
非公开发行不超过 1,565.4351 万股股票，广晟公司认购 30%。本次非公开发行募
集资金总额不超过 50,000 万元，扣除发行费用后全部用于收购德庆兴邦 88%的
股权、收购清远嘉禾 44.5%的股权、收购瑶岭矿业 61.464%的股权、收购有色集
团拥有的被红岭矿业实际使用的固定资产和偿还银行借款。本次非公开发行实
施，有利于消除公司与控股股东及其关联方之间存在的同业竞争；有利于减少关
联交易，增强上市公司独立性。2014 年 9 月 11 日，公司收到中国证券监督管理
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委员会《关于核准广晟有色金属股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许
可〔2014〕907 号)。
十、经联合信用评级，发行人的主体信用等级为 A+，本期债券的信用等级
为 AAA。在本期债券的存续期内，联合信用每年将对公司主体和本期债券进行
一次跟踪信用评级，发行人无法保证其主体信用评级和本期债券的信用评级在本
期债券存续期内不会发生负面变化。若资信评级机构调低发行人的主体信用评级
和/或本期债券的信用评级，则可能对债券持有人的利益造成一定影响。
十一、本公司 2014 年半年度报告已于 2014 年 8 月 28 日披露于上海证券交
易所网站（www.sse.com.cn），敬请投资者注意查阅。2014 年半年报披露后，本
公司仍然符合公司债券的发行条件。
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目录
释义 .................................................................................................................................................. 8
第一节 本次发行概况................................................................................................................. 11
一、发行人基本情况 ............................................................................................................. 11
二、公司债券发行核准情况 ................................................................................................. 11
三、本次发行的基本情况及发行条款 ................................................................................. 12
四、本期债券发行上市安排 ................................................................................................. 15
五、本次发行的有关机构 ..................................................................................................... 16
六、发行人与本次发行有关中介机构及其人员之间的利害关系 ..................................... 18
第二节 风险因素......................................................................................................................... 19
一、本期债券的投资风险 ..................................................................................................... 19
二、与发行人相关的风险 ..................................................................................................... 20
第三节 发行人的资信状况......................................................................................................... 26
一、公司债券的信用评级情况及资信评级机构 ................................................................. 26
二、信用评级报告的主要事项 ............................................................................................. 26
三、公司近三年的资信情况 ................................................................................................. 27
第四节 担保................................................................................................................................. 29
一、担保人基本情况 ............................................................................................................. 29
二、担保的授权情况 ............................................................................................................. 31
三、担保函的主要内容 ......................................................................................................... 32
四、债券持有人及债券受托管理人对担保事项的持续监督安排 ..................................... 33
第五节 偿债计划及其他保障措施............................................................................................. 35
一、公司债券的偿债计划 ..................................................................................................... 35
二、偿债应急保障方案 ......................................................................................................... 36
三、公司债券的偿债保障措施 ............................................................................................. 38
四、发行人违约责任及解决措施 ......................................................................................... 41
第六节 债券持有人会议............................................................................................................. 42
一、债券持有人行使权利的形式 ......................................................................................... 42
二、债券持有人会议规则 ..................................................................................................... 42
第七节 债券受托管理人............................................................................................................. 52
一、债券受托管理人聘任及受托管理协议签订情况 ......................................................... 52
二、债券受托管理协议的主要内容 ..................................................................................... 53
第八节 发行人基本情况............................................................................................................. 63
一、公司设立、上市及历次股本变化情况 ......................................................................... 63
二、发行人股本结构及前十名股东持股情况 ..................................................................... 65
三、公司组织架构及权益投资情况 ..................................................................................... 66
四、控股股东和实际控制人情况 ......................................................................................... 69
五、董事、监事、高级管理人员的基本情况 ..................................................................... 71
六、发行人主要业务情况 ..................................................................................................... 77
第九节 财务会计信息................................................................................................................... 85
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一、近三年财务报告审计情况 ............................................................................................. 85
二、财务报表的编制基础 ..................................................................................................... 85
三、近三年财务会计报表 ..................................................................................................... 86
四、近三年合并报表范围的变化 ......................................................................................... 99
五、公司主要财务指标 ......................................................................................................... 99
六、管理层讨论与分析 ....................................................................................................... 102
七、本期债券发行后公司资产负债结构的变化 ............................................................... 140
第十节 募集资金的运用........................................................................................................... 142
一、募集资金运用计划 ....................................................................................................... 142
二、本期债券募集资金运用对公司财务状况的影响 ....................................................... 142
第十一节 其他重要事项........................................................................................................... 144
一、公司最近一期末的对外担保情况 ............................................................................... 144
二、公司重大未决诉讼或仲裁事项 ................................................................................... 144
第十二节 董事及有关中介机构声明......................................................... 错误！未定义书签。
一、公司全体董事、监事、高级管理人员声明 ................................. 错误！未定义书签。
二、保荐机构（主承销商）声明 ......................................................... 错误！未定义书签。
三、发行人律师声明 ............................................................................. 错误！未定义书签。
四、审计机构声明 ................................................................................. 错误！未定义书签。
五、资信评级机构声明 ......................................................................... 错误！未定义书签。
第十三节 备查文件................................................................................................................... 145
一、备查文件内容 ............................................................................................................... 145
二、备查文件查阅时间、地点 ........................................................................................... 145
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释义
在本募集说明书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
本公司、公司、发行人、广
指 广晟有色金属股份有限公司
晟有色
广晟公司、控股股东、担保
指 广东省广晟资产经营有限公司
人
股东大会 指 本公司股东大会
董事会 指 本公司董事会
监事会 指 本公司监事会
公司章程 指 《广晟有色金属股份有限公司章程》
本期债券 指 广晟有色金属股份有限公司 2014 年公司债券
本公司本次向机构投资者和社会公众投资者发行的总金
本次发行 指
额为 2.9 亿元、票面金额为 100 元的公司债券的行为
根据债券登记机构的记录显示在其名下登记拥有广晟有
债券持有人 指
色金属股份有限公司 2014 年公司债券的投资者
国务院 指 中华人民共和国国务院
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
财政部 指 中华人民共和国财政部
人民银行 指 中国人民银行
中国银监会 指 中国银行业监督管理委员会
国家统计局 指 中华人民共和国国家统计局
债券登记机构 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
保荐人、主承销商 指 招商证券股份有限公司
债券受托管理人、招商证券 指 招商证券股份有限公司
发行人律师 指 广东君厚律师事务所
中喜会计师事务所有限责任公司，后更名为中喜会计师事
审计机构 指
务所（特殊普通合伙）
资信评级机构、联合信用 指 联合信用评级有限公司
上证所 指 上海证券交易所
发行人根据有关法律、法规为发行本期债券而制作的《广
募集说明书 指
晟有色金属股份有限公司公开发行公司债券募集说明书》
发行人根据有关法律、法规为发行本期债券而制作的《广
募集说明书摘要 指 晟有色金属股份有限公司公开发行公司债券募集说明书
摘要》
《担保协议》 指 广晟有色金属股份有限公司 2014 年公司债券之担保协议
《担保函》 指 广晟有色金属股份有限公司 2014 年公司债券之担保函
《广晟有色金属股份有限公司 2014 年公司债券之债券受
《债券受托管理协议》 指
托管理协议》
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《广晟有色金属股份有限公司 2014 年公司债券之债券持
《债券持有人会议规则》 指
有人会议规则》
联合信用出具的《广晟有色金属股份有限公司 2014 年公
《评级报告》 指
司债券信用评级分析报告》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《试点办法》 指 《公司债券发行试点办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所公司债券上市规则》
财政部于 2006 年 2 月 15 日颁布的《企业会计准则－基本
新企业会计准则 指 准则》和 38 项具体会计准则、其后颁布的企业会计准则
应用指南、企业会计准则解释以及其他相关规定
兴业银行 指 兴业银行股份有限公司
中国银行 指 中国银行股份有限公司
农业银行 指 中国农业银行股份有限公司
华顺实业 指 海南华顺实业有限责任公司
东方资产海口办 指 中国东方资产管理公司海口办事处
澄迈盛业 指 澄迈盛业贸易有限公司
省纺总公司 指 海南省纺织工业总公司
港澳投资公司 指 港澳国际海南投资有限公司
有色集团 指 广东广晟有色金属集团有限公司
广晟公司 指 广东省广晟资产经营有限公司
包钢稀土 指 内蒙古包钢稀土（集团）高科技股份有限公司
赣州稀土 指 赣州稀土集团有限公司
五矿集团 指 中国五矿集团公司
中铝集团 指 中国铝业公司
厦门钨业 指 厦门钨业股份有限公司
江钨集团 指 江西钨业集团有限公司
广东省国资委 指 广东省人民政府国有资产监督管理委员会
广东省政府 指 广东省人民政府
交易日 指 上海证券交易所的营业日
中华人民共和国的法定及政府指定节假日或休息日（不包
法定节假日或休息日 指 括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区的法定节
假日和/或休息日）
工作日 指 每周一至周五，不含法定节假日或休息日
有色金属 指 除黑色金属（铁、锰、铬）以外的所有金属的统称
指除贵金属以外的所有金属的统称（一般指铜、铝、铅、
基本金属 指
锌、锡、镍）
报告期、近三年及一期 指 2011 年、2012 年、2013 年和 2014 年 1-6 月
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获准在境内证券交易所上市的以人民币标明面值、以人民
A股 指
币认购和进行交易的股票
元 指 如无特别说明，为人民币元
本募集说明书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上的差异是由四
舍五入造成的。
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第一节 本次发行概况
一、发行人基本情况
公司名称：（中文）广晟有色金属股份有限公司
（英文）RISING NONFERROUS METALS CO.,LTD.
住所：海口市滨海大道 103 号财富广场 16 层 C 单元
办公地址：广州市广州大道北 613 号振兴商业大厦四楼
法定代表人：叶列理
注册资本：24,940 万元
企业法人营业执照注册号：460000000131809
首次注册登记日期：1993 年 6 月 18 日
经营范围：有色金属（含稀有稀土金属）矿采选与贵金属矿采选项目的投资
及管理；有色金属（含稀有稀土金属）冶炼、贵金属冶炼；有色金属合金制造、
有色金属压延加工；有色金属产品的收购、加工和销售；物流运输仓储（危险品
除外）项目的投资及管理；建筑材料、机械设备及管道安装、维修；有色金属矿
冶炼科研设计；有色金属企业管理信息咨询服务；化工产品（危险品除外）、有
色金属、建筑材料国内贸易；项目投资。（凡需行政许可的项目凭许可证经营）
上市地点：上海证券交易所
股票简称：广晟有色
股票代码：600259
信息披露报刊名称：《中国证券报》、《上海证券报》
公司网站：www.gsysgf.com
二、公司债券发行核准情况
2013 年 11 月 15 日，公司第六届第一次董事会会议审议通过了《关于发行
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公司债券》的议案，并将该议案提请股东大会审议。
2013 年 12 月 30 日，公司 2013 年第二次临时股东大会审议通过了有关发行
公司债券的议案，内容包括本期债券的发行规模、向股东的配售安排、债券期限、
募集资金用途、债券上市安排、决议的有效期以及对董事会的授权等事项。
2014 年 5 月 16 日，公司第六届董事会 2014 年第五次临时会议审议通过了
关于公司发行公司债券增加罚息违约责任的议案。
董事会决议公告和股东大会决议公告分别刊登在 2013 年 11 月 16 日、2013
年 12 月 31 日及 2014 年 5 月 17 日的《中国证券报》、《上海证券报》及上证所网
站。
2014 年 7 月 7 日，经中国证监会“证监许可[2014]660 号”文核准，本公司
获准发行 2.9 亿元公司债券。
三、本次发行的基本情况及发行条款
1、债券名称：广晟有色金属股份有限公司 2014 年公司债券。
2、发行规模：2.9 亿元。
3、债券形式：实名制记账式公司债券。
4、向公司股东配售安排：本期债券向社会公开发行，不向公司股东优先配
售。
5、票面金额及发行价格：本期债券票面金额为 100 元，按面值发行。
6、债券品种和期限：本期债券的期限为 3 年（附第 2 年末发行人赎回选择
权、投资者回售选择权、发行人上调票面利率选择权）
7、债券票面年利率确定方式：本期债券存续期内前 2 年的票面利率将根据
网下询价结果，由发行人与保荐机构（主承销商）按照国家有关规定协商一致，
在利率询价区间内确定。本期债券存续期前 2 年的票面利率固定不变。
在本期债券存续期内第 2 年末，如发行人行使上调票面利率选择权，未被回
售部分债券在债券存续期后 1 年的票面利率为债券存续期前 2 年票面年利率加
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上上调基点，在债券存续期后 1 年固定不变；若发行人未行使上调票面利率选择
权，未被回售部分债券在债券存续期后 1 年票面利率仍维持原有票面利率不变。
本期债券采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计利息。
8、发行人赎回选择权：发行人将于本期债券第 2 个计息年度付息日前的第
30 个交易日，在中国证监会指定的信息披露媒体上发布关于是否行使赎回选择
权的公告。若决定行使赎回权利，本期债券将被视为第 2 年全部到期，发行人将
以票面面值加最后一期利息向投资者赎回全部公司债券。所赎回债券的本金加第
2 年利息在兑付日一起支付。发行人将按照本期债券登记机构的有关规定统计债
券持有人名单，并按照债券登记机构的相关规定办理。若发行人不行使赎回权，
则本期债券将继续在第 3 年存续。
9、发行人上调票面利率选择权：若发行人在本期债券第 2 个计息年度付息
日前的第 30 个交易日，在中国证监会指定的信息披露媒体上发布关于放弃行使
赎回的公告，将同时发布关于是否上调本期债券票面利率以及上调幅度的公告，
发行人有权决定是否在本期债券存续期的第 2 年末上调本期债券后 1 年的票面利
率，上调幅度为 0 至 100 个基点（含本数），其中一个基点为 0.01%。若发行人
未行使利率上调选择权，则本期债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不
变。
10、投资者回售选择权：发行人发出关于是否上调本期债券票面利率及上调
幅度的公告后，投资者有权选择在本期债券的第 2 个计息年度付息日将持有的本
期债券按票面金额全部或部分回售给发行人。本期债券第 2 个计息年度付息日即
为回售支付日，发行人将按照上证所和债券登记机构相关业务规则完成回售支付
工作。
11、回售登记期：自发行人发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度
的公告之日起 3 个交易日内，债券持有人可通过指定的方式进行回售申报。债券
持有人的回售申报经确认后不能撤销，相应的公司债券面值总额将被冻结交易；
回售登记期不进行申报的，则视为放弃回售选择权，继续持有本期债券并接受上
述关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的决定。
12、还本付息方式：本期债券采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，
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到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。
13、支付金额：本期债券的本金支付金额为投资者截至兑付登记日收市时持
有的本期债券票面总额；本期债券的利息支付金额为投资者截至付息登记日收市
时持有的本期债券票面总额×票面年利率。
14、发行首日：2014 年 9 月 25 日
15、起息日：本期债券自发行首日开始计息，本期债券计息期限内每年的 9
月 25 日为该计息年度的起息日。
16、计息期限（存续期间）：本期债券的计息期限为自 2014 年 9 月 25 日至
2017 年 9 月 25 日止。
17、付息登记日：本期债券存续期间，自 2015 年起每年 9 月 25 日之前的第
1 个交易日为本期债券的付息登记日。在付息登记日当日收市后登记在册的本期
债券持有人，均有权就所持本期债券获得该付息登记日所在计息年度的利息。
18、付息日：本期债券存续期间，自 2015 年起每年 9 月 25 日为上一个计息
年度的付息日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个交易日）。
本期债券的付息日为 2015 年至 2017 年每年的 9 月 25 日。若投资者行使
回售选择权，则其回售部分债券的付息日为 2015 年至 2016 年每年的 9 月 25 日。
如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个交易日；顺延期间付息款项
不另计利息。
19、兑付登记日：2017 年 9 月 25 日前的第 6 个交易日为本期债券本金及最
后一期利息的兑付登记日。在兑付登记日当日收市后登记在册的本期债券持有
人，均有权获得所持本期债券的本金及最后一期利息。
20、兑付日：2017 年 9 月 25 日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后
的第 1 个交易日）。
21、支付方式：本期债券本息的支付方式按照债券登记机构的相关规定办理。
22、担保情况：本期发行的公司债券由广东省广晟资产经营有限公司提供全
额无条件不可撤销的连带责任保证担保。
14
23、信用级别及资信评级机构：经联合信用综合评定，发行人的主体信用等
级为 A+，本期债券的信用等级为 AAA。
24、债券受托管理人：招商证券股份有限公司。
25、发行方式：本期债券发行采取网上面向社会公众投资者公开发行和网下
面向机构投资者询价配售相结合的方式，不向发行人原有股东进行配售。网上认
购按“时间优先”的原则实时成交，网下申购由发行人与保荐人（主承销商）根
据询价簿记情况进行债券配售。
26、发行对象：
网上发行：在债券登记机构开立合格证券账户的社会公众投资者（有关法律
法规禁止购买者除外）。
网下发行：在债券登记机构开立合格证券账户的机构投资者（有关法律法规
禁止购买者除外）。
27、承销方式：本期债券由保荐人（主承销商）组织承销团，采取以簿记建
档为基础的余额包销的方式承销。
28、募集资金用途：本期债券发行募集资金 1.5 亿元用于偿还银行借款，剩
余资金用于补充营运资金。
29、发行费用概算：本期债券的发行费用不超过募集资金总额的 2%。
本期债券发行包括保荐和承销费用、债券受托管理费用、律师费用、资信评
级费用、发行手续费等。
30、上市和交易流通安排：本期债券发行结束后，发行人将尽快向上证所提
出关于本期债券上市交易的申请。具体上市时间将另行公告。经监管部门批准，
本期债券亦可在适用法律允许的其他交易场所上市交易。
四、本期债券发行上市安排
本期债券发行的重要日期安排如下：
事项 时间
募集说明书及发行公告刊登日期 2014 年 9 月 23 日
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预计发行日期 2014 年 9 月 25 日
网上申购日期 2014 年 9 月 25 日
网下认购日期 2014 年 9 月 25 日-2014 年 9 月 29 日
五、本次发行的有关机构
（一）发行人：广晟有色金属股份有限公司
办公地址：广东省广州市广州大道北 613 号振兴商业大厦四楼
法定代表人：叶列理
联系人：李明、王东
电话：+86-20-87647597
传真：+86-20-87649987
（二）保荐人、承销商、债券受托管理人：招商证券股份有限公司
办公地址：深圳市福田区益田路江苏大厦 A 座 38-45 层
法定代表人：宫少林
联系人：傅俐森、寇琳、邓蓓蓓、王星辰、金蕊、张学孔
电话：+86-755-82943666
传真：+86-755-82943121
（三）分销商：国海证券股份有限公司
办公地址：北京市海淀区西直门外大街 168 号腾达大厦 1509 室
法定代表人：张雅锋
联系人：徐永鹏
电话：+86-10-88576698
传真：+86-10-88576966
（四）发行人律师：广东君厚律师事务所
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办公地址：广州市天河区天河路 101 号兴业银行大厦 14 楼
负责人：刘涛
签字律师：陆丽梅、曾琼
电话：+86-20-85608818
传真：+86-20-38988393
（五）审计机构：中喜会计师事务所（特殊普通合伙）
办公地址：北京市东城区崇文门外大街 11 号新成文化大厦 A 座 11 层
负责人：张增刚
签字注册会计师：魏淑珍、林翔
电话：+86-20-38457352
传真：+86-20-38457579
（六）担保人：广东省广晟资产经营有限公司
住所：广东省广州市天河区珠江西路 17 号广晟国际大厦 50-58 楼
法定代表人：朱伟
联系人：陈媛
电话：+86-20-38969105
传真：+86-20-38969026
（七）资信评级机构：联合信用评级有限公司
办公地址：天津市和平区曲阜道 80 号
法定代表人：吴金善
联系人：张兆新、刘畅
电话：+86-22-58356998
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传真：+86-22-58356989
（八）收款银行：中国建设银行深圳华侨城支行
账户户名：招商证券股份有限公司
收款账号：44201518300052504417
（九）公司债券申请上市交易所：上海证券交易所
注册地址：上海市浦东南路 528 号证券大厦
法定代表人：黄红元
电话：+86-21-68808888
传真：+86-21- 68807813
（十）公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
办公地址：上海市浦东新区陆家嘴东路 166 号中国保险大厦
总经理：高斌
电话：+86-21-38874800
传真：+86-21-58754185
六、发行人与本次发行有关中介机构及其人员之间的利害关系
截至 2014 年 6 月 30 日，发行人与其聘请的与本次发行有关的中介机构及其
负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他利害
关系。
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第二节 风险因素
投资者在评价和投资本期债券时，敬请将下列各项风险因素连同本募集说明
书中其他资料一并考虑。
一、本期债券的投资风险
（一）利率风险
受国家宏观经济运行状况、货币政策、国际环境变化等因素的影响，市场利
率存在波动的可能性。由于本期债券期限较长，在本期债券存续期内，市场利率
的波动可能会使投资者的实际投资收益具有一定的不确定性。
（二）流动性风险
由于本期债券的具体交易流通审批事宜需要在发行结束后方能进行，发行人
目前无法保证本期债券一定能够按照预期在合法的证券交易场所交易流通，亦无
法保证本期债券会在债券二级市场有活跃的交易，投资者将可能面临流动性风
险。
（三）偿付风险
在本期债券存续期内，宏观经济环境、市场环境、资本市场状况、国家相关
政策等外部因素及发行人经营情况的不确定性，可能导致发行人无法从预期的还
款来源中获得足够的资金按期支付本息，从而对债券持有人的利益造成一定影
响。
（四）本期债券安排所特有的风险
发行人将于本期债券到期日前设立专项偿债账户，按计划将偿付资金逐步划
入专项偿债账户作为本期债券的偿付保障。若因政策环境或发行人经营情况发生
重大不利变化，导致发行人无法及时、足额将偿付资金划入专项偿债账户，将可
能影响本期债券的按期兑付。
（五）资信风险
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近三年与主要客户及供应商发生业务往来时，发行人未曾有严重违约情况发
生，贷款偿还率和利息偿付率均为 100%。在未来的业务经营过程中，发行人仍
将秉承诚实守信原则，严格履行所签订的合同、协议或其他承诺。
在本期债券存续期内，若因其他任何客观原因导致发行人资信状况发生重大
不利变化，将可能导致本期债券持有人面临发行人的资信风险。
（六）担保风险
本期债券的担保方式为全额无条件不可撤销的连带责任保证担保，担保人为
广晟公司。截至 2013 年 12 月 31 日，担保人广晟公司未向集团外企业提供担余
额，广晟公司向集团内企业提供担保余额为 175,106.50 万元，占其截至 2013 年
12 月 31 日合并口径归属于母公司股东净资产的比重为 8.62%。若考虑本次债券
2.9 亿元全额发行，广晟公司累计向集团内企业提供的担保余额为 204,106.50 万
元，占广晟公司截至 2013 年 12 月 31 日合并口径归属于母公司股东净资产的比
重为 10.05%。
虽然广晟公司目前具有较为稳定的经营状况和资产质量，但是在本期债券存
续期间，如担保人的经营状况、资产状况及支付能力发生负面变化，可能影响到
担保人对本期债券履行其应承担的担保责任，甚至丧失履行其为本期债券承担的
全额无条件不可撤销的连带责任保证担保的能力。此外，担保人作为发行人的控
股股东，若发行人的经营情况发生不利变化，则担保人的盈利能力也可能会受到
不利影响，进而可能会影响担保人承担担保责任的能力。
（七）信用评级变化的风险
经联合信用评级，发行人的主体信用等级为 A+，本期债券的信用等级为
AAA。在本期债券的存续期内，联合信用每年将对公司主体和本期债券进行一
次跟踪信用评级，发行人无法保证其主体信用评级和本期债券的信用评级在本期
债券存续期内不会发生负面变化。若资信评级机构调低发行人的主体信用评级和
/或本期债券的信用评级，则可能对债券持有人的利益造成一定影响。
二、与发行人相关的风险
（一）财务风险
20
1、资本支出风险
作为国内有色金属行业的领先企业，公司的持续发展需要不断进行资源整
合，公司将继续加强并购，从而增加稀土及钨资源储量、提高相关产品产量。为
配合资源整合计划、新扩建项目的实施、兼并与收购计划的进行，未来几年公司
有较大的资本支出，可能会带来一定的资本支出压力。
2、负债压力较大及流动负债较高的风险
随着公司经营规模的扩大，公司相应提高了负债总额，报告期内公司资产负
债率总体处于较高水平。公司截至 2014 年 6 月 30 日、2013 年 12 月 31 日、2012
年 12 月 31 日、和 2011 年 12 月 31 日的资产负债率（合并报表口径）分别为 76.00%、
73.91%、69.74%及 72.30%，资产负债率（母公司报表口径）分别为 93.25%、
91.09%、79.57%及 78.10%。
此外，公司负债构成中流动负债占比较高，短期偿债压力较大，公司截至
2014 年 6 月 30 日、2013 年 12 月 31 日、2012 年 12 月 31 日和 2011 年 12 月 31
日流动负债占总负债的比例（合并报表口径）分别为 85.12%、85.49%、83.69%
及 90.80%，表明随着公司对负债结构的调整，近几年流动负债占总负债的比例
虽有下降，但仍处于较高水平。
若公司未来的负债水平不能保持在合理的范围内，公司将面临一定的财务风
险。
3、利润下滑风险
公司 2014 年 1-6 月、2013 年度、2012 年度及 2011 年度合并口径营业收入
分别为 97,202.07 万元、160,039.20 万元、238,050.67 万元及 222,212.94 万元，合
并口径归属于上市公司股东的净利润分别为 698.41 万元、-7,871.52 万元、6,041.83
万元及 17,318.27 万元。
报告期内公司净利润逐年下降主要受行业需求波动的影响，稀土行业的下游
需求不足，使得公司在稀土及相关产品方面的销售收入大幅下降。若未来市场需
求继续走弱，发行人将面临净利润继续下滑的风险。
4、现金流下降风险
21
2014 年 1-6 月、2013 年度、2012 年度和 2011 年度，公司合并报表口径经营
活动产生现金流量净额分别为-18,801.74 万元、-12,824.44 万元、1,047.71 万元和
-4,835.82 万元，其中 2013 年度公司经营活动产生的现金流量净额较上年同期相
比大幅下降，主要由于 2013 年度的营业收入较上年度大幅减少。若经营活动现
金流不能得到有效改善，那么公司将面临本期公司债的本息不能按时偿付的风
险。
2014 年 1-6 月，公司经营活动产生的现金流量净额为-18,801.74 万元，其中
现金流入为 124,594.27 万元，主要为销售商品、提供劳务收到的现金 119,563.15
万元；现金流出为 143,396.01 万元，主要为购买商品、接受劳务支付的现金
118,580.43 万元。2014 年 1-6 月经营活动产生的现金流量净额为负数，主要是由
于公司出于生产经营备货的考虑，增加了存货采购和储备力度，使得购买商品、
接受劳务所支付的现金较多，因而经营活动的现金流量呈现净流出状态。
5、非经常性损益占比较高的风险
公司报告期内的非经常性损益主要是其所获得的政府补助。2014 年 1-6 月、
2013 年度、2012 年度和 2011 年度公司的非经常性损益金额分别为 1,574.47 万
元、3,051.89 万元、1,926.97 万元和 1,415.33 万元，同期归属于母公司股东的净
利润分别为 698.41 万元、-7,871.52 万元、6,041.83 万元和 17,318.27 万元，扣除
非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为-876.06 万元、-10,923.41 万
元、4,114.86 万元和 15,902.94 万元。2012 年度和 2011 年度非经常性损益占同期
归属于母公司股东的净利润的比例分别为 31.89%和 8.17%。2014 年 1-6 月及 2012
年度非经常性损益占同期归属于母公司股东的净利润比例较高，公司对非经常性
损益有一定的依赖。若公司在以后年度取得的财政补贴大幅度减少，且公司的主
营业务利润增长未达预期，那么公司归属于母公司股东的净利润将可能下降，继
而对公司的偿债能力构成不利影响。
6、流动资产变现对本期债券偿付的风险
截至 2014 年 6 月 30 日，公司合并报表流动资产余额为 204,313.00 万元，流
动资产的构成主要以存货及货币资金为主。若未来公司出现偿债困难的情形，可
以通过变现部分流动资产作为本期债券的偿付资金，但由于流动资产中存货所占
22
比重较大，其与货币资金及应收票据相比流动性较弱，同时由于存货主要为稀土
及相关产品，稀土作为国家重要的战略资源，其市场价格的确定不仅受供求关系
影响，同时也与国家政策密切相关，因此若未来稀土行业的市场供求关系及国家
政策发生重大不利变动，将会对存货的变现金额及变现的及时性构成一定不利影
响。
同时也应注意到，截至 2014 年 6 月 30 日末公司的资产负债率（合并报表口
径）为 76.00%；负债构成方面，截至 2014 年 6 月 30 日流动负债为 200,312.74
万元，占总负债的比重（合并报表口径）为 85.12%，流动负债中又以短期借款、
应付账款及其他应付款为主；截至 2014 年 6 月 30 日公司的流动比率及速动比率
（合并报表口径）仅为 1.02 及 0.31。因此可见公司的资产负债率较高，负债构
成又以流动负债为主，同时流动比率及速动比率较低，虽然公司的流动资产变现
能力较强，但流动资产实际上还应用于保障流动负债的足额及按时偿付，流动资
产的变现对本期债券本金及利息的偿付能力较为有限。
（二）市场和经营风险
1、行业周期的风险
公司所处的有色金属行业属于周期性行业，其产品价格易受国际、国内宏观
经济波动和供需变化等因素的影响。如果行业进行调整，可能对公司的业务发展
和经营业绩带来不利影响。
2、产品价格波动的风险
公司主要产品稀土、钨及相关产品价格均参照国内和国际市场价格确定。上
述产品的市场价格不仅受供求变化的影响，而且与全球经济形势、国内经济状况
密切相关，与汽车、建筑、电气及电子等行业发展状况紧密相关。上述因素的不
利变化可能导致稀土、钨及相关产品价格下跌，并直接影响到公司产品售价，从
而对公司的利润水平和经营业绩产生重大影响。
3、矿产资源储量和可采储量估测的风险
公司通过勘查技术对矿产资源量和可采储量进行估测，据此判断开发和经营
的可行性并进行工业设计。由于矿山地质构造复杂且勘探工程范围有限，矿山的
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实际情况可能与估测结果存在差异。若未来公司的实际矿产资源量和可采储量与
估测结果有重大差异，将会对公司的生产经营和财务状况造成不利影响。
（三）管理风险
1、对下属分子公司管理的风险
随着业务扩张，公司下属分子公司数量增加到 21 家。公司总部以制订发展
战略、指标管理与绩效考核为主，并赋予分子公司更灵活的经营决策权。在这种
管理模式下，虽然公司对于分子公司运营管理已建立一套完善的内部管理机制，
但如果内部管理机制不能适应分子公司管理的要求，则可能带来一定的管理风
险。
2、人力资源风险
在公司过去的发展历程中，经验丰富的高级管理人员和优秀的专业人员为公
司创造了巨大的价值，同时公司也培养和选聘了大批的优秀管理人员和专业人
员，引进并充分发掘优秀人才已成为公司长期发展战略实现的重要保证。目前，
公司已建立了较为完善的薪酬福利制度和培训体系，并为优秀人才提供了广阔的
发展平台。随着有色金属行业的持续发展，优秀的专业人才将成为稀缺资源，若
公司未能建立有效的激励机制保留并吸引更多符合公司发展需要的优秀专业人
才，将影响公司发展战略的有效实施。
3、安全生产及环保风险
采矿和分离业务涉及多项潜在经营风险，包括安全事故、矿场坍塌、恶劣天
气、设备故障、火灾、地下水渗漏、爆炸及其他突发性事件，这些风险可能导致
人员伤亡、财产损失、环境破坏及潜在的法律责任。
（四）政策风险
1、行业政策变动的风险
国家对有色金属行业出台了一系列法律法规和规章制度，构成了公司正常持
续运营的外部政策、法律环境，对于公司的业务开展、生产运营、内外贸易、资
本运营等方面都有重要影响。如果国家相关行业政策发生变化，可能会对公司的
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生产经营造成相应影响。
2、环保政策限制和变化的风险
随着我国经济增长方式的转变和可持续发展战略的全面实施，环境保护工作
日益受到重视，国家和各级地方政府部门对于有色金属行业也不断提出更高的环
保要求。随着环保标准的提高，公司在环保方面的投入也将相应增加，可能对公
司的经营业绩带来相应的影响。
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第三节 发行人的资信状况
一、公司债券的信用评级情况及资信评级机构
本公司聘请了联合信用对本期债券发行的资信情况进行评级。根据联合信用
出具的《评级报告》，本公司主体长期信用等级为 A+级，本期债券的信用等级为
AAA 级。
二、信用评级报告的主要事项
（一）信用评级结论及标识的涵义
本公司主体长期信用等级为 A+级，说明公司偿还债务能力较强，较易受不
利经济环境的影响，违约风险较低。本期债券的信用等级为 AAA 级，说明本期
债券偿还债务的能力极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低。本期
债券的信用等级反映了公司对本期债券的偿还能力极强，基本不受不利经济环境
的影响，违约风险极低。该等级是联合信用基于对公司的外部运营环境、竞争地
位和财务实力等综合评估确定的。
（二）有无担保的情况下评级结论的差异
联合信用基于对本公司和担保人的综合评估，评定本公司主体长期信用等级
为 A+，在广晟公司为本期债券提供了全额无条件不可撤销的连带责任保证担保
的条件下，联合信用评定本期公司债券的债券信用等级为 AAA。
（三）《评级报告》揭示的主要风险
1、公司拥有稀土和钨矿资源，主要原材料能通过自身满足，一方面使公司
可以抵消原材料上涨风险，在稀土价格上涨时能为公司带来超额利润；但另一方
面这也使得公司产品价格大幅下跌时，难以向上游转嫁，使盈利水平加倍下滑。
2、稀土作为稀缺资源受国家的配额管理，相关行业政策对公司经营基本面
影响较大；近年来国家对安全生产和环境保护要求的不断提高，增加了公司控制
成本的难度。
3、公司债务负担较重，短期债务占比较高，短期偿债压力较大；近两年不
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断增长的财务费用也对盈利产生了不利影响。
4、近年来稀土价格的大幅波动相应带动公司盈利状况的波动，受近期稀土
价格下降的影响，2013 年度公司经营呈现亏损。
（四）跟踪评级的有关安排
自公司债券信用评级报告出具之日起联合信用将对发行人进行持续跟踪评
级，包括定期跟踪评级以及不定期跟踪评级。
定期跟踪评级每年进行一次。届时，发行人需向联合信用提供最新的财务报
告及相关资料，联合信用将依据其信用状况的变化决定是否调整本期债券信用等
级。
自本次评级报告出具之日起，当发生可能影响本次评级报告结论的重大事
项，以及被评对象的情况发生重大变化时，发行人应及时告知联合信用并提供评
级所需相关资料。联合信用亦将持续关注与发行人有关的信息，在认为必要时及
时启动不定期跟踪评级。联合信用将依据该重大事项或重大变化对被评对象信用
状况的影响程度决定是否调整本期债券信用等级。
公司将在收到跟踪评级报告后 2 个工作日内在上证所网站公告跟踪评级报
告。
三、公司近三年及一期的资信情况
（一）公司获得主要贷款银行的授信情况
公司与国内主要商业银行一直保持良好的长期合作关系，资信情况良好。截
至 2014 年 6 月 30 日，本公司共获得主要贷款银行的授信为 179,980.00 万元，其
中未用授信为 53,759.00 万元。
（二）近三年及一期公司与主要客户业务往来的资信情况
近三年及一期，本公司与主要客户发生业务往来时未曾有严重违约行为。
（三）近三年及一期发行的公司债券及偿还情况
近三年及一期，公司未发行公司债券。
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（四）本次发行后累计公司债券余额及其占发行人最近一期经审计净资产的
比例
本期债券发行规模为 2.9 亿元，以 2.9 亿元的发行规模计算，本次债券经中
国证监会核准并全部发行完毕后，公司累计公司债券余额 2.9 亿元，占公司截至
2014 年 6 月 30 日合并资产负债表中所有者权益合计数的比例为 39.02%，不超过
40%。
（五）近三年及一期偿债能力财务指标(合并报表口径)
2014-6-30/ 2013-12-31/ 2012-12-31/ 2011-12-31/
指标
2014 年 1-6 月 2013 年度 2012 年度 2011 年度
流动比率 1.02 1.03 1.24 1.10
速动比率 0.31 0.39 0.42 0.35
资产负债率 76.00% 73.91% 69.74% 72.30%
利息保障倍数 1.49 0.05 2.81 5.20
贷款偿还率 100% 100% 100% 100%
利息偿付率 100% 100% 100% 100%
经营活动净现金流量(万元) -18,801.74 -12,824.44 1,047.71 -4,835.82
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第四节 担保
本期债券由广东省广晟资产经营有限公司提供全额无条件不可撤销的连带
责任保证担保，担保范围包括本次债券的本金、利息、违约金、损害赔偿金和实
现债权的全部费用。
一、担保人基本情况
（一）公司概况
担保人广晟公司基本情况如下：
担保人名称： 广东省广晟资产经营有限公司
英文名称： Guangdong Rising Assets Management Co.,Ltd
法定代表人： 朱伟
注册资本： 100 亿元人民币
成立日期： 1999 年 12 月 23 日
广东省广州市天河区珠江西路 17 号广晟国际大厦 50-58
公司住所：
楼
公司类型： 有限责任公司（国有独资）
营业执照注册号： 440000000098139
担保人系广东省国有资产监督管理委员会监管的省属企
股东结构： 业，广东省国有资产监督管理委员会为公司出资人和实际
控制人，出资比例占公司实收资本的 100%。
资产管理和运营，股权管理和运营，投资经营，投资收益
的管理及再投资；省国资管理部门授权的其他业务；承包
境外工程和境内国际招标工程，承包上述境外工程的勘
测、咨询、设计和监理项目，上述境外工程所需的设备、
经营范围：
材料出口，对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；
物业出租；稀土矿产品开发、销售、深加工（由下属分支
机构持许可证经营）。
（二）担保人主要财务数据和指标
根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的 2013 年
度审计报告（致同审字[2014]第 440ZA1775 号），广晟公司最近一年合并报表主
要财务数据和指标如下表：
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项目 2013 年 12 月 31 日/2013 年度
总资产（万元） 8,804,942.07
净资产（万元，不含少数股东权益） 2,031,384.46
资产负债率（%） 68.31
流动比率（倍） 0.98
速动比率（倍） 0.73
营业收入（万元） 4,012,119.21
利润总额（万元） 164,731.86
归属于母公司股东净利润（万元） 98,466.20
全面摊薄净资产收益率（%） 4.85
上述财务指标的计算方法如下：（1）资产负债率 =总负债/总资产 ；（2）流动比率 =流动资
产/流动负债 ；（3）速动比率 =（流动资产-存货）/流动负债 ；（4）全面摊薄净资产收益
率 =归属于母公司股东净利润/期末净资产（不含少数股东权益）
（三）资信状况
担保人系广东省国有资产监督管理委员会监管的省属企业，广东省国有资产
监督管理委员会为公司出资人和实际控制人。担保人近三年与客户发生业务往来
时未曾发生严重违约行为，与国内主要银行也保持着长期的合作伙伴关系，最近
三年在偿还银行债务方面未发生违约。截至 2013 年 12 月 31 日，广晟公司与 20
多家金融机构签署了综合授信协议，所获得的综合授信额度总额 589.06 亿元，
实际使用各家金融机构授信 325.87 亿元，尚可使用的授信额度约为 263.19 亿元。
根据联合资信评估有限公司于 2013 年 12 月 16 日出具的《广东省广晟资产
经营有限公司主体信用评级报告》（联合【2013】1670 号），联合资信评估有限
公司通过对广东省广晟资产经营有限公司信用状况进行综合分析和评估，确定广
东省广晟资产经营有限公司主体长期信用评级为 AAA。
（四）累计对外担保的金额及其占净资产额的比例
截至 2013 年 12 月 31 日，担保人广晟公司未向集团外企业提供担余额。广
晟公司向集团内企业提供担保余额为 175,106.50 万元，占其截至 2013 年 12 月
31 日合并口径归属于母公司股东净资产的比重为 8.62%。
若考虑本次债券 2.9 亿元全额发行，广晟公司累计向集团内企业提供的担保
余额为 204,106.50 万元，占广晟公司截至 2013 年 12 月 31 日合并口径归属于母
30
公司股东净资产的比重为 10.05%。
（五）偿债能力分析
广晟公司自成立以来，坚持以发展为主题、调整为主线、改革创新为动力、
提高经济效益为根本目的，不断进行资源整合和产业结构调整，以矿业为主，打
造矿业、电子信息、酒店旅游、工程地产和金融业等五大主业板块，逐步形成科
学发展、创新发展、绿色发展、和谐发展“四位一体”的发展格局。
广晟公司依托其广泛的经营范围和良好的经营管理，具备很强的综合财务实
力和抗风险能力。广晟公司 2013 年末主要偿债能力指标如下表所示：
项目 2013 年 12 月 31 日
货币资金（万元） 934,459.52
流动比率（倍） 0.98
速动比率（倍） 0.73
资产负债率（%） 68.31
广晟公司是广东省三大国有资产经营管理公司之一，经营领域多元化，业务
调剂空间较大，且广东省作为经济发达省份，地方经济及财政实力均处于全国前
列，具有很强的外部支持力度。
广晟公司国内下属上市公司包括中金岭南，风华高科和广晟有色，直接融资
渠道畅通。虽然广晟公司资产负债率较高，流动比率及偿债能力指标处于中等水
平，但其具有庞大的资产规模、较强的经营活动产生现金的能力以及畅通的融资
渠道，能为债务偿付提供有效的保障，具备比较强的偿债能力。
总体而言，广晟公司具有较高偿债能力，担保对本次债券的信用状况有积极
的作用。
二、担保的授权情况
本次债券由公司控股股东广晟公司提供全额无条件不可撤销的连带责任保
证担保。2013 年 6 月 3 日，广晟公司通过广晟董字【2013】26 号董事会决议，
同意为广晟有色发行总规模不超过 3 亿元的公司债券提供担保。2013 年 6 月 27
日，广东省国资委出具《关于广晟公司为广晟有色发行公司债券提供担保的批复》
31
（粤国资函【2013】579 号），同意广晟公司为广晟有色发行 3 亿元（人民币）
公司债券提供担保。广晟公司与本公司签署了《担保协议》，并出具了《担保函》。
三、担保函的主要内容
2014 年 1 月 20 日，广晟公司向本公司出具了《担保函》，为公司本次发行
公司债券提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。《担保函》的主要内容
如下：
（一）被担保的债券种类、数额
被担保的公司债券为广晟有色经中国证监会核准发行的公司债券，债券发行
总额（即票面总额）总计不超过人民币 3 亿元（含 3 亿元）。本次债券的实际数
额以广晟有色在经中国证监会核准发行范围内实际发行的公司债券总额为准；本
次债券的品种以广晟有色编制并公开披露的公司债券募集说明书规定的实际发
行的公司债券品种为准。
（二）保证方式
担保人的保证方式为全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。
（三）担保责任的承担
如广晟有色未能按期兑付本次债券本金及/或到期利息，担保人保证将本次
债券本金及利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用，划入本次公司债券登
记机构或本次债券受托管理人指定的账户专项用于偿付广晟有色不能按期支付
的款项。
（四）担保范围
担保人保证的范围包括本次债券的本金、利息、违约金、损害赔偿金和实现
债权的全部费用。
（五）担保期限
就广晟有色每期发行的本次债券而言，担保人承担保证责任的期间自该期发
行的本次债券发行首日至该期发行的本次债券到期日后六个月止，债券持有人在
32
此期间内未要求担保人承担保证责任的，或债券持有人在保证期间主张债权后未
在诉讼时效期限届满之前向担保人追偿的，担保人免除保证责任。前述本次债券
到期日，是指募集说明书及本次债券的相关发行公告中载明的公司债券的每个付
息日期和本金兑付日期，包括根据《担保函》第七条约定变更后的到期日。
（六）发行人、担保人、债券受托管理人、债券持有人之间的权利义务关系
如广晟有色未按照募集说明书承诺的时间和金额偿付公司债券的本息，担保
人将在收到债券持有人或受托管理人符合要求的书面索赔通知及相关权利凭证
并核实后 14 个工作日内，在《担保函》第三条规定的保证范围内，代广晟有色
向债券持有人偿付广晟有色到期应付而未付的债券本金和/或利息及相关费用。
债券持有人可分别或联合要求担保人承担保证责任。债券受托管理人有权代理债
券持有人要求担保人履行保证义务。
（七）保证责任的相关事宜
经本次债券有关主管部门和债券持有人会议批准，债券利率、期限、还本付
息方式等发生变更时，无须另行征得担保人同意，担保人继续承担《担保函》项
下的保证责任。
本次债券如因转让、赠与、遗赠、出质、法院强制执行或其他任何合法方式
导致债券持有人变更的，不影响担保人根据《担保函》承担的担保责任，也无须
征得担保人的同意。
（八）《担保函》的生效
《担保函》自签署后，于本次债券发行经中国证监会核准并且发行成功之日
起生效，在《担保函》第四条规定的保证期间内不得变更或撤销。
（九）争议解决
《担保函》适用中华人民共和国法律。有关《担保函》的争议应首先通过协
商解决，协商不成的，争议各方应向担保人所在地有管辖权的人民法院提出诉讼。
四、债券持有人及债券受托管理人对担保事项的持续监督安排
债券持有人通过债券持有人会议对担保事项作持续监督。债券持有人会议的
33
职权包括：应发行人提议或发生影响担保人履行担保责任能力的重大变化的情况
下，决定变更担保人或者担保方式。
债券受托管理人将持续关注担保人的资信状况，当出现可能影响债券持有人
重大权益的事项，包括担保人发生重大不利变化时，债券受托管理人将根据《债
券持有人会议规则》的规定召集债券持有人会议。债券受托管理人将严格执行债
券持有人会议决议，代表债券持有人及时就有关决议内容与发行人及其他相关主
体进行沟通，促成该债券持有人会议决议为发行人或其他相关主体所接受，督促
该债券持有人会议决议的具体落实。
详情请参见本募集说明书“第六节 债券持有人会议”以及“第七节 债券受
托管理人”。
34
广晟有色金属股份有限公司公开发行公司债券申请文件 募集说明书
第五节 偿债计划及其他保障措施
本期债券发行后，公司将根据债务结构进一步加强资产负债管理、流动性管
理和募集资金运用管理，保证资金按计划使用，及时、足额准备资金用于每年的
利息支付和到期的本金兑付，以充分保障投资者的利益。
一、公司债券的偿债计划
（一）时间安排
1、利息的支付
（1）本期债券在存续期内每年付息一次，最后一期利息随本金的兑付一起
支付。本期债券每年的付息日为 2015 年至 2017 年每年的 9 月 25 日（如遇法定
节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个工作日）。若投资者行使回售选择权，
则回售和利息支付工作根据登记公司和上证所有关规定办理。
（2）本期债券利息的支付通过登记机构和有关机构办理。利息支付的具体
事项将按照国家有关规定，由发行人在中国证监会指定媒体上发布的付息公告中
加以说明。
（3）根据国家税收法律、法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税金由
投资者自行承担。
2、本金的兑付
（1）本期债券到期一次还本。本期债券的本金兑付日为 2017 年 9 月 25 日
（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个工作日）。若投资者行使
回售选择权，则回售和本金兑付工作根据登记公司和上证所有关规定办理。
（2）本期债券本金的兑付通过登记机构和有关机构办理。本金兑付的具体
事项将按照国家有关规定，由发行人在中国证监会指定媒体上发布的兑付公告中
加以说明。
（二）偿债资金来源
公司 2014 年 1-6 月、2013 年度、2012 年度及 2011 年度营业收入（合并报
1-1-35
表口径）分别为 97,202.07 万元、160,039.20 万元、238,050.67 万元及 222,212.94
万元，归属于母公司股东的净利润分别为 698.41 万元、-7,871.52 万元、6,041.83
万 元 和 17,318.27 万元。公司近三年累计实现归属于母公司股东的净利润
15,488.58 万元。
本期债券偿债资金来源主要为公司日常经营活动产生的现金流，2014 年 1-6
月、2013 年度、2012 年度及 2011 年度公司经营活动产生的现金流量净额（合并
报表口径）分别为-18,801.74 万元、-12,824.44 万元、1,047.71 万元及-4,835.82
万元，其中 2013 年度公司经营活动产生的现金流量净额较上年同期相比大幅下
降，主要由于 2013 年度的营业收入较上年度大幅减少。2014 年 1-6 月，公司经
营活动产生的现金流量净额为-18,801.74 万元，其中现金流入为 124,594.27 万元，
主要为销售商品、提供劳务收到的现金 119,563.15 万元；现金流出为 143,396.01
万元，主要为购买商品、接受劳务支付的现金 118,580.43 万元。2014 年 1-6 月经
营活动产生的现金流量净额为负数，主要是由于公司出于生产经营备货的考虑，
增加了存货采购和储备力度，使得购买商品、接受劳务所支付的现金较多，因而
经营活动的现金流量呈现净流出状态。
随着公司业务的不断发展及稀土市场的好转，公司的营业收入和盈利能力有
望进一步提升，从而为偿还本期债券本息提供保障。据公司于 2014 年 8 月 28 日
所公布的 2014 年半年报报告显示：公司 2014 年 1-6 月实现营业收入 97,202.07
万元，归属于母公司股东的净利润为 698.41 万元，公司实现了扭亏为盈。
另外公司与国内主要商业银行一直保持良好的长期合作关系，资信情况良
好。截至 2014 年 6 月 30 日，本公司共获得主要贷款银行的授信为 179,980.00 万
元，其中未用授信为 53,759.00 万元。一旦在本期债券兑付时遇到突发性的资金
周转问题，公司可通过银行借款予以解决。
二、偿债应急保障方案
（一）流动资产变现
公司必要时可以通过流动资产变现来补充偿债资金，截至 2014 年 6 月 30 日，
公司合并报表流动资产余额为 204,313.00 万元，流动资产具体构成如下：
36
单位：万元
2014 年 6 月 30 日
项目
金额 占比（%）
货币资金 28,469.07 13.93
交易性金融资产 - -
应收票据 4,192.38 2.05
应收账款 10,990.49 5.38
预付款项 15,044.66 7.36
其他应收款 3,090.58 1.51
存货 142,525.81 69.76
其他流动资产 - -
流动资产合计 204,313.00 100.00
公司的货币资金和应收票据合计 32,661.45 万元，其中应收票据为银行承兑
汇票，流动性较强。公司的应收账款为 10,990.49 万元，其中一年以内的应收账
款比例为 99.64%；应收账款对象主要为实力较强、规模较大、信誉较好的大型
中间商及行业下游直接用户，应收账款的可回收性较好。公司的存货为 142,525.81
万元，主要以库存商品、原材料和在产品为主。因此若未来公司出现偿债困难的
情形，可以通过变现部分流动资产作为本期债券的偿付资金，但由于流动资产中
存货所占比重较大，其与货币资金及应收票据相比流动性较弱，同时由于存货主
要为稀土及相关产品，稀土作为国家重要的战略资源，其市场价格的确定不仅受
供求关系影响，同时也与国家政策密切相关，因此若未来稀土行业的市场供求关
系及国家政策发生重大不利变动，将会对存货的变现金额及变现的及时性构成一
定不利影响。
同时也应注意到，截至 2014 年 6 月 30 日末公司的资产负债率（合并报表口
径）为 76.00%；负债构成方面，截至 2014 年 6 月 30 日流动负债为 200,312.74
万元，占总负债的比重（合并报表口径）为 85.12%，流动负债中又以短期借款、
应付账款及其他应付款为主；截至 2014 年 6 月 30 日公司的流动比率及速动比率
（合并报表口径）仅为 1.02 及 0.31。因此可见公司的资产负债率较高，负债构
成又以流动负债为主，同时流动比率及速动比率较低，虽然公司的流动资产变现
能力较强，但流动资产实际上还应用于保障流动负债的足额及按时偿付，流动资
产的变现对本期债券本金及利息的偿付能力较为有限。
37
（二）担保人为本次债券提供无条件不可撤销连带责任保证担保
广晟公司为本次债券发行出具了担保函，承诺对本次债券本息的到期兑付提
供全额无条件不可撤销连带责任保证担保。担保范围包括本期债券本金，以及该
款项至实际支付日的所有应付利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用。
三、公司债券的偿债保障措施
为了充分、有效地维护债券持有人的利益，发行人为本期债券的按时、足额
偿付制定了一系列工作计划，包括确定专门部门与人员、安排偿债资金、设立专
项偿债账户、制定管理措施、做好组织协调、建立发行人与债券受托管理人的长
效沟通机制、加强信息披露等，努力形成一套确保本期债券本息按约定偿付的保
障措施。
（一）制定《债券持有人会议规则》
公司和债券受托管理人按照《试点办法》制定了本期债券的《债券持有人会
议规则》，约定债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围、程序和其他重
要事项，为保障本期公司债券的本息及时足额偿付做出了合理的制度安排。
（二）聘请债券受托管理人
公司按照《试点办法》聘请了本期债券的债券受托管理人，签订了《债券受
托管理协议》。在本期债券的存续期内，债券受托管理人依照协议的约定维护债
券持有人的利益。有关债券受托管理人的权利和义务，详见本募集说明书第六节
“债券受托管理人”。
（三）设立专项偿债账户
发行人将于本期债券到期日的前 3 个月为支付本期债券的本金设立专项偿
债账户，并通过该账户还本付息。
1、资金来源
专项偿债账户的资金来源为公司自筹资金。
2、账户的管理和监督
38
发行人对该账户进行管理及运用，并接受债券受托管理人的监督。
3、偿债资金的划入方式及运作计划
在本金支付日前 3 个月，公司陆续将偿债资金划入专项偿债账户；至本金支
付日前 5 个工作日，专项偿债账户中应有足以偿付本金及最后一期利息的资金。
偿债资金具体划入计划如下：
距到期日剩余时间 3 个月 2 个月 1 个月 15 天 5天
专项偿债账户内的资金占本期
5% 10% 40% 80% 100%
债券总额的最低比例
（四）设立专门的偿付工作小组
本公司指定财务中心等相关部门的人员组成专门的偿债工作小组，全面负责
本期债券利息支付、本金兑付及与之相关的工作。偿债工作小组将在每年财务预
算中落实本期债券本息兑付资金，保证本息如期偿付，确保债券持有人利益。
（五）严格的信息披露
发行人将遵循真实、准确、完整的信息披露原则，使公司偿债能力、募集资
金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，防范偿债风险。
发行人将按《债券受托管理协议》及中国证监会的有关规定进行重大事项信
息披露，至少包括但不限于以下内容：
1、发行人按照《募集说明书》的规定将到期的本次公司债券利息和/或本金
足额划入登记托管机构指定的账户；
2、发行人未按照《募集说明书》的规定按时、足额支付本次公司债券的利
息和/或本金；
3、发行人预计不能按照《募集说明书》的规定按时、足额支付本次公司债
券的利息和/或本金；
4、发行人发生或者预计将发生超过上一会计年度经审计的净资产 10%以上
的重大损失；
5、发行人发生减资、合并、分立、解散或进入破产程序或其他涉及债券发
39
行人主体变更的决定；
6、发行人发生重大仲裁或诉讼；
7、本次公司债券被暂停或终止上市交易；
8、发行人订立可能对还本付息产生重大影响的担保及其他重要合同；
9、发行人发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；
10、发行人未能履行募集说明书的约定；
11、保证人主体发生变更或保证人经营、财务状况发生重大变化的情况；
12、发行人涉及或可能涉及重大诉讼；
13、发生其他可能导致债券信用评级发生重大变化，对债券按期偿付产生任
何影响的事件或者存在相关的市场传言的情形；
14、法律、行政法规及中国证监会规定的其他应当及时通知全体债券持有人、
受托管理人及保证人的情形。
（六）发行人股东大会、董事会对本期债券偿债保障的相关决议
经本公司于 2013 年 11 月 15 日召开的董事会以及于 2013 年 12 月 30 日召开
的股东大会审议通过，在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付
债券本息时，公司将至少采取如下措施：
1、不向股东分配利润；
2、暂缓重大对外投资、收购、兼并等资本性支出项目的实施；
3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
4、主要责任人不得调离。
（七）针对发行人违约的解决措施
当发行人未按约定偿付本期债券本息，或发生其他违约情况时，发行人应当
承担违约责任，其承担的违约责任范围包括本期债券本金及利息、违约金、损害
赔偿金、实现债权的费用以及其他应支付的费用。债券受托管理人将代表债券持
40
有人向发行人进行追索；如果债券受托管理人未按《债券受托管理协议》履行其
职责，债券持有人有权直接依法向发行人进行追索。
四、发行人违约责任及解决措施
若本公司未按时支付本期债券的本金和/或利息，或发生其他违约情况时，
债券受托管理人将依据《债券受托管理协议》代表债券持有人向本公司进行追索。
如果债券受托管理人未按《债券受托管理协议》履行其职责，债券持有人有权直
接依法向公司进行追索，并追究债券受托管理人的违约责任。
公司承诺保证按照本期债券发行募集说明书约定的还本付息安排向债券持
有人支付本期债券利息及兑付本期债券本金。若本公司未按时支付本期债券的本
金和/或利息，或发生其他违约情况时，对于逾期未付的利息或本金，公司将根
据逾期天数按逾期利率向债券持有人支付逾期利息，逾期利率为本期债券票面利
率上浮 30%。
41
第六节 债券持有人会议
债券持有人认购或购买或以其他合法方式取得本期债券均视作同意并接受
本公司为本期债券制定的《债券持有人会议规则》并受之约束。
一、债券持有人行使权利的形式
《债券持有人会议规则》中规定的债券持有人会议职责范围内的事项，债券
持有人应通过债券持有人会议维护自身的利益；其他事项，债券持有人应依据法
律、行政法规和本募集说明书的规定行使权利，维护自身的利益。债券持有人会
议由本期债券全体债券持有人依据《债券持有人会议规则》组成，债券持有人会
议依据《债券持有人会议规则》规定的程序召集并召开，并对《债券持有人会议
规则》规定的职权范围内事项依法进行审议和表决。
二、债券持有人会议规则
第一章 总则
第一条 为保证债券持有人的合法权益，规范广晟有色金属股份有限公司（下
称“发行人”）2014 年公司债券（下称“本期公司债券”）债券持有人（下称“债
券持有人”）会议（下称“债券持有人会议”）的组织和行为，根据《中华人民共
和国公司法》（下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）
和《公司债券发行试点办法》（下称“《试点办法》”）等相关法律、法规的规定，
制定本规则。
第二条 本规则项下公司债券系发行人依据中国证券监督管理委员会（下称
“中国证监会”）核准发行的广晟有色金属股份有限公司 2014 年公司债券。本期
公司债券的受托管理人为招商证券股份有限公司（下称“债券受托管理人”），
债券持有人为通过认购和/或购买或其他合法方式取得本期公司债券的投资者。
第三条 债券持有人会议由全体债券持有人依据本规则组成，债券持有人会
议依据本规则规定的程序召集和召开，并对本规则规定的权限范围内的事项依法
进行审议和表决。
第四条 债券持有人会议根据本规则审议通过的决议，对全体债券持有人（包
42
括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，以及在相
关决议通过后受让本期公司债券的持有人，下同）均有同等约束力。
第二章 债券持有人会议的权限范围
第五条 债券持有人会议的权限范围如下：
（1）当发行人提出变更《债券募集说明书》的约定时，对是否同意发行人
的建议做出决议；
（2）当发行人未能按期支付本期债券利息和/或本金时，对是否同意相关解
决方案作出决议；
（3）当发行人减资、合并、分立、解散或者申请破产时，对是否接受发行
人提出的建议，以及行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；
（4）对变更债券受托管理人作出决议；
（5）应发行人提议或发生影响担保人履行担保责任能力的重大变化的情况
下，决定变更担保人或者担保方式；
（6）在法律规定许可的范围内对本规则的修改作出决议；
（7）法律、法规或规范性文件规定应当由债券持有人会议作出决议的其他
情形。
第三章 债券持有人会议的召集
第六条 债券持有人会议由债券受托管理人负责召集。在本期公司债券存续
期间内，当出现债券持有人会议权限范围内的任何事项时，债券受托管理人应自
其知悉该等事项之日起按勤勉尽责的要求尽快发出召开债券持有人会议的通知。
第七条 在本期公司债券存续期间内，发生下列情形之一的，应召开债券持
有人会议：
（1）拟变更《募集说明书》的约定；
（2）发行人不能按期支付本期公司债券的本息；
（3）拟变更、解聘债券受托管理人；
43
（4）发行人发生减资、合并、分立、解散或申请破产；
（5）担保人或者担保物发生重大变化；
（6）发行人书面提议召开债券持有人会议；
（7）单独或合并代表 10%以上有表决权的本期公司债券张数的债券持有人
书面提议召开债券持有人会议；
（8）债券受托管理人书面提议召开债券持有人会议；
（9）发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项。
第八条 本规则第七条规定的事项发生之日起 5 个工作日内，债券受托管理
人未能按本规则第六条的规定履行其职责，单独或合并代表 10%以上有表决权的
本期公司债券张数的债券持有人有权以公告方式发出召开债券持有人会议的通
知。
发行人向债券受托管理人书面提议召开债券持有人会议之日起 5 日内，债券
受托管理人未发出召开债券持有人会议通知的，发行人可以公告方式发出召开债
券持有人会议的通知。
第九条 债券持有人会议通知应至少于会议召开前 15 日，以公告的方式向全
体债券持有人发出。
债券持有人会议召集人应在监管部门指定的媒体上公告债券持有人会议通
知。债券持有人会议的通知应包括以下内容：
（1）会议召开的时间、地点和方式；
（2）提交会议审议的事项；
（3）以明显的文字说明：全体债券持有人均有权出席债券持有人会议，并
可以委托代理人出席会议和参加表决；
（4）有权出席债券持有人会议的债权登记日；
（5）投票代理委托书的送达时间和地点；
（6）会务常设联系人姓名及电话号码。
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第十条 债券持有人会议召集通知发出后，除因不可抗力，不得变更债券持
有人会议召开时间；因不可抗力确需变更债券持有人会议召开时间的，不得因此
而变更债券持有人债权登记日。发生上述情形时，召集人应在原定债券持有人会
议召开日前至少 5 个工作日内以公告的方式通知全体债券持有人并说明原因。
第十一条 债券持有人会议的债权登记日不得早于债券持有人会议召开日期
之前 10 日，并不得晚于债券持有人会议召开日期之前 3 日。于债权登记日在证
券登记机构托管名册上登记的本期公司债券持有人，为有权出席该次债券持有人
会议的登记持有人。
第十二条 债券持有人会议原则上应在发行人住所地或债券受托管理人住所
地召开。会议场所由发行人提供或由债券持有人会议召集人提供（发行人承担合
理的场租费用，若有）。
第十三条 债券持有人会议召集人应当依法根据本规则规定发出债券持有人
会议通知，及时组织、召开债券持有人会议。
债券受托管理人发出召开债券持有人会议通知的，债券受托管理人为债券持
有人会议召集人；单独代表 10%以上有表决权的本期公司债券张数的债券持有人
发出召开债券持有人会议通知的，该债券持有人为债券持有人会议召集人；合并
代表 10%以上有表决权的本期公司债券张数的债券持有人发出召开债券持有人
会议通知的，合并发出召开该债券持有人会议通知的债券持有人推举一名债券持
有人为召集人；发行人根据第八条的规定发出召开债券持有人会议通知的，发行
人为召集人。
第十四条 召集人应当为债券持有人会议聘请律师对以下问题出具法律意
见：
（1）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则的规定；
（2）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（3）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（4）应会议召集人要求对其他有关问题出具法律意见。
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第四章 议案、委托及授权事项
第十五条 提交债券持有人会议审议的议案由召集人负责起草。议案内容应
符合法律、法规的规定，在债券持有人会议的权限范围内，并有明确的议题和具
体决议事项。
第十六条 债券持有人会议审议事项由召集人根据本规则第五条和第七条的
规定决定。
发行人、单独或合并代表 10%以上有表决权的本期公司债券张数的债券持有
人有权向债券持有人会议提出临时议案。临时提案人应不迟于债券持有人会议召
开之日前 10 日，将内容完整的临时提案提交召集人，召集人应在收到临时提案
之日起 5 日内在监管部门指定的媒体上发出债券持有人会议补充通知，并公告临
时提案内容。除上述规定外，召集人发出债券持有人会议通知后，不得修改会议
通知中已列明的提案或增加新的提案。债券持有人会议通知（包括增加临时提案
的补充通知）中未列明的提案，或不符合本规则第五条和第七条规定要求的提案
不得进行表决并作出决议。
第十七条 债券持有人（或其法定代表人、负责人）可以亲自出席债券持有
人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。债券持有人及其代理人出席
债券持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由债券持有人自行承担。
债券受托管理人和发行人应当出席债券持有人会议，但无表决权（债券受托
管理人亦为债券持有人者除外）。若债券持有人为持有发行人 10%以上股份的股
东或上述股东及发行人的关联方，则该等债券持有人在债券持有人会议上可发表
意见，但无表决权，并且其代表的本期公司债券的张数在计算债券持有人会议决
议是否获得通过时不计入有表决权的本期公司债券的张数。
第十八条 债券持有人本人出席会议的，应出示本人身份证明文件和持有本
期公司债券的证券账户卡或适用法律规定的其他证明文件，债券持有人法定代表
人或负责人出席会议的，应出示本人身份证明文件、法定代表人或负责人资格的
有效证明和持有本期公司债券的证券账户卡或适用法律规定的其他证明文件。
委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证明文件、委托人（或其法
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定代表人、负责人）依法出具的委托代理书、委托人身份证明文件、委托人持有
本期公司债券的证券账户卡或适用法律规定的其他证明文件。
第十九条 债券持有人出具的委托代理书应当载明下列内容：
（1）代理人的姓名；
（2）是否具有表决权；
（3）分别对列入债券持有人会议议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权
票的指示；
（4）投票代理委托书签发日期和有效期限；
（5）委托人签字或盖章。
委托代理书应当注明：如果债券持有人不作具体指示，债券持有人的代理人
是否可以按自己的意思表决。投票代理委托书应在债券持有人会议召开 24 小时
之前送交债券受托管理人。
第二十条 召集人和律师应依据证券登记结算机构提供的、在债权登记日交
易结束时持有本期公司债券的债券持有人名册共同对出席会议的债券持有人的
资格和合法性进行验证，并登记出席债券持有人会议的债券持有人和/或代理人
的姓名或名称及其所持有表决权的本期公司债券的张数。
上述债券持有人名册应由发行人从证券登记结算机构取得，并无偿提供给召
集人。
第五章 债券持有人会议的召开
第二十一条 债券持有人会议采取现场方式召开。
第二十二条 债券持有人会议应由债券受托管理人代表主持。如债券受托管
理人未能履行职责时，由出席会议的债券持有人共同推举 1 名债券持有人（或债
券持有人的代理人）担任会议主席并主持会议；如在该次会议开始后 1 小时内未
能按前述规定共同推举出会议主持，则应当由出席该次会议的持有本期公司债券
张数最多的债券持有人（或其代理人）主持会议。
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第二十三条 发行人应委派代表出席债券持有人会议。除涉及发行人商业秘
密或受适用法律和上市公司信息披露规定的限制外，出席会议的发行人代表应当
对债券持有人的质询和建议作出答复或说明。
第二十四条 经债券持有人会议召集人同意，发行人董事、监事和高级管理
人员以及本期债券担保人可以列席债券持有人会议。
第二十五条 会议召集人应制作出席会议人员的签名册。签名册应载明参加
会议的债券持有人和出席会议代理人的名称（或姓名）及其身份证件号码、住所、
持有或者代表的本期公司债券张数、联系方式及其证券账户卡号码或适用法律规
定的其他证明文件的相关信息等事项。
第六章 表决、决议及会议记录
第二十六条 向会议提交的每一议案应由与会的有权出席债券持有人会议的
登记持有人或其正式任命的代理人投票表决。每一张债券（面值为人民币 100 元）
拥有一票表决权。
第二十七条 公告的会议通知载明的各项拟审议事项或同一拟审议事项内并
列的各项议题应当分开审议、表决。除因不可抗力等特殊原因导致债券持有人会
议中止或不能作出决议外，债券持有人会议不得对会议通知载明的拟审议事项进
行搁置或不予表决。
债券持有人会议不得就未经公告的事项进行表决。债券持有人会议审议拟审
议事项时，不得对拟审议事项进行变更，任何对拟审议事项的变更应被视为一个
新的拟审议事项，不得在本次会议上进行表决。
第二十八条 债券持有人会议采取记名方式投票表决。
债券持有人或其代理人对拟审议事项表决时，只能投票表示：同意或反对或
弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表
决权利，其所持有表决权的本期公司债券张数对应的表决结果应计为“弃权”。
债券持有人会议可通过现场投票表决方式决定以后召开的债券持有人会议。
投票表决方式可采用现场投票和网络投票相结合方式。
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第二十九条 下述债券持有人在债券持有人会议上可以发表意见，但没有表
决权，并且其代表的本期公司债券张数不计入出席债券持有人会议的出席张数：
（1）债券持有人为持有发行人 10%以上股权的发行人股东；
（2）上述发行人股东及发行人的关联方。
第三十条 债券持有人会议设监票人两人，负责债券持有人会议计票和监票。
会议主持人应主持推荐本次债券持有人会议的监票人，监票人由出席本次债券持
有人会议的债券持有人担任。
每一审议事项的表决投票，应当由监票人、1 名债券受托管理人代表和 1 名
发行人代表参加清点，并由清点人当场公布表决结果。律师负责见证表决过程。
第三十一条 会议主持人根据表决结果确认债券持有人会议决议是否获得通
过，并应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果应载入会议记录。
第三十二条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所
投票数进行点算；如果会议主持人未提议重新点票，出席会议的债券持有人（或
债券持有人代理人）对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立
即要求重新点票，会议主持人应当即时点票。
第三十三条 债券持有人会议作出的决议，须经代表本次未偿还公司债债券
本金总额二分之一以上表决权的债券持有人（或债券持有人代理人）同意方为有
效。
第三十四条 债券持有人会议决议自作出之日起生效。依照有关法律规定、
《募集说明书》和本规则的规定作出的债券持有人会议决议对本期公司债券全体
债券持有人均具有法律约束力。任何与本期公司债券有关的决议如果导致变更发
行人与债券持有人之间的权利义务关系的，除法律、《试点办法》和《募集说明
书》明确规定债券持有人作出的决议对发行人有约束力外：
（1）如果该决议是根据债券持有人、债券受托管理人的提议作出的，该决
议经债券持有人会议表决通过并经发行人书面同意后，对发行人具有法律约束
力；
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（2）如果该决议是根据发行人的提议作出的，经债券持有人会议表决通过
后，对发行人具有法律约束力。
第三十五条 债券持有人会议召集人应在债券持有人会议作出决议之日后 2
个工作日内将决议于监管部门指定的媒体上公告。公告中应列明出席会议的债券
持有人和代理人人数、出席会议的债券持有人和代理人所代表表决权的本期公司
债券的张数及占本期公司债券总张数的比例、表决方式、每项拟审议事项的表决
结果和通过的各项决议的内容。
第三十六条 债券持有人会议应有会议记录。会议记录记载以下内容：
（1）召开会议的时间、地点、议程和召集人名称或姓名；
（2）会议主持人以及出席或列席会议的人员姓名，以及会议见证律师和监
票人的姓名；
（3）出席会议的债券持有人和代理人人数、所代表表决权的本期公司债券
张数及占发行人本期公司债券总张数的比例；
（4）对每一拟审议事项的审议经过、发言要点；
（5）每一表决事项的表决结果；
（6）债券持有人的质询意见、建议及发行人代表的答复或说明等内容；
（7）法律、行政法规和规范性文件以及债券持有人会议认为应当载入会议
记录的其他内容。
第三十七条 债券持有人会议记录由出席会议的债券受托管理人代表和记录
员签名。债券持有人会议记录、表决票、出席会议人员的签名册、出席会议的代
理人的授权委托书、律师出具的法律意见书等会议文件资料由债券受托管理人保
管，保管期限至本期公司债券期限截止之日起五年期限届满之日结束。债券受托
管理人保管期限届满后，应当根据发行人的要求将上述资料移交发行人。
第三十八条 召集人应保证债券持有人会议连续进行，直至形成最终决议。
因不可抗力等特殊原因导致会议中止或不能作出决议的，应采取必要的措施尽快
恢复召开债券持有人会议或直接终止本次会议，并将上述情况及时公告。同时，
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召集人应向发行人所在地中国证监会派出机构及本期公司债券交易的场所报告。
第三十九条 债券受托管理人应严格执行债券持有人会议决议，代表债券持
有人及时就有关决议内容与发行人及其他有关主体进行沟通，督促债券持有人会
议决议的具体落实。
第七章 附则
第四十条 法律、行政法规和规范性文件对公司债券持有人会议规则有明确
规定的，从其规定；否则，本规则不得变更。
第四十一条 本规则项下公告的方式为：在公司指定的媒体以及上海证券交
易所网站或中国证监会指定的其他网站上进行公告。
第四十二条 债券持有人会议的会议费、公告费、律师费等费用由发行人承
担。
第四十三条 本规则所称“以上”、“内”，均含本数：“过”、“少于”、
“多于”，均不含本数。
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第七节 债券受托管理人
债券持有人认购或购买或以其他合法方式取得本期债券均视作同意招商证
券股份有限公司作为本期债券的债券受托管理人，且视作同意本公司与债券受
托管理人签署的本期债券的《债券受托管理协议》项下的相关规定。
本节仅列示了本期债券之《债券受托管理协议》的主要内容，投资者在作
出相关决策时，请查阅《债券受托管理协议》全文。《债券受托管理协议》的全
文置备于本公司与债券受托管理人的办公场所。
一、债券受托管理人聘任及受托管理协议签订情况
（一）债券受托管理人的名称和基本情况
公司名称：招商证券股份有限公司
注册地址：深圳市福田区益田路江苏大厦 A 座 38-45 层
法定代表人：宫少林
联系电话：0755-82943666
传真：0755-82943121
联系人：傅俐森、寇琳、邓蓓蓓、王星辰、金蕊、张学孔
（二）债券受托管理人的聘任及债券受托管理协议签订情况
发行人已聘请招商证券作为本期债券的债券受托管理人，并签订《债券受托
管理协议》。
（三）公司与债券受托管理人的利害关系情况
截至 2014 年 6 月 30 日，债券受托管理人与发行人之间不存在可能影响其公
正履行公司债券受托管理职责的利害关系。
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二、债券受托管理协议的主要内容
（一）受托管理事项
根据《公司法》、《证券法》、《试点办法》以及其他有关法律规定，发行人同
意聘请受托管理人作为“广晟有色金属股份有限公司 2014 年公司债券”全体债
券持有人的债券受托管理人，以处理本次公司债券的相关事务和维护债券持有人
的合法权益。在本次公司债券存续期限内，受托管理人依照有关法律规定和本协
议的约定维护债券持有人的利益。
（二）发行人的权利和义务
1、发行人应当依据有关法律规定、《募集说明书》、《债券持有人会议规则》
及本协议的规定，享有各项权利、承担各项义务。
2、发行人应当按照有关法律规定和《募集说明书》的约定支付本次公司债
券的利息和本金。
3、发行人应当履行《债券持有人会议规则》项下发行人应当履行的各项职
责和义务。
4、在本次公司债券存续期限内，发行人应当根据《证券法》、《试点办法》、
《上市规则》、《公司章程》及其他相关法律、法规、规章的规定，履行持续信息
披露的义务。包括但不限于（1）就依据相关适用法律和发行人公司章程的规定
应当提交发行人董事会和/或股东大会审议的关联交易，发行人应提交其董事会
和/或股东大会审议，关联董事和/或关联股东应回避表决，独立非执行董事应就
该等关联交易的审议程序及公允性发表独立意见；和（2）就依据相关适用法律
和发行人公司章程的规定应当进行信息披露的关联交易，发行人应严格履行信息
披露义务。
5、在债券持有人会议选聘新受托管理人的情况下，发行人应该配合受托管
理人及新受托管理人完成受托管理人工作及档案移交的有关事项。
6、发行人应该指定其证券事务代表负责处理与本次公司债券相关的事务。
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7、在债券持有人会议通知确定的债权登记日之下一个交易日，发行人负责
从证券登记结算机构取得该债权登记日交易结束时持有本次公司债券的债券持
有人名册，并将该名册提供给债券持有人会议召集人，并承担相应费用。
8、发行人应对债券受托管理人履行本协议项下的职责或授权予以充分、有
效、及时的配合和支持。在不违反 A 股上市公司信息披露规则和适用法律规定
的前提下，于每个会计期间结束且发行人年度报告已公布后，尽可能快地向债券
受托管理人提供二份（视情况确定）经审计的会计报表，并可根据债券受托管理
人的合理需要，向其提供与经审计的会计报表相关的其他必要的证明文件。
9、如果发生以下任何事件，发行人应在 15 日内以通讯、传真或在中国证监
会指定信息披露媒体公告的方式等其他有效方式通知全体债券持有人、受托管理
人及保证人：
（1）发行人按照《募集说明书》的规定将到期的本次公司债券利息和/或本
金足额划入登记托管机构指定的账户；
（2）发行人未按照《募集说明书》的规定按时、足额支付本次公司债券的
利息和/或本金；
（3）发行人预计不能按照《募集说明书》的规定按时、足额支付本次公司
债券的利息和/或本金；
（4）发行人发生或者预计将发生超过上一会计年度经审计的净资产 10%以
上的重大损失；
（5）发行人发生减资、合并、分立、解散或进入破产程序或其他涉及债券
发行人主体变更的决定；
（6）发行人发生重大仲裁或诉讼；
（7）本次公司债券被暂停或终止上市交易；
（8）发行人订立可能对还本付息产生重大影响的担保及其他重要合同；
（9）发行人发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；
（10）发行人未能履行募集说明书的约定；
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（11）保证人主体发生变更或保证人经营、财务状况发生重大变化的情况；
（12）发行人涉及或可能涉及重大诉讼；
（13）发生其他可能导致债券信用评级发生重大变化，对债券按期偿付产生
任何影响的事件或者存在相关的市场传言的情形；
（14）法律、行政法规及中国证监会规定的其他应当及时通知全体债券持有
人、受托管理人及保证人的情形。
10、发行人应当按照本协议的约定向受托管理人支付债券受托管理报酬。
（三）债券持有人的权利和义务
1、债券持有人认购或购买或以其他合法形式取得本次公司债券之行为视为
同意并接受本协议，受本协议之约束。债券持有人认购或购买或以其他合法形式
取得本次公司债券之行为视为同意并接受《债券持有人会议规则》，受《债券持
有人会议规则》之约束。
2、债券持有人有权按照约定的期限和方式要求发行人偿付本次公司债券的
本金和/或利息。
3、债券持有人有权依照有关法律规定转让、赠与或质押其所持有的本次公
司债券。
4、债券持有人有权依照有关法律规定获得有关信息。
5、债券持有人有权根据有关法律规定和《募集说明书》的规定监督受托管
理人涉及债券持有人合法利益的有关行为。
6、债券持有人有权依照有关法律规定、《募集说明书》、《债券持有人会议规
则》和本协议的规定参加债券持有人会议并行使表决权。
7、依照有关法律规定、《募集说明书》和《债券持有人会议规则》的规定而
作出的债券持有人会议决议对全体本次公司债券持有人（包括未出席会议、出席
会议但明确表达不同意见或弃权的债券持有人）都具有法律约束力。
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8、债券持有人应当遵守《募集说明书》、《债券持有人会议规则》和本协议
的相关规定。
9、债券持有人应当依其所认购的本次公司债券数额缴纳认购资金。
10、除法律、行政法规另有规定或者《募集说明书》的约定之外，不得要求
发行人提前偿付本次公司债券的本金和/或利息。
（四）债券受托管理人的权利和义务
1、债券受托管理人应当按照相关法律、法规的规定以及本协议的约定恪尽
职守，履行诚实、信用、谨慎和有效管理的义务。
2、对于债券受托管理人因依赖发行人的指示而采取的任何作为、不作为，
债券受托管理人应得到保护且不应对此承担责任。债券受托管理人可以合理依赖
以任何传真或电子系统传输方式作出的、债券受托管理人合理地认为是由发行人
或发行人的授权代表发出的指示，且债券受托管理人应就该等合理依赖依法得到
保护。
3、受托管理人有权依据本协议的规定获得债券受托管理报酬。
4、受托管理人应当持续关注发行人和保证人的资信状况，出现可能影响债
券持有人重大权益的事宜时，根据《债券持有人会议规则》的规定召集债券持有
人会议。
5、如果收到任何债券持有人发给发行人的通知或要求，债券受托管理人应
在收到通知或要求后两个工作日内将该通知或要求转发给发行人。
6、债券受托管理人应督促发行人按《募集说明书》的约定履行信息披露义
务。
7、受托管理人应在本次公司债券发行前取得保证人为本次公司债券出具的
《债券担保协议》、《债券担保函》和其他有关文件，并妥善保管。
8、债券受托管理人在得知违约事件发生后应根据勤勉尽责的要求尽快以在
监管部门指定的信息披露媒体发布公告的方式通知各债券持有人。
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9、在违约事件发生时，债券受托管理人有义务勤勉尽责地依法采取一切正
当合理的措施，维护债券持有人的合法权益。
10、受托管理人应作为本次公司债券全体债券持有人的代理人，在债券存续
期内勤勉和忠实处理债券持有人与发行人之间的谈判或者诉讼事务及其他相关
事务。
11、发行人未按照《募集说明书》的规定按期、足额将到期的本次公司债券
利息和/或本金划入本次公司债券登记托管机构指定的银行账户时，受托管理人
有权代理债券持有人在发行人发生上述违约行为的次日，按照以下方式维护债券
持有人的权益：
（1）书面方式通知发行人，要求支付所有未偿还债券本金和相应利息；
（2）按照《债券担保协议》、《债券担保函》的相关规定，向保证人发出书
面通知，要求保证人承担保证责任，将发行人应付而未付的本次公司债券到期利
息和/或本金划入债券登记托管机构指定的银行账户；
（3）采取其他任何可行的法律救济方式回收债券本金和利息。
12、预计发行人不能偿还债务时，要求发行人追加担保，或者依法申请法定
机关采取财产保全措施。
13、发行人不能偿还债务时，受托管理人根据债券持有人会议之决议受托参
与发行人整顿、和解、重组或者破产的法律程序。
14、受托管理人应按照本协议、《债券持有人会议规则》的规定召集和主持
债券持有人会议，并履行《债券持有人会议规则》项下受托管理人的职责和义务。
15、受托管理人应执行债券持有人会议决议，及时与发行人、保证人及债券
持有人沟通，督促全体债券持有人遵守债券持有人会议决议。
16、受托管理人应当为债券持有人的最大利益行事，不得与债券持有人存在
利益冲突，不得利用作为受托管理人而获取的有关信息为自己或任何其他第三方
谋取不当利益。
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17、受托管理人应按照中国证监会的有关规定及本协议的规定向债券持有人
出具债券受托管理事务报告。
18、在债券持有人会议作出变更受托管理人的决议之日起 15 个工作日内，
受托管理人应该向新受托管理人移交与本次公司债券有关的全部工作及有关文
件档案。
19、在本协议有效期内，受托管理人不得将其在本协议项下的职责和义务转
委托给第三方履行。
20、债券受托管理人应在本期债券发行结束之前对发行人所募集资金进行监
督，并代表债券持有人监督发行人本期债券募集资金的使用情况。
21、债券受托管理人应为债券持有人的最大利益行事，不得就本期债券与债
券持有人存在利益冲突，不得利用作为债券受托管理人的地位而获得的有关信息
为自己或任何其他第三方谋取不正当利益。
22、债券受托管理人对与本期债券有关的事务享有知情权，除根据法律、法
规及为履行本协议项下义务之目的而予以披露的情形外，应对在履行义务中获知
的发行人商业秘密履行保密义务。
23、债券受托管理人不对本期债券的合法有效性作任何声明；除监督义务外，
不对本次募集资金的使用情况负责；除依据法律和本协议出具的证明文件外，不
对与本期债券有关的任何声明负责。为避免疑问，因债券受托管理人同时为本期
债券的保荐人，则本款项下的免责声明不影响债券受托管理人作为本期债券的保
荐人应承担的责任。
24、受托管理人应遵守和履行本协议、《募集说明书》以及中国证监会规定
的受托管理人应当履行的其他义务。
（五）受托管理人行使受托管理事务的方式和程序
1、受托管理人通过日常事务管理、召集和召开债券持有人会议及出具受托
管理事务报告的方式履行受托管理职责。
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2、受托管理人应指派专人负责对发行人涉及债券持有人权益的行为进行指
导和监督，对保证人的担保能力进行持续关注。
3、受托管理人召集和召开债券持有人会议的条件和程序按《债券持有人会
议规则》规定进行。
4、受托管理人出具受托管理事务报告的内容和要求按本协议第八条规定进
行。
（六）受托管理事务报告
1、受托管理人应当出具的受托管理事务报告包括年度报告和临时报告。
2、受托管理人应该在发行人每个会计年度结束之日起六个月内出具债券受
托管理事务报告年度报告，年度报告应包括下列内容：
（1）发行人的经营状况、资产状况；
（2）发行人募集资金使用情况；
（3）保证人的资信状况以及可能影响保证人履行保证责任的重大诉讼、仲
裁和行政处罚等重大事件；
（4）债券持有人会议召开的情况；
（5）本次公司债券本息偿付情况；
（6）本次公司债券跟踪评级情况；
（7）发行人证券事务代表的变动情况；
（8）受托管理人认为需要向债券持有人通告的其他情况。
3、以下情况发生，受托管理人应当以公告方式向全体债券持有人出具受托
管理事务临时报告：
（1）发行人未按《募集说明书》的规定及发行人与登记托管机构的约定将
到期的本次公司债券利息和/或本金划入登记托管机构指定的账户时，或保证人
未履行保证义务时，受托管理人应在该情形出现之日起的两个工作日内如实报告
债券持有人；
59
（2）发行人出现《债券持有人会议规则》规定的应当召开债券持有人会议
的情形时，债券受托管理人应自其知悉该等事项之日起按勤勉尽责的要求尽快提
示发行人，报告债券持有人，并依法召集债券持有人会议；
（3）出现对债券持有人利益有重大实质影响的其他情形。
4、在本次公司债券存续期间，受托管理人应将债券受托管理事务报告等持
续信息披露文件及时以公告方式告知债券持有人，并在中国证监会指定的网站上
公布。
（七）变更、解聘债券受托管理人的条件和程序
1、下列情况发生时应变更受托管理人：
（1）受托管理人不能按本协议的约定履行债券受托管理义务；
（2）受托管理人解散、依法被撤销、破产或者由接管人接管其资产；
（3）受托管理人不再具备任职资格；
（4）债券持有人会议通过决议变更受托管理人。
2、新任受托管理人必须符合下列条件：
（1）新任受托管理人符合中国证监会的有关规定；
（2）新任受托管理人已经披露与债券发行人的利害关系；
（3）新任受托管理人与债券持有人不存在利益冲突。
3、单独和/或合并代表本次公司债券 10%以上有表决权的债券持有人要求变
更或解聘受托管理人的，受托管理人应召集债券持有人会议审议解除其受托管理
人职务并聘请新的受托管理人，变更受托管理人的决议须经代表本次公司债券二
分之一以上表决权的债券持有人和/或代理人同意方能形成有效决议。发行人和
受托管理人应当根据债券持有人会议的决议和本协议的规定完成与变更受托管
理人有关的全部工作。
4、发行人和受托管理人同意：（1） 自债券持有人会议作出变更或解聘受托
管理人决议之日起，原受托管理人在本协议中的权利和义务终止；（2） 原受托
60
管理人的违约行为（如有）由原受托管理人承担和负责，新任受托管理人对原受
托管理人的违约行为不承担责任。
（八）债券受托管理人的报酬情况
1、受托管理人根据本协议和有关法律规定受托管理本次公司债券事务而应
当获得的报酬标准为：人民币二十万元（大写：贰拾万元）整。
2、前述的公司债券受托管理事务报酬支付办法为：由受托管理人在发行人
募集资金总额中一次性直接扣除。
（九）违约责任
1、以下事件构成本期债券项下的违约事件：
（1）本期债券到期未能偿付应付本金；
（2）未能偿付本期债券的到期利息；
（3）发行人不履行或违反本协议项下的任何承诺（上述（1）到（2）项违
约情形除外），且经债券受托管理人书面通知，或经持有本期债券本金总额 25％
以上的债券持有人书面通知，该种违约持续 30 个连续工作日；
（4）发行人丧失清偿能力、被法院指定接管人或已开始相关的诉讼程序；
（5）在本期债券存续期间内，其他因发行人自身违约和/或违规行为而对本
期债券本息偿付产生重大不利影响的情形。
2、如果本协议下的违约事件发生且一直持续 30 个连续工作日仍未解除，单
独或合并持有本期未偿还债券本金总额 50%以上的债券持有人可通过债券持有
人会议决议，以书面方式通知发行人，宣布所有本期未偿还债券的本金和相应利
息，立即到期应付。在宣布加速清偿后，如果发行人在不违反适用法律规定的前
提下采取了以下救济措施：（1）向债券受托管理人提供保证金，且保证金数额足
以支付以下各项金额的总和（i）债券受托管理人及其代理人和顾问的合理赔偿、
费用和开支；（ii） 所有迟付的利息；（iii） 所有到期应付的本金；（iv）适用法
律允许范围内就迟延支付的债券本金计算的复利；或（2）相关的违约事件已得
到救济或被豁免；或（3）债券持有人会议同意的其他措施，单独或合并持有本
61
期未偿还债券本金总额 50％以上的债券持有人可通过债券持有人会议决议，以
书面通知发行人豁免其违约行为，并取消加速清偿的决定。
3、如果发生本协议第 12.1 条约定的违约事件且一直持续，债券受托管理人
应根据债券持有人会议的指示，采取任何可行的法律救济方式回收债券本金和利
息，或强制发行人履行本协议或本期债券项下的义务。
4、如果发生本协议第 12.1 条约定的违约事件，对于逾期未付的利息或本金，
发行人将根据逾期天数按逾期利率向债券持有人支付逾期利息，逾期利率为本期
债券票面利率上浮 30%。
（十）补偿和赔偿
1、若债券受托管理人及其董事、工作人员、雇员和代理人根据本协议并按
照相关法律法规之要求，为本期债券管理之目的，从事任何行为（包括不作为），
而该行为导致任何诉讼、权利要求、政府调查、损害、合理支出和费用（包括合
理的律师费用及执行费用），发行人应负责赔偿并使其免受损害。但若该行为因
债券受托管理人的过失、不当行为或违反本协议、违反相关法律法规而造成，不
在赔偿之列。
2、若因债券受托管理人的过失、不当行为或违反本协议而导致发行人及其
董事、工作人员、雇员和代理人产生任何诉讼、权利要求、损害、支出和费用（包
括合理的律师费用），债券受托管理人应负责赔偿并使其免受损失。
62
第八节 发行人基本情况
一、公司设立、上市及历次股本变化情况
（一）公司设立及上市情况
公司(原名：海南兴业聚酯股份有限公司)系于1992年8月8日经海南省股份制
试点领导小组办公室琼股办字[1992]8号文件批准，由海南省纺织工业总公司、
海南国际（海外）投资有限公司、中国银行海口信托咨询公司、交通银行海南省
分行和中技海南实业公司五家单位共同发起，以定向募集方式设立的股份有限公
司，于1993年6月18日领取企业法人营业执照。
经中国证监会证监发行字[2000]39 号文核准，公司于 2000 年 4 月 28 日和
2000 年 5 月 8 日分别采用向法人配售和向一般投资者上网发行的方式向社会公
开发行人民币普通股 7,000 万股，并于 2000 年 5 月 25 日在上海证券交易所上市，
证券代码：600259。发行后，股本结构如下：
股份类别 股东名称 持股数量(万股) 股本比例(%)
海南省纺织工业总公司 7,128 33.40
港澳国际海南投资有限公司 3,600 16.87
发起人股
海南椰海化纤有限公司 1,008 4.72
中技海南实业公司 144 0.67
内部职工股 内部职工 2,460 11.53
流通股 社会公众 7,000 32.80
合计 - 21,340 100.00
注：海南国际（海外）投资有限公司于 1999 年更名为港澳国际海南投资有限公司。
（二）公司上市以来重大股本变化情况
1、2007-2009 年，重大资产重组
2007 年 12 月 11 日，公司董事会审议通过了重大资产重组和定向增发方案，
批准公司以扣除 27,159.44 万元相关银行负债后的全部资产和负债与有色集团合
法持有的稀土、钨相关资产进行置换，置换差额 24,050.49 万元由公司对有色集
团发行 3,600 万股股份购买。同时，公司股东华顺实业、东方资产海口办、澄迈
盛业分别与有色集团签署了《股份转让协议》，将分别持有的公司 6,736 万股、
63
800 万股、1,340 万股股份转让给有色集团。
2008 年 8 月，中国证券监督管理委员会发出《关于核准海南兴业聚酯股份
有限公司向广东广晟有色金属集团有限公司发行股份购买资产的批复》（证监许
可[2008]1062 号）和《关于核准广东广晟有色金属集团有限公司公告海南兴业
聚 酯 股份有限公司收 购报告书并豁免其要 约收购义务的批复》（证监许可
[2008]1063 号），核准公司向有色集团发行不超过 3,600 万股的人民币普通股购
买相关资产及豁免其履行要约收购义务。
2008 年12 月，上述股权转让与定向增发手续全部完成，有色集团共计持有
公司12,476 万股股份，占公司总股本的50.02%，为公司的控股股东。
公司董事会及股东大会审议通过公司名称由“海南兴业聚酯股份有限公司”
变更为“广晟有色金属股份有限公司”，该工商变更登记手续于2009年1月在海南
省工商行政管理局办理完毕。同时，公司经重大资产重组主营业务由聚酯化纤行
业变更为有色金属开采与加工行业。
2、2009 年，股权分置改革
股权分置改革方案为流通股股东每10股获得非流通股股东支付的0.5股股
份，同时，大股东豁免公司6000万元债务。公司股权分置改革方案于2007年12
月11日获得海南省政府国有资产监督管理委员会的批准，并经公司2007年12月18
日召开的股权分置改革相关股东会议审议通过，2008年12月28日公司向上海证券
交易所申请实施。公司实施股权分置改革方案的股权登记日为2009年1月15日，
对价股份上市日为2009年1月19日。2009年1月19日公司股权分置改革方案实施完
成后，公司有限售条件的流通股为150,070,000 股，占公司股份总数249,400,000
股的60.17％，无限售条件的流通股为99,330,000股，占公司股份总数249,400,000
股的39.83％。
3、2011 年，国有股权划转
2011年1月25日，有色集团与广晟公司签署了《广东广晟有色金属集团有限
公司与广东省广晟资产经营有限公司关于广晟有色金属股份有限公司股权无偿
划转协议》，有色集团将其所持有的公司124,760,000股股份（占公司总股本比例
64
为50.02%）无偿划转给广晟公司，2011年8月4日，双方完成股份过户手续。至此，
广晟公司成为公司的控股股东。
（三）重大资产重组情况
发行人在 2011 年度-2013 年度内未发生导致公司主营业务和经营性资产发
生实质变更的重大资产重组。
2014 年 4 月 23 日发行人对外发布《广晟有色金属股份有限公司非公开发行
股票预案（二次修订稿）》：拟向包括广晟公司在内的不超过十家特定对象非公开
发行不超过 1,565.4351 万股股票，其中广晟公司认购 30%。本次非公开发行募集
资金总额不超过 50,000 万元，扣除发行费用后全部用于收购德庆兴邦 88%的股
权、收购清远嘉禾 44.5%的股权、收购瑶岭矿业 61.464%的股权、收购有色集团
拥有的被红岭矿业实际使用的固定资产和偿还银行借款。本次非公开发行实施，
有利于消除发行人与控股股东及其关联方之间的同业竞争；有利于减少关联交
易，增强上市公司独立性，且未导致公司的主营业务及经营性资产发生实质变更。
2014 年 9 月 11 日，发行人收到中国证券监督管理委员会《关于核准广晟有色金
属股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可〔2014〕907 号)，截至本募
集说明书出具日，发行人尚未完成此项非公开发行股票事项。
二、发行人股本结构及前十名股东持股情况
（一）本次发行前公司的股本结构
截至 2014 年 6 月 30 日，公司的股本结构如下：
名称 股数（股） 比例（%）
有限售条件股份
1、国家持股 0.00 0.00
2、国有法人持股 0.00 0.00
3、其他内资持股 0.00 0.00
其中： 境内非国有法人持股 - -
境内自然人持股 - -
有限售条件股份合计 0.00 0.00
无限售条件股份
人民币普通股 249,400,000 100.00
65
无限售条件股份合计 249,400,000 100.00
股份总数 249,400,000 100.00
（二）本次发行前公司前十名股东的持股情况
截至 2014 年 6 月 30 日，公司前十名股东的持股情况如下：
持股比例
序号 股东名称 股份性质 持股总数
(%)
1 广东省广晟资产经营有限公司 无限售条件股份 45.04 112,320,000
2 中国东方资产管理公司海口办事处 无限售条件股份 8.26 20,600,000
3 龙淑超 无限售条件股份 0.39 978,387
4 叶林 无限售条件股份 0.36 897,800
5 赵美贞 无限售条件股份 0.31 767,158
6 潘英俊 无限售条件股份 0.30 745,000
7 张爱军 无限售条件股份 0.29 731,600
8 项会蓉 无限售条件股份 0.28 691,625
9 吴兆谨 无限售条件股份 0.21 533,710
10 高继东 无限售条件股份 0.20 500,008
三、公司组织架构及权益投资情况
（一）公司组织结构
截至 2014 年 6 月 30 日，公司的组织结构如下图所示：
66
（二）重要的对外权益投资情况
1、截至 2014 年 6 月 30 日，公司重要的对外权益投资结构图如下：
67
广晟有色
主要控股子公司（持股比例）
1.广东广晟有色金属进出口有限公司（100%）
2.韶关棉土窝矿业有限公司（100%）
3.广州晟晖财务咨询有限公司（100%）
4.广东广晟稀土有色金属研究院（100%）
5.广东富远稀土新材料股份有限公司（99.80%）
6.新丰县广晟稀土高新材料有限公司（95%）
7.平远县华企稀土实业有限公司（90%）
8.大埔县新诚基工贸有限公司（90%）
9.翁源红岭矿业有限责任公司（90%）
10.河源市广晟稀土高新材料有限公司（80%）
51% 20.浙江中科广晟稀土精细陶瓷
11.江西广晟稀土有限责任公司（65%）
研发有限公司（33.15%）
12.韶关石人嶂矿业有限责任公司（60.01%）
13.韶关梅子窝矿业有限责任公司（59.98%）
14.河源市广晟矿业贸易有限公司（56%）
15.新丰广晟稀土开发有限公司（55%）
16.广东广晟智威稀土新材料有限公司（51%）
17.广东南方稀土储备供应链管理公司（51%）
18.龙南县和利稀土冶炼有限公司（50%）
19.广东韶关瑶岭矿业有限公司（38.54%）
2、主要控股子公司
截至 2014 年 6 月 30 日，本公司拥有控股子公司 20 家，基本情况如下：
注册资本 持股比例
序号 公司名称 主营业务
（万元） (%)
自营和代理各类
1 广东广晟有色金属进出口有限公司 5,001.51 商品及技术的进 100.00
出口业务
68
2 韶关棉土窝矿业有限公司 500.00 矿产品销售 100.00
3 广州晟晖财务咨询有限公司 100.00 财务咨询等 100.00
稀土及稀有金属
4 广东广晟稀土有色金属研究院 100.00 新技术、新工艺、 100.00
新材料的研发
5 广东富远稀土新材料股份有限公司 7,500.00 有色金属采选 99.80
6 新丰县广晟稀土高新材料有限公司 3,000.00 稀土矿产品销售 95.00
7 平远县华企稀土实业有限公司 120.00 有色金属采选 90.00
8 大埔县新诚基工贸有限公司 60.00 有色金属采选 90.00
尾矿回收、加工、
9 翁源红岭矿业有限责任公司 150.00 90.00
销售
稀土矿业筛选、分
离、稀土金属、材
10 河源市广晟稀土高新材料有限公司 3,000.00 80.00
料加工及相关产
品销售
稀土氧化物生产
11 江西广晟稀土有限责任公司 12,000.00 65.00
销售等
12 韶关石人嶂矿业有限责任公司 163.18 有色金属采选 60.01
13 韶关梅子窝矿业有限责任公司 108.70 有色金属采选 59.98
14 河源市广晟矿业贸易有限公司 1,000.00 矿产品销售 56.00
15 新丰广晟稀土开发有限公司 600.00 稀土矿产品销售 55.00
稀土矿产品制造、
16 广东广晟智威稀土新材料有限公司 8,000.00 51.00
销售
稀土的储备及贸
17 广东南方稀土储备供应链管理公司 5,000.00 易、进出口、经济 51.00
贸易咨询
18 龙南县和利稀土冶炼有限公司 3,000.00 有色金属采选 50.00
19 广东韶关瑶岭矿业有限公司 1,038.00 有色金属采选 38.54
江 西广 晟稀
浙江中科广晟稀土精细陶瓷研发有 制造加工销售照 土 有限 责任
20 2,500.00
限公司 明器具 公 司 持 有
51.00
四、控股股东和实际控制人情况
（一）公司、公司控股股东及实际控制人的股权关系
截至 2014 年 6 月 30 日，公司、公司控股股东及实际控制人的股权关系如下
图所示：
69
广东省国资委
100%
广晟公司
45.04%
广晟有色
（二）公司控股股东基本情况介绍
截至 2014 年 6 月 30 日，广晟公司持有公司 112,320,000 股，占公司总股本
的 45.04%，是公司的控股股东。
广晟公司是经广东省人民政府批准设立的国有独资公司，广东省人民政府是
公司唯一出资人。广东省国资委根据广东省政府授权，代表广东省政府履行出资
人职责。广晟公司成立于 1999 年 12 月 23 日，注册资本为 100 亿元，法定代表
人为朱伟，住所为中国广州市天河区珠江西路 17 号广晟国际大厦 50-58 楼。
广晟公司的经营范围为：资产管理和运营，股权管理和运营，投资经营，投
资收益的管理及再投资；广东省国资管理部门授权的其他业务；承包境外工程和
境内国际招标工程，承包上述境外工程的勘测、咨询、设计和监理项目，上述境
外工程所需的设备、材料出口，对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；物
业出租；稀土矿产品开发、销售、深加工（由下属分支机构持许可证经营）。
截至 2013 年 12 月 31 日，广晟公司持有的公司股票未被质押或冻结。
广晟公司最近一年母公司财务报表的主要财务数据如下：
单位：元
项目 2013 年 12 月 31 日/2013 年度
总资产 41,745,194,113.69
净资产 19,364,206,996.01
净利润 134,368,910.69
营业收入 26,000,000.00
70
审计情况 以上数据已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计
（三）公司实际控制人情况
截至 2013 年 12 月 31 日，广东省国资委持有广晟公司 100%的股权，是公司
的实际控制人。
广东省国资委于 2004 年正式挂牌成立。作为广东省人民政府的直属特设机
构，广东省国资委坚持政资分离、政企分开、所有权与经营权分离原则，实行“权
利、义务和责任相统一，管资产和管人、管事相结合”的国有资产管理体制，其
监管省属企业覆盖了电力、物流、贸易、交通运输、建筑工程、对外经贸合作、
旅游酒店等多个行业。
五、董事、监事、高级管理人员的基本情况
（一）董事、监事、高级管理人员基本情况
截至本募集说明书出具日，公司董事、监事及高级管理人员基本情况如下：
序号 姓名 职务 性别 出生年份 本届任期起始日期
1 谢亮 董事长 男 1963 2014 年 9 月 12 日
2 叶小惠 董事 男 1956 2013 年 11 月 15 日
3 张木毅 董事、总经理 男 1964 2013 年 11 月 15 日
4 孙传春 董事、党委书记 男 1963 2013 年 12 月 30 日
5 冼乃斌 董事 男 1974 2013 年 11 月 15 日
6 张楠 独立董事 女 1949 2014 年 5 月 16 日
7 马荣璋 独立董事 男 1949 2013 年 11 月 15 日
8 陈平 独立董事 男 1965 2013 年 11 月 15 日
9 林丹丹 独立董事 女 1965 2013 年 11 月 15 日
10 陈泽兴 监事会召集人 男 1956 2013 年 11 月 15 日
11 周海莉 监事 女 1970 2013 年 11 月 15 日
12 周勇 监事 男 1967 2014 年 7 月 11 日
13 邓玉彬 监事 男 1966 2013 年 11 月 15 日
14 万川 监事 男 1986 2014 年 9 月 12 日
董事会秘书、
15 李明 男 1957 2013 年 11 月 15 日
副总经理
16 梁战 副总经理 男 1958 2013 年 11 月 15 日
71
17 林汉杰 副总经理 男 1962 2013 年 11 月 15 日
（二）董事、监事、高级管理人员主要工作经历
1、董事
谢亮，男，1963 年出生，大学本科学历，暨南大学高级管理人员工商管理
硕士（EMBA），高级会计师。曾任广州军区后勤部生产管理部企业审计处副处
长（主持工作），广东省广晟资产经营有限公司计划财务部副部长、部长、总经
理助理、党委委员，中国电信股份有限公司第四届董事会董事，易方达基金管理
有限公司第二、三、四、五届董事会董事，深圳市中金岭南有色金属股份有限公
司第六、七届董事局董事。现任广东省广晟资产经营有限公司副总经理、党委委
员，本公司董事长。
叶小惠，男，1956 年出生，中共党员，经济师，在职研究生。历任解放军
第 42 军排长、正连干事等；韶关钢铁厂党委干事；广东省冶金开发公司总经理，
广东省冶金物资供销公司总经理，广东省冶金工业总公司党组成员、副总经理，
广东省广业资产经营有限公司党委委员，广东广业冶金集团有限公司董事长、党
委委员、书记；韶关钢铁集团有限公司董事、副总经理。现任广晟公司董事、副
总经理、党委委员，本公司董事。
张木毅，男，1964年出生，中共党员，大学本科学历，硕士学位，教授级高
级工程师。历任凡口铅锌矿采矿生产技术科副科长、科长、副坑长、坑长，副矿
长、矿长，深圳市中金岭南有色金属股份有限公司副总裁、党委委员，现任本公
司董事、总经理、党委委员、副书记。
孙传春，男，1963年出生，中共党员，在职本科学历。历任广州军区独立汽
车三营战士；解放军天津运输工程学院学员；广州军区汽车技工训练大队教员；
第一六九中心医院政治处干事；后勤第十九分部政治部秘书科干事；广州军区后
勤部生产管理部政治部干事；广州军区联勤部军需部工厂管理处助理员、副处长；
广州军区联勤部军需物资油料部计划仓库处正团职副处长；广东省广晟资产经营
有限公司党群部高级主管、综合部副部长、纪检监察部部长、纪委副书记兼纪检
监察部部长。现任本公司党委书记、董事。
72
冼乃斌，男，1974年出生，海南省海口市人，硕士研究生学历，经济师。 1993
年7月至2000年3月在中国银行海南省分行信贷二处任科员；2000年3月至今在中
国东方资产管理公司海口办事处资产经营一部工作。现任东方资产海口办资产经
营一部高级经理，本公司董事。
张楠，女，1949年出生，中共党员，研究生学历、高级经济师。曾在中石化
北京燕山石化总公司系统、北京市电子仪表工业系统工作；1992年起在国务院生
产办、国家经济贸易委员会工作，先后在研究室、经济法规司、企业监督局、经
济干部培训中心等部门，从事政策法规研究、企业改革重组、军队移交和中央党
政机关脱钩企业处理、以及企业监督管理和企业高层管理干部培训等工作；2003
年在国务院国有资产监督管理委员会任职，从事中央大型国有企业监事会工作。
2009年退休。 张女士目前担任中海集装箱运输股份公司独立董事、日照钢铁集
团公司法律与管理顾问、中国水电集团风险管理专家委员会委员、湖南大学法学
院兼职教授；本公司独立董事。
马荣璋，男，1949年出生，中共党员，高级经济师，历任江西南昌硬质合金
厂车间主任、党支部书记，党委副书记兼工会主席，经营厂长；江西省稀土公司、
江西省稀土研究所总经理、党委书记、所长；江西金世纪冶金(集团)股份有限公
司董事长、总经理兼江西金世纪新材料股份有限公司董事长。现任中国稀土行业
协会秘书长；本公司独立董事。
陈平，男，1965年出生，博士研究生学历。历任中山大学讲师、副教授、教
授，中山大学岭南学院国际金融系副主任、主任，中山大学经济研究所所长、中
山大学岭南学院副院长。现任中山大学教授，金融学和世界经济专业博士生导师、
中山大学海洋经济研究中心主任；本公司独立董事。
林丹丹，女，1965年出生，研究生学历，注册会计师。历任广东外语外贸大
学会计学专业教师、教研室主任、会计系主任和管理学院副院长。现任广东外语
外贸大学财经学院会计学教授、硕士生导师、国际会计研究中心主任；本公司独
立董事。
2、监事
73
陈泽兴，男，1956年出生，中共党员，高级会计师。历任广州逸涛万国房地
产开发有限公司、广州千安房地产开发有限公司董事、财务总监；广东华建企业
集团有限公司董事、副总经理，现任本公司监事会召集人。
周海莉，女，1970年11月出生，大学本科学历，经济师。1993年7月至2000
年3月任中国银行海南省分行博爱办事处科员；2000年3月至今任职于中国东方资
产管理公司海口办事处资金财会部，现任东方资产海口办资金财会部高级经理，
本公司监事。
周勇，男，1967年12月出生，中共党员，大学专科学历，冶金工程师。历任
从化钽铌冶炼厂技术员、车间副主任、车间主任、党支部书记、厂长助理、副厂
长，广东富远稀土股份有限公司副总经理，现任大埔县新诚基工贸有限公司总经
理。
邓玉彬，男，1966年11月出生，中国党员，大学本科学历，助理会计师。历
任广东泰美钽铌矿会计员、财务科副科长、科长、副矿长，广东有色金属博泰实
业开发公司董事、副总经理兼计划财务部部长，深圳金粤幕墙装饰工程有限公司
财务总监，广东广晟有色金属集团有限公司财务审计部副总监，现任本公司直属
工会主席，监事。
万川，男，1986年10月出生，硕士研究生学历。2011年9月参加工作，任深
圳广晟投资发展有限公司投资发展部办事员；2014年4月至今，任广东省广晟资
产经营有限公司资本运营部助理主管，本公司监事。
3、高级管理人员
张木毅，参见本节“（二）董事、监事、高级管理人员主要工作经历之1、
董事”部分。
李明，男，1957年出生，中共党员，研究生学历、工程师。历任河南新乡化
纤纺织厂副厂长、海南省纺织工业总公司基建处副处长、总经理助理、副总经理，
海南振业新合纤有限公司总经理、海南翔业科技开发有限公司总经理、海南兴业
聚酯股份有限公司总经理、董事长、海南华顺实业有限责任公司总经理（法人代
表）、海南海宁经济发展总公司党委书记、副总经理，海南浩业化纤有限公司总
74
经理、董事长。现任本公司董事会秘书、副总经理、党委委员。
梁战，男，1958年出生，中共党员，大学本科学历，在读EMBA，工程师。
历任云浮金子窝矿矿长、中国有色金属工业广州公司生产处副处长、南方有色金
属交易市场副总裁、中国有色金属工业广州公司改革处处长、广东广晟有色金属
集团有限公司总经理助理，广东广晟有色金属集团有限公司副总经理。现任本公
司副总经理、党委委员。
林汉杰，男，1962年出生，中共党员，大学学历、工程师。历任中国有色金
属工业总公司广州供销运输公司科员、部门经理、副总经理、党委委员、总经理
兼党委书记，广东晟世有色金属仓储物流有限公司总经理兼党委书记。现任本公
司副总经理、党委委员。
（三）董事、监事及高级管理人员薪酬及持有公司股票及债券情况
截至 2013 年 12 月 31 日，本公司董事、监事及高级管理人员薪酬及持有公
司股票及债券情况如下：
2013 年是否
2013 年从公司领 持有公 在股东单位
持有公司
序号 姓名 职务 取的报酬总额 司债券 或其他关联
股票情况
（万元）（税前） 情况 单位领取报
酬、津贴
1 叶列理 董事长 - - - 是
2 叶小惠 董事 - - - 是
3 张木毅 董事、总经理 - - - 是
4 孙传春 董事 - - - 是
5 冼乃斌 董事 - - - 是
6 高德柱（注） 独立董事 5.71 - - 否
7 马荣璋 独立董事 0.95 - - 否
8 陈平 独立董事 5.71 - - 否
9 林丹丹 独立董事 5.71 - - 否
监事会召集
10 陈泽兴 4.91 - - 是
人
11 戚思胤 监事 - - - 是
12 周海莉 监事 - - - 是
13 杨金华 监事 29.39 - - 否
75
14 邓玉彬 监事 51.94 - - 否
董事会秘书、
15 李明 71.66 - - 否
副总经理
16 梁战 副总经理 70.85 - - 否
17 林汉杰 副总经理 64.40 - - 否
注：（1）公司董事会于 2014 年 4 月 29 日收到独立董事高德柱先生递交的书面辞呈，因
个人原因，高德柱先生提出辞去公司独立董事职务。公司于 2014 年 5 月 16 日召开 2014 年
第四次临时股东大会，通过了更换独立董事的议案，选举张楠女士为公司第六届董事会新任
独立董事。张楠女士的主要工作经历详见本节“五、董事、监事、高级管理人员的基本情况”
之“（二）董事、监事、高级管理人员主要工作经历”。
（2）公司监事会于 2014 年 7 月 9 日收到公司职工代表监事杨金华先生的书面辞职报告，因
个人原因杨金华先生申请辞去公司职工代表监事职务，其辞职报告自送达本公司监事会时生
效。公司全体职工大会于 2014 年 7 月 11 日补选了周勇先生为公司第六届监事会职工代表监
事，任期与第六届监事会一致。周勇先生的主要工作经历详见本节“五、董事、监事、高级
管理人员的基本情况”之“（二）董事、监事、高级管理人员主要工作经历”。
（3）因个人原因，叶列理先生辞去公司第六届董事会董事、董事长职务，其董事会战略委
员会召集人职务同时终止。公司于 2014 年 9 月 12 日召开 2014 年第五次临时股东大会，会
上审议通过了选举谢亮先生为公司第六届董事会新任董事的议案，同日公司董事会召开第六
届董事会第五次会议，选举谢亮先生为公司董事长、战略委员会召集人。谢亮先生的主要工
作经历详见本节“五、董事、监事、高级管理人员的基本情况”之“（二）董事、监事、高
级管理人员主要工作经历”。
（4）因工作原因，戚思胤先生向公司提出辞去监事职务，公司监事会提名万川先生增补为
第六届监事会监事候选人。公司于 2014 年 9 月 12 日召开 2014 年第五次临时股东大会，会
上审议通过了选举万川先生为公司第六届监事会新任监事的议案，万川先生的主要工作经历
详见本节“五、董事、监事、高级管理人员的基本情况”之“（二）董事、监事、高级管理
人员主要工作经历”。
（四）董事、监事、高级管理人员兼职情况
1、在股东单位任职情况
截至 2014 年 6 月 30 日，本公司董事、监事、高级管理人员在股东单位任职
情况如下表：
姓名 股东单位名称 担任职务
叶列理 广东省广晟资产经营有限公司 董事、副总经理
叶小惠 广东省广晟资产经营有限公司 董事、副总经理
冼乃斌 中国东方资产管理公司海口办事处 资产经营一部高级经理
戚思胤 广东省广晟资产经营有限公司 资本运营部副部长
周海莉 中国东方资产管理公司海口办事处 资金财会部高级经理
2、在其他单位任职情况
76
截至 2014 年 6 月 30 日，本公司董事、监事、高级管理人员在其他单位任职
情况如下表：
姓名 其他单位名称 担任职务
老挝广晟投资发展有限公司 董事长
叶小惠
澳大利亚广晟卡利登公司 董事
马荣璋 中国稀土行业协会 秘书长
陈平 中山大学 教授
林丹丹 广东外语外贸大学 教授
六、发行人主要业务情况
（一）发行人主要业务
发行人是一家以采选、冶炼、制造、加工有色金属矿产品为主要业务的上市
公司，其主要产品有稀土、钨及相关产品。公司拥有 5 家钨矿企业、8 家稀土矿
开采、冶炼、加工企业和 1 家销售企业，构成了完整的产业链，是广东唯一合法
的稀土采矿人。根据中国证监会 2012 年颁布的《上市公司行业分类指引（2012
年修订）》，发行人属于采矿业中的有色金属矿采选业。
发行人的经营范围为：有色金属（含稀有稀土金属）矿采选与贵金属矿采选
项目的投资及管理；有色金属（含稀有稀土金属）冶炼、贵金属冶炼；有色金属
合金制造、有色金属压延加工；有色金属产品的收购、加工和销售；物流运输仓
储（危险品除外）项目的投资及管理；建筑材料、机械设备及管道安装、维修；
有色金属矿冶炼科研设计；有色金属企业管理信息咨询服务；化工产品（危险品
除外）、有色金属、建筑材料国内贸易；项目投资。（凡需行政许可的项目凭许
可证经营）
（二）公司所处行业概况
1、行业竞争情况
（1）稀土行业竞争格局
稀土行业自 2008 年以来成为社会关注的热点，国家不断从行业准入、指令
性生产计划、出口企业资质门槛、稀土出口管理、税收价格调控等方面全面加强
了行业监管。2011 年 5 月 12 日国务院发布了《关于促进稀土行业持续健康发展
77
的若干意见》，进一步从严加强了对稀土行业的管理，要求组建稀土大集团，有
效保护稀土资源，提高产业集中度，基本形成以大型企业为主导的稀土行业格局，
南方离子型稀土行业排名前三位的企业集团产业集中度达到 80%以上。目前稀土
行业的竞争格局主要是由 3 家央企与 3-5 家地方国企构成。央企的优势在于其拥
有雄厚的资金实力、完整的产业链和较强的技术实力，而地方国企拥有的是产业
链中最上游的核心资源采矿权。
（2）钨行业竞争格局
目前，国内钨的骨干企业主要有五矿集团、江钨集团、厦门钨业、广晟有色
等，骨干企业在钨矿资源开采、加工、新材料研发及应用、产品出口等方面均占
有绝对优势。五矿集团作为钨行业领域最有竞争力的企业，具有从采选、冶炼、
硬质合金材料生产及应用较完整的产业链，其在国内的行业地位和优势非常明
显。
2、行业的进入壁垒
（1）政策壁垒
为保护稀土和钨资源的开发利用，2007 年国土资源部发文，暂停稀土和钨
矿《采矿许可证》和《探矿证》的申办。2012 年和 2013 年，工信部正式发布了
《稀土行业准入条件》和《钨行业准入条件》。准入条件主要明确两方面内容，
一是明确了稀土矿采选及稀土、钨冶炼企业的最低生产规模，针对目前尚未达到
最低标准的在产企业，要通过行业兼并重组等手段尽快达标；对于新设立企业，
必须达到最低标准，否则不予注册登记；二是企业工艺装备水平、能耗、环保等
方面均提出了较高的标准，对于未能达到该标准的落后产能，要加速淘汰。
（2）技术壁垒
稀土的深加工和应用行业属于技术密集型行业，产品的成功研发和市场投放
建立在大量的技术储备和经验积累上。在技术引领市场竞争的行业发展过程中，
企业必须具有自主研发和创新能力，能够针对客户需求迅速形成个性化技术解决
方案，以满足稀土和钨下游产业复杂多变差异化和规模化并存的市场需求，才能
在市场竞争中立稳脚跟并谋求发展。
78
（3）市场壁垒
稀土和钨的下游客户多为生产规模较大、产品标准化程度较高的企业，这些
客户需要根据自身生产工艺和产品性能的要求选择合适的稀土产品，并要求稀土
和钨产品供应商能够确保产品品质的持续稳定性；经过长时间的试用和选择后，
下游客户一经确定产品供应商，将会与之长期合作并形成较为稳固的供货关系。
因此，下游客户，尤其国际和国内知名企业，不会轻易更换供货厂商，而成为其
稀土和钨的材料供应商大约需要 1-2 年的时间。因此，对拟进入者来说，在市场
准入方面存在一定的进入壁垒。
（4）资金壁垒
稀土和钨均属于稀有金属，其价格相对较高，由于其稀缺性和独特的战略地
位，近年来其市场价格不断上涨，使得稀土和钨深加工企业建立了较强的资金壁
垒。因此，对于从事稀土和钨深加工的企业，必须具有较强的资金实力，才能保
持企业正常生产经营。
3、行业发展的有利和不利因素
（1）稀土行业发展的有利和不利因素
①稀土行业发展的有利因素：
A、国家产业政策支持。稀土作为战略性资源，国家对其进行保护性开采，
已出台一系列相关政策支持稀土行业的发展：2010 年 10 月国务院下发的《关于
加快培育和发展战略性新兴产业的决定》将稀土功能材料作为新材料产业，列入
重点发展的七大战略性新兴产业之一；在科技部发展计划司公布的《国家火炬计
划优先发展技术领域》文件中，“稀土发光材料”亦被列入“国家火炬计划优先
发展技术领域”。总体来看，我国目前与稀土有关的政策基本精神是：不断加强
对稀土开采和分离行业的管理，同时大力支持国内稀土功能材料行业的发展。
B、稀土深加工及应用产品的市场需求不断增加。国内外光学、航空航天、
原子能工业、结构陶瓷、生物医疗、磁性材料、电学、冶金机械及石油化工等高
技术领域不断发展，稀土深加工及应用领域的不断拓宽，稀土产品的市场容量和
需求持续扩大。
79
C、资源优势。根据下表所列示的 2010 年全球稀土资源量分布（REO）数
据显示，我国稀土储量占全球的 36.40%，基础储量占全球的 57.10%，资源储量
优势明显。我国中重稀土储量优势更加明显，为稀土企业发展提供了良好的资源
保障。近年来，国家进一步强化和规范资源管理，我国稀土资源优势将会进一步
显现。
单位：万吨
国家/地区 储量 储量占比 基础储量 基础储量占比
中国 3,600 36.40% 8,900 57.10%
独联体国家 1,900 19.20% 2,100 13.50%
美国 1,300 13.10% 1,400 9.00%
澳大利亚 540 5.50% 580 3.70%
印度 310 3.10% 310 2.00%
其他国家 2,250 22.70% 2,300 14.80%
总计 9,900 100.00% 15,590 100.00%
资料来源：Mineral Commodity Summaries 2011
D、技术创新和技术改造不断加强。稀土深加工及应用产品的附加值和市场
容量空间广阔，随着稀土企业对技术创新和技术改造等方面的投入日益增加，各
种新产品、新技术、新工艺和新设备不断涌现，稀土产品质量不断提高，稀土应
用范围也在不断扩大。科技创新已成为稀土行业可持续发展的主要动力。
②稀土行业发展的不利因素：
虽然稀土发光材料应用领域较为广泛，但新兴领域目前正处于起步阶段，市
场规模相对较小，还需要较长的市场培育时间，如无极灯、白光 LED 灯、全光
谱灯、促进动植物生长灯等。此外，部分新兴领域产业链受国外厂商控制和垄断，
使得市场进入门槛较高，产品检测和验证时间较长，严重阻碍了我国稀土发光材
料行业在平板显示领域内的产业化进程，为行业内生产企业调整产品结构、增强
盈利能力造成了较大障碍。
（2）钨行业发展的有利和不利因素
①钨行业发展的有利因素
A、性能独特，应用广泛，难以替代。钨属稀有难熔金属。由于其特有的性
能和在广泛领域内的难以替代的用途，是一种具有特殊战略意义的矿产资源，也
80
是我国在国际上得天独厚的最具有优势地位的矿产资源之一。
B、中国钨资源拥有量世界第一。据美国地质调查局钨公告，2008 年世界钨
储量 300 万吨（金属量，下同），基础储量为 630 万吨；其中，中国探明钨储量
180 万吨，基础储量为 420 万吨，中国是世界主要钨供应国之一。
C、钨的消费需求逐年增长。综合国际钨协（ITIA）及中国钨协（CTIA）统
计数据表明，全球钨的消耗呈逐年稳步增长的趋势，从 2002 年的 4.5 万吨增长
到 2009 年的 9.2 万吨，翻了一番，年均增长 10.9%，预计未来 5 年增长速度将保
持在 4%左右。钨及相关产品消耗量最大的国家和地区主要是中国、欧洲、北美
和日本等，其中中国的钨消费量占世界总消费量的近 1/3（2005 年为 32.8%，2008
年为 31.7%），成为世界第一钨消费大国。
②钨行业发展的不利因素
尽管中国钨资源具有绝对优势，但长期以来，钨资源开采速度远大于其他国
家，目前中国钨资源的储采比逐年下降，资源优势正在逐渐减弱。尽管中国钨矿
采选和钨冶炼企业规模、技术等比国际钨企业有明显的优势，但环保成本和人力
成本呈增长趋势，钨业经济发展方式转变依然任重道远。此外，尽管中国企业在
钨深加工领域投资增长迅速，新产品研发加快，与国际先进水平的差距正在逐步
缩小，但硬质合金等终端钨制品技术水平、研发能力、产品盈利能力较国际先进
企业存在一定差距，处于产业链低端。
（三）公司主要产品及用途
发行人主要产品包括稀土及相关产品和钨及相关产品，其最近三年及一期销
售情况如下：
单位：万元
2014 年 1-6 月 2013 年度 2012 年度 2011 年度
产品 比例 比例 比例 比例
金额 金额 金额 金额
（%） （%） （%） （%）
稀土
及相
73,906.09 77.58 136,785.34 86.25 217,056.39 91.18 200,406.88 90.47
关产
品
钨及
相关 6,769.98 7.11 18,930.41 11.94 18,032.23 7.57 17,139.41 7.74
产品
81
其他
商品 14,584.00 15.31 2,881.01 1.82 2,962.05 1.24 3,981.56 1.80
贸易
合计 95,260.08 100.00 158,596.77 100.00 238,050.67 100.00 221,527.84 100.00
数据来源：公司年报及 2014 年半年报
1、稀土及相关产品
稀土被成为“工业味精”，因为微量的稀土就能极大的改变金属及非金属材
料的性能，同时也被称为战略资源，在科技领域和国防建设方面有着重要的作用。
稀土元素在石油、化工、冶金、纺织、陶瓷、玻璃、永磁材料等领域都得到了广
泛的应用，稀土的应用可以分为传统领域的应用，包括冶金，农用，纺织等，以
及在新材料领域的应用，包括磁性材料、发光材料、储氢材料等。稀土在传统产
业及新材料材料领域的应用如下表：
应用领域 用途
农业领域 促进植物生长调节剂
轻纺工业 鞣制毛皮，染色等
冶金领域 去除钢铁、铝、镁、铜等中的杂质并改善性能
石化领域 作为催化剂提高汽油的生产率
玻璃的着色、脱色和制备特种玻璃，以及用做陶瓷的颜料和制造特种
玻璃/陶瓷领域
陶瓷
电光源领域 用作荧光灯的发光材料
显示器的发光材料 用于彩色电视机、计算机及各种显示器
用于电视机、电声、医疗设备 MRI、音圈电机 VCM、磁悬浮列车、混
磁性材料
合动力汽车、军工等领域
储氢材料 用于镍氢电池
激光材料 固体激光材料和无机液体激光材料的最主要的激活
主要应用于光电子精密器件（半导体芯片）、CRT 彩电显象管（CRT）、
稀土抛光粉 液晶显示器（LCD）、光学镜头、玻璃磁盘、工业仪表、眼睛片、装
饰玻璃等方面
催化剂 汽车尾气净化催化剂
资料来源：公司提供
公司销售的稀土产品大类分为稀土精矿和稀土氧化物，公司生产的稀土精矿
主要为离子吸附型稀土矿，稀土氧化物主要为氧化镧、氧化铈、氧化镨、氧化钕、
氧化镝、氧化铕和氧化铽等。公司稀土及相关产品的种类及用途如下：
82
产品类别 公司主要稀土产品种类 主要用途
用于制取高钇稀土氧化物和富铕稀土氧化物，进而
稀土精矿 离子吸附型稀土矿
分离提取氧化钇、氧化铕等及其他稀土元素。
主要用于制造制特种合金、精密光学玻璃、高折射
光学纤维板，做摄影机、照相机、显微镜镜头和高
氧化镧 级光学仪器棱镜等，还用于制造催化材料、发光材
料、陶瓷电容器、压电陶瓷掺入剂和 X 射线发光材
料溴氧化镧粉等。
主要用作抛光粉、玻璃脱色剂、着色剂、澄清剂，
高纯氧化铈也用于生产稀士发光材料，还用于催化
氧化铈
材料、储氢材料、铈钨电极、陶瓷电工、化妆品等
行业。
一是用于建筑陶瓷和日用陶瓷中，其与陶瓷釉混合
制成色釉，也可单独作釉下颜料；二是用于制造永
氧化镨 磁体，可加工成各种形状的磁体，广泛应用于各类
电子器件和马达上；三是用于石油催化裂化；四是
用于磨料抛光；另外还用于光纤领域等。
主要用作玻璃、陶瓷的着色剂，制造金属钕的原料
氧化钕
和强磁性钕铁硼的原料。
稀土氧化物 主要用于吸收红外线的发光玻璃添加剂、感光材料
（REO） 中的涂料，以及制造钐钴系永磁材料、陶瓷电容器、
氧化钐 催化剂方面。另外，钐还具有核性质，可用作原子
能反应堆的结构材料，屏敝材料和控制材料，使核
裂变产生巨大的能量得以安全利用。
大部分用于荧光粉。氧化铕还用于新型 X 射线医疗
诊断系统的受激发射荧光粉。还可用于制造有色镜
氧化铕
片、光学滤光片、磁泡贮存器件、原子反应堆的控
制材料、屏敝材料和结构材料等。
主要用途有:（1）钢铁及有色合金的添加剂；（2）
含钇6%和铝2%的氮化硅陶瓷材料，可用来研制发
动机部件；（3）用于制备稀土三基色荧光粉中的
红粉；（4）由钇铝石榴石单晶片构成的电子显微
氧化钇 镜荧光屏；（5）含钇达90%的高钇结构合金，可以
应用于航空和其它要求低密度和高熔点的场合；此
外，钇还用于耐高温喷涂材料、原子能反应堆燃料
的稀释剂、永磁材料添加剂以及电子工业中作吸气
剂等。
资料来源：公司提供
公司稀土及相关产品销售业务客户主要分布华南、华东地区，重点为江西省、
广东省、浙江省、江苏省等地区。我国对稀土矿、稀土分离产品实行指令性生产
计划管理，企业按照国家下达的生产配额组织生产。近年来，国家下达公司的稀
土矿、稀土分离产品生产配额基本稳定，其中下达公司的离子型稀土矿开采配额
83
为 2,200 吨，占南方四省离子型稀土矿开采配额的 14.50%，依此预计公司离子吸
附型稀土精矿产品约占同类产品市场份额的 14.50%。国家下达本公司的稀土分
离配额为 4,430 吨，占南方四省分离配额的 29%，占全国稀土分离配额的 5%，
依此预计公司中重稀土稀土分离产品约占南方四省的 29%，约占全国分离产品总
量的 5%。
2、钨及相关产品
钨矿约 50%用于优质钢的冶炼，约 35%用于生产硬质钢，约 10%用于制钨
丝，约 5%其他用于其他用途。钨可以制造枪械、火箭推进器的喷嘴、切削金属
的刀片、钻头、超硬模具、拉丝模等。公司钨及相关产品的种类及用途如下：
公司钨产品种类 主要用途
黑钨精矿（WO3≥65%） 黑白钨精矿用于生产钨铁、钨酸钠、APT（仲钨酸铵）、偏钨酸铵
（AMT）等钨化合物的主要原料，其下游产品主要有三氧化钨、
白钨精矿（WO3≥65%） 蓝色氧化钨、钨粉、碳化钨、硬质合金、钨钢、钨丝、钨条等。
资料来源：公司提供
公司钨矿销售业务客户主要分布华南，重点为江西省、湖南省等省份。我国
对钨矿开采实行指令性生产计划管理，根据行业发展情况下达生产指标，企业按
照下达的生产指标组织生产。近年来，国家下达公司的钨矿开采指标较为稳定，
维持每年 1,590 吨左右，约占全国总配额的比重为 1.9%。
84
第九节 财务会计信息
一、近三年财务报告审计情况
本公司 2011 年度、2012 年度及 2013 年度的财务报表已按照企业会计准则
（新企业会计准则以下同）的规定进行编制，符合企业会计准则的要求，真实、
完整地反映了本公司的财务状况、经营成果和现金流量情况。
本节的财务会计数据及有关指标反映了本公司近三年的财务状况、经营成果
和现金流量情况。本公司 2011 年度、2012 年度、2013 年度财务报告均经中喜会
计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。
公司最近一期的财务报告未经审计。投资者如需详细了解公司的财务情况，
请参阅公司 2011 年度、2012 年度、2013 年度财务报告（经审计）及 2014 年 1-6
月财务报告（未经审计），以上报告已刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
二、财务报表的编制基础
本公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部于 2006
年 2 月 15 日颁布的《企业会计准则——基本准则》和 38 项具体会计准则、其后
颁布的企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定、以及中国证
券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号——财务报
告的一般规定》(2010 年修订)的披露规定编制财务报表。
85
三、近三年财务会计报表
（一）合并财务会计报表
1、资产负债表
单位：元
2013 年 12 月 31 2012 年 12 月 31 2011 年 12 月 31
资 产 2014 年 6 月 30 日
日 日 日
流动资产：
货币资金 284,690,715.68 457,848,220.17 304,605,080.47 274,071,936.42
交易性金融资
3,032,261.00
产
应收票据 41,923,841.42 26,350,000.00 15,204,898.12 11,909,194.70
应收账款 109,904,881.25 111,594,403.96 119,467,690.40 37,184,177.49
预付款项 150,446,601.00 58,093,090.56 150,825,194.55 165,917,916.22
其他应收款 30,905,827.16 27,325,703.29 27,579,419.70 32,117,867.14
存货 1,425,258,118.50 1,129,416,474.12 1,194,146,079.74 1,142,239,309.17
其他流动资产
流动资产合计 2,043,129,985.01 1,813,660,153.10 1,811,828,362.98 1,663,440,401.14
非流动资产
可供出售金融
18,536,804.00 15,415,052.25 15,196,747.50 15,196,747.50
资产
长期股权投资 134,912,152.81 75,821,471.74 55,585,882.75 42,175,578.96
投资性房地产
固定资产 217,020,612.08 220,592,875.12 175,326,759.21 165,363,950.00
在建工程 344,661,355.13 308,396,884.11 108,587,616.82 67,843,334.05
工程物资 - - - -
无形资产 240,828,667.10 248,947,206.14 264,715,823.24 267,088,635.46
长期待摊费用 66,972,741.97 70,617,291.68 69,939,950.85 62,468,686.79
递延所得税资
30,433,064.49 26,566,076.13 12,236,995.61 17,324,418.04
产
非流动资产合
1,053,365,397.58 966,356,857.17 701,589,775.98 637,461,350.80
计
资产总计 3,096,495,382.59 2,780,017,010.27 2,513,418,138.96 2,300,901,751.94
86
资产负债表（续）
单位：元
负债和所有者 2014 年 6 月 30 2013 年 12 月 31 2012 年 12 月 31 2011 年 12 月 31
权益 日 日 日 日
流动负债：
短期借款 879,400,000.00 693,500,000.00 521,000,000.00 637,500,000.00
应付票据 6,000,000.00 35,000,000.00
应付账款 348,947,237.91 175,024,805.49 293,599,934.03 238,823,967.55
预收款项 158,162,969.97 68,387,882.03 51,381,755.15 38,699,826.70
应付职工薪酬 20,770,577.89 40,041,034.51 15,723,884.31 23,052,140.54
应交税费 -26,685,396.02 30,831,335.37 105,799,068.62 112,317,462.74
应付利息 853,363.01 491,972.00
应付股利 886,076.81 820,570.07 374,970.07 374,970.07
其他应付款 471,695,917.32 553,251,900.72 413,062,708.88 424,161,003.97
一年内到期的
149,950,000.00 193,950,000.00 60,000,000.00
非流动负债
其他流动负债
流动负债合计 2,003,127,383.88 1,756,660,891.20 1,466,942,321.06 1,510,421,343.57
非流动负债：
长期借款 190,000,000.00 130,000,000.00 204,000,000.00 74,000,000.00
应付债券
长期应付款 56,363,538.00 66,424,367.33
递延所得税负
3,691,525.58 3,675,177.11 3,584,200.39 3,584,200.39
债
其他非流动负
100,016,725.86 98,041,993.90 78,349,979.69 75,448,259.18
债
非流动负债合
350,071,789.44 298,141,538.34 285,934,180.08 153,032,459.57
计
负债合计 2,353,199,173.32 2,054,802,429.54 1,752,876,501.14 1,663,453,803.14
所有者权益
（或股东权益）
实收资本（或股
249,400,000.00 249,400,000.00 249,400,000.00 249,400,000.00
本）
资本公积 446,556,228.25 446,507,182.87 446,234,254.84 446,234,254.84
减：库存股
专项储备 1,544,473.85 2,042,368.29 1,585,430.54 1,080,641.17
87
盈余公积 21,470,180.73 21,470,180.73 21,470,180.73 21,470,180.73
未分配利润 -258,585,377.03 -265,569,505.88 -186,854,307.58 -247,272,597.38
归属于母公司
所有者权益合 460,385,505.80 453,850,226.01 531,835,558.53 470,912,479.36
计
少数股东权益 282,910,703.47 271,364,354.72 228,706,079.29 166,535,469.44
所有者权益（或
743,296,209.27 725,214,580.73 760,541,637.82 637,447,948.80
股东权益）合计
负债和所有者
权益（或股东权 3,096,495,382.59 2,780,017,010.27 2,513,418,138.96 2,300,901,751.94
益）合计
88
2、利润表
单位：元
项 目 2014 年 1-6 月 2013 年度 2012 年度 2011 年度
一、营业总收入 972,020,706.32 1,600,391,994.32 2,380,506,689.32 2,222,129,361.18
其中：营业收入 972,020,706.32 1,600,391,994.32 2,380,506,689.32 2,222,129,361.18
二、营业总成本 971,586,386.90 1,710,557,178.62 2,286,737,531.30 1,963,612,711.49
其中：营业成本 826,515,479.87 1,330,660,995.99 1,953,068,423.32 1,695,658,488.30
营业税金及附
8,905,590.18 33,254,959.15 27,827,590.17 22,573,043.43
加
销售费用 4,573,304.40 17,098,752.41 21,702,837.16 19,015,247.93
管理费用 72,368,036.67 215,278,854.39 193,076,983.93 147,942,741.27
财务费用 43,684,767.93 70,538,819.59 74,530,610.70 69,852,586.74
资产减值损失 15,539,207.85 43,724,797.09 16,531,086.02 8,570,603.82
加：公允价值变
动收益（损失以
“-”号填列）
投资收益（损失
-872,077.87 3,735,787.38 15,471,568.79 19,104,405.43
以“-”号填列）
其中：对联营企
业和合营企业 -895,805.59 399,950.79 15,471,568.79 18,804,405.43
的投资收益
三、营业利润
（亏损以“-”号 -437,758.45 -106,429,396.92 109,240,726.81 277,621,055.12
填列）
加：营业外收入 24,965,718.94 41,947,304.99 32,997,936.58 39,606,986.18
减：营业外支出 2,391,158.41 3,309,531.66 4,594,932.27 18,706,305.26
其中：非流动资
28,211.69 55,479.69
产处置损失
四、利润总额
（亏损总额以 22,136,802.08 -67,791,623.59 137,643,731.12 298,521,736.04
“-”号填列）
减：所得税费用 18,529,426.77 11,345,037.40 50,497,436.30 77,303,944.17
五、净利润（净
亏损以“-”号填 3,607,375.31 -79,136,660.99 87,146,294.82 221,217,791.87
列）
归属于母公司
所有者的净利 6,984,128.85 -78,715,198.30 60,418,289.80 173,182,652.25
润
89
少数股东损益 -3,376,753.54 -421,462.69 26,728,005.02 48,035,139.62
六、每股收益：
（一）基本每股
0.03 -0.32 0.24 0.69
收益
（二）稀释每股
0.03 -0.32 0.24 0.69
收益
七、其他综合收
49,045.38 272,928.03
益
八、综合收益总
3,656,420.69 -78,863,732.96 87,146,294.82 221,217,791.87
额
归属于母公司
所有者的综合 7,033,174.23 -78,442,270.27 60,418,289.80 173,182,652.25
收益总额
归属于少数股
东的综合收益 -3,376,753.54 -421,462.69 26,728,005.02 48,035,139.62
总额
3、现金流量表
单位：元
项 目 2014 年 1-6 月 2013 年度 2012 年度 2011 年度
一、经营活动产
生的现金流量
销售商品、提供
劳务收到的现 1,195,631,538.87 1,873,247,181.88 2,685,741,716.14 2,591,046,218.22
金
收到的税费返
1,159,798.50 1,805,878.87 5,129,765.03 4,803,071.67
还
收到其他与经
营活动有关的 49,151,324.44 44,285,731.77 5,633,953.13 67,322,226.15
现金
经营活动现金
1,245,942,661.81 1,919,338,792.52 2,696,505,434.30 2,663,171,516.04
流入小计
购买商品、接受
劳务支付的现 1,185,804,337.99 1,506,216,401.24 2,135,713,462.26 2,038,854,733.01
金
支付给职工以
及为职工支付 102,646,520.22 190,903,742.58 199,692,061.42 148,702,634.89
的现金
支付的各项税
95,974,529.78 264,539,830.12 276,538,916.75 357,835,684.60
费
支付其他与经
49,534,704.97 85,923,216.38 74,083,941.45 166,136,634.01
营活动有关的
90
现金
经营活动现金
1,433,960,092.96 2,047,583,190.32 2,686,028,381.88 2,711,529,686.51
流出小计
经营活动产生
的现金流量净 -188,017,431.15 -128,244,397.80 10,477,052.42 -48,358,170.47
额
二、投资活动产
生的现金流量
收回投资收到
3,056,357.90 66,611.85 614,572.49
的现金
取得投资收益
2,681,436.59 6,061,265.00 515,027.51
所收到的现金
处置固定资产、
无形资产和其
191,098.95 65,000.00 12,918,304.01 88,400.00
他长期资产收
回 的现金净额
处置子公司及
其他营业单位
收到的现金净
额
收到其他与投
资活动有关的 7,970,005.39 23,850,318.00 18,080,000.00
现金
投资活动现金
3,247,456.85 10,783,053.83 42,829,887.01 19,298,000.00
流入小计
购建固定资产、
无形资产和其
38,180,560.57 147,169,554.78 73,958,167.23 155,473,746.68
他长期资产支
付 的现金
投资支付的现
59,986,486.66 22,867,899.20 4,000,000.00 1,000,000.00
金
取得子公司及
其他营业单位
支付的现金净
额
支付其他与投
资活动有关的
现金
投资活动现金
98,167,047.23 170,037,453.98 77,958,167.23 156,473,746.68
流出小计
投资活动产生
的现金流量净 -94,919,590.38 -159,254,400.15 -35,128,280.22 -137,175,746.68
额
91
三、筹资活动产
生的现金流量
吸收投资收到
15,680,000.00 45,500,000.00 23,520,000.00
的现金
其中：子公司吸
收少数股东投 15,680,000.00 45,500,000.00 23,520,000.00
资收到的现金
取得借款收到
627,600,000.00 855,050,000.00 1,069,000,000.00 973,500,000.00
的现金
发行债券收到
的现金
收到其他与筹
资活动有关的 23,264,554.00 223,739,364.64 57,885,160.26 75,525,315.25
现金
筹资活动现金
666,544,554.00 1,124,289,364.64 1,150,405,160.26 1,049,025,315.25
流入小计
偿还债务支付
433,482,009.33 562,621,616.66 995,500,000.00 652,500,000.00
的现金
分配股利、利润
或偿付利息支 37,755,112.28 86,534,717.55 76,017,837.85 48,287,962.21
付的现金
支付其他与筹
资活动有关的 104,621,517.26 34,975,444.78 8,902,950.56 83,300,199.82
现金
筹资活动现金
575,858,638.87 684,131,778.99 1,080,420,788.41 784,088,162.03
流出小计
筹资活动产生
的现金流量净 90,685,915.13 440,157,585.65 69,984,371.85 264,937,153.22
额
四、汇率变动对
现金及现金等
价物的影响
五、现金及现金
等价物净增加 -192,251,106.40 152,658,787.70 45,333,144.05 79,403,236.07
额
加：年初现金及
现金等价物余 457,263,868.17 304,605,080.47 259,271,936.42 179,868,700.35
额
六、期末现金及
现金等价物余 265,012,761.77 457,263,868.17 304,605,080.47 259,271,936.42
额
92
（二）母公司财务会计报表
1、母公司资产负债表
单位：元
2013 年 12 月 31 2012 年 12 月 31 2011 年 12 月 31
资 产 2014 年 6 月 30 日
日 日 日
流动资产：
货币资金 134,700,269.32 342,773,305.89 169,047,583.63 123,827,394.57
应收票据 11,000,000.00 3,679,744.82
应收账款 2,165,588.34 13,421,717.80
预付款项 27,061,530.25 5,187,794.13 105,574,841.71 100,396,716.87
应收股利 23,189,313.40 22,422,350.14 18,596,794.68 389,862.67
其他应收
328,234,862.16 255,496,196.59 244,680,780.50 213,405,704.73
款
存货 33,198,266.21 65,772,440.34 67,886,612.48 60,689,354.35
流动资产
548,549,829.68 702,652,087.09 622,888,075.62 498,709,033.19
合计
非流动资
产
可供出售
金融资产
长期股权
749,384,914.35 672,339,333.72 589,051,086.52 565,081,590.19
投资
投资性房
地产
固定资产 1,661,342.43 1,831,264.13 1,704,295.39 1,149,436.55
在建工程 221,321,359.79 212,466,308.69
无形资产 16,840.00 49,360.00 120,118.35 68,178.11
长期待摊
117,516.02
费用
递延所得
税资产
非流动资
972,384,456.57 886,686,266.54 590,875,500.26 566,416,720.87
产合计
资产总计 1,520,934,286.25 1,589,338,353.63 1,213,763,575.88 1,065,125,754.06
93
母公司资产负债表（续）
单位：元
负债和所有者 2013 年 12 月 31 2012 年 12 月 31 2011 年 12 月 31
2014 年 6 月 30 日
权益 日 日 日
流动负债：
短期借款 538,000,000.00 495,500,000.00 340,000,000.00 350,000,000.00
应付票据
应付账款 1,608,645.60 1,301,645.60 11,530,308.45 42,704,760.67
预收款项 2,275,372.40 5,571,338.01 4,837,382.46 2,086,732.01
应付职工薪酬 10,014,349.80 19,519,682.00 987,375.00
应交税费 -4,935,902.80 -11,501,617.35 -12,776,415.21 -10,187,030.64
应付利息
应付股利 374,239.00 374,239.00 374,239.00 374,239.00
其他应付款 594,522,136.00 650,431,227.45 471,605,509.93 445,942,789.87
一年内到期的
119,950,000.00 119,950,000.00 50,000,000.00
非流动负债
其他流动负债
流动负债合计 1,261,808,840.00 1,281,146,514.71 865,571,024.63 831,908,865.91
非流动负债：
长期借款 100,000,000.00 100,000,000.00 100,000,000.00
应付债券
长期应付款 56,363,538.00 66,424,367.33
递延所得税负
债
其他非流动负
165,958.00 165,958.00 169,368.00
债
非流动负债合
156,529,496.00 166,590,325.33 100,169,368.00
计
负债合计 1,418,338,336.00 1,447,736,840.04 965,740,392.63 831,908,865.91
所有者权益
（或股东权
益）
实收资本（或
249,400,000.00 249,400,000.00 249,400,000.00 249,400,000.00
股本）
资本公积 434,692,381.93 434,692,381.93 434,692,381.93 434,692,381.93
减：库存股
94
专项储备
盈余公积 21,470,180.73 21,470,180.73 21,470,180.73 21,470,180.73
未分配利润 -602,966,612.41 -563,961,049.07 -457,539,379.41 -472,345,674.51
所有者权益
（或股东权 102,595,950.25 141,601,513.59 248,023,183.25 233,216,888.15
益）合计
负债和所有者
权益（或股东 1,520,934,286.25 1,589,338,353.63 1,213,763,575.88 1,065,125,754.06
权益）合计
2、母公司利润表
单位：元
项 目 2014 年 1-6 月 2013 年度 2012 年度 2011 年度
一、营业收入 168,767,223.02 242,621,442.61 197,605,098.91 189,295,601.52
减：营业成本 162,056,520.97 239,601,368.45 192,490,117.33 186,926,449.45
营业税金及附
431,548.46
加
销售费用
管理费用 20,010,048.33 77,854,191.62 56,574,445.16 19,882,416.13
财务费用 27,232,388.39 40,586,432.90 39,299,508.73 29,955,939.16
资产减值损失 -106,586.38 1,739,617.12 13,575,355.88 262,119.40
加：公允价值
变动收益（损
失以“-”号填
列）
投资收益（损
失以“-”号填 1,506,057.23 5,557,569.46 108,962,798.34 33,021,784.04
列）
其中：对联营
企业和合营企 739,093.97 -1,047,391.00 4,550,761.33 13,950,268.64
业的投资收益
二、营业利润
（亏损以“-” -38,919,091.06 -111,602,598.02 4,628,470.15 -15,141,087.04
填列）
加：营业外收
330,000.00 5,841,023.90 10,679,390.08 9,969,211.99
入
减：营业外支
416,472.28 660,095.54 501,565.13 101,084.86
出
其中：非流动
资产处置损失
95
三、利润总额
（亏损总额以 -39,005,563.34 -106,421,669.66 14,806,295.10 -5,272,959.91
“-”号填列）
减：所得税费
用
四、净利润（净
亏损以“-”号 -39,005,563.34 -106,421,669.66 14,806,295.10 -5,272,959.91
填列）
五、每股收益：
（一）基本每
股收益
（二）稀释每
股收益
六、其他综合
收益
七、综合收益
-39,005,563.34 -106,421,669.66 14,806,295.10 -5,272,959.91
总额
3、母公司现金流量表
单位：元
项 目 2014 年 1-6 月 2013 年度 2012 年度 2011 年度
一、经营活动
产生的现金流
量
销售商品、提
供劳务收到的 198,158,071.66 296,427,412.21 216,140,747.34 212,880,119.00
现金
收到的税费返
还
收到其他与经
营活动有关的 10,026,733.93 39,629,427.86 44,493,044.67 3,489,174.95
现金
经营活动现金
208,184,805.59 336,056,840.07 260,633,792.01 216,369,293.95
流入小计
购买商品、接
受劳务支付的 172,953,782.62 290,555,949.85 282,346,017.35 228,642,985.93
现金
支付给职工以
及为职工支付 22,752,160.44 32,849,334.76 15,904,772.86 8,230,820.61
的现金
支付的各项税
629,183.96 697,126.89 620,510.16
费
96
支付其他与经
营活动有关的 12,155,301.33 151,153,111.88 27,830,300.19 18,109,295.31
现金
经营活动现金
207,861,244.39 475,187,580.45 326,778,217.29 255,603,612.01
流出小计
经营活动产生
的现金流量净 323,561.20 -139,130,740.38 -66,144,425.28 -39,234,318.06
额
二、投资活动
产生的现金流
量
收回投资收到
614,572.49
的现金
取得投资收益
2,779,405.00 79,261,170.00 19,726,280.24
所收到的现金
处置固定资
产、无形资产
和其他长期资
产收回 的现
金净额
处置子公司及
其他营业单位
收到的现金净
额
收到其他与投
资活动有关的
现金
投资活动现金
2,779,405.00 79,261,170.00 20,340,852.73
流入小计
购建固定资
产、无形资产
3,024,706.45 100,201,940.00 813,981.90 100,249,565.95
和其他长期资
产支付的现金
投资支付的现
76,306,486.66 84,335,638.20 24,480,000.00 2,000,000.00
金
取得子公司及
其他营业单位
支付的现金净
额
支付其他与投
资活动有关的
现金
投资活动现金
79,331,193.11 184,537,578.20 25,293,981.90 102,249,565.95
流出小计
97
投资活动产生
的现金流量净 -79,331,193.11 -181,758,173.20 53,967,188.10 -81,908,713.22
额
三、筹资活动
产生的现金流
量
吸收投资收到
的现金
取得借款收到
368,000,000.00 640,250,000.00 660,000,000.00 480,000,000.00
的现金
发行债券收到
的现金
收到其他与筹
资活动有关的 305,868,510.10 374,485,000.00 24,637,514.00 1,212,492,009.98
现金
筹资活动现金
673,868,510.10 1,014,735,000.00 684,637,514.00 1,692,492,009.98
流入小计
偿还债务支付
333,282,009.33 360,785,291.33 520,000,000.00 280,000,000.00
的现金
分配股利、利
润或偿付利息 23,464,298.29 64,785,072.83 43,240,087.76 20,682,291.11
支付的现金
支付其他与筹
资活动有关的 446,187,607.14 94,550,000.00 64,000,000.00 1,262,483,300.00
现金
筹资活动现金
802,933,914.76 520,120,364.16 627,240,087.76 1,563,165,591.11
流出小计
筹资活动产生
的现金流量净 -129,065,404.66 494,614,635.84 57,397,426.24 129,326,418.87
额
四、汇率变动
对现金及现金
等价物的影响
五、现金及现
金等价物净增 -208,073,036.57 173,725,722.26 45,220,189.06 8,183,387.59
加额
加：年初现金
及现金等价物 342,773,305.89 169,047,583.63 123,827,394.57 115,644,006.98
余额
六、期末现金
及现金等价物 134,700,269.32 342,773,305.89 169,047,583.63 123,827,394.57
余额
98
四、近三年及一期合并报表范围的变化
（一）2013 年度合并报表范围变化情况
2013 年度公司纳入合并报表的子公司 1 家，具体明细如下：
序号 公司名 持有权益比例 纳入时间
1 广东南方稀土储备供应链管理公司 51.00% 2013 年度
（二）2012 年度合并报表范围变化情况
2012 年度公司纳入合并报表的子公司 3 家，具体明细如下：
序号 公司名 持有权益比例 纳入时间
1 广东广晟智威稀土新材料有限公司 51.00% 2012 年度
2 广东广晟稀土有色金属研究院 100.00% 2012 年度
3 浙江中科广晟稀土精细陶瓷研发 33.15% 2012 年度
有限公司
（三）2011 年度合并报表范围变化情况
2011 年公司新纳入合并报表的子公司 1 家，具体明细如下：
序号 公司名 持有权益比例 纳入时间
1 广州晟晖财务咨询有限公司 100% 2011 年度
五、公司主要财务指标
（一）主要财务指标（母公司报表口径）
2014-6-30/ 2013-12-31/ 2012-12-31/ 2011-12-31/
项目
2014 年 1-6 月 2013 年度 2012 年度 2011 年度
流动比率 0.43 0.55 0.72 0.60
速动比率 0.41 0.50 0.64 0.53
资产负债率 93.25% 91.09% 79.57% 78.10%
全面摊薄净资产收益率 -38.02% -75.16% 5.97% -2.26%
（二）主要财务指标（合并报表口径）
2014-6-30/ 2013-12-31/ 2012-12-31/ 2011-12-31/
项目
2014 年 1-6 月 2013 年度 2012 年度 2011 年度
流动比率 1.02 1.03 1.24 1.10
速动比率 0.31 0.39 0.42 0.35
99
利息保障倍数 1.49 0.05 2.81 5.20
资产负债率 76.00% 73.91% 69.74% 72.30%
应收账款周转率（次/年） 16.76 13.25 29.17 35.47
存货周转率（次/年） 1.24 1.12 1.66 1.81
每股经营活动现金流量净额
-0.75 -0.51 0.04 -0.19
（元/股）
每股现金流量净额（元/股） -0.77 0.61 0.18 0.32
注：上述财务指标的计算方法如下：
①流动比率=流动资产/流动负债
②速动比率=速动资产/流动负债
③利息保障倍数=息税前利润/利息支出
④资产负债率=总负债/总资产
⑤应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额
2014 年 1-6 月的应收账款周转率已进行年化处理，具体为：2014 年 1-6 月的应收账款周转
率=营业收入/应收账款平均余额/6*12
⑥存货周转率=营业成本/存货平均余额
2014 年 1-6 月的存货周转率已进行年化处理，具体为：2014 年 1-6 月的存货周转率=营业成
本/存货平均余额/6*12
⑦每股经营活动现金流量净额=经营活动产生的现金流量净额/期末股份总量
⑧每股现金流量净额=现金及现金等价物净增加额/期末股份总量
（二）每股收益与净资产收益率情况（合并报表口径）
根据中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则(第九号)》的规定，
公司近三年净资产收益率和每股收益的具体指标计算如下：
净资产收益率 每股收益（元）
项目 期间 基本每 稀释每
全面摊薄 加权平均
股收益 股收益
2011 年度 36.78% 45.02% 0.69 0.69
归属于母公司股东 2012 年度 11.36% 12.05% 0.24 0.24
的净利润 2013 年度 -17.34% -15.97% -0.32 -0.32
2014 年 1-6 月 1.52% 1.53% 0.03 0.03
扣除非经常性损益 2011 年度 33.77% 41.34% 0.64 0.64
后的归属于母公司 2012 年度 7.74% 8.21% 0.16 0.16
股东的净利润 2013 年度 -24.07% -22.21% -0.44 -0.44
100
2014 年 1-6 月 -1.90% -1.92% -0.04 -0.04
注：上述财务指标的计算方法如下：
（1）全面摊薄净资产收益率=P÷E
其中，P 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的
净利润；E 为归属于公司普通股股东的期末净资产。
（2）加权平均净资产收益率=P/（E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0－Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0） 其
中，P 分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股
股东的净利润；NP 为归属于公司普通股股东的净利润；E0 为归属于公司普通股股东的期初
净资产；Ei 为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej 为
报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0 为报告期月份数；
Mi 为新增净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Mj 为减少净资产下一月份起至报告期
期末的月份数；Ek 为因其他交易或事项引起的净资产增减变动；Mk 为发生其他净资产增减
变动下一月份起至报告期期末的月份数。
（3）基本每股收益=P÷S
S=S0＋S1＋Si×Mi÷M0－Sj×Mj÷M0－Sk
其中，P 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利
润；S 为发行在外的普通股加权平均数；S0 为期初股份总数；S1 为报告期因公积金转增股
本或股票股利分配等增加股份数；Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj 为报
告期因回购等减少股份数；Sk 为报告期缩股数；M0 报告期月份数；Mi 为增加股份下一月
份起至报告期期末的月份数；Mj 为减少股份下一月份起至报告期期末的月份数。
（4）稀释每股收益=【P+（已确认为费用的稀释性潜在普通股利息－转换费用）×（1-所得
税率）】/（S0＋S1＋Si×Mi÷M0－Sj×Mj÷M0－Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加
的普通股加权平均数）
其中，P 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的
净利润。公司在计算稀释每股收益时，应考虑所有稀释性潜在普通股的影响，直至稀释每股
收益达到最小。
（三）非经常性损益明细表
公司近三年及一期非经常性损益明细表如下：
单位：元
非经常性损益项目 2014 年 1-6 月 2013 年度 2012 年度 2011 年度
非流动资产处置损益 174,021.76 426,568.47 242,221.91 -46,728.70
计入当期损益的政府补
助，但与公司正常经营业
务密切相关，符合国家政
23,944,268.04 34,918,871.79 21,778,597.49 28,891,131.90
策规定、按照一定标准定
额或定量持续享受的政
府补助除外
101
除同公司正常经营业务
相关的有效套期保值业
务外，持有交易性金融资
产、交易性金融负债产生
的公允价值变动损益，以 23,727.72 2,885,836.59
及处置交易性金融资产、
交易性金融负债和可供
出售金融资产取得的投
资收益
受托经营取得的托管费
5,534,413.90 10,679,390.08 9,969,211.99
收入
除上述各项之外的其他
-1,543,729.27 -2,242,080.83 -4,297,205.17 -17,912,934.27
营业外收入和支出
所得税影响额 -5,248,237.63 -7,488,811.34 -3,050,928.44 -2,297,971.52
少数股东权益影响额 -1,605,337.72 -3,515,905.60 -6,082,420.45 -4,449,417.62
合计 15,744,712.90 30,518,892.98 19,269,655.42 14,153,291.78
六、管理层讨论与分析
公司管理层结合公司近三年及一期的财务资料，对公司资产负债结构、现金
流量、偿债能力、盈利能力、未来业务目标以及盈利能力的可持续性进行了分析。
若各分项数字之和（或差）与合计数字存在微小差异，系四舍五入原因导致。
（一）合并报表口径
1、资产负债结构
（1）资产结构
①总资产结构
单位：万元
2014 年 6 月 30 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日
项目 占比 占比 占比 占比
金额 金额 金额 金额
（%） （%） （%） （%）
流动资产合
204,313.00 65.98 181,366.02 65.24 181,182.84 72.09 166,344.04 72.30
计
非流动资产
105,336.54 34.02 96,635.69 34.76 70,158.98 27.91 63,746.14 27.70
合计
总资产 309,649.54 100.00 278,001.70 100.00 251,341.81 100.00 230,090.18 100.00
报告期内随着公司业务的迅速发展，资产规模也不断扩张。截至 2014 年 6
月 30 日、2013 年末、2012 年末、2011 年末，公司的总资产分别为 309,649.54
102
万元、278,001.70 万元、251,341.81 万元、230,090.18 万元，2014 年 6 月 30 日、
2013 年末及 2012 年末分别较各期期初增加 31,647.84 万元、26,659.89 万元及
21,251.64 万元，增幅分别为 11.38%%、10.61%及 9.24%。
报告期内公司的资产结构以流动资产为主，2014 年 6 月 30 日、2013 年末、
2012 年末、2011 年末，流动资产占总资产的比重分别为 65.98%、65.24%、72.09%、
72.30%。
②流动资产结构
单位：万元
2014 年 6 月 30 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日
项目 占比 占比 占比 占比
金额 金额 金额 金额
（%） （%） （%） （%）
货币资
28,469.07 13.93 45,784.82 25.24 30,460.51 16.81 27,407.19 16.48
金
交易性
金融资 - - 303.23 0.17
产
应收票
4,192.38 2.05 2,635.00 1.45 1,520.49 0.84 1,190.92 0.72
据
应收账
10,990.49 5.38 11,159.44 6.15 11,946.77 6.59 3,718.42 2.24
款
预付款
15,044.66 7.36 5,809.31 3.20 15,082.52 8.32 16,591.79 9.97
项
其他应
3,090.58 1.51 2,732.57 1.51 2,757.94 1.52 3,211.79 1.93
收款
存货 142,525.81 69.76 112,941.65 62.27 119,414.61 65.91 114,223.93 68.67
其他流
- -
动资产
流动资产
204,313.00 100.00 181,366.02 100.00 181,182.84 100.00 166,344.04 100.00
合计
报告期内公司的流动资产主要为存货及货币资金。截至 2014 年 6 月 30 日、
2013 年末、2012 年末及 2011 年末，上述资产占流动资产的比重分别为 83.69%、
87.52%、82.72%及 85.14%。
截至 2014 年 6 月 30 日，公司的流动资产为 204,313.00 万元，较 2013 年末
增加 22,946.98 万元，变动原因主要为存货增加 29,584.16 万元，预付款项增加
9,235.35 万元及货币资金减少 17,315.75 万元。
截至 2013 年 12 月 31 日，公司的流动资产为 181,366.02 万元，较 2012 年末
103
增加 183.18 万元，变动原因主要为存货减少 6,472.96 万元，预付款项减少 9,273.21
万元及货币资金增加 15,324.31 万元。预付款项减少的主要原因为总部购置的办
公楼已转入装修，相应将预付款项中的预付房款部分转入在建工程。
截至 2012 年末，公司的流动资产为 181,182.84 万元，较 2011 年末增加
14,838.80 万元，增幅 8.92%，变动原因主要为应收账款增加 8,228.35 万元，存货
增加 5,190.68 万元及货币资金增加 3,053.31 万元。存货增加的主要原因为库存商
品较上期增加较多。
A、货币资金
2014 年 6 月 30 日、2013 年末、2012 年末及 2011 年末，公司货币资金余额
分别为 28,469.07 万元、45,784.82 万元、30,460.51 万元及 27,407.19 万元，占流
动资产的比重分别为 13.93%、25.24%、16.81%及 16.48%。
2014 年 6 月 30 日较 2013 年末货币资金减少 17,315.75 万元，降幅 37.82%，
主要系公司为了生产经营及响应国家收储计划的需要，增加了存货储备力度，因
此购买商品接受劳务所支付的现金增加较多。
2013 年末较 2012 年末货币资金增加 15,324.31 万元，增幅 50.31%，主要系
公司为了保证生产经营方面所需资金而加大了融资力度，其中长短期借款较上年
末增加 21,250.00 万元，同时公司与母公司广东省广晟资产经营有限公司的往来
款也有所增加。2012 年末较 2011 年末货币资金增加 3,053.31 万元，增幅 11.14%，
主要系长短期借款较上年末增加 7,350.00 万元。
公司报告期内现金流量的具体情况请参见本节之“六、管理层讨论与分析”
之“（一）合并报表口径”之“2、现金流量”。
B、应收账款
a、报告期内发行人应收账款的波动情况
公司报告期各期末应收账款情况如下表所示：
2014 年 6 月 30 2013 年 12 月 31 2012 年 12 月 31 2011 年 12 月 31
项目
日 日 日 日
应收账款余额
11,449.15 11,746.69 12,411.65 3,910.47
（万元）
104
坏账准备
458.67 587.25 464.88 192.06
（万元）
应收账款净值
10,990.49 11,159.44 11,946.77 3,718.42
（万元）
应收账款余额占营业
11.78% 7.34% 5.21% 1.76%
收入比重
2014 年 6 月 30 日应收账款余额较 2013 年末减少 297.54 万元，降幅为 2.53%；
2012 年末应收账款余额较 2011 年末增加 8,501.18 万元，增幅达到 217.39%，而
同期营业收入的增加幅度仅为 7.13%，应收账款余额的增长率远高于营业收入的
增长率，出现上述情况的原因主要为：近年来由于稀土市场不规范，灰色产业链
的存在使得产品供应量急剧增加，进而导致稀土产品价格大幅波动；同时受国内
外经济增速放缓的影响，稀土行业下游需求不足，市场成交量减少，产品价格持
续下降。面对此种情况，出于经营方面的考虑，公司加大了去库存化的力度，在
进行产品销售时综合考虑客户规模、信用情况以及销售情况等因素不同程度的给
予了客户更为宽松的信用期限，使得应收账款余额较上年度增加较多。同时从上
表中可见，报告期内应收账款余额占营业收入的比重均较低，实际上应收账款对
营业收入的影响程度较低。
b、报告期内发行人应收账款的账龄分布
单位：万元
账龄 2014 年 6 月 30 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日
1 年以内 11,408.27 11,655.20 12,197.75 3,910.47
1-2 年 37.47 88.07 213.90 -
2-3 年 3.42 3.42 - -
3 年以上 - - - -
合计 11,449.15 11,746.69 12,411.65 3,910.47
从上表可见，报告期内发行人应收账款的账龄绝大部分都集中在 1 年以内，
应收账款的质量较好，回收风险较低。
c、报告期内发行人应收账款坏账准备计提情况
报告期内发行人应收账款的坏账准备均为按照账龄分析法所计提形成，具体
情况如下：
105
2014 年 6 月 30 日
账龄 账面余额 占比 坏账准备
（万元） （%） （万元）
1 年以内 11,408.27 99.64 454.23
1-2 年 37.47 0.33 3.75
2-3 年 3.42 0.03 0.68
3 年以上 - -
合计 11,449.15 100.00 458.67
2013 年 12 月 31 日
账龄 账面余额 占比 坏账准备
（万元） （%） （万元）
1 年以内 11,655.20 99.22 577.76
1-2 年 88.07 0.75 8.81
2-3 年 3.42 0.03 0.68
3 年以上 - - -
合计 11,746.69 100.00 587.25
2012 年 12 月 31 日
账龄 账面余额 占比 坏账准备
（万元） （%） （万元）
1年以内 12,197.75 98.28 443.49
1-2年 213.90 1.72 21.39
2-3年 - - -
3年以上 - - -
合计 12,411.65 100.00 464.88
2011 年 12 月 31 日
账龄 账面余额 占比 坏账准备
（万元） （%） （万元）
1年以内 3,910.47 100.00 192.06
1-2年 - - -
2-3年 - - -
3年以上 - - -
合计 3,910.47 100.00 192.06
从应收账款的账龄分析，报告期内发行人应收账款的账龄绝大部分都集中在
1 年以内，应收账款的质量较好，回收风险较低。从应收账款的客户方面分析，
报告期内公司的客户主要为实力较强、规模较大、信誉较好的大型中间商及行业
106
下游直接用户。公司在内控制度上也建立了较为严格的应收账款管理和催收制
度，公司相关人员会定期与客户核对应收账款金额，以确保应收账款金额的准确
性及回收的及时性。结合应收账款账龄、应收账款的回收情况、客户信用资质以
及公司的内控制度等因素综合分析，公司应收账款发生坏帐损失的可能性较小，
应收账款无法回收的风险较低。另外报告期内公司的应收账款从未发生实际的坏
账，应收账款均能够按期收回。
综上，公司已经根据企业会计准则的相关要求，就坏账准备的确认标准、坏
账准备计提办法等方面制定了相应的会计政策；公司在计提坏账准备时已充分考
虑账龄因素以及客户当前及未来信用状况等因素，并按照会计政策的规定合理且
充分计提了坏账准备，坏账准备计提谨慎。
C、预付款项
报告期内公司的预付款项主要为所预付的原材料采购款和预付购房款等。
2014 年 6 月 30 日、2013 年末、2012 年末及 2011 年末，预付款项的金额分别为
15,044.66 万元、5,809.31 万元、15,082.52 万元及 16,591.79 万元，占流动资产的
比重分别为 7.36%、3.20%、8.32%及 9.97%。
2014 年 6 月 30 日较 2013 年末预付款项增加 9,235.35 万元，增幅 158.98%，
主要系预付购货款增加较多。2013 年末较 2012 年末预付款项减少 9,273.21 万元，
降幅 61.48%，主要系公司所购办公楼于 2013 年转入装修，因此将预付购房款转
入在建工程。
D、存货
a、报告期内各期末公司存货余额的合理性分析
报告期各期末存货余额构成情况如下：
2012 年 12 月 31
2014 年 6 月 30 日 2013 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日
日
项
占比
目 金额 占比 金额 占比 金额 金额 占比
（%
（万元） （%） （万元） （%） （万元） （万元） （%）
）
原
材 30,631.33 20.62 29,815.08 25.38 19,479.80 16.13 42,189.05 36.61
料
107
在
途
1,171.23 0.79 850.72 0.72 - - - -
物
资
委
托
加
4,915.04 3.31 2,816.72 2.40 2,659.95 2.20 245.03 0.21
工
物
资
包
装 19.29 0.01 104.03 0.09 100.66 0.08 95.31 0.08
物
低
值
易 91.92 0.06 - - - - - -
耗
品
库
存
67,759.73 45.60 53,576.01 45.61 76,641.85 63.46 62,500.57 54.24
商
品
在
产 39,739.44 26.75 29,977.47 25.52 19,872.87 16.45 7,398.12 6.42
品
发
出
4,255.06 2.86 31.85 0.03 2,023.11 1.68 2,806.69 2.44
商
品
其
- - 299.74 0.26 - - - -
他
合 148,583.0 117,471.6 120,778.2 100.0 115,234.7
100.00 100.00 100.00
计 4 2 3 0 6
截至 2014 年 6 月 30 日、2013 年末、2012 年末及 2011 年末，公司存货净值
分别为 142,525.81 万元、112,941.65 万元、119,414.61 万元及 114,223.93 万元，
占公司流动资产的比重分别为 69.76%、62.27%、65.91%及 68.67%，存货是公司
流动资产的主要构成之一。
从存货的构成情况来看，公司的存货主要以库存商品、原材料和在产品为主，
截至 2014 年 6 月 30 日、2013 年末、2012 年末及 2011 年末，上述三项存货余额
合计占各期末存货总余额的比重分别为 92.97%、96.51%、96.04%及 97.27%。
截至 2014 年 6 月 30 日、2013 年末、2012 年末及 2011 年末，存货的账面余
额分别为 148,583.04 万元、117,471.62 万元、120,778.23 万元及 115,234.76 万元，
108
其中 2014 年 6 月 30 日及 2012 年末分别较上期增加 31,111.42 万元及 5,543.47 万
元，增幅分别为 26.48%及 4.81%。报告期内存货余额的变动主要受以下因素影
响：
1）行业特点
稀土作为国家经济发展的重要战略资源，其在开采、冶炼、分离以及销售等
各个环节均不同程度的受到国家宏观调控的影响。
近几年来，国家大力支持和规范稀土行业发展，国务院于 2011 年 5 月颁布
《国务院关于促进稀土行业持续健康发展的若干意见》（国发[2011]12 号），其中
提到要加强稀土资源战略储备，大力发展稀土应用行业：建立稀土战略储备体系。
按照国家储备与企业（商业）储备、实物储备和资源（地）储备相结合的方式，
建立稀土战略储备。统筹规划南方离子型稀土和北方轻稀土资源的开采，划定一
批国家规划矿区作为战略资源储备地。
为了积极响应国务院对于稀土行业发展战略的要求，有效保护和合理利用我
国的稀土资源，发行人作为国家较大型的稀土集团，积极响应国家的收储战略，
并着手进行稀土收储准备。
因此报告期内各期末存货余额总体相对平稳，各期末相比上期末存货余额的
波动幅度较小。
2）可比上市公司对比分析
2013 年末/ 2012 年末/ 2011 年末/
公司名称 项目
2013 年度 2012 年度 2011 年度
营业成本
539,071.50 542,575.59 313,720.22
（万元）
包钢稀土
存货余额
（600111.SH） 828,094.58 843,138.97 680,565.04
（万元）
存货周转率 0.65 0.71 -
营业成本
129,307.66 324,929.22 590,994.12
（万元）
五矿稀土
存货余额
（000831.SZ） 68,301.24 88,239.66 152,418.80
（万元）
存货周转率 1.65 2.70 -
109
营业成本
114,564.49 48,776.66 21,122.39
（万元）
盛和资源
存货余额
（600392.SH） 28,646.09 20,169.92 21,500.15
（万元）
存货周转率 4.69 2.34 -
营业成本
685,856.01 659,583.81 812,169.27
（万元）
厦门钨业
存货余额
（600549.SH） 435,978.13 508,134.81 554,575.78
（万元）
存货周转率 1.45 1.24 -
营业成本
133,066.10 195,306.84 169,565.85
（万元）
广晟有色
存货余额
（600259.SH） 117,471.62 120,778.23 115,234.76
（万元）
存货周转率 1.12 1.66 -
与可比上市公司对比分析可见，2013 年度及 2012 年度公司的存货周转率高
于包钢稀土，与厦门钨业的存货周转率差别不大，但低于盛和资源和五矿稀土的
存货周转率，这主要是由于：（1）盛和资源于 2012 年实施了重大资产重组，主
营业务由企业网络及信息化建设、教学设备及中小学信息化建设、传感器及测控
系统、技术开发服务及软件、计算机及辅助设备销售、环保能源等变更为稀土冶
炼与分离及深加工。与本公司相比，盛和资源目前的主营业务集中在稀土的冶炼、
分离与深加工方面，矿山开采等业务涉及较少，因此存货周转率相对较高。（2）
五矿稀土于 2012 年处置了铝业资产、发光材料等资产，期末存货余额大幅下降，
使得其存货周转率相对较高。另外从存货余额的变动情况分析，除五矿稀土由于
在 2012 年处置部分存货使得其存货余额有一定程度下降外，其他可比上市公司
的存货余额均保持在较平稳水平，公司在这一方面与其他可比上市公司相比差别
不大。
未来，在国家政策的规范和支持下，稀土行业的结构调整将进一步加快，行
业区域整合力度将进一步加强。随着全国性稀土集团的组建，资产规模较大同时
合法合规经营的大企业集团的市场份额有望进一步提高。结合行业未来发展趋
势、产业特点以及实际经营需要，公司认为目前的存货储备符合国家收储战略以
及公司实际经营的需要，未来存货的实际变现能力较强。
3）期末订单持有情况
110
对于稀土及相关产品，由于其在开采、分离、冶炼以及销售的各个环节均接
受国家的指令性计划安排，公司稀土及相关产品的生产与销售在国家指令性计划
额度内进行。近年来稀土产品的市场价格波动幅度较大，稀土市场运行相对较不
稳定，基于这一行业发展的实际情况，稀土及相关产品的供需双方一般不签订长
期的供货合同。综上，公司在进行稀土及相关产品的销售时，根据国家的指令性
计划、市场价格走势、下游中间商以及直接用户的规模和资金实力等因素确定产
品销售的节奏。
对于钨矿及相关产品，公司的客户较为固定，主要是下游的直接用户。出于
稳定市场价格以及实际经营需要，公司一般也不与这些客户签订长期的供货合
同，在实际经营中实行月产月销，当月订单当月实现销售。
综上，在积极响应国家行业政策的基础上，发行人结合国家指令性计划、市
场情况和客户情况，综合确定存货规模，发行人报告期内存货维持在相对稳定水
平，存货周转率也维持在合理水平，未来存货的实际变现能力较强。
b、报告期内发行人存货跌价准备计提情况
单位：万元
项目 2014 年 6 月 30 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日
库存商品 1,291.82 2,822.78 1,363.62 1,010.83
原材料 235.43 1,354.96 - -
合计 1,527.25 4,177.74 1,363.62 1,010.83
注：（1）2013 年度、2012 年度及 2011 年度，存货跌价准备分别转销 1,011.39 万元、1,010.83
万元及 945.19 万元。（2）报告期内对于库存商品和原材料所计提的存货跌价准备均为稀土
原材料及相应库存商品所形成的存货跌价准备。
截至 2013 年 6 月 30 日、2013 年末、2012 年末及 2011 年末，公司所计提存
货跌价准备金额分别为 1,527.25 万元、4,177.74 万元、1,363.62 万元及 1,010.83
万元。2011 年末-2013 年末存货跌价准备的计提金额逐年增加，形成上述情形的
原因主要在于：2011 年度初稀土及相关产品的价格出现较大幅度的上涨，公司
根据实际经营情况及市场预期加大了原材料及库存商品的储备力度，但从 2011
年末开始由于灰色产业链的存在使得稀土产品供应量急剧增加；另外同时受到国
外经济复苏乏力、国内经济增速放缓的影响，稀土下游需求持续不足，行业景气
度明显下降，在以上原因的共同作用下稀土产品价格呈现明显下降的态势。因此
111
公司根据会计政策中存货跌价准备的计提方法，参照了上海有色金属市场的稀土
价格数据确定可变现净值，对成本高于可变现净值的库存产品及原材料计提了相
应的存货跌价准备。
未来随着国家对稀土行业实施整顿的效果逐步体现以及国内外经济的逐渐
回暖，稀土产品价格也有望回升到理性水平。更为重要的是国家对稀土行业持续
健康有序发展的高度重视，先后出台各项政策，规范引导稀土行业的健康发展。
未来在国家政策的支持下，稀土产业加快结构调整，深入推进环保治理，提高行
业准入门槛，行业整合的力度也将进一步加强，有利于稀土行业的产品价格恢复
到合理水平。
综上所述，发行人根据企业会计准则要求，对存货可变现净值的确认和跌价
准备的计提方法制定了严格的会计政策，并能够有效执行；公司在计提存货跌价
准备时充分考虑了行业发展趋势、政策导向、公司的行业地位及产品需求等因素，
并结合市场价格进行了合理及充分的计提。
③非流动资产结构
单位：万元
2014 年 6 月 30 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日
项目 占比 占比 占比 占比
金额 金额 金额 金额
（%） （%） （%） （%）
可供出售金
1,853.68 1.76 1,541.51 1.60 1,519.67 2.17 1,519.67 2.38
融资产
长期股权投
13,491.22 12.81 7,582.15 7.85 5,558.59 7.92 4,217.56 6.62
资
固定资产 21,702.06 20.60 22,059.29 22.83 17,532.68 24.99 16,536.40 25.94
在建工程 34,466.14 32.72 30,839.69 31.91 10,858.76 15.48 6,784.33 10.64
工程物资
无形资产 24,082.87 22.86 24,894.72 25.76 26,471.58 37.73 26,708.86 41.90
长期待摊费
6,697.27 6.36 7,061.73 7.31 6,994.00 9.97 6,246.87 9.80
用
递延所得税
3,043.31 2.89 2,656.61 2.75 1,223.70 1.74 1,732.44 2.72
资产
非流动资产
105,336.54 100.00 96,635.69 100.00 70,158.98 100.00 63,746.14 100.00
合计
报告期内公司的非流动资产主要为固定资产、在建工程及无形资产，2014
年 6 月 30 日、2013 年末、2012 年末及 2011 年末，上述资产合计占非流动资产
112
的比重分别为 76.19%、80.50%、78.20%及 78.48%。
截至 2014 年 6 月 30 日，公司非流动资产为 105,336.54 万元，其中在建工程
为 34,466.14 万元，主要包括：本部办公大楼、瑶岭探矿工程、翁源红岭主矿道
工程等；无形资产为 24,082.87 万元，主要包括采矿权和土地使用权；固定资产
为 21,702.06 万元，主要包括房屋建筑物和生产经营用的机器设备等。
截至 2014 年 6 月 30 日，公司的非流动资产较 2013 年末增加 8,700.85 万元，
增幅 9.00%，变动幅度较小。
截至 2013 年末，公司的非流动资产较 2012 年度增加 26,476.71 万元，增幅
37.74%，其中在建工程增加 19,980.93 万元，主要为总部所购置的办公大楼开始
装修；固定资产增加 4,526.61 万元，增加的主要内容为机器设备及房屋建筑物。
截至 2012 年末，公司的非流动资产较 2011 年末增加 6,412.84 万元，增幅
10.06%，其中长期股权投资增加 1,341.03 万元，长期股权投资的增加主要系增加
联营企业投资及确认联营企业投资收益所致；在建工程增加 4,074.43 万元，在建
工程的增加主要系本期新增了部分厂房建设项目，并且对原有在建项目也增加了
较多的建设投入所致。
A、长期股权投资
2014 年 6 月 30 日、2013 年末、2012 年末及 2011 年末公司长期股权投资金
额分别为 13,491.22 万元、7,582.15 万元、5,558.59 万元及 4,217.56 万元，占非流
动资产比重分别为 12.81%、7.85%、7.92%及 6.62%。
2014 年 6 月 30 日长期股权投资较 2013 年末增加 5,909.07 万元，主要系对
联营公司增加投资。2013 年末及 2012 年末长期股权投资分别较上期增加 2,023.56
万元及 1,341.03 万元，主要系对部分合营及联营企业增加投资金额以及权益法下
按照被投资单位盈利情况所确认的投资收益增加。
B、固定资产
报告期内公司固定资产的内容为房屋建筑物及机器设备。2014 年 6 月 30 日、
2013 年末、2012 年末及 2011 年末固定资产分别为 21,702.06 万元、22,059.29 万
元、17,532.68 万元及 16,536.40 万元，占非流动资产比重分别为 20.60%、22.83%、
113
24.99%及 25.94%，整体呈现出较为稳定的趋势。2013 年末较 2012 年末增加
4,526.61 万元，增幅 25.82%，主要系部分在建工程项目完工转入固定资产。2012
年末较 2011 年末增加 996.28 万元，增幅 6.02%，变动幅度较小。
C、在建工程
2014 年 6 月 30 日、2013 年末、2012 年末及 2011 年末在建工程分别为
34,466.14 万元、30,839.69 万元、10,858.76 万元及 6,784.33 万元，占非流动资产
比重分别为 32.72%、31.91%、15.48%及 10.64%。
2014 年 6 月 30 日较 2013 年末在建工程增加 3,626.45 万元，增幅 11.76%，
主要系部分在建工程项目增加投入所致。2013 年末较 2012 年末在建工程增加
19,980.93 万元，增幅 184.01%，主要系所购办公楼开始装修，因此将预付购房款、
房屋贷款等转入在建工程。2012 年末较 2011 年末增加 4,074.43 万元，增幅
60.06%，主要系翁源红岭主矿道工程、智威厂房建设、和利环保车间等在建工程
项目增加投入所致。
a、截至 2014 年 6 月 30 日，发行人主要在建工程账面余额明细如下表所示：
项目 在建工程账面余额（万元）
本部办公大楼 22,132.14
瑶岭探矿工程 4,351.21
翁源红岭主矿道工程 1,763.14
智威厂房建设 1,603.60
棉土窝矿道治理工程 1,256.13
b、在建工程转固之后新增折旧费用对发行人经营业绩及偿债能力的影响分
析
根据公司的会计政策，固定资产折旧采用年限平均法分类计提，根据固定资
产类别、预计使用寿命和预计净残值率确定折旧率，具体情况如下表：
类别 折旧年限（年） 残值率（%） 年折旧率（%）
房屋及建筑物 30～50 0.3%～5% 1.90%～3.32%
机器设备 5～20 0.3%～5% 4.75%～19.94%
运输设备 5～10 0.3%～5% 9.50%～19.94%
其他设备 3～10 0.3%～5% 9.50%～33.23%
截至 2013 年 12 月 31 日，公司在建工程账面价值 30,839.69 万元。为测算在
114
建工程转固对发行人经营业绩及偿债能力的影响，假设以截至 2013 年 12 月 31
日的在建工程的账面价值作为固定资产的账面价值，根据公司在建工程的建设及
转固计划，公司主要在建工程项目预计转固定资产时间、折旧年限、残值率及转
固后新增年折旧费用情况如下表：
单位：万元
截至
转固后新增
项目名称 2013.12.31 转固定资产时间 折旧年限 残值率
年折旧费用
账面价值
本部办公大楼 21,246.63 2014 年 12 月 40 5% 504.61
智威厂房建设 657.82 2014 年 12 月 40 5% 15.62
江西广晟 50 亩厂
561.85 2016 年 12 月 20 3% 27.25
房建设
棉土窝矿道治理
600.28 2016 年 12 月 20 3% 29.11
工程
翁源红岭主矿道
1,242.71 2017 年 12 月 20 3% 60.27
工程
瑶岭探矿工程 4,288.88 2018 年 12 月 20 3% 208.01
梅子窝探矿工程 669.10 2018 年 12 月 20 3% 32.45
根据以上公司在建工程转固定资产计划及会计折旧政策，公司截至 2013 年
12 月 31 日的所有在建工程项目在未来五年转固定资产后各年新增年折旧费用汇
总金额如下表：
单位：万元
年度 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年
折旧费用 520.23 520.57 621.95 682.22 953.59
在建工程转固之后新增折旧费用将直接减少公司当年的利润总额，公司 2013
年、2012 年、2011 年利润总额算术平均值为 12,279.13 万元，在建工程转固之后
新增各年折旧费用占 2013 年、2012 年、2011 年利润总额算术平均值比例如下：
单位：万元
年度 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年
折旧费用 520.23 520.57 621.95 682.22 953.59
占利润总额
4.24% 4.24% 5.07% 5.56% 7.77%
均值比例
鉴于公司的在建工程项目主要是房屋及建筑物及矿产资源项目，该类项目折
旧及使用时间较长，因此分摊到各年折旧费用较少。此外，除公司本部办公大楼、
115
智威厂房建设项目将于 2015 年开始计提折旧，其余在建工程项目基本于 2017 年
开始计提折旧，因此在建工程转固新增折旧费用对近期公司业绩的影响有限。综
上所述，建工程转固之后新增折旧费用将对公司业绩产生一定的影响，但该影响
金额较小。
对公司偿债能力的影响方面，公司在建工程转固新增折旧费用对企业不够成
公司现金流出，因此对公司短期偿债能力及流动性影响较小。鉴于在建工程转固
新增折旧费用对公司经营业绩有一定的影响，其影响主要是通过减少当期净利
润，从而影响公司所有者权益，最终将影响公司的财务状况。截至 2013 年 12 月
31 日，公司归属于母公司所有者权益合计 45,385.02 万元，2015 年至 2020 年公
司预计在建工程转固新增年折旧费用对当年利润总额的影响在 500 万元至 1000
万元之间，因此在建工程转固新增折旧费用对公司财务状况影响可控。此外，公
司在建工程项目转固定资产后，公司的产能及资源储备量都将得到提升，有利于
公司扩大业务规模及提升业绩，同时公司新增固定资产后，有利于通过固定资产
抵押、质押等方式，以较低的成本取得外部融资，增强公司的资金筹措能力。综
上所述，公司在建工程转固新增年折旧费用对公司的偿债能力影响较小。
D、递延所得税资产
2014 年 6 月 30 日、2013 年末、2012 年末及 2011 年末递延所得税资产分别
为 3,043.31 万元、2,656.61 万元、1,223.70 万元及 1,732.44 万元，占非流动资产
比重分别为 2.89%、2.75%、1.74%及 2.72%。
2013 年末较 2012 年末增加 1,432.91 万元，增幅 117.10%，主要系所计提的
存货跌价准备金额较大及子公司亏损导致的可抵扣亏损金额增加导致递延所得
税资产增加。2012 年末较 2011 年末减少 508.74 万元，降幅 29.37%，主要系 2011
年未实现内部销售利润在 2012 年已对外销售,导致递延所得税资产相应减少。
（2）负债结构
①总负债结构
单位：万元
项目 2014 年 6 月 30 日 2013 年 12 月 31 2012 年 12 月 31 2011 年 12 月 31
日 日 日
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
116
（%） （%） （%） （%）
流动负债合
200,312.74 85.12 175,666.09 85.49 146,694.23 83.69 151,042.13 90.80
计
非流动负债
35,007.18 43.90 29,814.15 14.51 28,593.42 16.31 15,303.25 9.20
合计
总负债 235,319.92 100.00 205,480.24 100.00 175,287.65 100.00 166,345.38 100.00
报告期内随着公司业务规模的不断扩大，负债的规模也逐年增加，2014 年 6
月 30 日、2013 年末、2012 年末、2011 年末，公司的总负债分别为 235,319.92
万元、205,480.24 万元、175,287.65 万元、166,345.38 万元，2014 年 6 月 30 日、
2013 年末、2012 年末分别较各期期初增加 29,839.67 万元、30,192.59 万元及
8,942.27 万元，增幅分别为 14.52%%、 17.22%及 5.38%。
②流动负债结构
单位：万元
2014 年 6 月 30 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日
项目 占比 占比 占比
金额 占比 金额 金额 金额
（%） （%） （%） （%）
短期借
87,940.00 43.90 69,350.00 39.48 52,100.00 35.52 63,750.00 42.21
款
应付票
- - - - 600.00 0.41 3,500.00 2.32
据
应付账
34,894.72 17.42 17,502.48 9.96 29,359.99 20.01 23,882.40 15.81
款
预收款
15,816.30 7.90 6,838.79 3.89 5,138.18 3.50 3,869.98 2.56
项
应付职
2,077.06 1.04 4,004.10 2.28 1,572.39 1.07 2,305.21 1.53
工薪酬
应交税
-2,668.54 -1.33 3,083.13 1.76 10,579.91 7.21 11,231.75 7.44
费
应付利
- - 85.34 0.05 - - 49.20 0.03
息
应付股
88.61 0.04 82.06 0.05 37.50 0.03 37.50 0.02
利
其他应
47,169.59 23.55 55,325.19 31.49 41,306.27 28.16 42,416.10 28.08
付款
一年内
到期的
14,995.00 7.49 19,395.00 11.04 6,000.00 4.09 - -
非流动
负债
117
流动负
200,312.74 100.00 175,666.09 100.00 146,694.23 100.00 151,042.13 100.00
债合计
报告期内公司的流动负债主要为短期借款、应付账款及其他应付款。截至
2014 年 6 月 30 日、2013 年末、2012 年末及 2011 年末，上述流动负债合计占流
动负债的比重分别为 84.87%、80.94%、83.69%及 86.10%。报告期内的应付账款
主要为应支付的货款及材料款等；其他应付款主要为应支付广东省广晟资产经营
有限公司及广东广晟有色金属集团有限公司等的往来款。
截至 2014 年 6 月 30 日，公司的流动负债为 200,312.74 万元，较 2013 年末
增加 24,646.65 万元，增幅为 14.03%，其中短期借款增加 18,590.00 万元；应付
账款增加 17,392.24 万元，增加的主要原因为公司加大了采购商品力度，使得未
结算的应付账款增加较多；其他应付款减少 8,155.60 万元，减少的原因主要系
支 付 广 晟 公 司 往 来 款 4,350.00 万 元 及 广 东 恒 健 投 资 控 股 有 限 公 司 往 来 款
3,000.00 万元。
截至 2013 年末，公司流动负债为 175,666.09 万元，较 2012 年末增加 28,971.86
万元，增幅为 19.75%，其中短期借款增加 17,250.00 万元；其他应付款增加
14,018.92 万元，增加的主要原因为与广东省广晟资产经营有限公司的往来款增
加 8,349.62 万元以及与广东恒健投资控股有限公司新增往来款 6,000.00 万元；一
年内到期的非流动负债增加 13,395.00 万元，增加的主要原因主要为一年内到期
的长期借款增加 11,400.00 万元及一年内到期的长期应付款增加 1,995.00 万元；
应付账款减少 11,857.51 万元，减少的原因主要为按照付款期限支付应付货款所
致；应交税费减少 7,496.77 万元。
截至 2012 年末，公司流动负债为 146,694.23 万元，较 2011 年末减少 4,347.90
万元，其中短期借款减少 11,650.00 万元，应付票据减少 2,900.00 万元，应付票
据的减少的主要原因为本期按期支付到期的应付票据；应付账款增加 5,477.60 万
元，应付账款增加的主要原因为未结算的应付账款增加较多所致，一年内到期的
非流动负债增加 6,000.00 万元，增加的主要内容为一年内到期的长期借款。
A、短期借款
2014 年 6 月 30 日、2013 年末、2012 年末及 2011 年末短期借款分别为
118
87,940.00 万元、69,350.00 万元、52,100.00 万元及 63,750.00 万元，占流动负债
比重分别为 43.90%、39.48%、35.52%及 42.21%。
2014 年 6 月 30 日及 2013 年末短期借款分别叫上期期末增加 18,590.00 万元
及 17,250.00 万元，增幅分别为 26.81%及 33.11%，增加的原因主要为公司为组织
生产备货而增加向银行的借款。2012 年末较 2011 年末减少 11,650.00 万元，降
幅 18.27%，主要系公司部分借款到期按期还款。
B、应付账款
2014 年 6 月 30 日、2013 年末、2012 年末及 2011 年末应付账款分别为
34,894.72 万元、17,502.48 万元、29,359.99 万元及 23,882.40 万元，占流动负债
比重分别为 17.42%、9.96%、20.01%及 15.81%。
2014 年 6 月 30 日较 2013 年末应付账款增加 17,392.24 万元，增幅 99.37%，
主要系公司加大了采购商品力度，使得未结算的应付账款增加较多。2013 年末
较 2012 年末应付账款减少 11,857.51 万元，降幅 40.39%，主要系依据付款期限
的规定向供应商支付货款所致。2012 年末较 2011 年末增加 5,477.60 万元，增幅
22.94%，主要系公司为了组织生产及备货而增加了采购金额，因此应付供应商货
款相应增加；由于公司具备良好的信誉，供应商均给予公司较长的还款信用期。
C、预收款项
2014 年 6 月 30 日、2013 年末、2012 年末及 2011 年末预收款项分别为
15,816.30 万元、6,838.79 万元、5,138.18 万元及 3,869.98 万元，占流动负债比重
分别为 7.90%、3.89%、3.50%及 2.56%。
2014 年 6 月 30 日较 2013 年末预收款项增加 8,977.51,万元，增幅 131.27%%，
增加的原因主要系预收货款增加。2013 年末及 2012 年末分别较上期末增加
1,700.61 万元及 1,268.19 万元，增幅分别为 33.10%及 32.77%，主要系依据合同
约定向客户收取的商品货款。
D、其他应付款
2014 年 6 月 30 日、2013 年末、2012 年末及 2011 年末其他应付款分别为
119
47,169.59 万元、55,325.19 万元、41,306.27 万元及 42,416.10 万元，占流动负债
比重分别为 23.55%、31.49%、28.16%及 28.08%。报告期内其他应付款主要为应
支付广东省广晟资产经营有限公司及广东广晟有色金属集团有限公司等的往来
款。
其他应付款 2014 年 6 月 30 日较 2013 年末减少 8,155.60 万元，降幅 14.74%，
减少的原因主要系支付广晟公司往来款 4,350.00 万元及广东恒健投资控股有限
公司往来款 3,000.00 万元；2013 年末较 2012 年末增加 14,018.92 万元，增幅
33.94%，主要系对母公司广晟公司的往来款余额增加 8,349.62 万元以及与广东恒
健投资控股有限公司新增往来款 6,000.00 万元所致。2012 年末较 2011 年末减少
1,109.83 万元，降幅仅为 2.62%，变动幅度较小。
③非流动负债结构
单位：万元
2014 年 6 月 30 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日
项目 占比 占比 占比 占比
金额 金额 金额 金额
（%） （%） （%） （%）
长期借
19,000.00 54.27 13,000.00 43.60 20,400.00 71.35 7,400.00 48.36
款
长期应
5,636.35 16.10 6,642.44 22.28 - - - -
付款
递延所
得税负 369.15 1.05 367.52 1.23 358.42 1.25 358.42 2.34
债
其他非
流动负 10,001.67 28.57 9,804.20 32.88 7,835.00 27.40 7,544.83 49.30
债
非流动
负债合 35,007.18 100.00 29,814.15 100.00 28,593.42 100.00 15,303.25 100.00
计
公司非流动负债主要包括长期借款和其他非流动负债，2014 年 6 月 30 日、
2013 年末、2012 年末及 2011 年末，上述两项负债占非流动负债的比重分别为
82.84%、76.49%、98.75%及 97.66%。
截至 2014 年 6 月 30 日，公司非流动负债为 35,007.18 万元，较 2013 年末增
加 5,193.03 万元，增幅 17.42%，增加的原因主要系长期借款增加 6,000.00 万元。
截至 2013 年末，公司非流动负债为 29,814.15 万元，较 2012 年末增加 1,220.74
120
万元，增幅为 4.27%，其中长期应付款增加 6,642.44 万元，增加的主要原因为购
买办公楼按揭购房款使得长期应付款相应增加。
截至 2012 年 12 月 31 日，公司非流动负债为 28,593.42 万元，较 2011 年末
增加 13,290.17 万元，增幅为 86.85%，主要由于长期借款增加 13,000.00 万元。
A、长期借款
2014 年 6 月 30 日、2013 年末、2012 年末及 2011 年末长期借款分别为
19,000.00 万元、13,000.00 万元、20,400.00 万元及 7,400.00 万元，占非流动负债
比重分别为 54.27%、43.60%、71.35%及 48.36%。
2013 年末较 2012 年末减少 7,400.00 万元，降幅 36.27%，主要系将于 2014
年到期的长期借款 7,400.00 万元转入一年内到期的长期借款核算；2012 年末较
2011 年末增加 13,000.00 万元，增幅 175.68%，主要系公司增加向银行的长期借
款融资力度。
B、其他非流动负债
2014 年 6 月 30 日、2013 年末、2012 年末及 2011 年末其他非流动负债分别
为 10,001.67 万元、9,804.20 万元、7,835.00 万元及 7,544.83 万元，占非流动负债
比重分别为 28.57%、32.88%、27.40%及 49.30%。报告期内其他非流动负债的主
要内容为与资产相关的政府补助按照资产的使用年限未摊销的递延收益部分。
2、现金流量
公司近三年及一期的现金流量情况如下表所示：
单位：万元
项目 2014 年 1-6 月 2013 年度 2012 年度 2011 年度
经营活动产生的现
-18,801.74 -12,824.44 1,047.71 -4,835.82
金流量净额
投资活动产生的现
-9,491.96 -15,925.44 -3,512.83 -13,717.57
金流量净额
筹资活动产生的现
9,068.59 44,015.76 6,998.44 26,493.72
金流量净额
现金及现金等价物
-19,225.11 15,265.88 4,533.31 7,940.32
净增加额
（1）经营活动现金流量分析
121
单位：万元
项目 2014 年 1-6 月 2013 年度 2012 年度 2011 年度
经营活动现金流入 124,594.27 191,933.88 269,650.54 266,317.15
其中：销售商品、提
119,563.15 187,324.72 268,574.17 259,104.62
供劳务收到的现金
收到的税费返还 115.98 180.59 512.98 480.31
收到其他与经营活
4,915.13 4,428.57 563.40 6,732.22
动有关的现金
经营活动现金流出 143,396.01 204,758.32 268,602.84 271,152.97
其中：购买商品、接
118,580.43 150,621.64 213,571.35 203,885.47
受劳务支付的现金
支付给职工以及为
10,264.65 19,090.37 19,969.21 14,870.26
职工支付的现金
支付的各项税费 9,597.45 26,453.98 27,653.89 35,783.57
支付其他与经营活
4,953.47 8,592.32 7,408.39 16,613.66
动有关的现金
经营活动产生的现
-18,801.74 -12,824.44 1,047.71 -4,835.82
金流量净额
2014 年 1-6 月，公司经营活动产生的现金流量净额为-18,801.74 万元，其中
现金流入为 124,594.27 万元，主要为销售商品、提供劳务收到的现金 119,563.15
万元；现金流出为 143,396.01 万元，主要为购买商品、接受劳务支付的现金
118,580.43 万元。2014 年 1-6 月经营活动产生的现金流量净额为负数，主要是由
于公司出于生产经营备货的考虑，增加了存货采购和储备力度，使得购买商品、
接受劳务所支付的现金较多，因而经营活动的现金流量呈现净流出状态。
2013 年度公司经营活动产生的现金流量净额较上年度减少 13,872.15 万元，
现金流入减少 77,716.66 万元，其中销售商品、提供劳务收到的现金减少 81,249.45
万元，主要是由于 2013 年度的营业收入较上年度大幅减少；收到的税费返还减
少 332.39 万元；收到其他与经营活动有关的现金增加 3,865.17 万元，主要是所
收到的政府补贴收入、利息收入及往来款较上年度有所增加。现金流出减少
63,844.52 万元，其中购买商品、接受劳务支付的现金减少 62,949.71 万元，主要
是由于 2013 年度营业收入较上年度大幅减少，使得原材料采购及付现成本相应
减少；支付给职工以及为职工支付的现金减少 878.84 万元；支付的各项税费减
少 1,199.91 万元，支付其他与经营活动有关的现金增加 1,183.93 万元，主要是各
项付现费用较上年度有所增加。
2012 年度，公司经营活动产生的现金流量净额为 1,047.71 万元，较 2011
122
年度增加 5,883.52 万元，现金流入增加 3,333.39 万元，其中销售商品、提供劳务
收到的现金较 2011 年度增加 9,469.55 万元，主要是由于 2012 年度的营业收入较
上年度有所增加，同时公司加强了应收账款的回收管理，回款情况较好；收到其
他与经营活动有关的现金减少 6,168.82 万元，主要是由于所收到的政府补贴收
入、利息收入及往来款较上年度有所增加较上年度有所减少。现金流出减少
2,550.13 万元，其中购买商品、接受劳务支付的现金较 2011 年度增加 9,685.87
万元，主要是由于主要是由于 2012 年度营业收入较上年度有所增加，使得原材
料采购及付现成本相应增加；支付给职工以及为职工支付的现金增加 5,098.94 万
元，主要是由于支付绩效工资以及人工成本上升使得工资薪金支出较上年增加较
多；支付的各项税费减少 8,129.68 万元，主要是由于 2012 年度的利润总额、主
营业务毛利以及出口的销售收入较上年度减少较多，使得 2012 年度所支付的所
得税、增值税以及关税较上年度相比有一定程度的下降；支付其他与经营活动有
关的现金减少 9,205.27 万元，主要是由于与其他公司的往来款项及各项付现费用
较上年度有所减少。
2013 年度、2012 年度和 2011 年度，公司合并报表口径经营活动产生现金
流量净额分别为-12,824.44 万元、1,047.71 万元和-4,835.82 万元，报告期公司经
营活动现金流呈下降趋势，其中 2013 年度公司经营活动产生的现金流量净额较
上年同期相比大幅下降，主要由于 2013 年度的营业收入较上年度大幅减少。若
经营活动现金流不能得到有效改善，公司将面临本期公司债的本息不能按时偿付
的风险。
未来，公司将采取一系列措施改善经营活动的现金流状况：（1）在 2014 年
预算指标的指导下，加强市场开拓力度，拓宽销售渠道，扩大销售收入；（2）改
善销售回款方式，加大应收账款的催收力度；（3）加快存货周转，减少流动资金
占用；（4）通过全面的预算管理，严格控制费用支出，降低管理费用。同时，发
行人已就本期债券的偿付安排了包括（1）流动资产变现；（2）担保人为本次债
券提供无条件不可撤销连带责任保证担保等应急偿债保障措施以确保本期债券
的偿付。
（2）投资活动现金流量分析
单位：万元
123
项目 2014 年 1-6 月 2013 年度 2012 年度 2011 年度
投资活动现金流入 324.75 1,078.31 4,282.99 1,929.80
投资活动现金流出 9,816.70 17,003.75 7,795.82 15,647.37
其中：购建固定资产、无形资产和其
3,818.06 14,716.96 7,395.82 15,547.37
他长期资产支付的现金
投资活动产生的现金流量净额 -9,491.96 -15,925.44 -3,512.83 -13,717.57
2014 年 1-6 月、2013 年度、2012 年度、2011 年度，公司投资活动产生的现
金流量净额均为负数，分别为-9,491.96 万元、-15,925.44 万元、-3,512.83 万元、
-13,717.57 万元。公司报告期内各期投资活动现金流入均较少，投资活动现金流
出是影响投资活动现金流量净额的主要因素，公司报告期内的投资活动现金流出
主要用于购建固定资产、无形资产和其他长期资产。2014 年 1-6 月、2013 年度、
2012 年度、2011 年度，公司购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现
金分别为 3,818.06 万元、14,716.96 万元、7,395.82 万元、15,547.37 万元。2014
年 1-6 月，公司投资支付的现金为 5,998.65 万元，主要系对联营公司增加投资。
（3）筹资活动现金流量分析
单位：万元
项目 2014 年 1-6 月 2013 年度 2012 年度 2011 年度
筹资活动现金流入小计 66,654.46 112,428.94 115,040.52 104,902.53
其中：取得借款收到的现金 62,760.00 85,505.00 106,900.00 97,350.00
筹资活动现金流出小计 57,585.86 68,413.18 108,042.08 78,408.82
其中：偿还债务支付的现金 43,348.20 56,262.16 99,550.00 65,250.00
分配股利、利润或偿付利息支付
3,775.51 8,653.47 7,601.78 4,828.80
的现金
支付其他与筹资活动有关的现金 10,462.15 3,497.54 890.30 8,330.02
筹资活动产生的现金流量净额 9,068.59 44,015.76 6,998.44 26,493.72
报告期内，公司筹资活动现金流入主要来自取得借款收到的现金，现金流出
主要为偿还到期债务支付的现金。2014 年 1-6 月支付其他与筹资活动有关的现金
为 10,462.15 万元，主要系支付关联方往来款。
3、偿债能力分析
（1）公司报告期内主要偿债能力指标
2014 年 2013 年 2012 年 2011 年
项目
6 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
124
流动比率
1.02 1.03 1.24 1.10
（合并）
速动比率
0.31 0.39 0.42 0.35
（合并）
资产负债率
76.00% 73.91% 69.74% 72.30%
（合并）
资产负债率
93.25% 91.09% 79.57% 78.10%
（母公司）
利息保障倍数
1.42 0.05 2.81 5.20
（合并）
①流动比率及速动比率
截至 2014 年 6 月 30 日、2013 年末、2012 年末、2011 年末，公司的流动比
率分别为 1.02、1.03、1.24、1.10，速动比率分别为 0.31、0.39、0.42、0.35。2011
年末至 2012 年末，流动比率、速动比率逐渐上升，但 2013 年末较上期末均出现
了不同程度的下降，流动比率下降至 1.03，速动比率下降至 0.39。2013 年末流
动比率及速动比率下降的原因主要为 2013 年末短期借款、其他应付款、一年内
到期的非流动负债等项目较上期增加较多，使得流动负债较上期增加较多，而流
动资产较上期增幅较低。2014 年 6 月 30 日的流动比率及速动比率较 2013 年末
变化幅度较小。
②资产负债率
合并口径的资产负债率在 2012 年末由上期的 72.30%下降至 69.74%，但在
2013 年度又再度上升，截至 2014 年 6 月 30 日上升至 76.00%，报告期内合并口
径的资产负债率总体维持在较高的水平，主要是由于公司目前的筹资手段以银行
借款等为主，长短期借款较多，使得合并口径的资产负债率较高。母公司口径的
资产负债率在报告期内逐年上升，由 2011 年末的 78.10%上升至 2014 年 6 月 30
日的 93.25%。2013 年末母公司口径的资产负债率较 2012 年末上升较多，主要是
由于 2013 年末母公司的短期借款、其他应付款、一年内到期的非流动负债及长
期应付款增加较多使得负债规模增加较多，负债的增加幅度高于当年度资产的增
加幅度从而使得当年度的资产负债率上升较多。
③利息保障倍数
报告期内公司的利息保障倍数呈现下降的趋势，2014 年 1-6 月、2013 年度、
2012 年度、2011 年度利息保障倍数分别为 1.42、0.05、2.81、5.20。2013 年度的
125
利息保障倍数较上年度出现了大幅度下降，主要是由于公司 2013 年度营业收入
较上年度大幅减少，使得净利润较上年度大幅下降。
（2）公司报告期内主要资产周转能力指标
次/年
项目 2014 年 1-6 月 2013 年度 2012 年度 2011 年度
应收账款周转率 16.76 13.25 29.17 35.47
存货周转率 1.24 1.12 1.66 1.81
总资产周转率 0.66 0.60 0.99 1.10
注：2014 年 1-6 月的应收账款周转率、存货周转率及总资产周转率已进行年化处理，
具体为：2014 年 1-6 月的应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额/6*12；2014 年 1-6
月的存货周转率=营业成本/存货平均余额/6*12；2014 年 1-6 月的总资产周转率=营业收入/
总资产平均余额/6*12。
①应收账款周转率
公司 2014 年 1-6 月、2013 年度、2012 年度、2011 年度的应收账款周转率分
别为 16.76、13.25、29.17、35.47，均维持在较高水平。2013 年度公司的应收账
款周转率较 2012 年度相比有较大幅度的下降，主要是由于 2013 年度公司的营业
收入与上年度相比出现了较大幅度的下降。
②存货周转率
公司 2014 年 1-6 月、2013 年度、2012 年度、2011 年度的存货周转率分别为
1.24、1.12、1.66、1.81。2013 年度公司的存货周转率较 2012 年度相比有较大幅
度的下降，主要是由于 2013 年度公司的营业成本与上年度相比出现了较大幅度
的下降。
③总资产周转率
公司 2014 年 1-6 月、2013 年度、2012 年度、2011 年度的总资产周转率分别
为 0.66、0.60、0.99、1.10，2013 年度公司的总资产周转率较 2012 年度有较大幅
度的下降，主要是由于 2013 年度公司的营业收入与上年度相比出现了较大幅度
的下降。
4、盈利能力分析
（1）总体盈利能力分析
126
单位：万元
项目 2014 年 1-6 月 2013 年度 2012 年度 2011 年度
营业收入 97,202.07 160,039.20 238,050.67 222,212.94
营业成本 82,651.55 133,066.10 195,306.84 169,565.85
营业毛利 14,550.52 26,973.10 42,743.83 52,647.09
营业税金及附加 890.56 3,325.50 2,782.76 2,257.30
销售费用 457.33 1,709.88 2,170.28 1,901.52
管理费用 7,236.80 21,527.89 19,307.70 14,794.27
财务费用 4,368.48 7,053.88 7,453.06 6,985.26
资产减值损失 1,553.92 4,372.48 1,653.11 857.06
投资收益 -87.21 373.58 1,547.16 1,910.44
营业利润 -43.78 -10,642.94 10,924.07 27,762.11
利润总额 2,213.68 -6,779.16 13,764.37 29,852.17
净利润 360.74 -7,913.67 8,714.63 22,121.78
归属于母公司股东的净利润 698.41 -7,871.52 6,041.83 17,318.27
扣除非经常性损益后的归属于母
-876.06 -10,923.41 4,114.86 15,902.94
公司股东的净利润
从上表可见，2011 年度-2014 年 1-6 月，公司的营业毛利分别为 52,647.09
万元、42,743.83 万元、26,973.10 万元及 14,550.52 万元，扣除非经常性损益后
的归属于母公司股东的净利润分别为 15,902.94 万元、4,114.86 万元、-10,923.41
万元及-876.06 万元。
2014 年 1-6 月公司的营业利润为-43.78 万元、净利润为 360.74 万元，归属
于母公司股东的净利润为 698.41 万元，与 2013 年度相比公司实现了扭亏为盈。
2013 年度与 2012 年度相比，营业利润减少 21,567.01 万元，净利润减少
16,628.30 万元，归属于母公司股东的净利润减少 13,913.35 万元。变动原因主要
是由于：（1）营业毛利减少 15,770.73 万元，主要是本期稀土及相关产品的销售
收入较上期减少 80,271.05 万元，对应销售成本较上期减少 64,620.93 万元。稀
土及相关产品销售收入的下降主要是由于本年度稀土行业下游需求的大幅波
动，有效需求不足，行业景气度有所下降，使得成交价格较上年度有较大幅度
的下降。（2）资产减值损失增加 2,719.37 万元，主要是所计提的存货跌价损失
增加 2,814.11 万元。（3）管理费用增加 2,220.19 万元，主要是计入管理费用的
职工薪酬以及聘请中介机构费用等增加较多所致。
127
2012 年度与 2011 年度相比，营业利润减少 16,838.04 万元，净利润减少
13,407.15 万元，归属于母公司股东的净利润减少 11,276.44 万元。变动原因主要
是由于：（1）营业毛利减少 9,903.26 万元，主要是本期稀土及相关产品的销售
收入较上期增加 16,649.51 万元，但相对应的销售成本较上期增加 25,149.00 万
元。因此使得营业毛利反而减少。稀土及相关产品销售成本的增加主要是由于
当年度的原材料采购价格上升以及环保支出增加等因素提高了销售成本。（2）
管理费用增加 4,513.42 万元，主要是计入管理费用的职工薪酬、无形资产摊销、
长期待摊费用摊销、差旅费、办公费等增加较多所致。
未来，公司将采取一系列措施改善经营状况，主要包括：（1）密切关注和积
极响应国家稀土产业发展政策，积极配合国家稀土行业整顿，维护市场秩序，并
充分利用公司作为国家大型稀土集团的平台优势，依托技术优势、资源优势和资
本运作优势积极参与稀土资源整合、兼并重组等工作，扩大市场份额，提高公司
竞争力；（2）加强市场开拓力度，延伸产品加工深度，拓宽销售渠道，扩大销售
收入；（3）加强技术改造、环保治理和工艺优化，建立资源高效利用的生产方式，
降低成本；（4）通过全面的预算管理，严格控制费用支出，降低管理费用；（5）
调整融资结构，稳定和拓宽融资渠道，优化财务结构，降低融资成本。
（2）主营业务收入分析
①按行业分类的主营业务收入情况
单位：万元
2014 年 1-6 月 2013 年度 2012 年度 2011 年度
行业 比例 比例 比例 比例
金额 金额 金额 金额
（%） （%） （%） （%）
工业 42,158.01 44.26 74,572.18 47.02 110,220.22 46.30 110,599.42 49.93
商业 53,102.07 55.74 84,024.59 52.98 127,830.45 53.70 110,928.42 50.07
合计 95,260.08 100.00 158,596.77 100.00 238,050.67 100.00 221,527.84 100.00
从上表可见，报告期内公司的主营业务收入以工业和商业领域的收入为主。
②按产品分类的主营业务收入情况
单位：万元
产品 2014 年 1-6 月 2013 年度 2012 年度 2011 年度
128
比例 比例 比例 比例
金额 金额 金额 金额
（%） （%） （%） （%）
稀土及相关
73,906.09 77.58 136,785.34 86.25 217,056.39 91.18 200,406.88 90.47
产品
钨及相关产
6,769.98 7.11 18,930.41 11.94 18,032.23 7.57 17,139.41 7.74
品
其他商品贸
14,584.00 15.31 2,881.01 1.82 2,962.05 1.24 3,981.56 1.80
易
合计 95,260.08 100.00 158,596.77 100.00 238,050.67 100.00 221,527.84 100.00
报告期内公司的主营业务收入以稀土及相关产品的销售收入为主，2011 年
度、2012 年度及 2013 年度稀土及相关产品的销售收入占当期营业收入的比例均
在 85%以上。2013 年度主营业务收入较上年度减少 79,453.90 万元，下降 33.38%，
其中稀土及相关产品的销售收入较上年度减少 80,271.05 万元，下降 36.98%，稀
土及相关产品销售收入的下降主要由于稀土市场不规范，灰色产业链的存在使得
产品供应量急剧增加，进而导致稀土产品价格大幅波动；同时受行业需求波动的
影响，下游有效需求不足。2012 年度较 2011 年度增加 16,522.83 万元，主要系
稀土及相关产品的销售收入增加，使得主营业务收入也逐渐上升。
③按地区分类的主营业务收入情况
单位：万元
2014 年 1-6 月 2013 年度 2012 年度 2011 年度
地区 比例 比例 比例 比例
金额 金额 金额 金额
（%） （%） （%） （%）
国内 72,736.29 76.36 141,288.00 89.09 189,654.56 79.67 134,021.46 60.50
国外 22,523.79 23.64 17,308.78 10.91 48,396.11 20.33 87,506.38 39.50
合计 95,260.08 100.00 158,596.77 100.00 238,050.67 100.00 221,527.84 100.00
从上表可见，报告期内的主营业务收入以国内销售收入为主。
（3）主营业务成本分析
①按行业分类的主营业务成本情况
单位：万元
2014 年 1-6 月 2013 年度 2012 年度 2011 年度
行业 比例 比例 比例 比例
金额 金额 金额 金额
（%） （%） （%） （%）
工业 31,765.75 38.76 54,428.40 41.13 78,138.50 40.01 69,898.98 41.27
商业 50,188.89 61.24 77,900.82 58.87 117,168.35 59.99 99,483.36 58.73
129
合计 81,954.65 100.00 132,329.21 100.00 195,306.84 100.00 169,382.34 100.00
②按成本构成分类的主营业务成本情况
单位：万元
2014 年 1-6 月 2013 年度 2012 年度 2011 年度
产品 比例 比例 比例 比例
金额 金额 金额 金额
（%） （%） （%） （%）
材料成本 68,336.83 83.38 103,840.34 78.47 166,920.50 85.47 146,232.86 86.33
制造费用 7,550.48 9.21 15,071.09 11.39 16,095.51 8.24 10,214.14 6.03
直接人工 6,067.33 7.40 13,417.78 10.14 12,290.83 6.29 12,935.34 7.64
合计 81,954.65 100.00 132,329.21 100.00 195,306.84 100.00 169,382.34 100.00
从上表可见，主营业务成本 2013 年度较 2012 年度减少 62,977.63 万元，降
幅 32.25%；2012 年度较 2011 年度增加 25,924.50 万元，增幅 15.31%。主营业务
成本的变化趋势与主营业务收入基本一致。主营业务成本的构成中，材料成本是
最主要的构成部分，是影响其变动的主要因素。
③按地区分类的主营业务成本情况
单位：万元
2014 年 1-6 月 2013 年度 2012 年度 2011 年度
地区 比例 比例 比例 比例
金额 金额 金额 金额
（%） （%） （%） （%）
国内 60,983.08 74.41 117,041.39 88.45 155,387.00 79.56 90,190.06 53.25
国外 20,971.57 25.59 15,287.83 11.55 39,919.85 20.44 79,192.28 46.75
合计 81,954.65 100.00 132,329.21 100.00 195,306.84 100.00 169,382.34 100.00
（4）主营业务毛利分析
①按行业分类的主营业务毛利情况
单位：万元
2014 年 1-6 月 2013 年度 2012 年度 2011 年度
行业 比例 比例 比例 比例
金额 金额 金额 金额
（%） （%） （%） （%）
工业 10,392.26 78.11 20,143.79 76.69 32,081.72 75.06 40,700.44 78.05
商业 2,913.17 21.89 6,123.77 23.31 10,662.10 24.94 11,445.06 21.95
合计 13,305.43 100.00 26,267.56 100.00 42,743.83 100.00 52,145.50 100.00
从上表可见，报告期内公司主营业务毛利的主要来源为工业领域。
130
②按产品分类的主营业务毛利情况
单位：万元
2014 年 1-6 月 2013 年度 2012 年度 2011 年度
产品 比例 比例 比例 比例
金额 金额 金额 金额
（%） （%） （%） （%）
稀土及相关产
11,050.74 83.05 20,741.06 78.96 36,391.18 85.14 44,890.68 86.09
品
钨及相关产品 1,677.48 12.61 5,119.75 19.49 6,335.96 14.82 7,167.09 13.74
其他商品贸易 577.22 4.34 406.75 1.55 16.68 0.04 87.73 0.17
合计 13,305.43 100.00 26,267.56 100.00 42,743.83 100.00 52,145.50 100.00
从上表可见，2014 年 1-6 月、2013 年度、2012 年度及 2011 年度公司的主营
业务毛利分别为 13,305.43 万元、26,267.56 万元、42,743.83 万元及 52,145.50 万
元，主要来自于稀土及相关产品的销售。2013 年度主营业务毛利较低主要是由
于当年度稀土及相关产品的销售收入大幅下降所致。
③按地区分类的主营业务毛利情况
单位：万元
2014 年 1-6 月 2013 年度 2012 年度 2011 年度
地区 比例 比例 比例 比例
金额 金额 金额 金额
（%） （%） （%） （%）
国内 11,753.21 88.33 24,246.61 92.31 34,267.57 80.17 43,831.40 84.06
国外 1,552.22 11.67 2,020.95 7.69 8,476.26 19.83 8,314.11 15.94
合计 13,305.43 100.00 26,267.56 100.00 42,743.83 100.00 52,145.50 100.00
从上表可见，报告期内公司主营业务毛利的主要来源为国内业务。
（5）主营业务毛利率分析
①按行业分类的主营业务毛利率分析
行业 2014 年 1-6 月 2013 年度 2012 年度 2011 年度
工业 24.65% 27.01% 29.11% 36.80%
商业 5.49% 7.29% 8.34% 10.32%
主营业务毛利率 13.97% 16.56% 17.96% 23.54%
从上表可见，报告期内各期主营业务毛利率中，工业行业的毛利率均高于商
业行业，主要原因在于工业行业所销售的产品主要是由公司自行开采、冶炼、分
131
离产生的，对比对外采购的产成品成本优势较为明显，因而毛利率较高；而商业
行业所销售的产品大部分是对外采购的产成品，相比之下毛利率较低。
②按产品分类的主营业务毛利率分析
产品 2014 年 1-6 月 2013 年度 2012 年度 2011 年度
稀土及相关产品 14.95% 15.16% 16.77% 22.40%
钨及相关产品 24.78% 27.05% 35.14% 41.82%
其他商品贸易 3.96% 14.12% 0.56% 2.20%
主营业务毛利率 13.97% 16.56% 17.96% 23.54%
报告期内主营业务毛利率整体呈现下降的趋势，由 2011 年度的 23.54%下降
至 2014 年 1-6 月的 13.97%。由于稀土及相关产品的销售收入在主营业务收入中
所占比重较大，因此公司主营业务毛利率的变动主要受稀土及相关产品毛利率的
变动影响。同时从上表可见稀土及相关产品的毛利率变动情况与主营业务毛利率
的变动情况基本一致。
2014 年 1-6 月，主营业务毛利率由 16.56%下降至 13.97%，下降了 2.59 个百分
点，其中稀土及相关产品的毛利率较 2013 年度下降 0.21 个百分点，同时其他商
品贸易的毛利率较 2013 年度下降 10.16 个百分点。
2013 年度受稀土行业内需求减少、稀土及相关产品销售价格下跌的影响，
稀土及相关产品的销售收入较上年度下降 36.98%，相应销售成本同比减少
35.77%，因此使得稀土及相关产品的毛利率较上年度下降 1.61 个百分点，同时
使主营业务毛利率下降 1.40 个百分点。
2012 年度由于受国外经济复苏乏力、国内经济增速放缓的影响，稀土下游
的需求不足，市场成交量较上年度相比有一定幅度的下降，加之原材料价格普遍
上涨以及资源税征收和环保核查力度加大等因素提高了生产成本，使得稀土及相
关产品的销售收入较 2011 年度上升了 8.31%，而销售成本则上升了 16.17%，使
得毛利率较 2011 年度下降了 5.63 个百分点；同时影响主营业务毛利率较 2010
年度下降了 5.58 个百分点。
③按地区分类的主营业务毛利率分析
业务 2014 年 1-6 月 2013 年度 2012 年度 2011 年度
132
国内 16.16% 17.16% 18.07% 32.70%
国外 6.89% 11.68% 17.51% 9.50%
主营业务毛利率 13.97% 16.56% 17.96% 23.54%
从上表可见，报告期内国内销售的毛利率均高于国外销售的毛利率。
（6）期间费用分析
报告期内公司的期间费用情况如下：
单位：万元
类别 2014 年 1-6 月 2013 年度 2012 年度 2011 年度
销售费用 457.33 1,709.88 2,170.28 1,901.52
管理费用 7,236.80 21,527.89 19,307.70 14,794.27
财务费用 4,368.48 7,053.88 7,453.06 6,985.26
合计 12,062.61 30,291.64 28,931.04 23,681.06
随着公司经营规模的逐步扩大，报告期内公司的期间费用也呈增长趋势。
2013 年度及 2012 年度期间费用分别较上年同期增加 1,360.60 万元及 5,249.98 万
元，增幅分别为 4.70% 及 22.17%。
公司 2013 年度的期间费用较 2012 年度增加 1,360.60 万元，主要是由于管理
费用增加 2,220.19 万元，管理费用的增加主要因为计入管理费用的职工薪酬以及
聘请中介机构费用等增加较多所致。
公司 2012 年度的期间费用较 2011 年度增加 5,249.98 万元，主要由于管理费
用增加 4,513.42 万元，管理费用的增加主要是因为计入管理费用的职工薪酬、无
形资产摊销、长期待摊费用摊销、差旅费、办公费等增加较多所致。
（7）资产减值损失
报告期内公司的资产减值损失情况如下：
单位：万元
类别 2014 年 1-6 月 2013 年度 2012 年度 2011 年度
坏账损失 26.67 194.74 289.48 -153.77
存货跌价损失 1,527.25 4,177.74 1,363.62 1,010.83
合计 1,553.92 4,372.48 1,653.11 857.06
133
2014 年 1-6 月、2013 年度、2012 年度及 2011 年度，资产减值损失的金额分
别为 1,553.92 万元、4,372.48 万元、1,653.11 万元及 857.06 万元，2013 年度及
2012 年度分别较上年度增加 2,719.37 万元及 796.05 万元，主要系根据成本与可
变现净值孰低的原则，并综合考虑行业发展趋势、政策导向、公司的行业地位及
产品需求等因素，并结合市场价格对稀土及相关产品所计提的存货跌价准备。
（二）母公司报表口径
1、资产负债结构
（1）资产结构
母公司近三年及一期的资产情况如下表所示：
单位：万元
2014 年 6 月 30 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日
项
目 占比 占比 占比 占比
金额 金额 金额 金额
（%） （%） （%） （%）
流
动
资
54,854.98 36.07 70,265.21 44.21 62,288.81 51.32 49,870.90 46.82
产
合
计
货
币
13,470.03 8.86 34,277.33 21.57 16,904.76 13.93 12,382.74 11.63
资
金
应
收
1,100.00 0.69 367.97 0.30 - -
票
据
应
收
216.56 0.14 - - 1,342.17 1.11 - -
账
款
预
付
2,706.15 1.78 518.78 0.33 10,557.48 8.70 10,039.67 9.43
款
项
应
收
2,318.93 1.52 2,242.24 1.41 1,859.68 1.53 38.99 0.04
股
利
其 32,823.49 21.58 25,549.62 16.08 24,468.08 20.16 21,340.57 20.04
134
他
应
收
款
存
3,319.83 2.18 6,577.24 4.14 6,788.66 5.59 6,068.94 5.70
货
非
流
动
资 97,238.45 63.93 88,668.63 55.79 59,087.55 48.68 56,641.67 53.18
产
合
计
长
期
股
74,938.49 49.27 67,233.93 42.30 58,905.11 48.53 56,508.16 53.05
权
投
资
固
定
166.13 0.11 183.13 0.12 170.43 0.14 114.94 0.11
资
产
在
建
22,132.14 14.55 21,246.63 13.37 - - - -
工
程
无
形
1.68 0.0011 4.94 0.0031 12.01 0.01 6.82 0.01
资
产
长
期
待
- - - - - - 11.75 0.01
摊
费
用
资
产
152,093.43 100.00 158,933.84 100.00 121,376.36 100.00 106,512.58 100.00
总
计
母公司的资产主要由长期股权投资、其他应收款、货币资金等构成，这与母
公司的职能相符，公司目前的经营运作主要由下属子公司进行，母公司主要行使
管理职能。报告期内母公司的其他应收款主要为应收下属子公司的日常业务往来
款；长期股权投资主要为母公司对下属子公司的权益性投资。
（2）负债结构
135
单位：万元
2012 年 12 月 31 2011 年 12 月 31
2014 年 6 月 30 日 2013 年 12 月 31 日
日 日
项目
占比 占比 占比 占比
金额 金额 金额 金额
（%） （%） （%） （%）
流动
负债 126,180.88 88.96 128,114.65 88.49 86,557.10 89.63 83,190.89 100.00
合计
短期
53,800.00 37.93 49,550.00 34.23 34,000.00 35.21 35,000.00 42.07
借款
应付
160.86 0.11 130.16 0.09 1,153.03 1.19 4,270.48 5.13
账款
预收
227.54 0.16 557.13 0.38 483.74 0.50 208.67 0.25
款项
应付
职工 1,001.43 0.71 1,951.97 1.35 - - 98.74 0.12
薪酬
应交
-493.59 -0.35 -1,150.16 -0.79 -1,277.64 -1.32 -1,018.70 -1.22
税费
应付
- - - - - - - -
利息
应付
37.42 0.03 37.42 0.03 37.42 0.04 37.42 0.04
股利
其他
应付 59,452.21 41.92 65,043.12 44.93 47,160.55 48.83 44,594.28 53.60
款
一年
内到
期的
11,995.00 8.46 11,995.00 8.29 5,000.00 5.18 - -
非流
动负
债
非流
动负
15,652.95 11.04 16,659.03 11.51 10,016.94 10.37 - -
债合
计
长期
10,000.00 7.05 10,000.00 6.91 10,000.00 10.35 - -
借款
长期
应付 5,636.35 3.97 6,642.44 4.59 - - - -
款
其他
非流
16.60 0.01 16.60 0.01 16.94 0.02 - -
动负
债
负债
141,833.83 100.00 144,773.68 100.00 96,574.04 100.00 83,190.89 100.00
总计
母公司的负债主要由短期借款和其他应付款构成。报告期内母公司的短期借
136
款主要是为了自身经营以及向子公司提供经营所需资金的需要产生；其他应付款
主要为与关联方及下属子公司发生的往来款。
2、现金流量
单位：万元
项目 2014 年 1-6 月 2013 年度 2012 年度 2011 年度
经营活动产生的现金流量净额 32.36 -13,913.07 -6,614.44 -3,923.43
投资活动产生的现金流量净额 -7,933.12 -18,175.82 5,396.72 -8,190.87
筹资活动产生的现金流量净额 -12,906.54 49,461.46 5,739.74 12,932.64
现金及现金等价物净增加额 -20,807.30 17,372.57 4,522.02 818.34
2014 年 1-6 月、2013 年度、2012 年度、2011 年度母公司经营活动产生的现
金流量净额分别为 32.36 万元、-13,913.07 万元、-6,614.44 万元、-3,923.43 万元；
投资活动产生的现金流量净额分别为-7,933.12 万元、-18,175.82 万元、5,396.72
万元、-8,190.87 万元；筹资活动产生的现金流量净额分别-12,906.54 万元、
49,461.46 万元、5,739.74 万元、12,932.64 万元；现金及现金等价物净增加额分
别为-20,807.30 万元、17,372.57 万元、4,522.02 万元、818.34 万元。
3、偿债能力分析
母公司最近三年偿债能力指标分析
项目 2014 年 6 月 30 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日
流动比率 0.43 0.55 0.72 0.60
速动比率 0.41 0.50 0.64 0.53
资产负债率 93.25% 91.09% 79.57% 78.10%
截至 2014 年 6 月 30 日，母公司的流动比率、速动比率分别为 0.43、0.41，
较 2013 年末相比略有下降。
截至 2013 年末，母公司的流动比率、速动比率分别为 0.55、0.50，较 2012
年末相比均有一定幅度的下降，主要是由于 2013 年末母公司的短期借款、其他
应付款和一年内到期的非流动负债较上年末增加较多。
4、盈利能力分析
母公司最近三年主要盈利指标分析：
137
单位：万元
项目 2014 年 1-6 月 2013 年度 2012 年度 2011 年度
营业收入 16,876.72 24,262.14 19,760.51 18,929.56
营业成本 16,205.65 23,960.14 19,249.01 18,692.64
营业毛利 671.07 302.01 511.50 236.92
期间费用 4,724.24 11,844.06 9,587.40 4,983.84
投资收益 150.61 555.76 10,896.28 3,302.18
利润总额 -3,900.56 -10,642.17 1,480.63 -527.30
净利润 -3,900.56 -10,642.17 1,480.63 -527.30
净利率 -23.11% -43.86% 7.49% -2.79%
全面摊薄净资产收益率 -38.02% -75.16% 5.97% -2.26%
母公司的营业收入主要来自于钨、稀土及相关产品的销售，2011 年度-2013
年度，母公司的营业收入逐年上升。
2013 年度母公司的期间费用为 11,844.06 万元，较上期增加 2,256.66 万元，
其中管理费用较上期增加 2,127.97 万元。2012 年度母公司的期间费用为 9,587.40
万元，较上期增加 4,603.56 万元，其中管理费用较上期增加 3,669.20 万元，管理
费用的增加主要是因为计入管理费用的职工薪酬等增加较多所致。
（三）未来业务目标及盈利能力的可持续性
1、未来业务目标
公司的发展定位是：成为国内具有影响力的稀土金属核心企业。努力做强、
做专稀土产业，以优势产业带动辅助产业，辅助产业保障优势产业，基础扎实、
快速健康的将公司打造成一流的大型企业集团。
公司的战略发展思路是：坚持“一手抓产业经营，一手抓资本运营”。在产
业经营方面立足于有色金属行业，以战略金属为核心，突出“资源控制”和“产
业链延伸”两个战略重点，实现“多点均衡”的资源布局。
未来公司的战略计划将以战略落地、结构调整和促进经营为三个主要方面进
行。关于战略落地，一方面公司将加快对省内稀土矿业、冶炼分离企业的兼并重
组力度，深化与省内外资源地的开发合作；另一方面，在完善稀土和钨品种纵向
138
产业链的基础上适当进行金属品种横向扩充完善，使公司成为具有国际竞争力的
大型有色金属综合企业。关于结构调整，公司将充分利用上市公司的有力平台，
充分开展资本运作，优化公司的资本结构；努力扩充生产经营范围，使公司成为
以有色金属实业为基础和依托，以多种金融手段和经营方式为有益补充的综合性
企业；未来公司将通过抓好一批重点项目的投资和建设，有效延伸公司的产业链，
努力扩大企业的资源和规模，并形成自身的竞争优势。关于促进经营，公司将在
日常生产经营方面，积极保证生产进度，提高经营和生产效率。
2、盈利能力的可持续性
公司作为国内具有影响力的稀土金属企业，在综合实力、资源、生产、资本
运作、工艺技术和人员等方面的优势，有利于公司未来的可持续发展。
（1）综合实力优势
公司在有色金属的采、选、冶、进出口贸易等领域，通过多年经营，已打下
了深厚的产业基础。企业完成重组后，进一步加强在稀土深加工方面的布局，产
品涉及发光材料、节能灯具、钕铁硼合金等多个方面，产业遍布广东、江西、福
建、内蒙古等多个省市，重组后的公司在稀土和钨矿行业内具有突出的产业优势。
通过与行业内多家优质企业签署战略合作协议，实现了公司在产业布局与技术深
加工方面的强强联合。
（2）资源优势
近年来，国家加大了对有色金属资源与产业的控制力度，稀土和钨的生产均
已列入国家指令性计划。目前，公司是广东省唯一合法稀土采矿人，正通过资源
整合使广东稀土矿开发进入有序轨道。钨资源方面，广东粤北地区是我国重要的
钨生产基地，公司已加紧在原有矿山周边和深部开展探矿工作。
（3）生产和加工优势
在冶炼分离方面，公司目前下属多家稀土冶炼分离企业，同时通过进行权益
性投资，参股其他稀土分离企业，进一步增加了冶炼分离的生产能力。在深加工
和产品应用方面，广东省是国内最大的稀土深加工应用市场，拥有一大批国内领
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先的稀土深加工应用优势企业。公司将进一步利用地处珠三角经济发达地区的区
位优势，不断进行产业和产品的研究开发。
（4）资本运作优势
未来公司将充分利用上市公司的有力平台，充分开展资本运作，优化公司的
资本结构，同时公司与国内主要商业银行建立了紧密合作关系，因此可确保未来
发展的资金需求。
（5）工艺技术优势
公司始终坚持以科技进步推动企业发展，不断进行技术研发、技术改造和工
艺创新。企业重组上市以来，联合国内多家科研机构进行产品研发，为公司发展
提供强有力的科技支撑。
（6）人员优势
公司长期从事有色金属的采、选、冶炼业务，拥有一批通晓有色金属知识，
熟悉市场的经营管理人员，以及精通生产技术的专业人员和作风过硬、技能扎实
的职工队伍。公司多年来不断对中高层管理人员进行系统培训，始终使管理人员
保持先进的经营理念、过硬的技术水平和较高的生产效率。
七、本期债券发行后公司资产负债结构的变化
本期债券发行完成后，公司的长期负债比例将适当提高，资产负债结构将得
以改善。假设发行人的资产负债结构在以下假设基础上发生变动：
1、相关财务数据模拟调整的基准日为 2014 年 6 月 30 日；
2、假设本期债券在 2014 年 6 月 30 日完成发行，募集资金净额为 2.9 亿元，
即不考虑融资过程中所产生的相关费用且全部发行，其中 1.5 亿用于偿还银行贷
款，剩余 1.4 亿用于补充营运资金。
3、假设本期债券募集资金净额 2.9 亿元计入 2014 年 6 月 30 日的合并资产
负债表。
基于上述假设，本期债券发行对公司合并资产负债结构的影响如下表：
140
单位：万元
项目 发行前 发行后
流动资产 204,313.00 218,313.00
非流动资产 105,336.54 105,336.54
资产总计 309,649.54 323,649.54
流动负债 200,312.74 185,312.74
非流动负债 35,007.18 64,007.18
负债总计 235,319.92 249,319.92
资产负债率（%） 76.00% 77.03%
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第十节 募集资金的运用
一、募集资金运用计划
（一）募集资金总体运用计划
本期债券的发行总额 2.9 亿元，公司拟将其中 1.5 亿募集资金用于偿还银行
贷款，剩余 1.4 亿用于补充营运资金。
（二）募集资金用于偿还银行贷款初步计划
公司拟将本期债券募集资金中 1.5 亿用于偿还银行贷款，剩余资金用于补充
营运资金，偿还银行贷款的明细如下：
项目 借款银行 拟偿还借款金额（万元）
农业银行 5,000.00
兴业银行 4,000.00
银行贷款
中国银行 6,000.00
小计 15,000.00
因本期债券的审批和发行时间尚有一定不确定性，可能使公司无法直接以本
期债券募集资金于上述短期银行贷款到期日进行偿还。如公司无法直接以本期债
券募集资金于上述银行贷款到期日进行偿还，公司将本着有利于优化公司债务结
构、尽可能节省财务费用的原则通过自筹资金方式偿还上述短期银行贷款，待本
期债券募集资金到位后予以替换。
二、本期债券募集资金运用对公司财务状况的影响
假设本期债券的实际募集资金规模为发行规模的上限 2.9 亿元，1.5 亿用于
偿还银行贷款，剩余 1.4 亿用于补充营运资金，则本期债券募集资金的运用对公
司财务状况将产生如下影响：
（一）有利于优化公司债务结构，增强短期偿债能力
截至 2014 年 6 月 30 日，公司合并报表口径的流动负债占负债总额的比例为
85.12%，非流动负债占负债总额的比例为 14.88%，流动比率为 1.02，速动比率
为 0.31。假设本期债券发行在 2014 年 6 月 30 日完成，按本次发行规模上限 2.9
142
亿元计算且按募集资金用途使用本次发行所募资金后，流动负债占负债总额的比
例将下降为 74.33%，非流动负债占负债总额的比例将上升为 25.67%，流动比率
为 1.18，速动比率为 0.41。
以上数据显示，募集资金分别用于偿还银行贷款和补充营运资金，有利于优
化公司债务期限结构，增强短期偿债能力和提高资金运营效率。
（二）有利于公司合理配置资金，支持业务发展
本次发行完毕后，公司的营运资金得到充实，有利于增强公司的市场竞争力，
扩大公司市场份额，提高盈利能力，进一步稳固和加强公司在有色金属行业中的
领先地位。
（三）有利于拓宽公司融资渠道，降低融资成本
通过发行公司债券，可以拓宽公司融资渠道，并有效降低融资成本。按目前
的银行贷款利率水平以及本期债券预计的发行利率进行测算，本期债券发行后，
公司每年可节省一定的财务费用，有利于增强公司的盈利能力。
综上所述，本次募集资金用于偿还银行贷款和补充营运资金，有利于提高财
务杠杆比率，优化债务期限结构，增强短期偿债能力和资金运营效率，满足公司
的营运资金需求，符合公司和全体股东的利益。
143
第十一节 其他重要事项
一、公司最近一期末的对外担保情况
截至 2014 年 6 月 30 日，公司无对外担保事项。
二、公司重大未决诉讼或仲裁事项
截至 2014 年 6 月 30 日，公司不存在应披露的对公司财务状况、经营成果、
声誉、业务活动、未来前景等可能产生较大影响的未决诉讼或仲裁事项。
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第十三节 备查文件
一、备查文件内容
1、发行人最近三年的财务报告及审计报告和已披露的半年度报告；
2、保荐人出具的发行保荐书；
3、保荐人出具的发行保荐工作报告；
4、发行人律师出具的法律意见书；
5、资信评级机构出具的资信评级报告；
6、担保合同和担保函；
7、中国证监会核准本次发行的文件；
8、广晟有色金属股份有限公司2014年公司债券之债券持有人会议规则；
9、广晟有色金属股份有限公司2014年公司债券之受托管理协议。
上述文件已刊载在上证所的网站（http://www.sse.com.cn）及国内其他网站
二、备查文件查阅时间、地点
（一）查阅时间
本期债券发行期间，每日9:00-11:30，14:00-17:00（非交易日除外）。
（二）查阅地点
发行人：广晟有色金属股份有限公司
办公地址：广州市广州大道北 613 号振兴商业大厦四楼
联系人：李明、王东
电话：+86-20-87647597
传真：+86-20-87649987
保荐人（主承销商）：招商证券股份有限公司
办公地址：深圳市福田区益田路江苏大厦 A 座 38-45 层
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联系人：傅俐森、寇琳、邓蓓蓓、王星辰、金蕊、张学孔
电话：+86-755-82943666
传真：+86-755-82943121
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