广晟有色:对外投资公告2014-10-30
证券简称:广晟有色 证券代码:600259 公告编号:临 2014-086
广晟有色金属股份有限公司
对外投资公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对
公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要提示:
投资标的名称:广东恒佳股权投资合伙企业(有限合伙)
投资金额和比例:广晟有色金属股份有限公司以 2100 万元人
民币现金出资,最终占广东恒佳股权投资合伙企业注册资本的比例为
45.65%
特别风险提示:广东恒佳股权投资合伙企业、广西晶联光电材
料有限责任公司经营管理方面及市场变化的风险。
一、对外投资概述
1、广晟有色金属股份有限公司(以下简称“广晟有色”或“本
公司”)拟与广东恒信基金管理有限公司(以下简称“恒信基金”)、
广东恒坤发展投资基金有限公司(以下简称“恒坤基金”)、自然人凡
启荣及李东涛共同签署《广东恒佳股权投资合伙企业(有限合伙)合
伙协议》,拟共同投资认购广东恒佳股权投资合伙企业(有限合伙)
财产份额并专项用于广西晶联光电材料有限责任公司扩产项目。其
中,广晟有色认缴出资额为 2100 万元人民币,恒坤基金认缴出资额
为 1860 万元人民币,凡启荣认缴出资额为 500 万元人民币,李东涛
认缴出资额为 100 万元人民币,恒信基金认缴出资额为 40 万元人民
币,恒信基金作为合伙企业普通合伙人及管理人,其它各方作为合伙
企业有限合伙人。
2、2014 年 10 月 29 日,广晟有色第六届董事会第六次会议审议
通过了《关于投资认购恒佳合伙企业财产份额并专项用于广西晶联扩
产项目的议案》,并授权公司经营班子签署相关文件。
3、本次投资不构成关联交易,不构成重大资产重组。
4、本次投资无需提交公司股东大会审议。
二、投资协议主体的基本情况
公司董事会已对交易对方当事人的基本情况及其交易履约能力
进行了必要的尽职调查。
1、广东恒信基金管理有限公司
公司类型: 有限责任公司(法人独资)
注册号:440000000099465
法定代表人:邓庆远
注册资本:人民币 5000 万元
成立日期:2012 年 8 月 20 日
公司住所: 广州市萝岗区中新广州知识城九佛建设新街 18 号自
编 207 室
经营范围:基金管理;从事投资管理及相关咨询服务;财务顾问。
2、广东恒坤发展投资基金有限公司
公司类型:有限责任公司(法人独资)
注册号:440000000100996
法定代表人: 李东涛
注册资本:人民币 30000 万元
成立日期: 2013 年 4 月 16 日
公司住所:广州市萝岗区中新广州知识城九佛建设新街 18 号自
编 106 室
经营范围:项目投资;投资管理;对未上市企业的股权投资;投
资咨询服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经
营活动)
3、自然人凡启荣,女,中国国籍。
4、自然人李东涛,男,中国国籍。
恒信基金、恒坤基金实际控制人为广东恒健投资控股有限公司
(以下简称“恒健公司”),恒健公司成立于 2007 年 8 月 20 日,是经
广东省人民政府批准设立,由广东省国资委履行出资人职责的国有独
资投资控股公司,是省国资委监管职能的延伸和市场化运作的抓手,
承担着广东省“国有经济融资平台、国有投资发展平台、国有资产管
理平台和国有资本运作平台”四大平台的使命、职责和功能。
恒健公司注册资本人民币 153.17 亿元,总资产 1545 亿元,所有
者权益 683 亿元。
三、投资标的基本情况
广东恒佳股权投资合伙企业(有限合伙)
经营场所:深圳市前海深港合作区前湾一路鲤鱼门街 1 号前海深
港合作区管理局综合办公楼 A 栋 201 室。
经营范围:股权投资
企业类型:普通合伙
出资额:人民币 4600 万元
出资方式:恒信基金拟以现金出资 40 万元,广晟有色拟以现金
出资 2100 万元,恒坤基金拟以现金出资 1860 万元,凡启荣拟以现金
出资 500 万元,李东涛拟以现金出资 100 万元
各出资人出资比例:恒信基金持股 0.87%,广晟有色持股 45.65%,
恒坤基金持股 40.43%,凡启荣持股 10.87%,李东涛持股 2.17%。其
中:恒信基金作为合伙企业普通合伙人及管理人,其它各方作为合伙
企业有限合伙人。
四、对外投资协议的主要内容
以下为合伙协议的主要内容:
“第二章 合伙人的出资与资金运用
第六条 合伙人出资方式、期限及金额
6.1 普通合伙人和有限合伙人共同出资人民币肆仟陆百万元
(¥46,000,000.00 元)设立本有限合伙企业,具体出资方式、期限及
金额见附件《全体合伙人名录及出资情况表》。
6.2 任何有限合伙人按照 6.1 条约定缴清出资后方才开始享有本
协议项下有限合伙人的权利。各方在此授权普通合伙人,如任何有限
合伙人逾期缴付出资,普通合伙人有权独立决定强制该违约合伙人退
伙、相应缩减有限合伙企业的总认缴出资额,普通合伙人并可独立决
定接纳新的有限合伙人履行违约合伙人的出资承诺。
6.3 本企业定向投资的广西晶联光电材料有限责任公司采用目
前日韩企业广泛采用的“常压烧结法”主流技术生产 ITO 靶材,关键
技术为广西晶联公司自主研发,拥有自主知识产权。鉴于各合伙人对
该项目的理解,在此一致同意共同出资人民币 4600 万元定向投资广
西晶联光电材料有限责任公司扩产项目。
第七条 本企业出资额共计人民币 4600 万元,各合伙人应于协
议签订后十个工作日内完成出资。募集资金运用及管理费缴纳原则
为:
7.1 普通合伙人按照本协议向本企业提供管理及其他服务,本企
业发生的所有费用由合伙财产承担。该费用主要为有限合伙企业之设
立、运营、终止、解散、清算等相关的费用,包括但不限于管理费、
托管费用、年度财务报表审计费、律师费、交易费、诉讼费和仲裁费、
清算费、工商年检等其他政府收费、有限合伙企业自身的费用开支、
根据市场惯例或交易惯例应由有限合伙企业承担的日常运营费用等。
7.2 本企业应缴的政府税费,由本企业依法承担。
7.3 收益分配和亏损分担原则:
7.3.1 本企业的收益应根据各合伙人实际出资比例分配给全体合
伙人。
7.3.2 本企业取得的全部收益、包括但不限于贷款利息收入等,
在扣除 7.1 条项下有限合伙企业发生的费用及 7.2 条项下其他应缴税
费后按照出资比例分配给各合伙人,最后一期的收益及投资本金于本
企业清算后根据清算结果按照出资比例分配给各合伙人。
7.3.3 在本企业所投资项目退出或清算时,扣除本企业发生的所
有费用后,若本企业的投资年化收益率小于或等于 20%,全部收益按
照出资比例分配给全体合伙人,普通合伙人不获取绩效报酬;若本企
业的年化投资收益率超过 20%,扣除年化投资收益率 20%后的超额
收益的 10%作为绩效报酬支付给普通合伙人,余下 90%由各合伙人
按照出资比例分配。
上述年化投资收益率的计算方法为:年化投资收益率=(本企业
就项目投资已经取得的现金或实物收入累计金额-本企业发生的所有
费用-总实缴出资额)/总实缴出资额/投资年限*100%。
7.3.4 各合伙人就其取得自本企业的收益分别缴纳所得税。
7.4 管理费缴纳原则:
7.4.1 在本协议约定的投资期间,本企业每年按本企业实际缴纳
的出资额的 1%向普通合伙人支付管理费至普通合伙人指定账户,每
年缴纳一次,本协议约定的投资期间是自工商行政管理登记机关核准
注册之日起 5 年(经合伙人大会决议可延长 2 年)。首年管理费自实
际投资开始后的十个工作日内由本企业支付,之后年度的管理费由本
企业于每年一月十日前一次性支付。本企业暂无资金支付管理费的,
可由所投资项目取得年度收益分红后,先支付管理费及其他发生的相
关费用后,再分配给各合伙人。如项目无分红或收益,则由各合伙人
自项目投出后的第三个年度一月份内另行支付。”
五、对外投资对公司的影响
1、对外投资资金来源:由公司自筹资金投资。
2、设立合伙企业定向投资于广西晶联公司扩产项目,是公司拓
展延伸稀土下游产业的一次重要投资,符合公司稀土产业战略发展方
向,对于优化公司产业结构,提高公司资源利用率具有重要的现实意
义和突出的战略意义,有着较好的投资价值和发展前景。
六、对外投资的风险分析
1、恒佳合伙企业在经营管理,企业治理方面存在风险,将影响
本次投资的安全性和收益。
3、公司将密切关注恒佳合伙企业及广西晶联公司的经营管理状
况,及时控制风险,确保公司本次投资的安全和收益。
七、独立董事意见
1、公司拟与广东恒坤发展投资基金有限公司等共同投资认购广
东恒佳股权投资合伙企业(有限合伙)财产份额并专项用于广西晶联
光电材料有限责任公司扩产项目,对此次投资事项公司进行了充分论
证和研究,并邀请部分独立董事前往广西晶联光电材料有限责任公司
实地考察,为董事会提供了可靠、充分的决策依据。根据《公司章程》,
本次投资属于公司董事会权限范围,无须提交公司股东大会审议。
2、本次投资符合广晟有色产业发展规划,有利于优化公司稀土
产业规划布局,培育新的利润增长点,增强上市公司综合实力,对公
司未来财务状况和经营成果将带来积极影响,有利于公司长远发展,
符合公司全体股东利益。董事会对该议案进行审议时,表决程序合法。
因此,我们同意公司上述对外投资事项。
特此公告。
广晟有色金属股份有限公司董事会
二〇一四年十月二十九日
报备文件:
1、广晟有色第六届董事会第六次会议决议
2、独立董事关于投资认购恒佳合伙企业财产份额并专项用于广
西晶联扩产项目的独立意见
3、广东恒佳股权投资合伙企业(有限合伙)合伙协议