国泰君安证券股份有限公司
      关于广晟有色金属股份有限公司持续督导现场检查报告


    经中国证券监督管理委员会《关于核准广晟有色金属股份有限公司非公开发
行股票的批复》（证监许可[2016]1804 号）核准，广晟有色金属股份有限公司
（以下简称“广晟有色”、“上市公司”或“公司”）本次非公开发行人民币普
通 股 （ A 股 ） 39,679,645 股 ， 发 行 价 格 34.15 元 / 股 ， 募 集 资 金 总 额
1,355,059,967.85 元。扣除发行费用 21,459,517.85 元（含税），募集资金净额
为人民币 1,333,600,450.00 元。该等股票已于 2016 年 11 月 1 日在中国证券登
记结算有限公司上海分公司办理完毕登记托管手续。

    国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“保荐机构”）作为
广晟有色 2016 年度非公开发行股票持续督导的保荐机构，负责对广晟有色的持
续督导工作。根据《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐办
法》”）、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等国家有关法律、法
规和规范性文件的要求和行业公认的业务标准、道德规范，本着审慎和勤勉尽责
的原则，国泰君安于 2016 年 12 月 27 日至 29 日对广晟有色进行了现场检查，其
后于 2016 年 12 月 31 日再度以电话会议等形式落实了现场检查的相关后续工作，
完成了全部现场检查流程，汇总了检查资料。现将本次检查的情况报告如下：

    一、本次现场检查的基本情况

    国泰君安于 2016 年 12 月 27 日至 29 日对广晟有色进行了持续督导期间的现
场检查，其后于 2016 年 12 月 31 日再度以电话会议等形式落实了现场检查的相
关后续工作，完成了全部现场检查流程，汇总了检查资料。现场检查人员包括保
荐代表人张翼及其他项目人员。保荐代表人及项目人员查看了持续督导期间“三
会”文件及材料，募集资金使用凭证和银行对账单等材料；检查了内控制度执行
情况和信息披露情况；对广晟有色高管及相关部门负责人进行访谈；在前述工作
的基础上完成了本次定期现场检查报告。

    二、现场检查事项逐项发表的意见
    本次对于广晟有色现场检查的内容主要包括公司治理和内部控制情况；信息
披露情况；独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况；公
司募集资金使用情况；关联交易、对外担保和重大对外投资情况；经营状况以及
保荐机构认为应予以现场检查的其他事项等。

    关于本次现场检查的具体情况如下：

    （一）公司治理和内部控制情况

    现场检查人员查阅了广晟有色的公司章程、股东大会、董事会和监事会的议
事规则以及其他的内部控制制度，并收集和查阅了广晟有色会议通知、决议和记
录等资料，核对了公司相关公告，重点关注了上述会议召开方式与程序是否合法
合规以及相关事项的回避表决制度是否落实。

    经核查，保荐机构认为：截至现场检查之日，广晟有色根据《公司法》、
《上海证券交易所股票上市规则》等规范性文件的要求制定了《公司章程》、
《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等规章制
度，这些制度的制定为公司规范运作提供了行为准则和行动指南。公司依法建立
健全了股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度。《公司章程》
规定的上述机构和人员依法履行的职责完备、明确。公司股东大会、董事会、监
事会和高管人员的职责及制衡机制有效运作，决策程序和议事规则民主、透明，
内部监督和反馈系统健全、有效。

    公司设立了内部审计部门，负责独立监督和评价本单位及所属单位财务收
支、经济活动的真实、合法和效益的行为，公司制定了《内部审计制度》，规定
了内部审计部门职责。

    广晟有色公司治理制度和内部控制制度基本得到有效执行，内控环境良好、
风险控制有效。

    （二）信息披露情况

    现场检查人员查阅了广晟有色信息披露制度及已披露的公告和相关资料，对
其是否符合信息披露制度、披露内容是否真实、准确和完整进行了核查。
    经核查，保荐机构认为：广晟有色的信息披露制度合规，已披露的公告与实
际情况一致、披露内容完整，不存在应予披露而未披露的重大事项，信息披露档
案资料完整，信息披露情况符合公司信息披露管理制度和上海证券交易所的相关
规定。

    （三）独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况

    现场检查人员查阅了控股股东、实际控制人及其他关联方与上市公司资金往
来情况，查阅了公司三会会议资料、公司账务情况并与财务人员进行沟通。

    经核查，保荐机构认为：上市公司资产完整，人员、机构、业务、财务保持
完全独立，不存在关联方违规占有上市公司资金的情形。

    （四）公司募集资金使用情况

    现场检查人员查阅了募集资金专户存储三方监管协议、募集资金专户存储四
方监管协议、账户的情况、募集资金使用相关的原始凭证和银行对账单等资料；
核查与募集资金使用相关的会议记录及公告。

    经核查，保荐机构认为：公司已建立募集资金专户存储制度，并能按照制度
的规定存放和使用募集资金，公司使用募集资金已按规定履行了相关决策程序，
不存在法律法规禁止的使用募集资金的情况。

    （五）关联交易、对外担保、重大对外投资情况

    现场检查人员查阅了公司相关制度、股东大会、董事会、监事会决议和信息
披露文件，查阅了公司及子公司的企业信用报告、对外担保合同、关联交易协
议、对外投资协议等，与相关人员进行了访谈。

    经核查，保荐机构认为：公司与关联方发生的关联交易严格按照公司关联交
易相关规定执行，并履行了相关的信息披露义务和审议程序；与关联方的交易定
价按照公开、公平、公正的原则，不影响公司经营的独立性。
       公司对外投资等重大经营决策严格按照公司的相关规定执行，决策程序符合
《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》的有关规定，
没有损害股东的利益。

       （六）经营情况

       现场检查人员通过查阅公司财务报告及相关财务资料、主要销售采购合同、
同行业上市公司的财务报告及走访公司董事长和财务总监，对公司的经营状况进
行了核查。

       2016 年 1-9 月，公司实现净利润-12,915.41 万元，归属于上市公司股东的
净利润-11,822.89 万元，主要系受宏观经济增速放缓影响，稀土和钨行业持续低
迷、供需失衡，产品销售价格一直处于低位徘徊，导致公司经营业绩出现较大亏
损。

       经核查，保荐机构认为：公司 2016 年 1-9 月经营业绩出现大额亏损，主要
系受行业不景气影响，产品价格维持低位，公司业绩不存在明显异常。

       （七）承诺履行情况

       持续督导期内，截至本报告出具日，广晟有色公告的承诺事项均正常履行，
不存在违反承诺的情况。

       （八）保荐机构认为应予以现场检查的其他事项

       无。

       三、提请上市公司注意的事项及建议

       保荐机构已提请公司关注行业周期性波动风险、存货跌价风险，及时采取有
效措施以保证较为稳定的经营状况。

       四、上市公司是否存在《保荐办法》及上海证券交易所相关规则规定应向
中国证监会和上海证券交易所报告的事项

       无。
    五、上市公司及其他中介机构的配合情况

    在本次现场核查工作中，广晟有色积极提供所需文件资料，安排检查人员与
广晟有色高管及员工的访谈以及实地调研，为保荐机构现场核查工作提供便利。

    六、现场检查结论

    经过现场检查，保荐机构认为：

    广晟有色在公司治理、内部控制、信息披露等方面制度健全并得到有效执
行；公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面都保持了独立性；不存在与控
股股东、实际控制人及其他关联方违规资金往来的情况；公司不存在违规存放或
违规使用募集资金的情况；公司在对外担保、关联交易、重大对外投资等方面不
存在违法违规现象；公司的经营模式、产品或服务的品种结构并未发生重大不利
变化，但由于市场环境影响，公司主营业务经营业绩存在下滑的风险。

    特此报告。

    （以下无正文）