广晟有色金属股份有限公司 2016 年年度股东大会
广晟有色金属股份有限公司
2016 年年度股东大会
会议资料
会议时间：二Ｏ一七年四月二十八日下午 14:00
会议地点：海南省海口市龙华区滨海大道 69 号海口宝华
海景大酒店 3 楼会议室
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目 录
1. 2016 年度董事会工作报告 ....................................3
2. 2016 年度独立董事述职报告 .................................15
3. 2016 年度监事会工作报告 ...................................23
4. 2016 年年度报告及其摘要 ...................................28
5. 2016 年度财务决算议案.....................................29
6. 2016 年度利润分配预案.....................................38
7. 关于公司 2016 年度日常关联交易执行情况及预计2017 年度日常关联交易
的议案.......................................................39
8. 关于续聘中喜会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2017 年度审计机
构的议案 ....................................................47
9. 关于公司 2017 年融资额度的议案 ..............................48
10. 关于公司 2017 年度担保计划的议案 .........................49
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议案一:
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2016 年度董事会工作报告
各位股东、股东代表：
上午好！下面我代表董事会作 2016 年度董事会工作报告，请予
以审议。
一、董事会会议召开情况
公司 2016 年共召开了 13 次董事会会议，具体情况如下：
（一）公司第六届董事会 2016 年第一次会议于 2016 年 3 月 24
日在公司董事会会议室以现场结合通讯方式召开。会议审议通过了以
下议案：
1.公司 2015 年度总裁工作报告；
2.公司 2015 年度董事会工作报告；
3.公司 2015 年度董事会审计委员会履职情况报告；
4.公司 2015 年年度报告及其摘要；
5.公司 2015 年度财务决算报告；
6.公司 2015 年度利润分配预案；
7.关于公司 2015 年度募集资金存放与使用情况的专项报告；
8.关于公司 2015 年度日常关联交易执行情况及预计 2016 年度日
常关联交易的议案；
9.关于预计公司 2016 年度融资额度的议案；
10.关于公司 2016 年度担保计划的议案；
11.公司 2015 年度内部控制评价报告；
12.公司 2015 年度社会责任报告；
13.公司 2016 年度投资者关系管理计划；
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14.关于续聘中喜会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2016 年
度审计机构的议案；
15.关于提名董事候选人的议案；
16.关于聘任公司高级管理人员的议案；
17.关于设立矿产开发部的议案；
18.关于公司与部分发行对象签署附条件生效的股票认购协议之
补充协议的议案；
19.关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施
（二次修订稿）的议案；
20.关于召开公司 2015 年年度股东大会的议案。
（二）公司第六届董事会 2016 年第二次会议于 2016 年 4 月 1 日
以通讯方式召开。会议审议通过了以下议案：
1.关于公司非公开发行股票增加价格调整机制的议案；
2.关于公司非公开发行股票预案（二次修订稿）的议案；
3.关于公司与发行对象分别签署附条件生效的股票认购协议之
补充协议的议案；
4.关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项的议案；
5.关于公司前次募集资金使用情况报告的议案。
（三）公司第六届董事会 2016 年第三次会议于 2016 年 4 月 18
日在海口滨海大道 32 号海口复兴城悦玺精品酒店三楼会议室以现场结合
通讯方式召开。会议审议通过了以下议案：
1.关于增补公司第六届董事会战略委员会委员的议案；
2.关于与珠江矿业公司签订产品购销合同的议案。
（四）公司第六届董事会 2016 年第四次会议于 2016 年 4 月 29
日以通讯方式召开。会议审议通过了以下议案：
1.公司 2016 年第一季度报告；
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2.关于控股子公司与粤财投资签署投资意向书的议案。
（五）公司第六届董事会 2016 年第五次会议于 2016 年 7 月 15
日以通讯方式召开。会议审议通过了以下议案：
1.关于为控股子公司追加担保的议案；
2.关于参股子公司恒佳合伙企业挂牌转让所持广西晶联股份并
实施清算的议案；
3.关于修订《股东大会议事规则》的议案；
4.关于修订《董事会议事规则》的议案。
（六）公司第六届董事会 2016 年第六次会议于 2016 年 7 月 29
日在公司董事会会议室以现场结合通讯方式召开。会议审议通过了以
下议案：
1.关于挂牌转让全资子公司瑶岭公司和棉土窝公司部分股权的
议案；
2.关于召开 2016 年第二次临时股东大会的议案。
（七）公司第六届董事会 2016 年第七次会议于 2016 年 8 月 10
日以通讯方式召开。会议审议通过了以下议案：
1.关于赎回“14 年广晟债”的议案；
2.关于与广东省广晟财务有限公司签署《金融服务协议》的议案;
3.关于与韶关市华亿信股权投资管理有限公司签署《技术改造专
项资金投资协议》的议案。
（八）公司第六届董事会 2016 年第八次会议于 2016 年 8 月 23
日在公司董事会会议室以现场结合通讯方式召开。会议审议通过了如
下议案：
1.公司 2016 年半年度报告及其摘要；
2.关于拟向中信信托有限责任公司申请信托贷款的议案；
3.关于召开 2016 年第三次临时股东大会的议案。
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（九）公司第六届董事会 2016 年第九次会议于 2016 年 10 月 13
日以通讯方式召开。会议审议通过了关于开立募集资金专用账户的议
案。
（十）公司第六届董事会 2016 年第十次会议于 2016 年 10 月 28
日在公司董事会会议室以现场结合通讯方式召开。会议审议通过了以
下议案：
1.公司 2016 年第三季度报告及其摘要；
2.关于继续为控股子公司提供担保的议案；
3.关于增加 2016 年日常关联交易的议案。
（十一）公司第六届董事会 2016 年第十一次会议于 2016 年 11
月 10 日在公司董事会会议室以现场结合通讯方式召开。会议审议通
过了以下议案：
1.关于公司董事会换届选举的议案；
2.关于使用募集资金臵换预先偿还银行贷款的自筹资金的议案；
3.关于与深圳市广晟投资发展有限公司签署《借款合同》暨关
联交易的议案；
4.关于收购江西森阳科技股份有限公司 22.5%股权的议案；
5.关于召开公司 2016 年第四次临时股东大会的议案。
（十二）公司第七届董事会 2016 年第一次会议于 2016 年 11 月
28 日在公司董事会会议室以现场结合通讯方式召开。会议审议通过
了以下议案：
1.关于选举公司第七届董事会董事长的议案；
2.关于选举公司第七届董事会各专门委员会成员的议案；
3.关于聘任公司总裁、董事会秘书的议案；
4.关于聘任公司高级管理人员的议案；
5.关于聘任公司证券事务代表的议案；
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6.关于使用募集资金向控股子公司增资的议案。
（十三）公司第七届董事会 2016 年第二次会议于 2016 年 12 月
13 日以通讯方式召开。会议审议通过了以下议案：
1.关于使用募集资金臵换预先投入募投项目的自筹资金的议案；
2.关于修改《公司章程》的议案；
3.关于公司全资子公司委托理财的议案；
4.关于召开 2016 年第五次临时股东大会的议案。
二、股东大会召开情况
公司 2016 年共召开了 6 次股东大会，具体情况如下：
（一）公司 2016 年第一次临时股东大会于 2016 年 1 月 26 日在
公司董事会会议室召开。会议审议通过了以下议案：
1.关于公司符合非公开发行股票条件的议案；
2.关于公司非公开发行股票方案（修订稿）的议案；
3.关于公司非公开发行股票预案（修订稿）的议案；
4.关于本次非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告
（修订稿）的议案；
5.关于公司与发行对象分别签署附条件生效的股票认购协议的
议案；
6.关于广晟有色 2015 年度员工持股计划（草案）（认购非公开
发行股票方式）（修订稿）的议案；
7.关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项的议案；
8.关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票
相关事宜的议案；
9.关于提请股东大会授权董事会全权办理公司员工持股计划相
关事宜的议案；
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10.关于非公开发行股票后填补被摊薄即期回报措施（修订稿）
的议案；
11.关于更换第六届监事会部分监事的议案。
（二）公司 2015 年年度股东大会于 2016 年 4 月 18 日在海南省
海口市滨海大道 32 号海口复兴城悦玺精品酒店 3 楼会议室召开。会
议审议通过了以下议案：
1.公司 2015 年度董事会工作报告；
2.公司 2015 年度监事会工作报告；
3.公司 2015 年年度报告及其摘要；
4.公司 2015 年度财务决算报告；
5.公司 2015 年度利润分配预案；
6.关于公司 2015 年度日常关联交易执行情况及预计 2016 年度
日常关联交易的议案；
7.关于续聘中喜会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2016 年
度审计机构的议案；
8.关于预计公司 2016 年度融资额度的议案；
9.关于公司 2016 年度担保计划的议案；
10.关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施
（二次修订稿）的议案；
11.关于公司非公开发行股票增加价格调整机制的议案；
12.关于公司非公开发行股票预案（二次修订稿）的议案；
13.关于公司与发行对象分别签署附条件生效的股票认购协议
之补充协议的议案；
14.关于公司本次非公开发行股票方案修订涉及关联交易事项
的议案；
15.关于公司前次募集资金使用情况报告的议案；
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16.关于选举董事的议案。
（三）公司 2016 年第二次临时股东大会于 2016 年 8 月 22 日在
公司董事会会议室召开。会议审议通过了以下议案：
1.关于为控股子公司追加担保的议案；
2.关于修订《股东大会议事规则》的议案；
3.关于修订《董事会议事规则》的议案；
4.关于修订《监事会议事规则》的议案；
5.关于挂牌转让全资子公司瑶岭公司和棉土窝公司部分股权的
议案。
（四）公司 2016 年第三次临时股东大会于 2016 年 9 月 13 日在
公司董事会会议室召开。会议审议通过了以下议案：
1.关于与广东省广晟财务有限公司签署《金融服务协议》的议案；
2.关于拟向中信信托有限责任公司申请信托贷款的议案。
（五）公司 2016 年第四次临时股东大会于 2016 年 11 月 28 日在
公司董事会会议室召开。会议审议通过了以下议案：
1.关于继续为控股子公司提供担保的议案；
2.关于增加 2016 年日常关联交易的议案；
3.关于与深圳市广晟投资发展有限公司签署《借款合同》暨关联
交易的议案；
4.关于选举董事的议案；
5.关于选举独立董事的议案；
6.关于选举监事的议案。
（六）公司 2016 年第五次临时股东大会于 2016 年 12 月 29 日在
公司董事会会议室召开。会议审议通过了以下议案：
1.关于修改《公司章程》的议案；
2.关于公司全资子公司委托理财的议案。
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三、董事会对股东大会决议的执行情况
本公司 2016 年共召开 6 次股东大会，股东大会的召集、召开、
出席会议人员资格、表决程序以及表决结果等相关事宜符合法律、法
规和《公司章程》的规定，股东大会决议合法、有效。股东大会做出
的决议均得到了及时有效的执行。公司今后将更加严格执行《股东大
会议事规则》的有关规定，进一步规范股东大会的组织和行为，提高
股东大会议事效率，保障股东合法权益。
四、公司治理基本状况
（一）公司治理方面
报告期内，公司按照《公司法》、《证券法》以及《上市公司治
理准则》和中国证监会、上海证券交易所的有关法律法规的要求，不
断完善公司法人治理，努力提高公司规范运作水平。目前，公司已经
形成了权力机构、决策机构、监督机构和经营层之间权责明确、运作
规范、相互协调、互相制衡的治理机制，建立健全了适合公司自身发
展要求并且行之有效的制度体系，保障了股东大会、董事会的决策权
和监事会的监督权得到有效实施，确保了经营班子高效开展经营管理
工作，公司治理情况符合相关法律法规的要求。
2016 年，公司进一步修订完善了《股东大会议事规则》、《董
事会议事规则》、《监事议事规则》及《公司章程》等相关制度。
（二）内控管理工作
2016 年，公司通过审计监督和内部控制自查自评工作，内部管
理制度的执行力得以加强，有效防范了经营管理风险。本年度，公司
根据实际工作情况，调整了内部控制管理工作领导小组成员，并按照
归口管理、条线分工和相互制衡的原则，重新明确了各级机构和人员
职责，为推动内控工作的正规化和常态化提供了组织保障；推进和落
实内部管理制度的“废、改、立”工作，新增、修订了 26 项内部管
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理制度，涉及财务、投资管理、公司治理等制度；发现、整改公司内
部控制存在一般缺陷 29 个；继续推进“内控检查与评价考核精细化
管理课题”的实施，计划三年内完成课题目标，2016 年取得了较好
成效，初步实现了内部审计流程化、标准化、精细化的目标。
（三）投资者关系管理工作
公司不断加强投资者关系管理工作，优化投资者关系管理流程。
公司已安排专职人员负责投资者来访接待工作，同时设臵专人专岗专
职接听电话、回复邮件、维护投资者互动交流平台，与投资者保持密
切交流，为其了解公司的日常经营情况提供了良好的沟通渠道。2016
年，公司共接待机构投资者现场调研约 30 批次，组织 1 次投资者网
络说明会。
近年来，公司持续加强投资者关系管理工作，得到了监管部门
的充分肯定。2016 年，公司获得海南辖区投资者保护专题征文活动
一等奖，并作为唯一代表在辖区上市公司业绩网络说明会上作了经验
交流。
（四）信息披露工作
信息披露向来是上市公司监管的重点，依法合规的履行信息披
露义务，是对上市公司的基本要求。信息披露违规，不仅可能招致监
管部门的行政处罚，还有可能引发民事诉讼，触犯刑法的相关人员还
将被追究刑事责任。因此，公司董事会秘书及公司证券部严把信息披
露“合法、合规”关，2016 年杜绝了信披违法违规事件的发生。
2016 年，公司共完成了 4 期定期报告和 170 份临时报告及各类
专项报告的披露（公告数量创历史之最，平均每两天发布一份），每
一份报告的披露都力求真实、准确、完整、及时，确保投资者能全面、
准确、公平地了解公司状况。
（五）独立董事履行职责情况
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2016 年，公司四名独立董事按照《公司法》、《上海证券交易
所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》等
法律、法规和《公司章程》的规定和要求，通过积极参与董事会以及
董事会各专门委员会相关会议，忠实、诚信、勤勉地履行独立董事职
责和义务。及时掌握公司的发展状况，参与重大经营决策并对重大事
项独立、客观地发表意见，充分发挥了独立董事的独立作用，尽可能
有效地维护了公司、股东特别是中小股东的合法权益。
2016 年度，独立董事重点对以下事项进行了关注：一是关联交
易情况。报告期内，严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《上
市公司关联交易实施指引》等相关法律法规的规定及公司《关联交易
管理制度》的要求，对公司 2016 年度发生的、根据相关规定应予以
披露的关联交易事项均进行了事前审核，发表了独立意见；二是对外
担保及资金占用情况。2016 年度，公司能够严格执行相关法规、规
范性文件的规定，严格控制对外担保风险，认真履行对外担保情况的
信息披露义务，有效地保护了投资者的合法权益。公司也不存在控股
股东及关联方资金占用情况；三是募集资金的使用情况。公司 2016
年非公开发行股票已经中国证监会核准，现正按照发行方案使用募集
资金；四是董事及高级管理人员提名情况。报告期内，因董事会换届
原因，公司董事及高级管理人员变动较大，独立董事按照相关法律法
规和《公司章程》的规定对提名的董事及高级管理人员资格及提名程
序进行审查，对任职事项进行审议；五是对外投资、出售资产情况。
公司投资收购江西森阳科技股份有限公司 22.5%股权、出售全资子公
司韶关棉土窝矿业有限公司及广东韶关瑶岭矿业有限公司各 81%股权
事项符合公司战略发展需要，交易价格公平合理，未有内幕交易及损
害股东权益或造成公司资产流失的行为。在对外投资方面，公司组织
独立董事对拟投资企业--江西森阳科技股份有限公司等公司进行现
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场考察，深入企业生产现场，了解产品生产、市场开发、财务等情况。
通过现场调研，加深了独立董事对企业的了解，为董事会的科学决策
提供依据。
五、2017 年公司总体发展思路
2016 年，世界经济复苏依然缓慢且不均衡，国际贸易和投资疲
弱，增长动力不足，受贸易保护主义抬头、逆经济全球化趋势加剧、
欧元区政治经济困局等影响，全球生产率降低、创新受阻，世界经济
仍处于“低增长陷阱”，预计 2017 年全球经济整体上仍将处于缓慢
增长阶段。而国内经济稳定运行的基础还不牢固，下行压力大，实体
经济结构性供需失衡、金融和实体经济失衡、房地产和实体经济失衡
“三大失衡”现象突出。此外，经济供给侧改革在加快推进，经济增
速新常态愈发明显，去产能效果开始显现，创新驱动力度加大，新旧
动能转换逐步到位，整体经济发展呈现诸多亮点。从行业上看，有色
金属行业正处于阶段更替、结构转换、模式重建、风险释放的关键期，
大宗商品市场将长期面临来自宏观和基本面的双重压力。稀土和钨行
业 2017 年产能过剩、需求不振的情况依然存在，行业管理不到位、
行业失序现象短时间难以改变，产品价格难以走出低位运行态势，行
业经济形势仍将非常艰难。
2017 年，公司将坚持“调结构、促升级、抓改革、强管理、谋
创新、控风险、稳增长、保效益”的工作方针，主动适应经济发展新
常态、创新发展新趋势、供给侧结构改革新要求，着力进行产业结构
调整、产业升级，基本形成公司的第二主业；大力开展项目并购，形
成新的利润增长点；同时通过实施降本增效，提升管理水平，切实防
范风险，推进人才建设，履行社会责任，不断提升公司的综合实力和
市场竞争能力，努力使公司发展迈上新台阶。
请予审议。
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2016 年度独立董事述职报告
2016年，作为广晟有色金属股份有限公司（以下简称“公司”或
“广晟有色”）的独立董事，我们按照《公司法》、《股票上市规则》、
《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》等法律、法规和《公司
章程》的规定和要求，忠实、诚信、勤勉地履行独立董事职责和义务。
及时关注公司的发展状况，积极出席公司2016年度召开的董事会及相
关会议，参与重大经营决策并对重大事项独立、客观地发表意见,充
分发挥了独立董事的独立作用，尽可能有效地维护了公司、股东特别
是中小股东的合法权益。现就2016年度履职情况报告如下：
一、独立董事基本情况
公司第六届董事会独立董事有4名成员，分别是张楠女士、马荣
璋先生、朱卫平先生及沈洪涛女士。因董事会换届原因，2016年11
月28日，公司股东大会选举马荣璋先生、朱卫平先生、沈洪涛女士及
徐驰先生为公司第七届董事会独立董事。
现任独立董事简历如下：
马荣璋：男，1949年9月出生，中共党员，高级经济师，大学本
科学历。历任江西南昌硬质合金厂车间主任、党支部书记，党委副书
记兼工会主席，经营厂长；江西省稀土公司、江西省稀土研究所总经
理、党委书记、所长；江西金世纪冶金(集团)股份有限公司董事长、
总经理兼江西金世纪新材料股份有限公司董事长。现任中国稀土行业
协会秘书长。自2013年11月起，担任广晟有色董事会独立董事。同时，
任董事会薪酬与考核委员会召集人，战略委员会、审计委员会、提名
委员会委员。
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朱卫平：男，1957年5月出生，中共党员，博士研究生学历，暨
南大学产业经济学博士。曾任暨南大学产业经济研究院院长。现任暨
南大学产业经济研究院教授、博士生导师；中国工业经济学会副理事
长；广东经济学会常务副会长；广东电力发展股份有限公司独立监事；
广州珠江实业开发股份有限公司独立董事。自2015年4月起，担任广
晟有色独立董事。同时，任董事会提名委员会召集人，战略委员会、
审计委员会、薪酬与考核委员会委员。
沈洪涛：女，1967年8月出生，博士研究生学历。现任暨南大学
管理学院教授、博士生导师；中国会计学会理事，中国环境资源会计
专业委员会委员，《会计研究》编委，China Journal of Accounting
Studies 编委；广东电力发展股份有限公司独立董事，广州市广百股
份有限公司独立董事。自2015年4月起，担任广晟有色独立董事。同
时，任董事会审计委员会召集人，战略委员会、提名委员会、薪酬与
考核委员会委员。
徐驰：男，1968年1月出生，法学学士，经济法硕士研究生班毕
业，高级工商管理硕士在读，具有律师职业资格、独立董事资格，广
东信德盛律师事务所创始人。曾任云南省政府驻广州办事处干部、广
东商务金融师事务所律师。现任广东信德盛律师事务所高级合伙人、
主任，广东博敏电子股份有限公司独立董事，山西侯马农村商业银行
股份有限公司独立董事。自2016年11月起，担任广晟有色独立董事。
同时，任董事会战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会委员。
作为独立董事，我们不曾为公司提供财务、法律、管理咨询、技
术咨询等服务，没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员
处取得额外的、未予披露的其他利益。我们均具备法律法规所要求的
独立性，并在履职中保持客观、独立的专业判断，不存在影响独立性
的情况。
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二、独立董事年度履职概况
（一）参加会议情况
2016年度公司共召开了6次股东大会、13次董事会会议、2次战略
委员会会议、8次审计委员会会议、1次薪酬与考核委员会会议及3次
提名委员会会议，我们按时出席董事会及各专门委员会会议并充分履
行独立董事职责，在会前认真审阅了议案资料，充分利用自身的专业
知识，对董事会议案提出了合理化建议和意见，为董事会的正确、科
学决策发挥了作用。有关会议出席情况如下：
董事会 股东大会
姓名 应参加次 亲自出席 委托出席
缺席（次） 出席次数
数 （次） （次）
张 楠 11 11 0 0 3
马荣璋 13 13 0 0 5
朱卫平 13 12 1 0 4
沈洪涛 13 13 0 0 6
徐 驰 2 2 0 0 0
我们认为，2016年度公司董事会的召集召开符合法定程序，重大
经营决策事项和其他重大事项均履行了相关的审批程序，合法有效。
2016年度提交董事会审议的议案，均未损害公司及全体股东，特别是
中小股东的利益，因此对相关议案均投出赞成票，没有反对或弃权的
情况。
（二）现场考察情况
2016年度，我们对公司拟投资企业--江西森阳科技股份有限公司
等公司进行现场考察，深入企业生产现场，了解产品研制及生产情况、
市场开发情况、财务情况等，听取了企业管理层对企业经营管理的汇
报，并就企业相关重大事项进行交流沟通。
通过现场调研，我们加深了对公司拟投资企业的业务情况、生产
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经营情况和财务状况的了解，对公司重大投资事项提出了相关建议与
意见。
（三）公司配合独立董事工作情况
2016年，公司管理层高度重视与我们的沟通交流，积极配合我们
的工作，为我们履行职责提供必要的支持和协助。通过会谈沟通、查
阅资料等方式，使我们深入了解公司情况，同时，召开董事会及相关
会议前，公司精心组织准备会议材料，并及时准确传递，为独立董事
工作提供了便利条件，积极有效地配合了独立董事的工作。
我们运用在财务管理、公司治理、法律、投资等领域的专业特长
和工作经验，为公司的战略发展、规范运作和品牌建设等提出了建设
性的意见和建议，积极履行了独立董事职责。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
2016年度，我们对以下事项进行了重点关注：
（一）关联交易情况
我们按照相关法律法规及公司制度的要求，对公司发生的关联交
易进行了认真监督和核查。报告期内，公司发生的关联交易包括：预
计2016年度日常关联交易、修订非公开发行股票方案涉及的关联交易、
与珠江矿业公司签订产品购销合同的关联交易、向中信信托有限责任
公司申请信托贷款涉及关联交易、与深圳市投资发展有限公司签署
《借款合同》涉及关联交易等。
我们对上述关联交易进行了事前审议，并发表了独立意见。我们
认为公司发生的关联交易按照市场公平交易原则进行，交易价格遵照
同类产品的市场价格确定，交易公平、合理，不存在损害公司及中小
股东利益的情形。董事会对所涉议案进行审议时，关联董事依法回避
了表决，董事会表决程序合法。
（二）对外担保及资金占用情况
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广晟有色金属股份有限公司 2016 年年度股东大会
报告期内，我们对公司2016年度对外担保及资金占用情况进行了
仔细核查，认为除公司2016年年度报告中已披露对外担保事项外，公
司不存在为控股股东及其关联人提供担保的其他情形，并且公司能够
严格执行相关法规、规范性文件的规定，严格控制对外担保风险，认
真履行对外担保情况的信息披露义务，有效地保护了投资者的合法权
益。公司不存在控股股东及关联方资金占用情况。
（三）募集资金的使用情况
2016年，经中国证券监督管理委员会出具的《关于核准广晟有色
金属股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]1804
号），公司向5名特定对象发行 39,679,645股股票，共募集资金
1,355,059,967.85元，扣除发行费用21,459,517.85元后，实际募集
资金1,333,600,450.00元。目前，公司正按照发行方案投入使用募集
资金。
报告期内，公司募集资金的管理、使用及运作程序符合《上海证
券交易所上市公司募集资金管理办法》及公司《募集资金管理办法》
的规定，未发现违反法律、法规及损害股东利益的行为。
（四） 公司收购、出售资产交易情况
报告期内，公司投资收购江西森阳科技股份有限公司22.5%股权、
出售全资子公司韶关棉土窝矿业有限公司及广东韶关瑶岭矿业有限
公司各81%股权事项，我们认为该收购、出售资产事项符合公司战略
发展需要，交易价格公平合理，未发现内幕交易及损害股东权益或造
成公司资产流失的行为。
（五）董事及高级管理人员提名以及薪酬情况
报告期内，因公司第六届董事会任期届满，公司严格按照《公司
法》、《公司章程》的相关规定提名和聘任新一届董事、高级管理人
员。
19
广晟有色金属股份有限公司 2016 年年度股东大会
关于薪酬情况，公司对董事及高级管理人员支付的薪酬公平、合
理，符合公司有关薪酬政策及考核标准，经营业绩考核和薪酬发放的
程序符合有关法律及《公司章程》、规章制度等的规定。
（六）聘任会计师事务所情况
经董事会审计委员会提议、公司第六届董事会2016年第一次会议
和2015年年度股东大会审议通过，公司继续聘请中喜会计师事务所
（特殊普通合伙）为公司2016年度审计单位。
我们认为中喜会计师事务所（特殊普通合伙）具备为上市公司提
供审计服务的经验与能力，能满足公司年度审计工作的质量要求。公
司聘任中喜会计师事务所（特殊普通合伙）担任2016年度公司审计单
位的决策程序符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票
上市规则》、《公司章程》的规定,不存在损害全体股东及投资者合
法权益的情形。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
《公司章程》中有关现金分红的政策符合中国证监会的相关规定。
由于截止2016年末母公司及合并报表累计未分配利润额为负，公司目
前尚不具备现金分红的条件。我们建议公司在财务状况好转后，以更
加积极的现金分红回报广大投资者。
（八）公司及股东承诺履行情况
本报告期内公司及股东没有发生违反承诺履行的情况。
（九）信息披露的执行情况
2016年度，公司共发布4期定期报告、170份临时报告及各类别专
项报告，公司所披露信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。我们始终关注公司的信息披露工作，保持
与公司董事会秘书以及证券部门的交流和沟通，促使公司的信息披露
工作更加规范和完善。本报告期，公司能严格按照相关规定及时、准
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广晟有色金属股份有限公司 2016 年年度股东大会
确披露公司相关信息。
（十）内部控制的执行情况
报告期内，公司进一步贯彻实施《企业内部控制基本规范》的有
关要求，强化公司内控建设，提升公司经营管理水平和风险防范能力。
我们严格按照上市公司内控建设的有关要求，督促公司内控工作
机构，全面开展内部控制的执行与评价工作，推进企业内部控制规范
体系建设不断深入。目前公司未发现存在内部控制设计或执行方面的
重大缺陷。
（十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况
公司董事会下设了战略、提名、薪酬与考核、审计四个专门委员
会，报告期内运作规范，对公司重大投资、出售资产、提名董事高管、
定期报告、关联交易事项、聘任审计师、内控等事项提出了专业意见，
我们作为独立董事在董事会专门委员会的运作中也发挥了重要作用。
四、总体评价和建议
作为公司的独立董事，2016年，我们认真出席各次董事会及各专
门委员会会议，并根据相关规定发表独立意见；我们关注、深入了解
公司的生产经营、财务管理、业务发展及规范运作情况，获取做出决
策所需的情况和资料；我们监督内部控制制度、股东大会及董事会决
议的执行情况，积极与公司管理层、相关人员进行沟通，对董事及高
级管理人员的履职情况进行检查；我们及时掌握公司的信息披露情况，
维护信息披露的及时、公平、真实、准确、完整。总体而言，我们忠
实、勤勉、尽职地履行了独立董事的职责，在维护公司和广大股东特
别是中小股东的合法权益方面发挥了应有的作用。
2017年，我们将继续按照相关法律法规对独立董事的规定和要求，
认真、勤勉、忠实地履行职责，运用各自的专业知识和经验为公司发
展提出更多有建设性的建议，为公司董事会的决策提供参考意见，努
21
广晟有色金属股份有限公司 2016 年年度股东大会
力促进公司决策水平和经营绩效的不断提高，切实维护全体股东尤其
是中小股东的合法权益。
希望公司在董事会领导之下，在新的一年里更加稳健经营，规范
运作，增强公司的盈利能力，使公司持续、稳定、健康地向前发展，
以优异的业绩回报广大投资者，保护公司整体利益和中小股东合法权
益不受损害。
特此报告！
独立董事：马荣璋、朱卫平、沈洪涛、徐 驰
二○一七年四月二十八日
22
广晟有色金属股份有限公司 2016 年年度股东大会
议案二：
广晟有色金属股份有限公司
2016 年度监事会工作报告
各位股东、股东代表：
2016年度，公司监事会按照中国证监会的有关规定，本着对全体
股东负责的态度，认真履行《公司法》、《公司章程》赋予的职责，勤
勉履行和独立行使监事会的监督职权和职责，对公司依法运作情况和
公司董事、高级管理人员履行职责的情况进行监督，维护了股东及公
司的合法权益。现将2016年度公司监事会工作报告如下：
一、监事会2016年主要工作情况
（一）监事会会议召开情况
公司 2016 年共召开了 11 次监事会会议，会议的具体情况见下表：
召开会议的次数 11
监事会会议情况 监事会会议议题
2016 年 1 月 26 日，第六届 审议通过了关于选举监事会主席的议
监事会 2016 年第一次会议 案
审议通过了以下议案：
1.公司 2015 年度监事会工作报告
2.公司 2015 年年度报告及其摘要
2016 年 3 月 24 日，第六届 3.公司 2015 年度财务决算报告
监事会 2016 年第二次会议 4.公司 2015 年度利润分配预案
5.公司 2015 年度内部控制评价报告
6.关于公司 2015 年度募集资金存放与
使用情况的专项报告
2016 年 4 月 1 日，第六届监 审议通过了以下议案：
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广晟有色金属股份有限公司 2016 年年度股东大会
事会 2016 年第三次会议 1.关于非公开发行股票预案（二次修
订稿）的议案
2.关于公司本次非公开发行股票涉及
关联交易事项的议案
2016 年 4 月 29 日，第六届
审议通过了公司 2016 年第一季度报告
监事会 2016 年第四次会议
2016 年 7 月 15 日，第六届 审议通过了关于修订《监事会议事规
监事会 2016 年第五次会议 则》的议案
审议通过了关于挂牌转让全资子公司
2016 年 7 月 29 日，第六届
瑶岭公司和棉土窝公司部分股权的议
监事会 2016 年第六次会议
案
2016 年 8 月 23 日，第六届 审议通过了公司 2016 年半年度报告及
监事会 2016 年第七次会议 其摘要
2016 年 10 月 28 日，第六届
审议通过了公司 2016 年第三季度报告
监事会 2016 年第八次会议
审议通过了以下议案：
2016 年 11 月 10 日,第六届 1.关于监事会换届选举的议案
监事会 2016 年第九次会议 2.关于使用募集资金臵换预先偿还银
行贷款的自筹资金的议案
2016 年 11 月 28 日，第七届 审议通过了关于选举第七届监事会主
监事会 2016 年第一次会议 席的议案
2016 年 12 月 13 日，第七届 审议通过了关于使用募集资金臵换预
监事会 2016 年第二次会议 先投入募投项目的自筹资金的议案
（二） 列席董事会和股东大会情况
2016 年度，在公司股东的大力支持下，在董事会和管理层的积
极配合下，监事会成员列席了公司历次股东大会、董事会会议，参与
公司重大决策的讨论，依法监督了各次股东大会、董事会的议案审议
和会议召开程序。
二、监事会的独立意见
（一）公司依法运作情况
报告期内，公司董事会能够严格按照《公司法》、《公司章程》等
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广晟有色金属股份有限公司 2016 年年度股东大会
法律法规的规定进行规范运作，认真执行股东大会通过的各项决议，
逐步完善内部管理，建立了较完善的内部管理机制，决策程序符合法
律法规的要求。公司董事和高级管理人员履行了诚信勤勉义务，未发
现上述人员在执行公司职务时有违反法律、法规和《公司章程》或损
害公司利益的行为。
（二）检查公司财务情况
报告期内，公司财务制度严明，规范运作，没有发生违反财务规
定和损害股东利益的现象。中喜会计师事务所（特殊普通合伙）对本
公司出具了标准无保留意见的审计报告。我们认为公司 2016 年度财
务审计报告是客观公正、真实可靠的，反映了公司财务状况和经营成
果。
（三）公司募集资金情况
2016 年，经中国证券监督管理委员会出具的《关于核准广晟有
色金属股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]1804
号），公司向 5 名特定对象发行 39,679,645 股股票，共募集资金
1,355,059,967.85 元，扣除发行费用 21,459,517.85 元后，实际募
集资金 1,333,600,450.00 元。目前，公司正按照发行方案投入使用
募集资金。
报告期内，公司募集资金的管理、使用及运作程序符合《上海证
券交易所上市公司募集资金管理办法》及公司《募集资金管理办法》
的规定，未发现违反法律、法规及损害股东利益的行为。
（四）公司关联交易情况
报告期内，公司关联交易遵循了公开、公平、公正的原则，且履
行了相关的审批手续，有供销关系的关联交易价格均按市场原则协商
确定，定价合理，没有损害公司和全体股东的利益。
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广晟有色金属股份有限公司 2016 年年度股东大会
（五）对外担保及股权、资产臵换情况
报告期内，公司无违规对外担保，无债务重组、非货币性交易事
项、资产臵换，也无其他损害公司股东利益或造成公司资产流失的情
况。
（六） 公司出售资产交易情况
报告期内，公司出售全资子公司韶关棉土窝矿业有限公司及广东
韶关瑶岭矿业有限公司各81%股权事项，监事会认为公司出售资产交
易价格公平合理，未发现内幕交易及损害股东权益或造成公司资产流
失的行为。
（七）股东大会决议执行情况
报告期内，董事会和管理层能够认真履行股东大会的有关决议,
未发生有损股东利益的行为。
（八）关于对公司《2016年内部控制自我评价报告》的意见
公司已根据实际情况和管理需要，建立健全了内部控制制度，公
司现有内部控制制度能够适应公司管理的要求和公司发展的需要，不
存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷，不存在由于内部控制制度
失控而使公司财产受到重大损失、或对财务报表产生重大影响并造成
失真的情况。
（九）公司建立和实施内幕信息知情人管理制度的情况
公司已根据相关法律法规的要求，建立了内幕信息知情人管理制
度体系，报告期内公司严格执行内幕信息保密制度，严格规范信息传
递流程，公司董事、监事及高级管理人员和其他相关知情人严格遵守
了内幕信息知情人管理制度，未发现有内幕信息知情人利用内幕信息
买卖本公司股票的情况。报告期内公司也未发生受到监管部门查处和
整改的情形。
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广晟有色金属股份有限公司 2016 年年度股东大会
2017年，监事会将继续严格按照《公司法》、《公司章程》等国家
法律法规及规范性文件的相关规定，忠实、勤勉地履行监督职责，督
促公司持续优化内控管理体系，进一步促进公司的规范运作和治理水
平。
特此报告。
广晟有色金属股份有限公司
二○一七年四月二十八日
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广晟有色金属股份有限公司 2016 年年度股东大会
议案三:
广晟有色金属股份有限公司
2016 年年度报告及其摘要
各位股东、股东代表：
根据《公司章程》有关规定，现将《公司 2016 年年度报告及其
摘要》向股东大会报告。
经公司第七届董事会 2017 年第一次会议审议通过《公司 2016 年
年度报告及其摘要》后，公司已于 2017 年 3 月 30 日，按照相关法律
法规的要求将《公司 2016 年年度报告及其摘要》全文刊登在上交所
网站（www.sse.com.cn）、并将《公司 2016 年年度报告摘要》全文刊
登在《中国证券报》、《上海证券报》。
请予审议。
广晟有色金属股份有限公司
二○一七年四月二十八日
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广晟有色金属股份有限公司 2016 年年度股东大会
议案四:
广晟有色金属股份有限公司
2016 年度财务决算议案
各位股东、股东代表:
2016 年我国宏观经济呈现“缓中趋稳”的新形态，新结构、新
经济、新动能在加速形成，传统产业调整在深化，但产能过剩和经济
增长内生动力不足等矛盾依然突出，公司所处的稀土、钨行业需求不
足、产能过剩、行业失序、产品价格持续低位运行等问题依然严峻。
报告期内，公司精准施策，通过狠抓生产经营管理、盘活现有资产、
加强预算管理、推进精细化管理、争取专项资金支持等一系措施，实
现扭亏为盈，同时完成了定向增发工作。公司全年实现营业收入 41.62
亿元，实现归属于上市公司股东的净利润 2,632.00 万元。
2016 年度的财务决算报表，经中喜会计师事务所（特殊普通合
伙）审计，并出具了中喜审字[2017]第 0688 号标准无保留意见的审
计报告，现将 2016 年度财务决算情况报告如下：
一、2016 年合并报表范围变化的说明
2016 年度，合并报表范围企业减少 2 户，纳入合并范围企业合
计 20 户（含公司本部和广东广晟有色金属进出口有限公司全资子公
司广晟有色（香港）贸易有限公司），合并报表企业减少 2 户的原因
是：
经公司 2016 年 7 月 29 日召开的第六届董事会 2016 年第六次会
议及 8 月 22 日召开的 2016 年第二次临时股东大会审议通过《关于
挂牌转让公司全资子公司瑶岭公司和棉土窝公司部分股权的议案》，
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广晟有色金属股份有限公司 2016 年年度股东大会
公司在南方联合产权交易中心公开挂牌转让全资子公司瑶岭公司和
棉土窝公司各 81%股权。经南方联合产权交易中心确认，新余鹰越投
资合伙企业（有限合伙）（以下简称“新余鹰越”）为本次股权挂牌
转让的受让方。根据公司与新余鹰越签订的《产权交易合同》约定，
新余鹰越以 14,060.37 万元、7,386.91 万元（合计 21,447.28 万
元）受让瑶岭公司和棉土窝公司各 81%股权。
截止报告期末，上述股权转让工作已实施完毕，实施完成后，
公司仅持有瑶岭公司和棉土窝公司各 19%股权，根据《企业会计准则
第 33 号—合并财务报表》相关规定，瑶岭公司和棉土窝公司不再纳
入本公司合并报表范围。
二、主要经营成果指标及分析
（一）主要经营成果指标。
单位:万元
项目 2016年度 2015年度 增减额 增减比例%
营业收入 416,195.65 342,761.86 73,433.79 21.42
营业成本 402,279.98 330,918.78 71,361.20 21.56
税金及附加 5,604.15 2,074.67 3,529.48 170.12
期间费用 28,849.55 30,712.44 -1,862.89 -6.07
资产减值损失 1,738.27 17,008.54 -15,270.27 -89.78
投资收益 16,089.54 1,878.56 14,210.98 756.48
营业利润 -6,186.77 -36,074.02 29,887.25 不适用
营业外收入 7,632.08 4,146.78 3,485.30 84.05
营业外支出 1,003.03 989.35 13.68 1.38
所得税费用 -526.15 -1,750.86 1,224.71 不适用
净利润 968.44 -31,165.73 32,134.17 不适用
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广晟有色金属股份有限公司 2016 年年度股东大会
归属于上市公司股
2,632.00 -27,444.88 30,076.88 不适用
东净利润
（二）损益指标分析说明。
1．营业收入为 416,195.65 万元，上年度营业收入 342,761.86
万元，同比增加 73,433.79 万元，增加比率为 21.42%。其中稀土及
相关产品实现收入 203,683.87 万元，上年度实现收入 156,763.41 万
元，同比增加 46,920.46 万元，增加比率为 29.93%；钨及相关产品
实现收入 14,587.45 万元，上年度实现收入 1,006.77 万元，同比增
加 13,580.68 万元，增加比率为 1348.94%；非稀土类产品贸易实现
收入 197,924.33 万元，上年度实现收入 184,991.68 万元，同比增
加 12,932.65 万元，增加比例为 6.99%。营业收入增加的主要原因是
公司采取更加积极灵活的经营策略，充分利用市场价格波动机会加大
贸易规模，实施稀土产品顺价销售，积极争取国家收储机会销售钨矿
产品，主营产品销售量增加，导致营业收入增加。
2．营业成本为 402,279.98 万元，上年度营业成本为 330,918.78
万元，同比增加 71,361.20 万元，增加比率为 21.56%。其中稀土及
相 关 产 品 营 业 成 本 为 191,229.65 万 元 ， 上 年 度 营 业 成 本 为
145,599.98 万元，同比增加 45,629.67 万元，增加比率为 31.34%；
钨及相 关产品营业成本为 13,687.57 万元，上年度营业成 本为
1,188.19 万元，同比增加 12,499.38 万元，增加比率为 1051.97%；
非稀土类产品贸易营业成本为 197,362.76 万元，上年度营业成本为
184,130.61 万元，同比增加 13,232.15 万元，增加比例为 7.19%。营
业成本增加的主要原因是主营产品销售量增加，导致营业成本增加。
3．税金及附加 5,604.15 万元，上年度税金及附加为 2,074.67
万元，同比增加 3,529.48 万元，增加比率为 170.12%。税金及附加
增加的主要原因是由于资源税增加及自 2016 年 5 月 1 日起企业经营
活动发生的房产税、土地使用税、车船使用税、印花税等改为在“税
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广晟有色金属股份有限公司 2016 年年度股东大会
金及附加”项目中列报所致，资源税增加具体原因有两方面：一是缴
纳资源税的子公司平远县华企稀土实业有限公司和大埔县新诚基工
贸有限公司报告期营业收入分别比上年度增加了 80.20%和 109.58%，
导致从价计征的资源税增加；二是资源税计税方式改变， 2015 年 5
月 1 日起由原来的从量计征改为从价计征，也导致了资源税增加。
4． 期间费用 28,849.55 万元，上年度期间费用为 30,712.44 万
元，同比减少 1,862.89 万元，减少比率为 6.07%。其中管理费用
15,295.05 万元，销售费用 2,211.26 万元，财务费用 11,343.24 万
元。上年度发生管理费用 16,576.67 万元，销售费用 2,365.10 万元，
财务费用 11,770.67 万元。管理费用减少主要原因是报告期内职工薪
酬、业务招待费、差旅费和办公费下降，以及自 2016 年 5 月 1 日起
企业经营活动发生的房产税、土地使用税、车船使用税、印花税等改
为在“税金及附加”项目中列报；销售费用减少主要原因是报告期内
职工薪酬下降所致；财务费用减少主要原因是银行借款减少及利率下
降导致利息支出减少。
5． 资 产 减值 损失 1,738.27 万 元， 上 年度 资 产减值 损 失 为
17,008.54 万元，同比减少 15,270.27 万元, 减少比率为 89.78%，主
要是由于报告期稀土产品价格趋于稳定以及钨产品价格回升，导致计
提的存货跌价准备减少。
6．投资收益 16,089.54 万元，上年度投资收益为 1,878.56 万元，
同比增加 14,210.98 万元，增加比率为 756.48%，主要是由于报告期
内转让全资子公司瑶岭公司和棉土窝公司各 81%股权确认投资收益
所致。
7．营业利润-6,186.77 万元，上年度实现营业利润-36,074.02
万元，同比减亏 29,887.25 万元。减亏主要原因是报告期公司主营产
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广晟有色金属股份有限公司 2016 年年度股东大会
品稀土价格趋于稳定以及钨价格回升，资产减值损失大幅减少，以及
转让子公司部分股权确认投资收益所致。
8．营业外收入 7,632.08 万元，上年度营业外收入为 4,146.78
万元，同比增加 3,485.30 万元，增加比率为 84.05%。营业外收入增
加主要原因是报告期收到与收益相关的政府补助增加所致。
9．营业外支出 1,003.03 万元，上年度营业外支出为 989.35 万
元，同比增加 13.68 万元，增加比率为 1.38%。
10.所得税费用-526.15 万元，上年度所得税费用为-1,750.86 万
元，同比增加 1,224.71 万元。所得税费用增加主要原因是报告期内
利润总额增加，导致所得税费用增加。
11．净利润 968.44 万元，上年度实现净利润-31,165.73 万元，
同比增加 32,134.17 万元。净利润增加主要原因是报告期公司主营产
品稀土价格趋于稳定以及钨价格回升，资产减值损失大幅减少、转让
子公司部分股权确认投资收益及收到与收益相关的政府补助增加所
致。
12．归属于上市公司股东的净利润为 2,632.00 万元，上年度为
-27,444.88 万元，同比增加 30,076.88 万元。归属于上市公司股东
的净利润增加主要原因是报告期净利润增加。
三、主要财务状况指标及分析
（一）主要财务状况指标。
单位:万元
项目名称 2016年度 2015年度 增减额 增减比例%
流动资产合计 346,472.85 232,034.84 114,438.01 49.32
长期股权投资 17,774.06 12,825.02 4,949.04 38.59
固定资产 29,868.37 36,372.60 -6,504.23 -17.88
总资产 443,138.24 327,902.69 115,235.55 35.14
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广晟有色金属股份有限公司 2016 年年度股东大会
流动负债 186,885.90 200,128.94 -13,243.04 -6.62
非流动负债 45,171.48 55,094.24 -9,922.76 -18.01
负债合计 232,057.38 255,223.18 -23,165.80 -9.08
归属于上市公司
193,162.28 53,101.62 140,060.66 263.76
股东权益
减少 25.47
资产负债率 52.37% 77.84%
个百分点
（二）主要财务状况指标分析说明。
1．2016 年末资产构成分析。
（1）流动资产合计 346,472.85 万元，上年同期流动资产为
232,034.84 万元，同比增加 114,438.01 万元，增加比率为 49.32%。
主要包含：货币资金 78,193.52 万元，上年同期货币资金为
20,643.25 万元，同比增加 57,550.27 万元，增加比率为 278.78%，
主要是报告期非公开发行股票募集资金所致；应收票据 3,709.76 万
元，上年同期应收票据为 1,096.92 万元，同比增加 2,612.84 万元, 增
加比率为 238.20%，主要是报告期销售商品收到银行承兑汇票增加所
致；应收账款 4,934.79 万元，上年同期应收账款为 8,233.30 万元，
同比减少 3,298.51 万元,减少比率为 40.06%，主要是报告期回收货
款所致；其他应收款 4,010.20 万元，上年同期其他应收款为 3,681.77
万 元 , 同 比 增 加 328.43 万 元 , 增 加 比 率 为 8.92% ； 预 付 款 项
18,064.48 万元，上年同期预付款项为 15,551.74 万元，同比增加
2,512.74 万元, 增加比率为 16.16%,主要是报告期预付购货款增加
所致；存货 220,320.52 万元，上年同期存货为 170,137.03 万元,同
比增加 50,183.49 万元,增加比率为 29.50%，主要是报告期国家收储
备货等原因导致稀土产品库存增加；其他流动资产 17,239.57 万元，
上年同期其他流动资产为 12,690.83 万元,同比增加 4,548.74 万元,
增加比率为 35.84%，主要是报告期增值税留抵税额增加所致。
34
广晟有色金属股份有限公司 2016 年年度股东大会
（2）可供出售金融资产 5,302.60 万元，上年同期可供出售金融
资产为 1,871.76 万元，同比增加 3,430.84 万元，增加比率为 183.30%，
主要是报告期转让子公司部分股权后将剩余股权投资确认为可供出
售金融资产所致。
（3）长期股权投资 17,774.06 万元，上年同期长期股权投资为
12,825.02 万元，同比增加 4,949.04 万元，增加比率为 38.59%，主
要是报告期新增对江西森阳科技股份有限公司投资所致。
（4）固定资产 29,868.37 万元，上年同期固定资产为 36,372.60
万元，同比减少 6，504.23 万元，减少比率为 17.88%，主要是报告
期转让子公司部分股权导致合并范围发生变化所致。
（5）在建工程 8,202.94 万元，上年同期在建工程为 11,307.00
万元，同比减少 3,104.07 万元，减少比率为 27.45%，主要是报告期
转让子公司部分股权导致合并范围发生变化所致。
（6）无形资产 23,766.62 万元，上年同期无形资产为 21,202.82
万元，同比增加 2,563.80 万元，增加比率为 12.09%，主要是报告期
新增应缴纳采矿权价款所致。
2．2016 年末负债构成分析。
（1）流动负债合计 186,885.90 万元，上年同期流动负债为
200,128.94 万元，同比减少 13,243.04 万元，减少比率为 6.62%。
主要包含：短期借款 99,809.45 万元，上年同期短期借款为
127,651.88 万元，同比减少 27,842.43 万元，减少比率为 21.81%，
主要是报告期归还部分银行借款所致；应付票据 35,388.44 万元，上
年同期应付票据为 4,748.00 万元，同比增加 30,640.44 万元，增加
比率为 645.33%，主要是报告期购货开具的银行承兑汇票增加所致；
应付账款 18,707.11 万元,上年同期应付账款为 28,738.66 万元，同
比减少 10,031.54 万元，减少比率为 34.91%，主要是报告期支付货
35
广晟有色金属股份有限公司 2016 年年度股东大会
款 所 致 ； 其 他 应 付 款 18,741.00 万 元 , 上 年 同 期 其 他 应 付 款 为
12,109.56 万元，同比增加 6,631.44 万元，增加比率为 54.76%，主
要是报告期应付采矿权价款增加所致；预收款项 6,729.04 万元，上
年同期预收款项为 7,544.71 万元，同比减少 815.67 万元，减少比率
为 10.81%，主要是预收货款减少所致；应交税费 675.47 万元，上年
同期应交税费为 4,074.05 万元，同比减少 3,398.58 万元，减少比率
为 83.42%，主要是报告期末应交增值税、资源税、企业所得税减少
所致；一年内到期的非流动负债 4,000.00 万元，上年同期一年内到
期的非流动负债为 12,100.00 万元，同比减少 8,100.00 万元，减少
比率为 66.94%，主要是报告期归还了部分一年内到期的长期借款所
致。
（2）非流动负债合计 45,171.48 万元，上年同期非流动负债为
55,094.24 万元，同比减少 9,922.76 万元，减少比率为 18.01%。其
中：长期借款 38,000.00 万元，上年同期长期借款为 16,105.00 万元,
同比增加 21,895.00 万元，增加比率为 135.95%，主要是报告期长期
借款融资增加所致；应付债券 0 万元，上年同期应付债券为 28,724.38
万元, 同比减少 28,724.38 万元，减少比率为 100%，主要是报告期
赎回公司债券所致；递延收益 7,171.48 万元，上年同期递延收益为
10,264.86 万元, 同比减少 3,093.39 万元，减少比率为 30.14%，主
要是报告期部分递延收益达到计入损益条件确认为营业外收入所致。
3．2016 年末归属于上市公司股东权益分析。
2016 年末归属于上市公司股东权益 193,162.28 万元，上年同期
归属于上市公司股东权益为 53,101.62 万元, 同比增加 140,060.66
万元，增加比率为 263.76%，主要原因是报告期非公开发行股票导致
股本和资本公积增加以及实现盈利所致。
4.2016 年末资产负债率分析。
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广晟有色金属股份有限公司 2016 年年度股东大会
2016 年末资产负债率为 52.37%，上年同期资产负债率为 77.84%,
同比减少 25.47 个百分点，主要原因是报告期非公开发行股票募集资
金且归还部分银行借款所致。
四、主要现金流量指标及分析
（一）主要现金流量指标。
单位:万元
项目 2016年度 2015年度 增减额 增减比例%
经营活动产生的现金流量净额 -41,917.12 -5,137.82 -36,779.30 不适用
投资活动产生的现金流量净额 14,256.74 -3,359.81 17,616.56 不适用
筹资活动产生的现金流量净额 71,209.19 5,766.57 65,442.61 1,134.86
（二）现金流量情况分析说明。
1. 经营活动产生的现金流量净额-41,917.12 万元，上年度经营
活动产生的现金流量净额为-5,137.82 万元，同比减少 36,779.30 万
元，主要是报告期内公司购买商品增加所致。
2. 投资活动产生的现金流量净额 14,256.74 万元，上年度投资
活动产生的现金流量净额为-3,359.81 万元，同比增加 17,616.56 万
元，主要是报告期内转让子公司部分股权所致。
3. 筹资活动产生的现金流量净额 71,209.19 万元，上年度筹资
活动产生的现金流量净额为 5,766.57 万元，同比增加 65,442.61 万
元，主要是报告期内公司非公开发行股票募集资金所致。
以上仅对公司 2016 年财务决算主要情况进行了简单的说明与分
析，详细情况请广大投资者阅读公司 2016 年年度报告。
请予审议。
广晟有色金属股份有限公司
二○一七年四月二十八日
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广晟有色金属股份有限公司 2016 年年度股东大会
议案五：
广晟有色金属股份有限公司
2016 年度利润分配预案
各位股东、股东代表：
根据中喜会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中喜审字[2017]
第 0688 号《审计报告》，本公司 2016 年度实现归属于上市公司股东
的 净 利 润 为 26,319,963.64 元 ， 加 上 以 前 年 度 未 分 配 利 润
-521,776,589.45 元，公司未分配利润累计为-495,456,625.81 元。
因尚未弥补完前期亏损，董事会建议 2016 年度不进行分红，也不进
行资本公积金转增股本。
请予审议。
广晟有色金属股份有限公司
二○一七年四月二十八日
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广晟有色金属股份有限公司 2016 年年度股东大会
议案六：
关于公司 2016 年度日常关联交易执行情况
及预计 2017 年度日常关联交易的议案
各位股东、股东代表:
根据上海证券交易所《股票上市规则》对上市公司日常关联交易
的相关规定，现将公司 2016 年度日常关联交易执行情况以及 2017 年
度公司及公司全资、控股子公司（以下合并简称“公司”)与关联方
签署日常关联交易合同总金额预计汇报如下：
一、2016 年日常关联交易的预计和执行情况
2016 年 3 月 24 日公司第六届董事会 2016 年第一次会议及 2016
年 4 月 18 日公司 2015 年年度股东大会审议通过了《关于公司 2015
年度日常关联交易执行情况及预计 2016 年度日常关联交易的议案》，
预计 2016 年度公司日常关联交易的额度为 62,300 万元，其中采购稀
土产品 38,300 万元，销售稀土产品 24,000 万元。
2016 年 4 月 18 日公司第六届董事会 2016 年第三次会议审议通
过了《关于与珠江矿业公司签订产品购销合同的议案》，同意公司向
关联方采购钨矿产品 1,340 万元。
2016 年 10 月 28 日公司第六届董事会 2016 年第十次会议及 2016
年 11 月 28 日公司 2016 年第四次临时股东大会审议通过了《关于新
增 2016 年日常关联交易的议案》。2016 年第四季度，预计新增日常
关联交易总额度 22,200 万元，其中采购稀土产品 15,100 万元,销售
稀土产品 7,100 万元。
综上，公司预计 2016 年度关联交易购销总额度为 85,840 万元，
其中采购额度为 54,740 万元，销售额度为 31,100 万元。
2016 年度实际发生的关联交易如下：
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广晟有色金属股份有限公司 2016 年年度股东大会
1.购买商品、接受劳务的关联交易
单位：万元
关联方 交易内容 2016 年发生额 2015 年发生额
江苏广晟健发再生资源股份有限公司 17,314 615
连云港泽宇新材料销售有限公司 稀土产品 2,780 86
中国冶金进出口广东公司 6,405 11,932
稀土产品小计 26,499 12,633
连平县珠江矿业有限公司 钨矿产品 1,136 0
合 计 27,634 12,633
2.销售商品、提供劳务的关联交易
单位：万元
关联方 交易内容 2016 年发生额 2015 年发生额
江苏广晟健发再生资源股份有限公司 4,658 0
深圳市福义乐磁性材料有限公司 3,765 288
惠州市福益乐永磁科技有限公司 140 0
稀土产品
广东省广晟冶金集团有限公司 4,673 0
中国冶金进出口广东公司 1,202 382
广东国华新材料科技股份有限公司 42 0
合 计 14,481 670
3.在关联人财务公司存款、贷款的关联交易
2016 年 8 月 10 日公司第六届董事会 2016 年第七次会议及 2016
年 9 月 13 日公司 2016 年第三次临时股东大会审议通过了《关于与广
东省广晟财务有限公司签署<金融服务协议>的议案》，同意公司与广
东省广晟财务有限公司（以下简称“广晟财务公司”）签订金融服务
协议，公司在广晟财务公司的每日最高存款余额不超过 1.03 亿元；
广晟财务公司为公司提供综合授信额度不超过 2.9 亿元。
截至 2016 年 12 月 31 日，公司取得借款 2.9 亿元，向广晟财务
公司支付资金占用费 322.38 万元，存款余额 8,081.48 万元。
二、2017 年度日常关联交易的预计
根据公司发展实际需要，预计 2017 年度购销关联交易总额为
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广晟有色金属股份有限公司 2016 年年度股东大会
99,700 万元（不含税，下同），其中向关联方采购额度为 75,000 万
元（稀土产品 54,000 万元，其他有色金属产品 21,000 万元），向关
联方销售额度为 24,700 万元（稀土产品 18,700 万元，其他有色金属
产品 6,000 万元）。
在关联人财务公司每日最高存款余额不超过 1.03 亿元；关联人
财务公司为公司提供综合授信额度不超过 2.9 亿元。
具体如下表：
单位：万元 币种：人民币
按产品
关联 占同类 上年实际发 占同类
或劳务 预计总金额
交易 关联方 交易比 生金额 交易比
等进一 （不含税）
类别 例（％） （不含税） 例（％）
步划分
广东省稀土产业集团
8,000 10.67 0 0
有限公司
江苏广晟健发再生资源
36,000 48.00 17,314 62.65
股份有限公司
连云港泽宇新材料销售
4,000 5.33 2,780 10.06
有限公司
连云港兆昱新材料实业
向关 稀土 1,000 1.33 0 0
有限公司
联人 产品及
深业有色金属有限公司 20,000 26.67 0 0
购买 其他有
广东广晟有色金属集团
原材 色金属 4,000 5.33 0 0
有限公司
料 产品
从化钽铌冶炼厂 1,000 1.33 0 0
河源市华达集团东源古
1,000 1.33 0 0
云矿开采有限公司
中国冶金进出口
0 0 6,405 23.18
广东公司
连平县珠江矿业
0 0 1,136 4.11
有限公司
小计 75,000 100 27,635 100
江苏广晟健发再生资源
1,500 6.07 4,658 32.17
向 关 股份有限公司
稀土
联 人 深圳市福义乐磁性材料
产品及 1,000 4.05 3,765 26.00
销 售 有限公司
其他有
产 惠州市福益乐永磁科技
色金属 16,000 64.78 140 0.97
品 、 有限公司
产品
商品 深业有色金属有限公司 5,000 20.24 0 0
从化钽铌冶炼厂 1,000 4.05 0 0
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广晟有色金属股份有限公司 2016 年年度股东大会
广东国华新材料科技股
200 0.81 42 0.29
份有限公司
广东省广晟冶金集团有
0 0 4,673 32.27
限公司
中国冶金进出口
0 0 1,202 8.30
广东公司
小计 24,700 100 14,480 100
合计 99,700 - 42,115 -
向关联人财务
广东省广晟财务
公司存款限额 10,300 100 10,300 100
有限公司
（每日最高额）
向关联人财务 广东省广晟财务
29,000 100 29,000 100
公司贷款 有限公司
三、关联方基本情况
1、广东省稀土产业集团有限公司（以下简称“稀土集团”）
住所：广东省广州市天河区珠江西路 17 号广晟国际大厦 49 楼东
面楼层
法定代表人：王如海
注册资本：人民币 10 亿元
企业类型：有限责任公司(法人独资)
经营范围：稀土、稀有金属及其它有色金属采选、冶炼和新材料
及应用项目的投资、研发、经营及产品贸易；稀土稀有金属现货电子
交易项目、商业储备项目和仓储项目的投资及管理；稀土稀有金属特
色产业园区开发投资及管理；土地开发与土地使用权经营，物业投资
和经营管理；稀土稀有金属产业链资本管理和项目投资咨询及服务。
稀土集团系广晟公司全资子公司，与本公司构成关联关系。
2、江苏广晟健发再生资源股份有限公司（以下简称“广晟健发”）
住所：连云港市赣榆区海头镇海州湾生物科技园金海大道 64 号
法定代表人：兰亚平
注册资本：23183.1366 万元整
经营范围：稀土废料回收；高性能永磁材料生产；废稀土抛光粉、
荧光粉废料加工。
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广晟有色金属股份有限公司 2016 年年度股东大会
广晟公司全资子公司广东省稀土产业集团有限公司持有广晟健
发 35%股份，系其第一大股东，广晟健发与本公司构成关联关系。
3、深圳市福义乐磁性材料有限公司（以下简称“福义乐公司”）
住所：深圳市南山区科兴路 11 号深南花园裙楼 B 区四层 407
注册资本：人民币 2,787.0731 万元
法定代表人：赵学超
经营范围：磁性材料、电子元器件加工、销售、研发、技术咨询
和技术维护；经营进出口业务。
广晟公司全资子公司广东省稀土产业集团有限公司持有福义乐
公司 35%股份，系其第一大股东，福义乐公司与本公司构成关联关系。
4、惠州市福益乐永磁科技有限公司（以下简称“福益乐公司”）
住所：惠阳经济开发区惠澳大道西侧古岭地段
注册资本：人民币 1000 万元
法定代表人：李守义
经营范围：加工、销售及技术开发：永磁元件、磁器件；永磁电
机及控制系统。货物进出口。
福益乐公司系福义乐公司全资子公司，与本公司构成关联关系。
5、连云港泽宇新材料销售有限公司（以下简称“泽宇公司”）
注册地址：江苏省赣榆经济开发区留学生创业园 9 号
注册资本：215.38 万元整
法定代表人：兰亚平
经营范围：稀土矿产品、金属材料、磁性材料、冶金炉料、化工
产品及原料（不含危化品）、抛光粉、包装材料、初级农产品销售；
自营和代理各类商品和技术的进出口业务。
泽宇公司系广晟健发的全资子公司，与本公司构成关联关系。
6、连云港市兆昱新材料实业有限公司（以下简称“兆昱公司”）
住所：赣榆区海头镇海龙路
法定代表人：兰亚平
注册资本：人民币 5217.14 万元
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广晟有色金属股份有限公司 2016 年年度股东大会
经营范围：钕铁硼废料、氧化镨钕、氧化铽镝、稀土产品加工；
萃取分离设备制造。
兆昱公司系广晟健发的全资子公司，与本公司构成关联关系。
7、深业有色金属有限公司（以下简称“深业公司”）
注册地址：香港
成立日期：1988 年 3 月 4 日
深业公司系广晟公司控股子公司深圳市中金岭南有色金属股份
有限公司的全资子公司，与本公司构成关联关系。
8、广东广晟有色金属集团有限公司（以下简称“有色集团”）
住所：广东省广州市黄埔大道中 199 号 19 楼
法定代表人：刘瑞弟
注册资本：人民币 7959.88 万元
经营范围：矿产品的采选、加工和机械动力设备制造、维修（由
下属企业凭资质证经营）；批发；矿产品及其冶炼产品；销售：工业
生产资料（不含小汽车及危险化学品）；房地产开发；货物进出口、
技术进出口 。
有色集团系广晟公司控股子公司，与本公司构成关联关系。
9、河源市华达集团东源古云矿产开采有限公司（简称“古云公
司”）
住所：河源市建设大道东 3 号华达凯旋广场
法定代表人：赵耀
注册资本：人民币 100 万元
成立日期：2001 年 7 月 19 日
经营范围：轻稀土矿、重稀土矿开采（由分支机构开采）、筛选、
销售，煤炭销售。
古云公司系有色集团控股子公司，与本公司构成关联关系。
10、从化钽铌冶炼厂（以下简称“从化钽铌”）
住所：广州市从化神岗镇赤草
法定代表人：曾国忠
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广晟有色金属股份有限公司 2016 年年度股东大会
注册资本：人民币 1 亿元
经营范围：其他贵金属冶炼;货物进出口（专营专控商品除外）;
技术进出口;商品批发贸易（许可审批类商品除外）;商品零售贸易（许
可审批类商品除外）。
从化钽铌系有色集团全资子公司，与本公司构成关联关系。
11、广东国华新材料科技股份有限公司（以下简称“国华公司”）
住所：肇庆市风华路 18 号风华电子工业园 4 号楼 4-5 层
法定代表人：王金全
注册资本:人民币 3368 万元
经营范围：研究、开发、生产和销售：各种新型电子材料及器件；
高新技术转让、技术咨询服务；经营本企业资产机电产品、成套设备
及相关技术的进出口和生产、科研所需原辅材料、机械设备、仪器仪
表、备品备件、零配件及技术的进出口业务。
国华公司系广晟公司控股子公司广东风华高新科技股份有限公
司的控股子公司，与本公司构成关联关系。
12、广东省广晟财务有限公司
住所：广东省广州市天河区珠江西路 17 号广晟国际大厦 52 楼
法定代表人：刘伯仁
注册资本：人民币 10 亿元
经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的
咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险
代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款；对
成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及
相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理
贷款及融资租赁；从事同业拆借；中国银行业监督管理委员会批准的
其他业务。
广晟财务公司系广晟公司全资子公司，与本公司构成关联关系。
四、交易定价政策及依据
上述全资、控股子公司与关联单位的交易属于公司正常的经营购
45
广晟有色金属股份有限公司 2016 年年度股东大会
销及存贷款业务，符合公司业务发展需要,交易条件公平、合理，交
易定价均以同期市场价格为主要定价依据，且严格按照市场公允价格
进行交易，对公司独立性无影响，公司对该交易无依赖。该等关联交
易符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规和公司章程的规定,
不存在损害公司和中小股东利益的情形。
上述议案涉及关联交易，关联股东须回避表决。
请予审议。
广晟有色金属股份有限公司
二○一七年四月二十八日
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广晟有色金属股份有限公司 2016 年年度股东大会
议案七：
关于续聘中喜会计师事务所（特殊普通合伙）
为公司 2017 年度审计机构的议案
各位股东、股东代表:
公司聘请中喜会计师事务所（特殊普通合伙）为2016年度审计机
构。在聘期内，中喜会计师事务所（特殊普通合伙）认真履行各项职
责，圆满完成了公司审计工作。根据《公司章程》规定，公司拟继续
聘请中喜会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度审计机构，
主要负责公司2017年年度报告审计及2017年内部控制审计，聘期一年，
审计费用105万元人民币（其中年报审计费用70万元，内控审计费用
35万元）。
请予审议。
广晟有色金属股份有限公司
二○一七年四月二十八日
47
广晟有色金属股份有限公司 2016 年年度股东大会
议案八：
关于公司 2017 年融资额度的议案
各位股东、股东代表：
根据本公司目前的生产经营情况，预计 2017 年公司总部及所属
企业需向金融机构申请合计不超过人民币 27 亿元融资额度。公司总
部及所属企业可根据实际情况自主选择金融机构及调整各金融机构
具体融资额度，办理相关贷款手续。期限为自董事会审议通过之日起
一年。
请予审议。
广晟有色金属股份有限公司
二○一七年四月二十八日
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广晟有色金属股份有限公司 2016 年年度股东大会
议案九：
关于公司 2017 年度担保计划的议案
各位股东、股东代表:
根据广晟有色金属股份有限公司（以下简称“公司”）实际工作
需要，拟在公司 2017 年度 27 亿元融资计划额度内，为公司控股子公
司广东富远稀土新材料股份有限公司（以下简称“富远公司”，公司
持有其 99.98%股份）、德庆兴邦稀土新材料有限公司（以下简称“兴
邦公司”，公司持有其 88%股份）、清远市嘉禾稀有金属有限公司（以
下简称 “嘉禾公司”，公司持有其 75%股份）、广东广晟智威稀土新
材料有限公司（以下简称“智威公司”，公司持有其 51%股份）及全
资子公司广东广晟有色金属进出口有限公司（以下简称“进出口公司”）
的金融机构贷款提供连带责任保证担保。
2017 年，公司根据《担保法》，拟采用连带责任保证担保的方式，
为富远公司的金融机构贷款提供不超过 10,000 万元的担保；为兴邦
公司的金融机构贷款提供不超过 10,000 万元的担保，兴邦公司另一
自然人股东以股权质押方式向公司提供反担保；为嘉禾公司的金融机
构贷款提供不超过 5,000 万元的担保，嘉禾公司其他三位自然人股东
以股权质押方式向公司提供反担保；为智威公司的金融机构贷款提供
不超过 3,000 万元的担保，智威公司其他两位股东以股权质押方式向
公司提供反担保；为进出口公司的金融机构贷款提供不超过 70,000
万元的担保。在上述担保额度内，授权公司经营班子自主选择金融机
构及调整各金融机构具体担保额度；授权期限为自董事会审议通过之
日起一年。
请予审议。
广晟有色金属股份有限公司
二○一七年四月二十八日
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