证券简称:广晟有色 证券代码:600259 公告编号:临2018-013 广晟有色金属股份有限公司 关于 2018 年度日常关联交易预计的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对 公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。 重要内容提示: ●是否需要提交股东大会审议:是 ●本次日常关联交易为公司正常生产经营行为,以市场价格为定 价标准,未对关联方形成较大的依赖,不会对公司的持续经营能力产 生不良影响 一、日常关联交易预计基本情况 2018 年 4 月 20 日,广晟有色金属股份有限公司(以下简称“公 司”)第七届董事会 2018 年第二次会议以 6 票同意,0 票反对,0 弃 权,审议通过了《关于公司 2017 年度日常关联交易执行情况及预计 2018 年度日常关联交易的议案》,关联董事兰亚平、张木毅、王伟 东回避表决。 公司 2017 年度日常关联交易执行情况以及 2018 年度公司及公司 全资、控股子公司与关联方签署日常关联交易合同总金额预计情况如 下: (一)2017 年日常关联交易的预计和执行情况 广晟有色第七届董事会 2017 年第一次会议及 2016 年年度股东大 会审议通过了《关于公司 2016 年度日常关联交易执行情况及预计 1 2017 年度日常关联交易的议案》,批准 2017 年度购销关联交易总额 为 99,700 万元。 第七届董事会 2017 年第六次会议及 2017 年第一次临时股东大会 审议通过了《关于新增 2017 年日常关联交易的议案》,同意新增日 常关联交易总额度 47,320 万元。 2017 年度,公司经批准的关联交易总额度为 147,020 万元,其 中采购额度为 83,150 万元,销售额度为 63,870 万元。 (二)2017 年度关联交易执行情况 1.向关联方采购产品 单位:元(不含税) 关联交易 关联方 本期发生额 上期发生额 内容 江苏广晟健发再生资源有限公司 稀土产品 135,620,570.02 173,138,375.79 中国冶金进出口广东公司 稀土产品 0 64,054,064.25 中国冶金进出口广东公司 销售服务 2,415,383.02 0 连平县珠江矿业有限公司 稀土产品 0 11,355,085.56 连云港泽宇新材料销售有限公司 稀土产品 1,335,641.05 27,796,324.41 河源市华达集团东源古云矿产开采有限公司 稀土产品 7,077,542.40 0 广东广晟有色金属集团有限公司 稀土产品 16,759,531.63 0 惠州市福益乐永磁科技有限公司 稀土产品 8,000,000.00 0 广东省稀土产业集团有限公司 稀土产品 44,841,209.57 0 合计 216,049,877.69 276,343,850.01 2.向关联方销售产品 单位:元(不含税) 关联方 交易内容 2017 年发生额 2016 年发生额 广东国华新材料科技股份有限公司 稀土产品 575,470.07 423,076.93 广东省广晟冶金集团有限公司 稀土产品/服务 132,367.92 46,734,292.50 江苏广晟健发再生资源股份有限公司 稀土产品 411,965.81 46,584,164.86 深圳福义乐磁性材料有限公司 稀土产品 7,555,982.91 37,647,859.82 中国冶金进出口广东公司 稀土产品/服务 4,701,209.82 12,020,148.94 惠州市福益乐永磁科技有限公司 其他产品 13,950,839.74 1,397,435.90 广东省稀土产业集团有限公司 稀土产品 13,696,581.19 0 深圳市东江环保产品贸易有限公司 稀土产品 60,769.23 0 广东广晟稀有金属光电新材料有限公司 稀土产品 586,627.76 0 保定市满城华保稀土有限公司 稀土产品 7,388,888.89 0 合计 49,060,703.34 144,806,978.95 2 2017 年广晟有色实际发生的关联交易额度为 26,511 万元,与预 计额度相差较大的原因:一是 2017 年因市场原因,广晟有色减少了 与关联方的部分购销业务;二是由于广晟有色稀土产品上交国储的业 务拟通过广东省稀土产业集团有限公司上交,而 2017 年国家稀土收 储未达预期,因此广晟有色与稀土集团各关联方业务规模大幅缩减。 3.在关联人财务公司存款、贷款的关联交易 2017 年 8 月 29 日公司第七届董事会 2017 年第四次会议及 2017 年 10 月 30 日公司 2017 年第一次临时股东大会审议通过了《关于与 广东省广晟财务有限公司签署<金融服务协议>的议案》,同意公司与 广东省广晟财务有限公司(以下简称“广晟财务公司”)签订金融服 务协议,公司在广晟财务公司的每日最高存款余额不超过 1.03 亿元; 广晟财务公司为公司提供综合授信额度不超过 2.9 亿元。 截至 2017 年 12 月 31 日,公司在广晟财务公司借款余额为 0.00 元,存款余额为 1000.00 万元,向广晟财务公司支付资金占用费 922.68 万元。 (二)2018 年度日常关联交易的预计 根据广晟有色实际发展需要,预计 2018 年度购销关联交易总额 为 90,537 万元(不含税,下同),其中向关联方采购额度为 23,567 万元,向关联方销售额度为 66,970 万元。在关联人财务公司每日最 高存款余额不超过 1.03 亿元;关联人财务公司为公司提供综合授信 额度不超过 2.9 亿元。具体如下表: 单位:万元 币种:人民币 按产品 关联 2018 年预计 占同类 2017 年实际 占同类 或劳务 交易 关联方 总金额(不含 交易比 发生金额 交易比 等进一 类别 税) 例(%) (不含税) 例(%) 步划分 广东省稀土产业集团 1,500 6.36 4,484.12 20.76 有限公司 江苏广晟健发再生资源 6,500 27.58 13,562.06 62.77 股份有限公司 3 惠州市福益乐永磁科技 1,000 4.24 800.00 3.65 向 关 稀土 有限公司 联 人 产品及 深业有色金属有限公司 3,500 14.86 - - 购买 其他有 广东广晟有色金属集团 1,500 6.37 1,675.95 7.76 商品 色金属 有限公司 产品、 广东广晟稀有金属光电 1,000 4.24 - - 仓储服 新材料有限公司 务 河源市华达集团东源古 957 4.06 707.75 3.28 云矿开采有限公司 佛山市南储仓储管理有 500 2.12 - - 限公司 中国冶金进出口广东公 110 0.47 241.54 1.12 司 连云港泽宇新材料销售 - - 133.56 0.62 有限公司 广东韶关瑶岭矿业有限 3,000 12.73 - - 公司 韶关棉土窝矿业有限公 3,000 12.73 - - 司 连平县珠江矿业有限公 1,000 4.24 - - 司 小计 23,567 100 21,604.98 100 广东省稀土产业集团有 52,720 78.72 1,369.66 27.92 限公司 江苏广晟健发再生资源 1,000 1.49 41.20 0.84 股份有限公司 惠州市福益乐永磁科技 5,000 7.47 1,395.08 28.44 有限公司 深业有色金属有限公司 4,500 6.72 - - 稀土 广东广晟稀有金属光电 向 关 1,000 1.49 58.66 1.20 产品及 新材料有限公司 联 人 其他有 广东国华新材料科技股 销 售 150 0.22 57.55 1.17 色金属 份有限公司 产 产品、 保定市满城华保稀土有 品 、 2,500 3.73 738.89 15.06 仓储服 限公司 商品 务 中国冶金进出口广东公 100 0.15 470.12 9.58 司 广东省广晟冶金集团有 - - 13.24 0.27 限公司 深圳福义乐磁性材料有 - - 755.60 15.40 限公司 深圳市东江环保产品贸 - - 6.08 0.12 易有限公司 4 小计 66,970 100 4,906.08 100 合计 90,537 - 26,025.14 - 向关联人财务 广东省广晟财务 公司存款限额 10,300 - 10,300 - 有限公司 (每日最高额) 向关联人财务 广东省广晟财务 29,000 - 26,511.06 - 公司贷款 有限公司 二、关联方基本情况 1、广东省稀土产业集团有限公司(以下简称“稀土集团”) 住所:广东省广州市天河区珠江西路 17 号广晟国际大厦 49 楼东 面楼层 法定代表人:王如海 注册资本:人民币 10 亿元 企业类型:有限责任公司(法人独资) 经营范围:稀土、稀有金属及其它有色金属采选、冶炼和新材料 及应用项目的投资、研发、经营及产品贸易;稀土稀有金属现货电子 交易项目、商业储备项目和仓储项目的投资及管理;稀土稀有金属特 色产业园区开发投资及管理;土地开发与土地使用权经营,物业投资 和经营管理;稀土稀有金属产业链资本管理和项目投资咨询及服务。 稀土集团系本公司控股股东广东省广晟资产经营有限公司(以下 简称“广晟公司”)全资子公司,与本公司构成关联关系。 2、江苏广晟健发再生资源股份有限公司(以下简称“广晟健发”) 住所:连云港市赣榆区海头镇海州湾生物科技园金海大道 64 号 法定代表人:曹玉涛 注册资本:23183.1366 万元整 企业类型:股份有限公司(非上市) 经营范围:稀土废料回收;高性能永磁材料生产;废稀土抛光粉、 荧光粉废料加工。 5 广晟公司全资子公司稀土集团持有广晟健发 35%股份,系其第一 大股东,广晟健发与本公司构成关联关系。 3、惠州市福益乐永磁科技有限公司(以下简称“福益乐公司”) 住所:惠阳经济开发区惠澳大道西侧古岭地段 注册资本:人民币 1000 万元 法定代表人:李守义 经营范围:加工、销售及技术开发:永磁元件、磁器件;永磁电 机及控制系统。货物进出口。 福益乐公司系关联公司稀土集团的控股子公司深圳市福义乐磁 性材料有限公司的全资子公司,与本公司构成关联关系。 4、深业有色金属有限公司(以下简称“深业公司”) 注册地址:香港 成立日期:1988 年 3 月 4 日 深业公司系广晟公司控股子公司深圳市中金岭南有色金属股份 有限公司的全资子公司,与本公司构成关联关系。 5、广东广晟有色金属集团有限公司(以下简称“有色集团”) 住所:广东省广州市黄埔大道中 199 号 19 楼 法定代表人:刘瑞弟 注册资本:人民币 7959.88 万元 经营范围:矿产资源勘查、矿产品的采、选、冶;金属制品深加 工;电子元器件生产和机械动力设备制造、维修(由下属企业凭资质 证经营);矿产品批发及其冶炼产品;销售工业生产资料(不含小汽 车及危险化学品);房地产开发、自有房屋租赁、物业管理;投资物 流服务业;投资智能机器系统技术服务和构建的生产;投资幕墙工程 及设计,以及相关产品的生产经营和安装(含生产经营铝门窗、铝梯 等铝制品、采光天棚、金属结构屋面及有色金属产品材料、五金配件, 6 从事相关产品安装业务等);实业投资;股权投资;投融资管理服务; 货物进出口、技术进出口。 有色集团系广晟公司全资子公司,与本公司构成关联关系。 6、广东广晟稀有金属光电新材料有限公司(以下简称“广晟新 材”) 住所:广州市从化神岗镇赤草 法定代表人:庄坤潮 注册资本:1 亿元 成立日期:1971 年 6 月 1 日 经营范围:有色金属冶炼和压延加工业。 广晟新材系有色集团全资子公司,与本公司构成关联关系。 7、河源市华达集团东源古云矿产开采有限公司(简称“古云公 司”) 住所:河源市建设大道东 3 号华达凯旋广场 法定代表人:赵耀 注册资本:人民币 100 万元 成立日期:2001 年 7 月 19 日 经营范围:轻稀土矿、重稀土矿开采(由分支机构开采)、筛选、 销售,煤炭销售。 古云公司系有色集团控股子公司,与本公司构成关联关系。 8、广东国华新材料科技股份有限公司(以下简称“国华公司”) 住所:肇庆市风华路 18 号风华电子工业园 4 号楼 4-5 层 法定代表人:王金全 注册资本:人民币 3368 万元 经营范围:研究、开发、生产和销售:各种新型电子材料及器件; 高新技术转让、技术咨询服务;经营本企业资产机电产品、成套设备 7 及相关技术的进出口和生产、科研所需原辅材料、机械设备、仪器仪 表、备品备件、零配件及技术的进出口业务。 国华公司系广晟公司控股子公司广东风华高新科技股份有限公 司的控股子公司,与本公司构成关联关系。 9、保定市满城华保稀土有限公司(以下简称“华保公司”) 住所:保定市满城区后屯村 法定代表人:王继凯 注册资本:600 万元 成立日期:1996 年 1 月 9 日 类型:有限责任公司 经营范围:稀土金属冶炼。 稀土集团持有保定市满城华保稀土有限公司 35%股权,系其第一 大股东,其与本公司构成关联关系。 10、佛山市南储仓储管理有限公司(以下简称“南储仓储”) 住所:佛山市禅城区佛罗公路 166 号 法定代表人:许玉军 注册资本:1000 万元 成立日期:2009 年 8 月 12 日 经营范围:货物装卸服务,仓储管理,国际货运代理,报关代理, 公路货运,货运代理。 南储仓储系有色集团控股子公司南储仓储管理集团有限公司的 全资子公司,与本公司构成关联关系。 11、中国冶金进出口广东公司(以下简称“冶金进出口公司”) 住所:广州市越秀区东风东路 749 号 2-3 层 法定代表人:宋犁 注册资本:5000 万元 8 成立日期:1984 年 8 月 29 日 经营范围:自营和代理各类商品及技术的进出口业务,国家规定 的专营进出口商品和国家禁止进出口等特殊商品除外。经营进料加工 和“三来一补”业务,开展对销贸易和转口贸易。销售:稀土化合物 及其金属产品。本公司进出口商品内销业务。 冶金进出口公司系广晟公司全资子公司广东省广晟冶金集团有 限公司的全资子公司,与本公司构成关联关系。 12、广东韶关瑶岭矿业有限公司(以下简称“瑶岭公司”) 住所:广东省韶关市瑶岭 法定代表人:刘广云 注册资本:1038 万元 成立日期:2003 年 3 月 12 日 经营范围:钨矿开采、加工、销售;水力发电销售;销售:有色、 黑金属(贵金属除外)、矿产品(贵重、稀有矿产品除外)、建筑材 料、化工产品(危险、剧毒品除外)。 本公司持有瑶岭公司 19%股份,与本公司构成关联关系。 13、韶关棉土窝矿业有限公司(以下简称“棉土窝公司”) 住所:广东省南雄市主田镇 法定代表人:冯秀文 注册资本:500 万元 成立日期:2002 年 11 月 26 日 经营范围:钨矿、铋矿、钼矿地下开采;兼营:有色金属矿产品。 本公司持有棉土窝公司 19%股份,与本公司构成关联关系。 14、连平县珠江矿业有限公司(以下简称“珠江矿业”) 法定代表人:张征达 注册资本:2000 万元 9 成立日期:2003 年 10 月 15 日 经营范围:地下钨矿、锡矿开采(由分支机构经营):洗、选矿; 销售矿产品(不含国家专营专控产品);普通货运。 珠江矿业系广晟公司控股子公司广东省矿产资源投资发展有限 公司的控股子公司,与本公司构成关联交易。 15、广东省广晟财务有限公司 住所:广东省广州市天河区珠江西路 17 号广晟国际大厦 52 楼 法定代表人:刘伯仁 注册资本:人民币 10 亿元 经营范围:对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的 咨询、代理业务;协助成员单位实现交易款项的收付;经批准的保险 代理业务;对成员单位提供担保;办理成员单位之间的委托贷款;对 成员单位办理票据承兑与贴现;办理成员单位之间的内部转账结算及 相应的结算、清算方案设计;吸收成员单位的存款;对成员单位办理 贷款及融资租赁;从事同业拆借;中国银行业监督管理委员会批准的 其他业务。 广晟财务公司系广晟公司全资子公司,与本公司构成关联关系。 三、定价政策及依据 上述全资、控股子公司与关联单位的交易属于公司正常的经营购 销及存贷款业务,符合公司业务发展需要,交易条件公平、合理,交 易定价均以同期市场价格为主要定价依据,且严格按照市场公允价格 进行交易,对公司独立性无影响,公司对该交易无依赖。该等关联交 易符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规和公司章程的规定, 不存在损害公司和中小股东利益的情形。 四、关联交易对公司的影响 上述关联交易是本公司日常经营活动不可避免的正常业务往来, 10 均遵循公平、公正、公开的原则进行,不会对公司的持续经营造成影 响,不损害公司股东的利益,不影响公司的独立性。 五、审议程序 (一)公司第七届董事会 2018 年第二次会议审议本议案时,关联 董事兰亚平、张木毅、王伟东予以回避表决。同时,因交易金额累计 超过人民币 3000 万元,且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上,根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定,本次 交易将提请公司 2017 年年度股东大会进行审议,关联股东广晟公司 将予以回避表决。 (二)本关联交易事项独立董事已进行事前认可,并对此发表了 认可意见,在本次董事会审议本项议案时,独立董事发表独立意见如 下: 1、独立董事的事先认可意见 本次提交公司董事会审议的日常关联交易议案,在提交董事会会 议审议前,已事先通知和提交独立董事审阅,提供了相关资料并进行 必要的沟通。独立董事认真审核了相关议案,同意将相关议案提交董 事会讨论。 2、独立董事的独立意见 上述关联交易均为公司生产经营过程中与关联方正常的经营购 销及存贷款业务,符合公司业务发展需要。公司与上述关联人进行的 关联交易,严格遵守“公平、公正、公开”的市场交易原则及关联交 易定价原则,不存在损害公司和股东利益的情形,不会因此类交易而 对关联人形成依赖,也不会对公司独立性产生影响。董事会对该议案 进行审议时,关联董事依法回避了表决,董事会通过了此议案,董事 会表决程序合法。我们同意此议案,并同意提交公司股东大会审议。 (三)董事会审计委员会的书面审核意见 11 公司控股子公司与关联方2017年度发生的日常关联交易以及对 2018年度拟发生的日常关联交易事项进行预计,是规范公司运作,强 化公司内控管理的举措,符合有关法律、法规的规定,体现了诚信、 公平、公正的原则,不存在损害公司和股东、特别是中小股东利益的 行为。 经审查,上述关联交易均为公司生产经营过程中与关联方正常的 经营购销及存贷款业务,符合公司业务发展需要。公司与上述关联人 进行的关联交易,将严格遵守“公平、公正、公开”的市场交易原则 及关联交易定价原则,不存在损害公司和股东利益的情形,不会因此 类交易而对关联人形成依赖,也不会对公司独立性产生影响。因此, 同意将上述关联交易议案提交董事会讨论。 六、备查文件 (一)公司第七届董事会2018年第二次会议决议; (二)独立董事事前认可意见; (三)独立董事意见; (四)审计委员会书面审核意见; (五)《产品购销框架协议》。 特此公告。 广晟有色金属股份有限公司董事会 二○一八年四月二十一日 12