国泰君安证券股份有限公司
关于广晟有色金属股份有限公司
拟变更募集资金用途的专项核查意见
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”、“保荐机构”）作为
广晟有色金属股份有限公司（以下简称“广晟有色”、或“公司”）2016 年度非
公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券
交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修
订）》、《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》
等有关法律法规和规范性文件的要求，对公司拟变更募集资金用途的事项进行了
专项核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准广晟有色金属股份有限公司非公开发
行股票的批复》（证监许可[2016]1804 号）核准，同意公司非公开发行不超过
42,803,028 股新股。广晟有色实际发行 39,679,645 股，发行价格为 34.15 元/股，募
集资金总额为 1,355,059,967.85 元，扣除相关发行费用 21,459,517.85 元（含税）后，
本次发行实际募集资金净额为 1,333,600,450.00 元。
2017 年 9 月 25 日，公司第七届董事会 2017 年第五次会议审议通过了《关于
拟变更募集资金用途的议案》，此议案经 2017 年 10 月 30 日召开的公司 2017 年第
一次临时股东大会审议通过，同意终止研发基地建设项目，将该项目所募集资金
15,447.2036 万元（包括累计收到的银行存款利息）变更为偿还银行贷款。经过上
述调整后，目前公司非公开发行募投项目的投资金额及使用情况如下：
单位：万元
募集资金拟投 调整后投资总 截至目前累计
序号 项目名称
资总额 额 投入金额
1 大埔新诚基矿山扩界项目 15,309.52 15,309.52 5,430.81
2 红岭矿业探矿项目 2,737.35 2,737.35 2,596.15
3 公司研发基地建设项目 15,313.18 0.00 0.00
1
4 偿还银行贷款 100,000.00 115,313.18 115,313.18
合计 133,360.05 133,360.05 123,340.15
公司募集资金净额为 133,360.05 万元，以前年度使用募集资金 121,943.91 万
元。2018 年 1-9 月使用募集资金 1,396.24 万元，截至 2018 年 9 月 30 日累计使用
募集资金总额为 123,340.15 万元，占募集资金净额的 92.49%。
截至 2018 年 9 月 30 日，公司各募集资金账户余额合计为 101,800,858.04 元，
募集资金存放情况如下：
单位：元
2018年9月30日 2018年9月30日
开户银行 银行账号 募集资金账户 尚未使用募集 差异说明 备注
余额 资金余额
交通银行
利息收入扣 活期
广州天河 441167421018800033834 99,383,992.61 98,787,019.63
除手续费 存款
北支行
光大银行 利息收入扣 活期
38610188000570316 2,416,865.43 1,411,992.80
广州分行 除手续费 存款
合计 101,800,858.04 100,199,012.43
二、“大埔新诚基矿山扩界项目”基本情况
（一）项目情况
本次拟变更的募集资金投资项目为“大埔新诚基矿山扩界项目”，实施主体
为大埔稀土。大埔县五丰稀土矿原矿区经过历年开采已接近采完，为进一步对矿
区的稀土资源进行深入开发，大埔稀土根据国土资源部出具的《国土资源部划定
矿区范围批复》（国土资矿划字[2011]15 号），重新核定并扩大矿区面积及资源储
量，划定开采范围，并已获得编号为 C4400002009045120010955 的采矿许可证，有
效期 2015 年 6 月 3 日至 2025 年 6 月 3 日。
“大埔新诚基矿山扩界项目”计划投入募集资金 15,309.52 万元，占实际募
集资金总额的 11.48%，其中建设投资 14,696.74 万元，铺底流动资金 612.78 万元。
公司已通过增资大埔稀土方式投入募集资金。项目矿山总体服务年限预计 10 年，
其中建设期 0.5 年，生产期 8.5 年，恢复治理期 1 年。
（二）项目募集资金使用情况
截至 2018 年 9 月 30 日，“大埔新诚基矿山扩界项目”募集资金使用总体情
2
况如下：
单位：元
拟使用 已使用 尚未使用 募集资金
项目名称 差异原因
募集资金投资额 募集资金 募集资金余额 专户余额
大埔新诚基矿 差异为资金存放
153,095,150.00 54,308,119.44 98,787,019.63 99,383,992.61
山扩界项目 结息
三、拟变更募投项目原因
（一）租山租地进展不及预期
大埔稀土目前已经完成扩界范围内部分土地租赁，但由于部分村民协调工作
难度较大，导致大埔稀土未能如期完成全部土地租赁。公司现采取分批、分期租
山租地模式进行生产。现阶段，大埔稀土暂不需要投入大量资金用于募投项目建
设，短期内暂无大笔开支。后续大埔稀土拟分期推进矿区土地租用及开发，待矿
区土地租用完成，再使用自有资金完善生产设施设备，亦将根据矿山生产建设需
要按期拨付缴纳相关费用。
（二）改善公司现金流，降低资产负债率
截至 2018 年 9 月 30 日，公司有息负债共 155,145.90 万元，资产负债率为 52.37%，
财务费用达 5,426.66 万元，利息支出较大。同时，2018 年 1-9 月，公司经营活动
产生的现金流量净额-18,545.24 万元，生产运营资金较为紧张。
为提高募集资金使用效率，公司拟将“大埔新诚基矿山扩界项目”剩余募集
资金及利息 99,383,992.61 元（最终金额以转账日专户余额为准）用途变更为永久
性补充流动资金，进而改善公司现金流状况，满足日常生产经营需要，降低公司
财务费用。
四、本次募投项目变更对公司的影响及剩余募集资金安排
本次募投项目的变更是基于公司项目实施中的实际情况等因素做出的审慎
决定，公司不存在变相改变募集资金用途以及损害股东利益的情形。公司变更募
投项目符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金管理的相关规定，
“大埔新诚基矿山扩界项目”剩余募集资金及利息（最终金额以转账日专户余额
为准）将全部用于永久性补充公司流动资金，有利于提高募集资金使用效率，改
3
善现金流状况，满足公司日常生产经营需要。
五、公司决策所履行的程序
广晟有色已于 2018 年 10 月 30 日召开董事会，审议通过了《关于变更募集
资金用途的议案》，公司独立董事、监事会均发表了明确同意意见。该等事项尚
需提交股东大会审议。
六、保荐机构意见
经核查，保荐机构认为：广晟有色本次变更部分募集资金用途系基于公司自
身实际情况，经公司研究论证后的决策，公司本次变更部分募集资金用途的议案
已经公司董事会、监事会审议通过，公司独立董事均已发表明确同意意见，履行
了必要的审批程序。保荐机构对广晟有色本次变更募集资金用途的事项无异议，
本次变更募集资金用途事宜尚需提交股东大会审议通过。
（以下无正文）
4
