意见反馈 手机随时随地看行情

公司公告

北京城建:第七届董事会第十二次会议决议公告2019-03-13  

						股票代码:600266                 股票名称:北京城建               编号:2019-05




                     北京城建投资发展股份有限公司
                   第七届董事会第十二次会议决议公告

     本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大

遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



      2019 年 3 月 11 日,北京城建投资发展股份有限公司(以下简称

“公司”)以通讯方式召开第七届董事会第十二次会议。会议应参加

表决董事 7 人,实际参加表决董事 7 人。会议审议通过了以下议案:

      一、关于公司拟注册发行超短期融资券的议案

      为满足公司经营发展的需要,优化融资结构,有效降低融资成本,

公司拟向中国银行间市场交易商协会申请注册不超过(含)人民币

50 亿元的超短期融资券。相关事项如下:

      1、发行主体:北京城建投资发展股份有限公司;

      2、注册规模:拟注册超短期融资券规模为不超过(含)50 亿元

人民币。本次超短期融资券在完成必要的注册手续后,可以采取分期

发行的方式;

      3、募集资金用途:用于偿还到期债务、补充流动资金;

      4、发行期限:每期不超过(含)270 天;

      5、利率形式:固定利率,发行时市场利率;

      6、发行方式:集中簿记建档、公开发行,可在取得《接受注册

通知书》的 2 年有效期内分期发行;
    7、担保措施:无担保;

    8、决议有效期:本次拟注册发行超短期融资券决议的有效期为

自股东大会审议通过之日起 30 个月且不短于中国银行间市场交易商

协会《接受注册通知书》的有效期。

    表决结果:7 票赞成,0 票反对,0 票弃权。

    二、关于提请股东大会授权公司董事会批准超短期融资券注册发

行相关事项的议案

    为高效、有序地完成公司超短期融资券注册发行工作,提请股东

大会授权公司董事会批准超短期融资券注册发行相关事项,包括但不

限于:

    1、确定超短期融资券注册发行的具体条款、条件和其他事宜(包

括但不限于注册规模、发行规模、期限、票息条款等债券条款的设置、

发行价格、利率及其确定方式、发行时机、是否分期发行及发行期数、

终止发行、评级安排、还本付息的期限、在股东大会批准的用途范畴

内决定筹集资金的具体安排等与超短期融资券注册发行有关的一切

事宜);

    2、决定聘请为超短期融资券注册发行提供服务的承销商及其他

中介机构;

    3、在上述授权范围内,负责修订、签署和申报与超短期融资券

注册发行有关的一切协议和法律文件,并办理超短期融资券的相关申

报、注册和信息披露手续;

    4、如监管政策或市场条件发生变化,可依据监管部门的意见对
超短期融资券注册发行的具体方案等相关事项进行相应调整;

      5、办理与超短期融资券注册发行相关的其他事宜;

      6、上述授权在本次注册发行的超短期融资券的注册有效期内持

续有效。

      表决结果:7 票赞成,0 票反对,0 票弃权。

      三、关于修订公司章程的议案

      根据中国证监会新修订的《上市公司治理准则》、《关于支持上市

公司回购股份的意见》、《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》

等文件规定,公司拟对公司章程进行修订,具体修改内容如下:
 序
                  修订前《公司章程》                             修订后《公司章程》
 号
      第一章 总则                                    第一章 总则
      无
      第二章 经营宗旨和范围                          第二章 经营宗旨和范围
      无
      第三章 股份                                    第三章 股份
      第一节 股份发行                                第一节 股份发行
      无
      第二节 股份增减和回购                          第二节 股份增减和回购
      第二十五条 公司在下列情况下,可以依照法        第二十五条 公司在下列情况下,可以依照法
      律、行政法规、部门规章和本章程的规定,收购     律、行政法规、部门规章和本章程的规定,收购
      本公司的股份:(一)减少公司注册资本;(二)   本公司的股份:(一)减少公司注册资本;(二)
      与持有本公司股票的其他公司合并;(三)将股     与持有本公司股票的其他公司合并;(三)将股
      份奖励给本公司职工;(四)股东因对股东大会     份用于员工持股计划或者股权激励;(四)股东
      作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收     因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异
 1
      购其股份的。                                   议,要求公司收购其股份的;(五)将股份用于
      除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活     转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券;
      动。                                           (六)上市公司为维护公司价值及股东权益所必
                                                     需。
                                                     除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活
                                                     动。
      第二十六条 公司收购本公司股份,可以选择下      第二十六条 公司收购本公司股份,可以选择下
      列方式之一进行:(一)证券交易所集中竞价交     列方式之一进行:(一)集中竞价交易方式;(二)
 2
      易方式;(二)要约方式;(三)中国证监会认     要约方式;(三)中国证监会批准的其他方式。
      可的其他方式。                                 公司因本章程第二十五条第一款第(三)项、第
                                                    (五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股
                                                    份的,应当采取集中竞价或要约的方式。


    第二十七条 公司因本章程第二十五条第(一)       第二十七条 公司因本章程第二十五条第一款
    项至第(三)项的原因收购本公司股份的,应当      第(一)项、第(二)项的原因收购本公司股份
    经股东大会决议。公司依照第二十五条规定收购      的,应当经股东大会决议;公司因本章程第二十
    本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自      五条第一款第(三)项、第(五)项、第(六)
    收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第      项规定的情形收购本公司股份的,应当经三分之
    (四)项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销。   二以上董事出席的董事会会议决议。
    公司依照第二十五条第(三)项规定收购的本公      公司依照本章程第二十五条规定收购本公司股
    司股份,将不超过本公司已发行股份总额的 5%;     份后,属于第一款第(一)项情形的,应当自收
3
    用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;      购之日起 10 日内注销;属于第一款第(二)项、
    所收购的股份应当 1 年内转让给职工。             第(四)项情形的,应当在 6 个月内转让或者注
                                                    销;属于第一款第(三)项、第(五)项、第(六)
                                                    项情形的,合计持有的本公司股份数不得超过本
                                                    公司已发行股份总额的 10%,并应当在发布回购
                                                    结果暨股份变动公告后 3 年内转让或注销。
                                                    收购本公司股份后,公司应当依照《中华人民共
                                                    和国证券法》的规定履行信息披露义务。
    第三节 股份转让                                 第三节 股份转让
    无
    第四章 股东和股东大会                           第四章 股东和股东大会
    第一节 股东                                     第一节 股东
    无
    第二节 股东大会的一般规定                       第二节 股东大会的一般规定
    第四十二条 股东大会是公司的权力机构,依法       第四十二条 股东大会是公司的权力机构,依法
    行使下列职权:(一)决定公司的经营方针、发      行使下列职权:(一)决定公司的经营方针、发
    展战略和投资计划;(二)选举和更换非由职工      展战略和投资计划;(二)选举和更换非由职工
    代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的      代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的
    报酬事项;(三)审议批准董事会的报告;(四)    报酬事项;(三)审议批准董事会的报告;(四)
    审议批准监事会报告;(五)审议批准公司的年      审议批准监事会报告;(五)审议批准公司的年
    度财务预算方案、决算方案;(六)审议批准公      度财务预算方案、决算方案;(六)审议批准公
    司的利润分配方案和弥补亏损方案;(七)对公      司的利润分配方案和弥补亏损方案;(七)对公
    司增加或者减少注册资本作出决议;(八)对发      司增加或者减少注册资本作出决议;(八)对发
4   行公司债券作出决议;(九)对公司合并、分立、    行公司债券作出决议;(九)对公司合并、分立、
    解散、清算或者变更公司形式作出决议;(十)      解散、清算或者变更公司形式作出决议;(十)
    修改本章程;(十一)对公司聘用、解聘会计师      修改本章程;(十一)对公司聘用、解聘会计师
    事务所作出决议;(十二)审议批准第四十三条      事务所作出决议;(十二)审议批准第四十三条
    规定的担保事项;(十三)审议公司在一年内购      规定的担保事项;(十三)审议公司在一年内购
    买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资      买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资
    产 30%的事项;(十四)审议批准变更募集资金      产 30%的事项;(十四)审议批准变更募集资金
    用途事项;(十五)审议股权激励计划;(十六)    用途事项;(十五)审议股权激励计划;(十六)
    审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应      决定因本章程第二十五条第一款第(一)项、第
    当由股东大会决定的其他事项。                    (二)项规定的情形收购本公司股份的事项;(十
                                                    七)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规
                                                    定应当由股东大会决定的其他事项。
    第三节 股东大会的召集                           第三节 股东大会的召集
    无
    第四节 股东大会的提案和通知                     第四节 股东大会的提案和通知
    无
    第五节 股东大会的召开                           第五节 股东大会的召开
    无
    第六节 股东大会的表决和决议                     第六节 股东大会的表决和决议
                                                 第七十九条 下列事项由股东大会以特别决议
    第七十九条 下列事项由股东大会以特别决议 通过:(一)公司增加或者减少注册资本;(二)
    通过:(一)公司增加或者减少注册资本;(二) 公司的分立、合并、解散和清算;(三)本章程
    公司的分立、合并、解散和清算;(三)本章程 的修改;(四)公司在一年内购买、出售重大资
    的修改;(四)公司在一年内购买、出售重大资 产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资
    产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资 产 30%的;(五)股权激励计划;(六)调整或
5
    产 30%的;(五)股权激励计划;(六)调整或 变更利润分配政策;(七)公司因本章程第二十
    变更利润分配政策;(七)法律、行政法规或本 五条第一款第(一)项、第(二)项规定的情形
    章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对 收购本公司股份;(八)法律、行政法规或本章
    公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其 程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公
    他事项。                                     司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他
                                                 事项。
    第五章 党的委员会                               第五章 党的委员会
    无
    第六章 董事会                                   第六章 董事会
    第一节 董事                                     第一节 董事
    无
    第二节 董事会                                   第二节 董事会
    第一百一十三条 董事会行使下列职权:(一)       第一百一十三条 董事会行使下列职权:(一)
    召集股东大会,并向股东大会报告工作;(二)      召集股东大会,并向股东大会报告工作;(二)
    执行股东大会的决议;(三)决定公司的经营计      执行股东大会的决议;(三)决定公司的经营计
    划和投资方案;(四)制订公司发展战略;(五)    划和投资方案;(四)制订公司发展战略;(五)
    制订公司的年度财务预算方案、决算方案;(六)    制订公司的年度财务预算方案、决算方案;(六)
    制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;(七)    制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;(七)
    制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其      制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其
    他证券及上市方案;(八)拟订公司重大收购、      他证券及上市方案;(八)拟订公司重大收购、
6   收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公      收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公
    司形式的方案;(九)在股东大会授权范围内,      司形式的方案;(九)在股东大会授权范围内,
    决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、      决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
    对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; 十)   对外担保、回购股份、委托理财、关联交易等事
    决定公司内部管理机构的设置;(十一)聘任或      项;(十)决定公司内部管理机构的设置;(十
    者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的      一)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根
    提名,聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等      据总经理的提名,聘任或者解聘公司副总经理、
    高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项;      财务总监等高级管理人员,并决定其报酬事项和
    (十二)制定公司的基本管理制度;(十三)制      奖惩事项;(十二)制定公司的基本管理制度;
    订本章程的修改方案;(十四)管理公司信息披   (十三)制订本章程的修改方案;
    露事项;(十五)向股东大会提请聘请或更换为   (十四)管理公司信息披露事项;(十五)向股
    公司审计的会计师事务所;(十六)听取公司总   东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事
    经理的工作汇报并检查总经理的工作;(十七)   务所;(十六)听取公司总经理的工作汇报并检
    法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他   查总经理的工作;(十七)法律、行政法规、部
    职权。                                       门规章或本章程授予的其他职权。
    第一百一十六条 董事会确定对外投资、收购出    第一百一十六条 董事会确定对外投资、收购出
    售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、   售资产、资产抵押、对外担保、回购股份、委托
    关联交易的权限,建立审查和决策程序;重大投   理财、关联交易的权限,建立审查和决策程序;
    资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,   重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行
    并报股东大会批准。                           评审,并报股东大会批准。
    股东大会授权董事会在投资、资产处置、对外担   股东大会本着科学、高效、稳健、谨慎的原则,
    保等重大事项行使下列职权:                   授权董事会在投资、资产处置、对外担保、回购
    (一)风险投资                               股份等重大事项行使下列职权:
    1、法律、行政法规允许的对流通股票、期货、    (一)风险投资
    期权、外汇及投资基金等金融衍生工具的投资;   1、法律、行政法规允许的对流通股票、期货、
    2、法律、行政法规允许的对高新技术产业的投    期权、外汇及投资基金等金融衍生工具的投资;
    资;3、其他法律、行政法规允许的风险投资。    2、法律、行政法规允许的对高新技术产业的投
    风险投资运用资金总额不得超过公司净资产的     资;3、其他法律、行政法规允许的风险投资。
    30%,单项风险投资运用资金不得超过公司净资    风险投资运用资金总额不得超过公司净资产的
    产的 10%。                                   30%,单项风险投资运用资金不得超过公司净资
7   (二)非风险投资                             产的 10%。
    董事会单项非风险投资运用资金不得超过公司     (二)非风险投资
    净资产的 20%。                               董事会单项非风险投资运用资金不得超过公司
    (三)资产处置                               净资产的 20%。
    审议批准单项 10000 万元以下的资产处置。      (三)资产处置
    (四)担保                                   审议批准单项 10000 万元以下的资产处置。
    审议批准由总经理办公会议提出的对控股子公     (四)担保
    司的担保事项。                               审议批准由总经理办公会议提出的对控股子公
    (五)其他重大事项                           司的担保事项。
    1、审议批准银行借款;2、审议批准土地使用权   (五)回购股份
    转让或受让。                                 审议批准公司因本章程第二十五条第一款第
                                                 (三)项、第(五)项、第(六)项的情形收购
                                                 本公司股份的事项。
                                                 (六)其他重大事项
                                                 1、审议批准银行借款;2、审议批准土地使用权
                                                 转让或受让。
    第一百二十四条 董事会会议应有过半数的董      第一百二十四条 除本章程另有规定外,董事会
    事出席方可举行。董事会作出决议,必须经全体   会议应有过半数的董事出席方可举行。除本章程
8   董事的过半数通过。                           另有规定外,董事会作出决议,必须经全体董事
    董事会决议的表决,实行一人一票。             的过半数通过。
                                                 董事会决议的表决,实行一人一票。
    第七章 总经理及其他高级管理人员              第七章 总经理及其他高级管理人员
    无
     第八章 监事会                                 第八章 监事会
     无
     第九章 财务会计制度、利润分配和审计           第九章 财务会计制度、利润分配和审计
     无
     第十章 通知和公告                             第十章 通知和公告
     无
     第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清     第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清
     算                                            算
     无
     第十二章 修改章程                             第十二章 修改章程
     无
     第十三章 附则                                 第十三章 附则
     第二百零一条 本章程所称“以上”、“以内”、 第二百零一条 本章程所称“以上”、“以内”、
 9   “以下”,都含本数;“以外”、“低于”、“多于” “以下”、“不超过”,都含本数;“以外”、
     不含本数。                                       “低于”、“多于”不含本数。

     表决结果:7 票赞成,0 票反对,0 票弃权。

     四、关于修订公司董事会议事规则的议案

     根据《上市公司治理准则》,对《北京城建投资发展股份有限公

司董事会议事规则》作如下修订:

     (1)原第十六条第(二)款,规定:独立董事不得委托非独立

董事代为出席,非独立董事也不得接受独立董事的委托。

     现修订为:第十六条第(二)款,独立董事不得委托非独立董事

代为出席会议、代为投票。

     (2)原第二十二条规定:二分之一以上的与会董事或两名以上

独立董事认为提案不明确、不具体,或者因会议材料不充分等其他事

由导致其无法对有关事项作出判断时,会议主持人应当要求会议对该

议题进行暂缓表决。

     提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提

出明确要求。
    现修订为:第二十二条 二分之一及以上的与会董事或两名及以

上独立董事认为董事会提供的审议事项资料不完整或者论证不充分

的,可以联名书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项,

董事会应当予以采纳,公司将及时披露相关情况。

    提议延期召开会议或者延期审议该事项的董事,应当对提案再次

提交审议应满足的条件提出明确要求。

    表决结果:7 票赞成,0 票反对,0 票弃权。

    五、关于北京城建兴华地产有限公司拟注册发行 20 亿元债权投

资计划并由公司为其提供担保的议案

    同意公司的全资子公司北京城建兴华地产有限公司(以下简称

“兴华公司”)在中国保险资产管理协会注册设立“泰康—城建兴华

不动产债权投资计划”。该项投资计划发行规模不超过人民币 20 亿元,

期限为 3+2 年(满 3 年偿债主体和受托人均有提前终止权),采用固

定利率,年利率不高于 6.5%,用于兴华公司项目建设,公司为该项

投资计划提供本息全额无条件不可撤销连带责任保证担保。

    表决结果:7 票赞成,0 票反对,0 票弃权。

    根据公司对外担保授权,上述担保已经股东大会授权董事会批准。

具体内容详见公司发布的 2019-06 号公告。

    六、关于召开 2019 年第一次临时股东大会的议案

    表决结果:7 票赞成,0 票反对,0 票弃权。

    以上议案一、二、三、四尚需提交公司 2019 年第一次临时股东

大会审议,股东大会召开时间详见公司 2019-07 号公告。
北京城建投资发展股份有限公司董事会

        2019 年 3 月 13 日