北京城建：第七届董事会第十二次会议决议公告2019-03-13
股票代码：600266 股票名称：北京城建 编号：2019－05
北京城建投资发展股份有限公司
第七届董事会第十二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2019 年 3 月 11 日，北京城建投资发展股份有限公司（以下简称
“公司”）以通讯方式召开第七届董事会第十二次会议。会议应参加
表决董事 7 人，实际参加表决董事 7 人。会议审议通过了以下议案：
一、关于公司拟注册发行超短期融资券的议案
为满足公司经营发展的需要，优化融资结构，有效降低融资成本，
公司拟向中国银行间市场交易商协会申请注册不超过（含）人民币
50 亿元的超短期融资券。相关事项如下：
1、发行主体：北京城建投资发展股份有限公司；
2、注册规模：拟注册超短期融资券规模为不超过（含）50 亿元
人民币。本次超短期融资券在完成必要的注册手续后，可以采取分期
发行的方式；
3、募集资金用途：用于偿还到期债务、补充流动资金；
4、发行期限：每期不超过（含）270 天；
5、利率形式：固定利率，发行时市场利率；
6、发行方式：集中簿记建档、公开发行，可在取得《接受注册
通知书》的 2 年有效期内分期发行；
7、担保措施：无担保；
8、决议有效期：本次拟注册发行超短期融资券决议的有效期为
自股东大会审议通过之日起 30 个月且不短于中国银行间市场交易商
协会《接受注册通知书》的有效期。
表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
二、关于提请股东大会授权公司董事会批准超短期融资券注册发
行相关事项的议案
为高效、有序地完成公司超短期融资券注册发行工作，提请股东
大会授权公司董事会批准超短期融资券注册发行相关事项，包括但不
限于：
1、确定超短期融资券注册发行的具体条款、条件和其他事宜（包
括但不限于注册规模、发行规模、期限、票息条款等债券条款的设置、
发行价格、利率及其确定方式、发行时机、是否分期发行及发行期数、
终止发行、评级安排、还本付息的期限、在股东大会批准的用途范畴
内决定筹集资金的具体安排等与超短期融资券注册发行有关的一切
事宜）；
2、决定聘请为超短期融资券注册发行提供服务的承销商及其他
中介机构；
3、在上述授权范围内，负责修订、签署和申报与超短期融资券
注册发行有关的一切协议和法律文件，并办理超短期融资券的相关申
报、注册和信息披露手续；
4、如监管政策或市场条件发生变化，可依据监管部门的意见对
超短期融资券注册发行的具体方案等相关事项进行相应调整；
5、办理与超短期融资券注册发行相关的其他事宜；
6、上述授权在本次注册发行的超短期融资券的注册有效期内持
续有效。
表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
三、关于修订公司章程的议案
根据中国证监会新修订的《上市公司治理准则》、《关于支持上市
公司回购股份的意见》、《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》
等文件规定，公司拟对公司章程进行修订，具体修改内容如下：
序
修订前《公司章程》 修订后《公司章程》
号
第一章 总则 第一章 总则
无
第二章 经营宗旨和范围 第二章 经营宗旨和范围
无
第三章 股份 第三章 股份
第一节 股份发行 第一节 股份发行
无
第二节 股份增减和回购 第二节 股份增减和回购
第二十五条 公司在下列情况下，可以依照法 第二十五条 公司在下列情况下，可以依照法
律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购 律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购
本公司的股份：（一）减少公司注册资本；（二） 本公司的股份：（一）减少公司注册资本；（二）
与持有本公司股票的其他公司合并；（三）将股 与持有本公司股票的其他公司合并；（三）将股
份奖励给本公司职工；（四）股东因对股东大会 份用于员工持股计划或者股权激励；（四）股东
作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收 因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异
1
购其股份的。 议，要求公司收购其股份的；（五）将股份用于
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活 转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；
动。 （六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必
需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活
动。
第二十六条 公司收购本公司股份，可以选择下 第二十六条 公司收购本公司股份，可以选择下
列方式之一进行：（一）证券交易所集中竞价交 列方式之一进行：（一）集中竞价交易方式；（二）
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易方式；（二）要约方式；（三）中国证监会认 要约方式；（三）中国证监会批准的其他方式。
可的其他方式。 公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、第
（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股
份的，应当采取集中竞价或要约的方式。
第二十七条 公司因本章程第二十五条第（一） 第二十七条 公司因本章程第二十五条第一款
项至第（三）项的原因收购本公司股份的，应当 第（一）项、第（二）项的原因收购本公司股份
经股东大会决议。公司依照第二十五条规定收购 的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十
本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自 五条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）
收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第 项规定的情形收购本公司股份的，应当经三分之
（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销。 二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照第二十五条第（三）项规定收购的本公 公司依照本章程第二十五条规定收购本公司股
司股份，将不超过本公司已发行股份总额的 5%； 份后，属于第一款第（一）项情形的，应当自收
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用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出； 购之日起 10 日内注销；属于第一款第（二）项、
所收购的股份应当 1 年内转让给职工。 第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注
销；属于第一款第（三）项、第（五）项、第（六）
项情形的，合计持有的本公司股份数不得超过本
公司已发行股份总额的 10%，并应当在发布回购
结果暨股份变动公告后 3 年内转让或注销。
收购本公司股份后，公司应当依照《中华人民共
和国证券法》的规定履行信息披露义务。
第三节 股份转让 第三节 股份转让
无
第四章 股东和股东大会 第四章 股东和股东大会
第一节 股东 第一节 股东
无
第二节 股东大会的一般规定 第二节 股东大会的一般规定
第四十二条 股东大会是公司的权力机构，依法 第四十二条 股东大会是公司的权力机构，依法
行使下列职权：（一）决定公司的经营方针、发 行使下列职权：（一）决定公司的经营方针、发
展战略和投资计划；（二）选举和更换非由职工 展战略和投资计划；（二）选举和更换非由职工
代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的 代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的
报酬事项；（三）审议批准董事会的报告；（四） 报酬事项；（三）审议批准董事会的报告；（四）
审议批准监事会报告；（五）审议批准公司的年 审议批准监事会报告；（五）审议批准公司的年
度财务预算方案、决算方案；（六）审议批准公 度财务预算方案、决算方案；（六）审议批准公
司的利润分配方案和弥补亏损方案；（七）对公 司的利润分配方案和弥补亏损方案；（七）对公
司增加或者减少注册资本作出决议；（八）对发 司增加或者减少注册资本作出决议；（八）对发
4 行公司债券作出决议；（九）对公司合并、分立、 行公司债券作出决议；（九）对公司合并、分立、
解散、清算或者变更公司形式作出决议；（十） 解散、清算或者变更公司形式作出决议；（十）
修改本章程；（十一）对公司聘用、解聘会计师 修改本章程；（十一）对公司聘用、解聘会计师
事务所作出决议；（十二）审议批准第四十三条 事务所作出决议；（十二）审议批准第四十三条
规定的担保事项；（十三）审议公司在一年内购 规定的担保事项；（十三）审议公司在一年内购
买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资 买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资
产 30%的事项；（十四）审议批准变更募集资金 产 30%的事项；（十四）审议批准变更募集资金
用途事项；（十五）审议股权激励计划；（十六） 用途事项；（十五）审议股权激励计划；（十六）
审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应 决定因本章程第二十五条第一款第（一）项、第
当由股东大会决定的其他事项。 （二）项规定的情形收购本公司股份的事项；（十
七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规
定应当由股东大会决定的其他事项。
第三节 股东大会的召集 第三节 股东大会的召集
无
第四节 股东大会的提案和通知 第四节 股东大会的提案和通知
无
第五节 股东大会的召开 第五节 股东大会的召开
无
第六节 股东大会的表决和决议 第六节 股东大会的表决和决议
第七十九条 下列事项由股东大会以特别决议
第七十九条 下列事项由股东大会以特别决议 通过：（一）公司增加或者减少注册资本；（二）
通过：（一）公司增加或者减少注册资本；（二） 公司的分立、合并、解散和清算；（三）本章程
公司的分立、合并、解散和清算；（三）本章程 的修改；（四）公司在一年内购买、出售重大资
的修改；（四）公司在一年内购买、出售重大资 产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资
产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资 产 30%的；（五）股权激励计划；（六）调整或
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产 30%的；（五）股权激励计划；（六）调整或 变更利润分配政策；（七）公司因本章程第二十
变更利润分配政策；（七）法律、行政法规或本 五条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形
章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对 收购本公司股份；（八）法律、行政法规或本章
公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其 程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公
他事项。 司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他
事项。
第五章 党的委员会 第五章 党的委员会
无
第六章 董事会 第六章 董事会
第一节 董事 第一节 董事
无
第二节 董事会 第二节 董事会
第一百一十三条 董事会行使下列职权：（一） 第一百一十三条 董事会行使下列职权：（一）
召集股东大会，并向股东大会报告工作；（二） 召集股东大会，并向股东大会报告工作；（二）
执行股东大会的决议；（三）决定公司的经营计 执行股东大会的决议；（三）决定公司的经营计
划和投资方案；（四）制订公司发展战略；（五） 划和投资方案；（四）制订公司发展战略；（五）
制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（六） 制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（六）
制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（七） 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（七）
制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其
他证券及上市方案；（八）拟订公司重大收购、 他证券及上市方案；（八）拟订公司重大收购、
6 收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公 收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公
司形式的方案；（九）在股东大会授权范围内， 司形式的方案；（九）在股东大会授权范围内，
决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； 十） 对外担保、回购股份、委托理财、关联交易等事
决定公司内部管理机构的设置；（十一）聘任或 项；（十）决定公司内部管理机构的设置；（十
者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的 一）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根
提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等 据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、
高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； 财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和
（十二）制定公司的基本管理制度；（十三）制 奖惩事项；（十二）制定公司的基本管理制度；
订本章程的修改方案；（十四）管理公司信息披 （十三）制订本章程的修改方案；
露事项；（十五）向股东大会提请聘请或更换为 （十四）管理公司信息披露事项；（十五）向股
公司审计的会计师事务所；（十六）听取公司总 东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事
经理的工作汇报并检查总经理的工作；（十七） 务所；（十六）听取公司总经理的工作汇报并检
法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他 查总经理的工作；（十七）法律、行政法规、部
职权。 门规章或本章程授予的其他职权。
第一百一十六条 董事会确定对外投资、收购出 第一百一十六条 董事会确定对外投资、收购出
售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、 售资产、资产抵押、对外担保、回购股份、委托
关联交易的权限，建立审查和决策程序；重大投 理财、关联交易的权限，建立审查和决策程序；
资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审， 重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行
并报股东大会批准。 评审，并报股东大会批准。
股东大会授权董事会在投资、资产处置、对外担 股东大会本着科学、高效、稳健、谨慎的原则，
保等重大事项行使下列职权： 授权董事会在投资、资产处置、对外担保、回购
（一）风险投资 股份等重大事项行使下列职权：
1、法律、行政法规允许的对流通股票、期货、 （一）风险投资
期权、外汇及投资基金等金融衍生工具的投资； 1、法律、行政法规允许的对流通股票、期货、
2、法律、行政法规允许的对高新技术产业的投 期权、外汇及投资基金等金融衍生工具的投资；
资；3、其他法律、行政法规允许的风险投资。 2、法律、行政法规允许的对高新技术产业的投
风险投资运用资金总额不得超过公司净资产的 资；3、其他法律、行政法规允许的风险投资。
30%，单项风险投资运用资金不得超过公司净资 风险投资运用资金总额不得超过公司净资产的
产的 10%。 30%，单项风险投资运用资金不得超过公司净资
7 （二）非风险投资 产的 10%。
董事会单项非风险投资运用资金不得超过公司 （二）非风险投资
净资产的 20%。 董事会单项非风险投资运用资金不得超过公司
（三）资产处置 净资产的 20%。
审议批准单项 10000 万元以下的资产处置。 （三）资产处置
（四）担保 审议批准单项 10000 万元以下的资产处置。
审议批准由总经理办公会议提出的对控股子公 （四）担保
司的担保事项。 审议批准由总经理办公会议提出的对控股子公
（五）其他重大事项 司的担保事项。
1、审议批准银行借款；2、审议批准土地使用权 （五）回购股份
转让或受让。 审议批准公司因本章程第二十五条第一款第
（三）项、第（五）项、第（六）项的情形收购
本公司股份的事项。
（六）其他重大事项
1、审议批准银行借款；2、审议批准土地使用权
转让或受让。
第一百二十四条 董事会会议应有过半数的董 第一百二十四条 除本章程另有规定外，董事会
事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体 会议应有过半数的董事出席方可举行。除本章程
8 董事的过半数通过。 另有规定外，董事会作出决议，必须经全体董事
董事会决议的表决，实行一人一票。 的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第七章 总经理及其他高级管理人员 第七章 总经理及其他高级管理人员
无
第八章 监事会 第八章 监事会
无
第九章 财务会计制度、利润分配和审计 第九章 财务会计制度、利润分配和审计
无
第十章 通知和公告 第十章 通知和公告
无
第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清
算 算
无
第十二章 修改章程 第十二章 修改章程
无
第十三章 附则 第十三章 附则
第二百零一条 本章程所称“以上”、“以内”、 第二百零一条 本章程所称“以上”、“以内”、
9 “以下”，都含本数；“以外”、“低于”、“多于” “以下”、“不超过”，都含本数；“以外”、
不含本数。 “低于”、“多于”不含本数。
表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
四、关于修订公司董事会议事规则的议案
根据《上市公司治理准则》，对《北京城建投资发展股份有限公
司董事会议事规则》作如下修订：
（1）原第十六条第（二）款，规定：独立董事不得委托非独立
董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托。
现修订为：第十六条第（二）款，独立董事不得委托非独立董事
代为出席会议、代为投票。
（2）原第二十二条规定：二分之一以上的与会董事或两名以上
独立董事认为提案不明确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事
由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要求会议对该
议题进行暂缓表决。
提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提
出明确要求。
现修订为：第二十二条 二分之一及以上的与会董事或两名及以
上独立董事认为董事会提供的审议事项资料不完整或者论证不充分
的，可以联名书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，
董事会应当予以采纳，公司将及时披露相关情况。
提议延期召开会议或者延期审议该事项的董事，应当对提案再次
提交审议应满足的条件提出明确要求。
表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
五、关于北京城建兴华地产有限公司拟注册发行 20 亿元债权投
资计划并由公司为其提供担保的议案
同意公司的全资子公司北京城建兴华地产有限公司（以下简称
“兴华公司”）在中国保险资产管理协会注册设立“泰康—城建兴华
不动产债权投资计划”。该项投资计划发行规模不超过人民币 20 亿元，
期限为 3+2 年（满 3 年偿债主体和受托人均有提前终止权），采用固
定利率，年利率不高于 6.5%，用于兴华公司项目建设，公司为该项
投资计划提供本息全额无条件不可撤销连带责任保证担保。
表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
根据公司对外担保授权，上述担保已经股东大会授权董事会批准。
具体内容详见公司发布的 2019-06 号公告。
六、关于召开 2019 年第一次临时股东大会的议案
表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
以上议案一、二、三、四尚需提交公司 2019 年第一次临时股东
大会审议，股东大会召开时间详见公司 2019-07 号公告。
北京城建投资发展股份有限公司董事会
2019 年 3 月 13 日
