北京城建：第七届董事会第十七次会议决议公告2019-04-27
股票代码：600266 股票名称：北京城建 编号：2019－14
北京城建投资发展股份有限公司
第七届董事会第十七次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2019 年 4 月 25 日，北京城建投资发展股份有限公司（以下简称
“公司”）以通讯方式召开第七届董事会第十七次会议。会议应参加
表决董事 7 人，实际参加表决董事 7 人。会议审议通过了以下议案：
一、公司2019年第一季度报告
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
具体内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
二、关于提请股东大会授权公司董事会批准对全资及控股子公司
担保的议案
为提高融资效率，提请股东大会授权董事会批准如下对外担保：
自股东大会批准担保授权之日起 12 个月内，公司对全资及控股子公
司担保发生额不超过 150 亿元（含 150 亿元）的任一笔担保，其中对
全资子公司担保发生额不超过 120 亿元（含 120 亿元），对控股子公
司担保发生额不超过 30 亿元（含 30 亿元）。
在股东大会批准上述担保事项的前提下，提请股东大会授权公司
董事会审批上述担保具体事宜，包括：
1、在担保实际发生时，在预计的对全资子公司的担保总额度内，
可以对不同全资子公司相互调剂使用其预计额度；在预计的对控股子
公司的担保总额度内，可以对不同控股子公司相互调剂使用其预计额
度。上述对全资子公司、控股子公司预计担保额度不相互调剂使用。
2、在股东大会批准的担保总额度内，审批每笔担保事项的具体
事宜，包括担保方、担保金额、担保方式、抵押物、担保范围、担保
期限、融资机构/债权人等。
表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
具体内容详见公司发布的 2019-16 号公告。
三、关于公司与北京城建集团有限责任公司续签《工程协作协议》
的议案
公司与控股股东北京城建集团有限责任公司签订的《工程协作协
议》有效期将满，为规范公司与北京城建集团有限责任公司的关联交
易行为，同意公司与北京城建集团有限责任公司续签《工程协作协
议》，协议有效期三年。
该事项涉及关联交易，关联董事陈代华回避表决。
独立董事就公司与北京城建集团有限责任公司续签《工程协作协
议》的事项发表了独立意见，认为该事项构成了关联交易，第七届董
事会第十七次会议审议议案时，关联董事回避了表决。根据《工程协
作协议》，公司将依据《中华人民共和国招标投标法》、《中华人民共
和国招标投标法实施条例》和《工程建设项目招标范围和规范标准规
定》等有关规定，对所有依法必须进行招标的工程建设项目的勘察、
设计、施工、监理以及与工程建设有关的重要设备、材料等采购，均
通过招标的方式确定中标企业和交易价格。北京城建集团有限责任公
司或其附属企业可以根据其自身的资质和能力参加上述项目的投标
工作，公司不为其提供任何优于其他市场主体的特殊或优惠政策。北
京城建集团有限责任公司承诺不利用其为公司控股股东身份干涉公
司的招标工作，不向其附属企业及任何第三方泄露其知晓的与招标工
作有关的商业秘密或信息。该协议有利于规范公司与集团公司的关联
交易行为，符合公开、公平、公正原则，不存在损害公司及非关联股
东利益的情形。
表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。
具体内容详见公司发布的2019-17号公告。
四、关于公司与北京城建集团有限责任公司续签《托管协议》的
议案
为避免同业竞争，同意公司与控股股东北京城建集团有限责任公
司续签《托管协议》，由公司托管北京城建集团有限责任公司的全资
子公司北京城建房地产开发有限公司的股权，托管费用按北京城建房
地产开发有限公司年度审计报告确认的年销售收入的0.2%计算，托管
期限为三年。
该事项涉及关联交易，关联董事陈代华回避表决。
独立董事就关于公司与北京城建集团有限责任公司续签《托管协
议》的事项发表了独立意见，认为该事项构成了关联交易，第七届董
事会第十七次会议审议议案时，关联董事回避了表决。公司与北京城
建集团有限责任公司续签《托管协议》，有利于避免同业竞争，不存
在损害公司及非关联股东利益的情形。
表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。
具体内容详见公司发布的2019-18号公告。
五、关于修订公司章程的议案
根据中国证监会新修订的《关于修改<上市公司章程指引>的决
定》的相关规定，公司拟对公司章程进行修订，具体修改内容如下：
序
修订前《公司章程》 修订后《公司章程》
号
第一章 总则 第一章 总则
无
第二章 经营宗旨和范围 第二章 经营宗旨和范围
无
第三章 股份 第三章 股份
第一节 股份发行 第一节 股份发行
无
第二节 股份增减和回购 第二节 股份增减和回购
第二十五条 公司在下列情况下，可以依照法 第二十五条 公司在下列情况下，可以依照法
律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购 律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购
本公司的股份：（一）减少公司注册资本；（二） 本公司的股份：（一）减少公司注册资本；（二）
与持有本公司股票的其他公司合并；（三）将股 与持有本公司股份的其他公司合并；（三）将股
份用于员工持股计划或者股权激励；（四）股东 份用于员工持股计划或者股权激励；（四）股东
因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异 因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异
1
议，要求公司收购其股份的；（五）将股份用于 议，要求公司收购其股份的；（五）将股份用于
转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券； 转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必 （六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必
需。 需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活 除上述情形外，公司不进行收购本公司股份的活
动。 动。
第二十六条 公司收购本公司股份，可以选择下
第二十六条 公司收购本公司股份，可以通过公
列方式之一进行：（一）集中竞价交易方式；
开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会
（二）要约方式；（三）中国证监会批准的其他
认可的其他方式进行。
2 方式。
公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、第
公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、第
（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股
（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股
份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
份的，应当采取集中竞价或要约的方式。
第二十七条 公司因本章程第二十五条第一款 第二十七条 公司因本章程第二十五条第一款
第（一）项、第（二）项的原因收购本公司股份 第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司
的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十 股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第
五条第一款第（三）项、第（五）项、第（六） 二十五条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）
项规定的情形收购本公司股份的，应当经三分之 项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章
二以上董事出席的董事会会议决议。 程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上
公司依照本章程第二十五条规定收购本公司股 董事出席的董事会会议决议。
3
份后，属于第一款第（一）项情形的，应当自收 公司依照本章程第二十五条第一款规定收购本
购之日起 10 日内注销；属于第一款第（二）项、 公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收
第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注 购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）
销；属于第一款第（三）项、第（五）项、第（六） 项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于
项情形的，合计持有的本公司股份数不得超过本 第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，
公司已发行股份总额的 10%，并应当在发布回购 公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司
结果暨股份变动公告后 3 年内转让或注销。 已发行股份总额的 10%，并应当在 3 年内转让或
收购本公司股份后，公司应当依照《中华人民共 者注销。
和国证券法》的规定履行信息披露义务。
第三节 股份转让 第三节 股份转让
无
第四章 股东和股东大会 第四章 股东和股东大会
第一节 股东 第一节 股东
无
第二节 股东大会的一般规定 第二节 股东大会的一般规定
第四十六条 本公司召开股东大会的地点为：公 第四十六条 本公司召开股东大会的地点为：公
司办公地址或公司指定的其他地点。具体地点将 司办公地址或公司指定的其他地点。具体地点将
在股东大会通知中列明。 在股东大会通知中列明。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公
4 司还将提供网络或其他方式为股东参加股东大 司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大
会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会 会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会
的，视为出席。 的，视为出席。
股东大会采用网络投票方式时，依据上海证券交 股东大会采用网络投票方式时，依据上海证券交
易所有关规定确认股东身份。 易所有关规定确认股东身份。
第三节 股东大会的召集 第三节 股东大会的召集
无
第四节 股东大会的提案和通知 第四节 股东大会的提案和通知
无
第五节 股东大会的召开 第五节 股东大会的召开
第七十五条 召集人应当保证会议记录内容真
第七十五条 召集人应当保证会议记录内容真
实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事
实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事
会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会
会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会
5 议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的
议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的
签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表
签名册及代理出席的委托书、网络表决情况的有
决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于
效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。
10 年。
第六节 股东大会的表决和决议 第六节 股东大会的表决和决议
第八十七条 同一表决权只能选择现场、网络或 第八十七条 同一表决权只能选择现场、网络表
6 其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表 决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以
决的以第一次投票结果为准。 第一次投票结果为准。
第八十九条 股东大会对提案进行表决前，应当
第八十九条 股东大会对提案进行表决前，应当
推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与
推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与
股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加
股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加
计票、监票。
计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东
7 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东
代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公
代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公
布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其
通过网络方式投票的上市公司股东或其代理人，
代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投
有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
票结果。
第九十条 股东大会现场结束时间不得早于网 第九十条 股东大会现场结束时间不得早于网
络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的 络投票方式，会议主持人应当宣布每一提案的表
表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否 决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通
通过。 过。
8
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络表
其他表决方式中所涉及的上市公司、计票人、监 决方式中所涉及的上市公司、计票人、监票人、
票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决 主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均
情况均负有保密义务。 负有保密义务。
第五章 党的委员会 第五章 党的委员会
无
第六章 董事会 第六章 董事会
第一节 董事 第一节 董事
第一百零二条 董事由股东大会选举或更换，任 第一百零二条 董事由股东大会选举或者更换，
期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任 并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事
期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。 任期三年，任期届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期
届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选 届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选
9 出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政 出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政
法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
公司不设职工董事。 公司不设职工董事。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任， 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，
但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董 但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董
事总计不得超过公司董事总数的 1/2。 事总计不得超过公司董事总数的 1/2。
第二节 董事会 第二节 董事会
第一百一十三条 董事会行使下列职权：（一）
召集股东大会，并向股东大会报告工作；（二）
执行股东大会的决议；（三）决定公司的经营计
划和投资方案；（四）制订公司发展战略；（五）
制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（六）
第一百一十三条 董事会行使下列职权：（一）
制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
召集股东大会，并向股东大会报告工作；（二）
（七）制订公司增加或者减少注册资本、发行债
执行股东大会的决议；（三）决定公司的经营计
券或其他证券及上市方案；（八）拟订公司重大
划和投资方案；（四）制订公司发展战略；（五）
收购、收购本公司股份或者合并、分立、解散及
制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（六）
变更公司形式的方案；（九）在股东大会授权范
制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产
（七）制订公司增加或者减少注册资本、发行债
抵押、对外担保、回购股份、委托理财、关联交
券或其他证券及上市方案；（八）拟订公司重大
易等事项；（十）决定公司内部管理机构的设置；
收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及
（十一）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；
变更公司形式的方案；（九）在股东大会授权范
根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经
围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产
理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事
10 抵押、对外担保、回购股份、委托理财、关联交
项和奖惩事项；（十二）制定公司的基本管理制
易等事项；（十）决定公司内部管理机构的设置；
度；（十三）制订本章程的修改方案；（十四）
（十一）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；
管理公司信息披露事项；（十五）向股东大会提
根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经
请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；（十
理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事
六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的
项和奖惩事项；（十二）制定公司的基本管理制
工作；（十七）法律、行政法规、部门规章或本
度；（十三）制订本章程的修改方案；（十四）
章程授予的其他职权。
管理公司信息披露事项；（十五）向股东大会提
公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战
请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；（十
略发展与投资决策委员会、提名与薪酬委员会及
六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的
预算委员会等相关专门委员会。专门委员会对董
工作；（十七）法律、行政法规、部门规章或本
事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，
章程授予的其他职权。
提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员
全部由董事组成，其中审计委员会、提名与薪酬
委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委
员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定
专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
第七章 总经理及其他高级管理人员 第七章 总经理及其他高级管理人员
第一百三十二条 在公司控股股东、实际控制人 第一百三十二条 在公司控股股东单位担任除
11 单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任 董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任
公司的高级管理人员。 公司的高级管理人员。
第八章 监事会 第八章 监事会
无
第九章 财务会计制度、利润分配和审计 第九章 财务会计制度、利润分配和审计
无
第十章 通知和公告 第十章 通知和公告
无
第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清
算 算
无
第十二章 修改章程 第十二章 修改章程
无
第十三章 附则 第十三章 附则
无
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
六、关于修订股东大会议事规则的议案
结合拟修订的《公司章程》，公司拟对《股东大会议事规则》进
行相应修订，具体修改内容如下：
序
修订前《股东大会议事规则》 修订后《股东大会议事规则》
号
第一章 总 则 第一章 总 则
无
第二章 股东大会的召集、提案与通知 第二章 股东大会的召集、提案与通知
第九条 股东大会采用网络或其他方式 第九条 股东大会采用网络投票方式的，
的，应当在股东大会通知中明确载明网络 应当在股东大会通知中明确载明网络投
或其他方式的表决时间及表决程序。股东 票方式的表决时间及表决程序。股东大会
大会网络或其他方式投票的开始时间，不 网络投票方式投票的开始时间，不得早于
1
得早于现场股东大会召开前一日下午 现场股东大会召开前一日下午 3:00，并
3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日 不得迟于现场股东大会召开当日上午
上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东 9:30，其结束时间不得早于现场股东大会
大会结束当日下午 3:00。 结束当日下午 3:00。
第三章 股东登记 第三章 股东登记
无
第四章 股东大会的召开 第四章 股东大会的召开
无
第五章 股东大会提案的审议与表决 第五章 股东大会提案的审议与表决
第三十二条 同一表决权只能选择现场、 第三十二条 同一表决权只能选择现场、
网络或其他表决方式中的一种。同一表决 网络表决方式中的一种。同一表决权出现
2
权出现重复表决的以第一次投票结果为 重复表决的以第一次投票结果为准。
准。
第三十三条 股东大会对提案进行表决 第三十三条 股东大会对提案进行表决
前，应当推举两名股东代表参加计票和监 前，应当推举两名股东代表参加计票和监
票。审议事项与股东有利害关系的，相关 票。审议事项与股东有利害关系的，相关
3
股东及代理人不得参加计票、监票。 股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、 股东大会对提案进行表决时，应当由律
股东代表与监事代表共同负责计票、监票， 师、股东代表与监事代表共同负责计票、
并当场公布表决结果，决议的表决结果载 监票，并当场公布表决结果，决议的表决
入会议记录。 结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的上市公司股东 通过网络方式投票的上市公司股东或其
或其代理人，有权通过相应的投票系统查 代理人，有权通过相应的投票系统查验自
验自己的投票结果。 己的投票结果。
第三十四条 股东大会现场结束时间不得 第三十四条 股东大会现场结束时间不
早于网络或其他方式，会议主持人应当宣 得早于网络投票方式，会议主持人应当宣
布每一提案的表决情况和结果，并根据表 布每一提案的表决情况和结果，并根据表
决结果宣布提案是否通过。 决结果宣布提案是否通过。
4 在正式公布表决结果前，股东大会现场、 在正式公布表决结果前，股东大会现场、
网络及其他表决方式中所涉及的上市公 网络表决方式中所涉及的上市公司、计票
司、计票人、监票人、主要股东、网络服 人、监票人、主要股东、网络服务方等相
务方等相关各方对表决情况均负有保密义 关各方对表决情况均负有保密义务。
务。
第四十条 下列事项由股东大会以特别
决议通过：
第四十条 下列事项由股东大会以特别决
（一）公司增加或者减少注册资本；
议通过：
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
（一）公司增加或者减少注册资本；
（三）《公司章程》的修改；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产
（三）《公司章程》的修改；
或者担保金额超过公司最近一期经审计
（四）公司在一年内购买、出售重大资产
总资产 30%的；
或者担保金额超过公司最近一期经审计总
5 （五）股权激励计划；
资产 30%的；
（六）调整或变更利润分配政策；
（五）股权激励计划；
（七）公司因《公司章程》第二十五条第
（六）调整或变更利润分配政策；
一款第（一）项、第（二）项规定的情形
（七）法律、行政法规或《公司章程》规
收购本公司股份；
定的，以及股东大会以普通决议认定会对
（八）法律、行政法规或《公司章程》规
公司产生重大影响的、需要以特别决议通
定的，以及股东大会以普通决议认定会对
过的其他事项。
公司产生重大影响的、需要以特别决议通
过的其他事项。
第六章 股东大会的记录与公告 第六章 股东大会的记录与公告
第四十二条 召集人应当保证会议记录内 第四十二条 召集人应当保证会议记录
容真实、准确和完整。出席会议的董事、 内容真实、准确和完整。出席会议的董事、
监事、董事会秘书、召集人或其代表、会 监事、董事会秘书、召集人或其代表、会
议主持人应当在会议记录上签名。会议记 议主持人应当在会议记录上签名。会议记
6
录应当与登记册、签名册、代理出席的委 录应当与登记册、签名册、代理出席的委
托书、网络及其他方式表决情况的有效资 托书、网络投票方式表决情况的有效资料
料一并保存，保存期限不少于 10 年。 一并保存，保存期限不少于 10 年。
第七章 附 则 第七章 附 则
第四十七条 本规则自股东大会通过之日 第四十七条 本规则自股东大会通过之日
7 起施行。公司 2016 年修订的《股东大会议 起施行。公司 2018 年修订的《股东大会
事规则》同时废止。 议事规则》同时废止。
表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
七、关于召开 2018 年年度股东大会的议案
表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
具体内容详见公司发布的 2019-19 号公告。
以上议案二、三、四、五、六尚需提交公司 2018 年年度股东大
会审议，股东大会召开时间详见公司 2019-19 号公告。
北京城建投资发展股份有限公司董事会
2019年4月27日
