北京城建投资发展股份有限公司
2018 年年度股东大会资料
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北京城建投资发展股份有限公司
2018 年年度股东大会会议须知
为维护投资者的合法权益，确保公司本次股东大会的顺利召开，根据《公
司章程》和《股东大会议事规则》的有关规定，现将本次大会注意事项宣布如
下：
一、本次股东大会设秘书处，具体负责大会有关程序方面的事宜。
二、股东大会期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益、确保股东大
会正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。
三、出席股东大会的股东及股东代表依法享有发言权、质询权、表决权等
权利。股东及股东代表要求发言时，应在股东大会开始后的 15 分钟内向秘书处
登记，秘书处将按股东发言登记时间先后，安排发言。
四、股东及股东代表发言时，应首先进行自我介绍。为了保证股东大会的
高效率，每位股东及股东代表发言应简洁明了，发言内容应围绕本次股东大会
的主要议题，每位股东及股东代表发言时间不超过 5 分钟。股东大会主持人可
以指定相关人员代为回答，相关人员在回答问题时也不超过 5 分钟。股东大会
主持人可以拒绝回答与大会内容或与公司无关的问题。
五、为保证股东大会顺利进行，全部股东发言及相关人员回答问题时间控
制在 30 分钟以内。董事会欢迎公司股东以各种形式提出宝贵意见。
六、议案表决采取现场记名投票表决方式。每项议案表决时，只能在“赞
成”、“反对”、“弃权”中任选一项，打“√”为准。不选或多选则该表决票无
效。
北京城建投资发展股份有限公司董事会
2019 年 5 月 16 日
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议案一
2018 年董事会工作报告
2018 年我国经济面临下行压力，房地产企业面临的政策环
境和市场环境都异常严峻，公司发展在逆境中前行，完成了年
度各项经济指标，保持了发展活力，稳步推进企业转型升级。
回顾过去一年公司的发展，我们经历了太多不容易。这一
年，不论市场如何严峻，形势如何复杂，公司各级管理层始终
坚守年初的既定目标，群策群力，不忘初心；这一年，不论遇
到何种困难，何种挑战，公司各级管理层都从不言弃，善作善
为，在文旅、棚改等重大项目上取得一个又一个突破；这一
年，不论环境如何变化，竞争如何残酷，公司各级管理层始终
坚守企业文化，规范运作，守正创新，踏实前行。
公司连续十一年荣获“中国房地产开发企业 500 强”称
号，并获得“中国房地产上市公司综合实力 100 强”、“中国
上市公司诚信企业百佳”、“中国最具投资价值上市公司”、“最
具社会责任之分红王”等称号。
一、董事会运作情况
（一）董事会会议召开及决议情况
2018 年公司董事会共召开了 19 次会议，审议通过了年度报
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告、土地竞买、银行借款担保等 83 项议案，并做出决议。全体
董事勤勉尽责，认真审议议案，发表意见和建议。在董事会审
议事项中，包括董事会工作报告、财务决算报告等定期报告 13
项，土地购置 14 项，融资担保 13 项，投资设立公司 12 项，机
构人事薪酬 11 项，制度建设 6 项以及其他事项。
（二）董事会专门委员会工作情况
公司董事会下设战略发展与投资决策委员会、提名与薪酬
委员会、审计委员会、预算委员会。各专门委员会对公司财务
报告、预算报告、经营计划、高管薪酬等事项进行了审议。在
公司聘用 2018 年度审计机构和 2018 年度报告编制过程中，独
立董事及审计委员会认真履行职责，与审计机构进行沟通，听
取情况，提出意见，保证了公司年度审计和年报编制工作的顺
利完成。
（三）董事会执行股东大会决议情况
2018 年董事会召集召开了 1 次年度股东大会和 3 次临时股
东大会，审议通过了董事会工作报告、利润分配方案、修订公
司章程、对全资及控股子公司担保授权等事项。董事会认真执
行股东大会决议，逐一落实决议事项。
根据公司章程及股东回报规划，公司实施积极稳定的利润
分配政策，优先采用现金分红的利润分配方式，兼顾公司的长
远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展，保持利润
分配政策的持续性和稳定性。公司制定并实施了 2017 年度利润
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分配方案，向全体股东每 10 股派发现金红利 2.8 元（含税），
共计支付红利 43,877.12 万元，现金分红占当年归属于上市公
司股东净利润的比例达到 30.13%。2018 年 6 月 29 日公司向全
体股东发放了现金红利。
为提高工作效率，2018 年 5 月股东大会授权董事会批准公
司对全资及控股子公司担保发生额不超过 150 亿元（含 150 亿
元）的任意一笔担保，自股东大会审议通过起有效期一年。截
止目前董事会共批准对全资及控股子公司担保 79.15 亿元。
根据股东大会决议，公司完成了董事会换届，修订了公司
章程有关条款，聘任中审亚太会计师事务所为 2018 年度审计机
构。
（四）制度建设情况
公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准
则》及其他有关法律、法规、规范性文件的要求，规范运作，
不断完善公司治理制度。
为促进公司领导人员廉洁从业，规范决策行为，防范决策风
险，董事会研究制定了《北京城建投资发展股份有限公司关于
贯彻落实“三重一大”决策制度的实施办法》，对“三重一大”
的范围、决策程序原则、组织实施、监督与责任追究作出了详
细的规定。
根据新修订的《上市公司治理准则》，结合董事会人员构成
情况，公司修订了董事会专门委员会实施细则，完善了各专门
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委员会职责。公司将法治工作纳入审计委员会职责，明确审计
委员会负责推进公司法治建设工作，对经理层依法治企情况进
行监督。
（五）董事会换届情况
2018 年 6 月公司第六届董事会任期届满，经过股东大会换
届选举，董事会及时完成换届。新一届董事会由 7 名董事组
成，其中独立董事 3 名。董事会组建了新一届专门委员会 ，聘
任了公司总经理及其他高级管理人员。
二、2018 年公司经营情况
（一）2018 年公司主要经济指标完成情况
2018 年公司实现营业收入 133.81 亿元，实现归属于上市
公司股东的净利润 12.30 亿元，基本每股收益 0.7 元，加权平
均净资产收益率 5.67%。
截至 2018 年底，公司总资产 1,099.50 亿元，比去年增长
11.96%，归属于上市公司股东的净资产 234.49 亿元，比去年增
长 16.01%。
（二）房地产开发多业并举
2018 年公司房地产开发实现开复工面积 533 万平方米，其
中新开 221 万平方米，竣工 168 万平方米，销售面积 80 万平方
米。公司房地产开发形成传统商品房开发、文旅地产、棚改项
目建设齐头并进的局面。
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公司积极研究土地政策和供应情况，深入分析土地价值，
把握时机，灵活参与土地竞买。2018 年全年公司共参与了 14
次土地竞买，获得 6 块土地。北京土地市场依旧资源稀缺、竞
争激烈，公司取得的大兴、昌平两个地块分别位于北京市大兴
采育镇、昌平北七家镇，规划建筑面积 25.16 万平方米。同时
公司深耕区域市场，在天津武清、青岛胶洲、黄山谭家桥镇共
取得四块土地，累计规划建筑面积 32 万平方米。其他项目也在
有序推进。
目前公司土地储备 1200 万平方米（含棚改项目）。公司坚
持高品质研发、高效率运作、高效益去化的原则，根据市场变
化，从拿地、产品研发、成本控制到产品建造、销售、客户服
务全过程持续提升能力，加快资金周转，统筹开发节奏，全年
实现签约额 142 亿元。
公司以云蒙山和东黄山项目为引领，积极推进文旅地产。
公司深入研究文旅产业，加大资源储备、人才储备。深入开展
云蒙山景区整合和整体规划方案提升工作，深入探讨项目运作
模式。成立了云蒙山景区运营管理公司，签订了云蒙山景区资
产委托经营管理协议和黑龙潭景区经营转让协议。公司积极参
与东黄山整体规划，推动东黄山开发建设，8 月取得东黄山 3
个地块的开发权，开始黄山文旅小镇的项目策划、规划设计工
作。
公司高度重视、持续高效推进棚改项目。2018 年 1 月公司
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确定合作开发怀柔城中村棚改项目，6 月参与保定市莲池区双
胜街棚改项目并最终与政府部门签订协议。目前公司在手棚改
项目总规划建筑面积 662.3 万平方米，总投资额 1038 亿元。望
坛项目大力推进分地块出让工作，创造条件加快开工建设，年
内实现开工 41 万平方米。临河棚改项目 60 万平方米回迁安置
房实现开工。延庆康庄项目新农村建设全面开工。怀柔新城项
目积极准备土地入市。富乐村、海子角项目也在有效推进。
公司在融资模式上多措并举，通过棚改项目银团融资、债
权融资计划、发行中期票据等方式实现大规模低成本融资，极
大地促进了房地产开发主业的发展。全年通过各种融资渠道融
资183亿元，综合融资成本6%，远低于行业平均水平。
（三）商业地产呈现梯度布局
2018 年公司商业地产经营面积 26.79 万平方米，经营额
1.95 亿元。目前公司拥有包括已建成商业、在建商业、规划中
商业面积超过 150 万平方米，呈现梯度布局。公司加大了已运
营商业地产整合改造升级力度，提高了租金收益，实现存量资
产保值增值。三亚建国度假酒店是红塘湾区第一家开业的酒
店，运营状况良好。城奥大厦竣工，具备交用条件。万豪酒店
规划方案获得通过。公司初步形成以北京城奥大厦、三亚建国
酒店为代表的写字楼、酒店物业集群。同时，公司加大了新建
商业的前期策划，提升商业价值，保证运营效益。成都龙樾湾
商业招商顺利。公司注重培育商业地产运营模式，在资金运
作、运营管理、投资回报、风险控制等方面的综合管理能力不
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断增强。
（四）对外股权投资管理持续加强
公司对外股权投资领域涉及银行、金控、证券、基金、房
地产、卫星导航等，对外投资收益稳定。2018 年取得投资收益
1.40 亿元，现金分红 1.21 亿元。公司不断加强对外股权投资
管理，及时掌握股权投资企业的经营状况，确保投入资金的安
全性。对于投资的国信证券、锦州银行、中科曙光等已上市公
司，公司加强了市值管理，争取最大收益。公司还跟踪研究优
质的股权投资项目，寻找投资机会。
三、2019 年重点工作安排
展望 2019 年公司发展，危和机同生并存，我们面临政策和
市场压力，面临资金压力，面临转型升级压力，不进则退。董
事会将统筹谋划，致力于化危为机、转危为安，变压力为加快
推动公司高质量发展的动力，加快转型升级，为公司长远发展
奠定基础。董事会坚定发展信心，将立足效益，突出效率，全
面推进各项工作深入开展。
（一）以提高全要素生产率为中心，着力推动三大产业协
调发展
2019 年房地产形势依然严峻，下行趋势加大，不确定因素
增多，公司将重点处理好机遇与挑战、感性与理性、好日子与
苦日子的关系，以提高全要素生产率为中心，将传统与创新相
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融合，推动三大产业协调发展，确立公司的比较优势，提高市
场竞争力。
一是强力推动房地产开发转型升级
公司将深入研究城市发展规律、产业和需求发展规律，用
市场化方式实现资源的有效配置。将加大市场研判力度，认真
研究政策，研究市场，研究产品，研究同行，积极应对市场变
化，加快在手商品房项目的开发、去化。将持续加大对文旅产
业研究，将文旅地产和资本市场相结合，坚持打造有品质、有
情怀、有特色的文旅产品。探索和实践文旅地产的商业模式，
通过产城融合、产业融合，形成可借鉴、可复制、可传承的可
持续发展运营模式。在项目运作过程中，坚持资本运作，盘活
在手资源，发挥资本的最大价值。大力推进黄山、云蒙山文旅
项目建设，2019 年黄山项目开工，云蒙山项目主景区对外开
放。加快推动望坛、临河等棚改项目进展，积极主动作为，统
筹资金平衡，根据各项目情况创造条件入市、开工、销售，尽
快实现收益。推动地产开发建设标准化。今后项目运作尽可能
少投入，高周转，不固化，通过提高全要素生产率，创造最大
效益。
公司将持续跟进一带一路、京津冀一体化、雄安新区建
设，加大城市研究力度，拓宽土地获取思路，积极稳妥扩大项
目储备。努力在农村土地征收、城市综合改造、集体土地和自
有土地建设保障房上拓展项目资源。
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二是着力提高资本使用效率和效益
目前公司对外股权总投资 25.24 亿元，拥有一批较为优质
的项目，每年给公司带来稳定投资收益和现金分红。公司对外
股权投资坚持效率和效益双轮驱动，切实提高资本收益率。公
司将加强对股权投资项目的监管，对具备条件的企业，督促提
高年度分红比例；同时加强资本市场研究，把控已持有流通金
融资产的变现良机。
三是着力推动商业地产运营升级
公司的商业地产已具有一定规模，随着商业地产项目的逐
步投入运营，将形成公司新的利润增长点。公司将着力推动商
业地产运营规划和布局，在建立运营模式、提高运营效率和效
益上下功夫。进一步提高商业地产策划定位、设计、招商、建
设、运营一体化运作能力。继续推进商业地产的资产证券化，
提高资产的融资能力和变现能力。
（二）以效益为导向，着力推动精细化管理
精细化管理是一种理念、一种文化，是公司发展升级的必
然选择。公司将以效益为导向，着力推动精细化管理，使企业
管理全过程最大限度地减少资源占用和降低管理成本。要将占
用资源、降低成本情况在考核体系当中得到充分体现。坚持
“四清晰一分明”原则，将公司的战略目标和年度计划进行分
解、细化，落实到项目上，落实到管理各层级，真正做到责任
清晰、目标清晰、过程清晰、结果清晰、奖罚分明，进而提升
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公司的整体执行力。要求公司各系统找准管理上存在的关键问
题、薄弱环节，着力规范、优化、创新，特别是在产品标准
化、业务流程标准化、组织管控标准化上尽快缩短与行业优秀
企业的差距。
（三）以可持续发展为目标，着力强化风险控制
在公司发展转型升级的过程中，董事会重视建立风险防范
机制，防控战略风险、投资风险、资金风险、管理风险和项目
风险，以实现可持续发展，行稳致远。首先公司将加强战略性
研究，研究国家大势和发展大局，研究宏观政策和市场形势，
研究产业产品发展趋势，把握正确方向，使公司始终走在正确
的道路上。其次，公司将加强对外股权投资风险管控，选择项
目将风险放在第一位，加强在手项目管理，监督已投企业经营
发展，严控风险。第三，公司将加强资金管理，提高资金使用
效率，重视资金使用效益，保持一个合适的资产负债率。第
四，公司将加强总部建设，使总部的指导、监督、协调、服务
到位，总部将全方位介入大项目，同时规范子公司管理，落实
法人实体责任。第五，公司将加强项目管理，严格落实“四清
晰一分明”，坚持项目独立核算的体系不能变、市场化配置资源
的原则不能变、项目管理责权利统一的原则不能变、遵循契约
精神的原则不能变。
（四）以上市规范为标准，持续完善公司治理
董事会将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理
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准则》等法律法规规范自身行为，推动公司持续完善公司治
理。董事会将保持底线思维，严格履行决策程序，严格信息披
露管理，维护全体股东和公司合法权益。董事会将贯彻落实新
修订的《上市公司治理准则》，对照修订公司章程。根据《关于
支持上市公司回购股份的意见》、《上市公司回购股份实施细
则》，结合公司实际情况，完善股份回购机制，充分有效运用法
律规定的股份回购方式，积极回报投资者。
2019 年，公司已经站在创立 20 周年后的新的起点上，董
事会深刻认识国家经济发展形势，深刻认识公司所处的房地产
市场环境，将坚定发展信心，保持理性思维，从容面对变局，
将找准我们的市场定位，将多年积累转换成发展优势，用心经
营，厚积薄发，行稳致远，努力实现逆风飞扬！
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议案二
2018 年度总经理工作报告
2018 年，在公司董事会的统筹决策、高效管理下，经营班
子团结带领广大员工，科学把握政策和市场趋势，以夯基础、
谋转型、促发展为主线，全力推进文旅地产转型步伐，全面提
速棚改项目进展，多措并举推进房地产开发、对外股权投资和
商业地产经营均衡发展，全面超额完成了年度各项经营指标。
一、凝心聚力，2018 年各项工作高效开展
一是转型升级迈出坚实步伐。公司不断增强转型升级的知
识储备、人才储备、资源储备、模式储备，加强对文旅产业的
研究力度，优化人力资源配置，开展了系列培训、调研活动，
转型发展意识不断增强，转型升级的自觉性和主动性不断提
高。作为公司转型升级的代表项目，黄山文旅小镇项目策划和
规划设计工作已全面启动，云蒙山项目景区整合和整体规划方
案提升工作深入实施。
二是棚改项目持续高效推进。公司在手的望坛、临河村、
怀柔新城、康庄等棚改项目按计划高效推进，在持续深化望坛
模式、临河速度和怀柔标杆的基础上，今年更是实现了动感花
园定价模式的突破，实现了项目利润最大化，创造了棚改项目
的“动感价值”。
三是土地拓展再有新斩获。积极应对土地政策调整，不断
开辟新的土地拓展方式。通过招拍挂获得了天津武清和青岛胶
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州、大兴采育、昌平科技城、东黄山国际小镇 6 个项目，通过
股权收购获得了平谷项目，通过授权获得了保定莲池区棚改项
目，通过合作开发获得了顺义新城 13 街区项目。通过战略合作
积极推进 2 个项目进展。在手的走马庄、平各庄、马池口等一
级开发项目有序推进。
四是做产品能力不断提升。产品研发能力不断增强，产品
建造能力持续提升，客户服务能力有效提高，由公司主导编制
的北京市地方标准《居住建筑新风系统技术规程》正式发布实
施，三亚海云家园和成都龙樾湾双双获得国家住宅开发类最高
奖“广厦奖”，多个项目获得了结构长城杯、绿色文明工地等荣
誉称号。
五是对外股权投资价值显现。公司投资企业目前呈现出流
动性强、资产处置灵活的特点，目前持有国信证券、锦州银
行、中科曙光、中信建投四家上市公司股票，2018 年获得现金
分红 1.21 亿元。投管公司 2 支私募股权基金已分别完成基金备
案和工商注册，ABN 业务取得进展，获得了中国银行间市场交
易商协会会员资格。
六是商业地产经营健康发展。加大公司现有商业地产整合
改造升级力度，大幅提高了租金收益，实现了存量物业保值增
值。加强对子公司商业地产项目的调研、指导、管理和服务，
北京、成都、三亚等商业建设有效推进。圆满完成了公司持有
的非经营性资产移交。
七是发展动能持续增强。公司通过银行借款、公司债、中
期票据、地产基金、债权投资计划、信托、委托贷款等方式多
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渠道筹措资金，保障公司经营需要，资金管理规范高效。战略
采购线上招采系统全面应用，客户满意度大幅提升，第三方评
估在提升管理水平中作用持续发挥。
二、认清自我，找准工作中的差距和不足
在公司转型升级的关键期和高质量发展的攻坚期，只有认
清自我、找准差距、谋定而动，才能蓄势待发，打破束缚企业
发展的瓶颈，推动企业更好发展。目前，公司面临着政策和市
场形势、资金和自我转型“三大压力”，面临着创新拓展能力不
足、转型升级动力不足、标准化精细化水平不足、总部作用发
挥不足、对已有问题认知不足“五大不足”。这些压力和不足，
都需要公司深刻反思、深入思考，只有正视严峻的市场形势和
公司转型升级带来的各种压力，直面公司存在的问题和不足，
提高认识、聚焦管理、保持定力、强化担当，才能推动公司持
续健康发展。
三、谋定而动，全面推进 2019 年工作开展
一是转型升级要有新突破。顺应休闲度假需求的迅猛发
展，持续加大对文旅产业研究，不断提升管理能力和管理水
平。探索和实践文旅地产的商业模式，通过产城融合、产业融
合，形成可借鉴、可复制、可传承的可持续发展运营模式。在
项目运作过程中，要引入资本运作的理念，盘活在手资源，发
挥资本的最大价值。
二是项目拓展要有新思路。顺应国家发展大势，紧紧围绕
一带一路建设和京津冀一体化、雄安新区建设等重大发展机
遇，坚持立足北京、覆盖一二线城市的拿地策略，加大城市研
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究力度，扩宽土地获取思路。坚持“合作共赢”的拿地理念，
积极探索联合竞拍、股权收购、合作开发等土地拓展模式，减
轻资金压力、分散市场风险。
三是项目运作要有新速度。从提高运营能力入手，以提升
周转率为手段，以总资产收益率最大化为目标，从市场调研、
产品研发、规划设计、手续办理、产品建造、房屋销售等各个
方面入手，进一步提高运作效率。要坚持以“快”致胜，快速
推进，快速回笼资金，快速实现收益。
四是地产开发要有新提升。持续树立客户思维，加大产品
研发力度，完善公司产品线，加大绿色建筑、BIM、产业化等技
术应用。持续提升产品建造能力，以优质的产品质量保障产品
品质。持续提高客户服务能力，深化“互联网+服务”的新型服
务方式。持续增强物业服务品质，控制管理规模，提供增值服
务，打造物业品牌。
五是资本运作要有新效率。持续加强市值管理，加大对证
券市场和投资企业的研究力度，保障公司投资收益。加大二级
市场研究，寻找风险可控、收益预期明确的项目投资机会。继
续拓宽融资渠道，扩大融资规模，保持资产负债率基本稳定。
作好资金统筹和税务筹划，有效盘活存量资金，提高资金使用
效率。
六是商业地产要有新布局。加大商业地产人才的培养和引
进，构建一支懂政策、会拓展、能经营、善管理、出效益的专
业性商业地产管理队伍。进一步在建立运营模式、提高运营效
率、提升运营效益，增强商业地产策划定位、设计、招商、建
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设、运营等一体化运作能力。继续推进商业地产资产证券化，
提高资产的融资和变现能力。
七是科学发展要有新动能。要持续凝聚转型意识，夯实转
型发展的知识储备、人才储备、资源储备和模式储备。持续凝
聚创新意识，提高政策敏感性和市场敏锐性。持续凝聚效能意
识，重点在绩效考核和人才培养上下功夫。持续凝聚执行意
识，增强计划执行效果。持续凝聚信息化意识，以信息化建设
助推管理水平提升。
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议案三
2018 年财务决算报告
一、财务决算依据
本年度公司财务决算主要依据财政部《企业会计准则》和
上海证券交易所《关于做好上市公司 2018 年年度报告有关工作
的通知》和“2018 年年度报告工作备忘录”以及其他相关法
律、法规和文件。
二、2018 年度主要财务指标情况
1.盈利能力指标变动情况
项目 2018 年 2017 年
营业利润率（%） 13.54 13.25
净利润率（%） 9.19 10.37
净资产收益率（%） 5.63 7.48
每股收益（元） 0.6987 0.9292
每股净资产（元） 14.9639 12.8991
2018 年度公司净资产收益率比 2017 年度下降 1.85 个百分
点，每股收益与上年相比减少了 0.2305 元，主要原因是指标计
算扣除了永续中票利息的影响。公司归属于母公司净利润 12.3
亿元，比上年同期 14.56 亿元降低 15.52%，公司盈利水平略有
下降。
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2.偿债能力指标分析
项目 2018 年 2017 年
资产负债率 76.39% 77.42%
流动比率 2.49 2.58
速动比率 0.58 0.75
2018 年度公司资产负债率较 2017 年度下降了 1.03 个百分
点，主要是报告期内公司发行永续中票有效降低了资产负债
率。公司流动比率比上年下降 3.48%，速动比率比上年下降
22.67%，主要原因是棚改项目投入增加导致公司存货增长幅度
较大。
3.营运能力指标分析
项目 2018 年 2017 年
存货周转率 0.13 0.19
存货周转天数 2769 1965
流动资产周转率 0.15 0.19
流动资产周转天数 2400 1954
总资产周转率 0.13 0.16
总资产周转天数 2769 2265
2018 年度公司存货周转天数、流动资产周转天数、总资产
周转天数较 2017 年度有所增加，主要是存货大幅增加。
三、2018 年公司财务决算情况说明
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（一）财务状况说明
1.资产结构分析
截至 2018 年末，公司资产总额达到 1099.50 亿元，与 2017
年度相比增长 11.95%，主要是公司存货增加所致。截至 2018
年末，存货为 748.46 亿元，占总资产的比例为 68.07%，比上
年增加 139.28 亿元，主要是公司棚改和在建项目投资增加所
致。货币资金 91.86 亿元，占总资产的比例为 8.35%。长期股
权投资为 13.90 亿元，占总资产的比例为 1.26%。可供出售金
融资产为 51.03 亿元，占总资产的比例为 4.64%，比上年减少
8.87 亿元，主要是国信证券股价下跌所致。
2.资本结构分析
截至 2018 年末负债总额为 839.87 亿元，公司负债总额比
2017 年增长 79.51 亿元，其中长期借款增长 28.42 亿元。公司
负债中流动负债为 391.46 亿元，占负债总额的 46.61%，非流
动负债为 448.42 亿元，占负债总额的 53.39%。
截至 2018 年末，归属于母公司股东权益总额达到 234.49
亿元，比上年增加 32.36 亿元，其中股本 15.67 亿元、其他权
益工具 39.79 亿元、资本公积 38.04 亿元、其他综合收益
32.92 亿元、盈余公积 11.61 亿元，未分配利润 96.46 亿元。
（二）经营情况说明
1.营业收入和利润的增减额及增减幅度（单位：亿元）
项目 2018 年 2017 年 比上年
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增减幅度
营业收入 133.81 140.43 -4.71%
归属于母公司股
12.30 14.56 -15.52%
东净利润
公司 2018 年度营业收入较上年度下降了 4.71%，主要是报
告期公司项目结转收入减少所致。归属于母公司股东净利润较
上年度下降 15.52%。
2.成本费用变动分析（单位：亿元）
比上年
项目 2018 年 2017 年
增减幅度
营业成本 89.77 103.72 -13.45%
税金及附加 16.84 11.01 52.95%
销售费用 4.19 3.19 31.35%
管理费用 5.33 4.95 7.68%
财务费用 1.85 2.21 -16.29%
公司 2018 度营业成本较 2017 年度有大幅下降，主要原因
是本年度结转收入项目与上年度结转收入项目不同，各项目成
本利润率存在差异。公司税金及附加上涨主要原因系土地增值
税增加所致。本年销售费用较上年有所增长，主要原因是报告
期公司销售广告费用增加。本年度管理费用较上年有所增长的
原因是公司人工成本增加，财务费用下降系公司本年新增借款
中利息资本化有所增加。
22
3.投资收益 1.4 亿元，其中：可供出售金融资产持有期间
的投资收益 10,232.49 万元，主要是国信证券与锦州银行分
红，以及减持中科曙光股票取得收益。权益法核算的投资收益
3,672.95 万元，主要是北科建公司 8,301.38 万元，国奥公司-
4,144.65 万元。
4.实现利润情况：本年度公司实现利润总额 18.14 亿元，
所得税费用 4.61 亿元，归属于母公司股东净利润为 12.30 亿
元。
（三）资金利用情况（单位：亿元）
现金流
2018 年度现金流 现金流入 净增加额
出
经营活动产生 180.49 266.96 -86.21
投资活动产生 4.92 4.48 0.44
筹资活动产生 190.08 134.03 56.05
合计 375.49 405.21 -29.72
四、本年度利润分配情况
公司拟以总股数 156,704 万股为基数，每 10 股派发现金股
利 2.4 元（含税），预计支付红利 37,608.96 万元，每 10 股转
增 2 股，预计转增 31,340.80 万股。此分配预案尚需提请股东
大会批准。
五、资产、财务方面与控股股东分开情况
公司与控股股东—北京城建集团有限责任公司之间，在资
23
产、财务方面完全分开，产权关系明确，设立有独立的财务会
计部门，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，拥有独
立的银行账户，依法独立纳税。
六、关于本年度审计的说明
本年度公司聘请中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）
进行年度审计，并出具了标准无保留意见审计报告。
24
议案四
2018 年度利润分配方案
经中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2018 年
度母公司实现净利润为 1,443,772,623.40 元，加上年初未分配利
润 5,186,602,793.86 元，减去本年分配现金股利 438,771,200.00
元 ， 减 去 本 年 支 付 “ 17 京 城 投 MTN001 永 续 债 ” 利 息
64,300,000.00 元，减去按照《公司章程》规定，以净利润 10%
提取法定盈余公积 144,377,262.34 元，年末可供股东分配的利
润为 5,982,926,954.92 元。
本公司拟以总股数 156,704 万股为基数，每 10 股派发现金
股利 2.4 元（含税），预计支付红利 37,608.96 万元。
经中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截止
2018 年 12 月 31 日母公司资本公积 4,428,202,732.05 元，其中股
本溢价 4,422,540,803.59 元。公司以 2018 年 12 月 31 日总股本
156,704 万股为基数向全体股东每 10 股转增 2 股，共计转增
31,340.80 万股，转增后公司总股本增加到 188,044.80 万股，母
公司资本公积减至 4,114,794,732.05 元。
25
议案五
关于提请股东大会授权公司董事会
批准对全资及控股子公司担保的议案
一、担保情况概述
2018 年 5 月，公司股东大会授权董事会有权决定公司对全
资及控股子公司担保发生额不超过 150 亿元额度的任一笔担
保，期限为自股东大会批准担保授权之日起 12 个月内。在授权
期内董事会共审议批准公司对全资及控股子公司担保额合计
79.15 亿元。
随着众多项目的开发，公司仍需要大量融资。为提高工作
效率，减少股东大会召开，建议股东大会授权公司董事会审批
如下对外担保：自股东大会批准担保授权之日起 12 个月内，公
司对全资及控股子公司担保发生额不超过 150 亿元（含 150 亿
元）的任一笔担保，其中对全资子公司担保发生额不超过 120
亿元（含），对控股子公司担保发生额不超过 30 亿元（含）。若
担保发生额超过 150 亿元或其他须由股东大会审批的担保仍由
股东大会审议。
二、具体担保情况
在上述担保额度范围内，公司预计自股东大会批准担保授
26
权之日起 12 个月内，新发生的担保事项具体如下：
序
担保对象（全资） 担保额度（万元）
号
1 北京城建兴华地产有限公司 550,000.00
2 北京城建兴云房地产有限公司 200,000.00
3 北京城建重庆地产有限公司 180,000.00
4 北京城建（海南）地产有限公司 80,000.00
5 北京城建新城投资开发有限公司 190,000.00
小计 1,200,000.00
序
担保对象（控股） 担保额度（万元）
号
1 北京首城置业有限公司 100,000.00
2 北京城建保定房地产开发有限公司 200,000.00
小计 300,000.00
合计 1,500,000.00
三、被担保人基本情况：
27
法定代表 公司持
序号 公司名称 成立日期 住所 注册资本 主营业务范围 主要财务指标
人 股比例
房地产开发经营、销售商品房；自有
截止至 2018 年 12 月 31 日，公司总资
房屋的物业管理（含房屋出租）；承
北京城建兴华地产 1991 年 7 月 北京市海淀区 产：1,595,893.94 万元，所有者权益
1 武涛 65000 万元 发包市政建设工程及房屋配套工程； 100
有限公司 22 日 丹棱街 16 号 442,149.83 万元，营业收入 460,514.69
建筑技术咨询；销售建筑材料、建筑
万元，净利润 79,357.29 万元。
施工机械、汽车配件；仓储服务。
北京市密云区
截止至 2018 年 12 月 31 日，公司资产总
西大桥路 67 房地产开发；销售自行开发的商品
北京城建兴云房地 2012 年 2 月 7 额 429,648.50 万元，所有者权益
2 号十里堡镇政 秦俊 3000 万元 房；经济贸易咨询；物业管理；施工 100
产有限公司 日 32,788.30 万元，营业收入 252,734.69
府办公楼 407 总承包；建设工程项目管理等。
万元，净利润-8,180.85 万元。
室-197
房地产开发（按资质证书项目承接业 截止至 2018 年 12 月 31 日，公司总资产
重庆市渝北区
北京城建重庆地产 1998 年 1 月 务）；商品房销售；销售：建筑材料 539,643.87 万元，所有者权益-
3 龙溪松石北路 张立新 12000 万元 100
有限公司 20 日 （不含危险化学品）、楼寓自动化器 2,882.07 万元，营业收入 76,815.99 万
102-23 号
材。 元，净利润为-177.57 万元。
海南省三亚市 房地产开发，商品房销售，物业管
截止至 2018 年 12 月 31 日，公司总资产
天涯区红塘湾 理，工程施工，房屋装修，项目管
北京城建（海南） 2013 年 3 月 4 241,283.36 万元，所有者权益 11，
4 路 199 号海云 刘锋 10000 万元 理，酒店经营管理，餐饮业，娱乐 100
地产有限公司 日 457.58 万元，营业收入 38,498.29 万
家园 1 号楼首 业，住宿服务，酒店配套项目经营，
元，净利润 2,076.09 万元。
层 烟酒零售。
截止至 2018 年 12 月 31 日，公司资产总
北京市顺义区 投资管理；市政基础设施建设；土地
北京城建新城投资 2006 年 5 月 额 260,649.61 万元，所有者权益
5 顺泽大街 65 李兆彦 30000 万元 一级开发、规划、设计；房地产开 100
开发有限公司 23 日 44,432.56 万元，营业收入 6,964.17 万
号 发；物业管理；房屋拆迁
元，净利润 1,404.84 万元。
28
截止至 2018 年 12 月 31 日，公司资产总
北京市朝阳区 房地产开发；销售自行开发的商品
北京首城置业有限 2007 年 3 月 额 632,943.64 万元，所有者权益
6 广渠路 36 号 程丰 10000 万元 房；信息咨询；物业管理；项目投 50
公司 12 日 205,819.32 万元，营业收入 105,319.12
院甲 5 号楼 资；工程管理。
万元，净利润 20,698.54 万元。
房地产开发经营，销售本公司开发的
商品房，销售建筑材料，工程招标及
代理，工程造价咨询，市政基础设施 截止至 2018 年 12 月 31 日，公司总资产
北京城建保定房地 2017 年 4 月 保定市东风中 施工，自有房屋出租，房屋建设施 13,375.03 万元，所有者权益 4,739.88
7 秦俊 5000 万元 65
产开发有限公司 18 日 路 1705 号 工，房屋买卖代理服务，房屋租赁代 万元，营业收入 0 万元，净利润-260.12
理服务，二手房买卖经纪服务，二手 万元。
房租赁经纪服务，物业管理，工程建
设监理。
29
四、授权
上述担保事项是基于公司目前业务情况的预计，为有效提
高融资效率，优化担保手续办理流程，在股东大会批准上述担
保事项的前提下，提请股东大会授权公司董事会审批上述担保
具体事宜，包括：
1、在担保实际发生时，在预计的对全资子公司的担保总额
度内，可以对不同全资子公司相互调剂使用其预计额度；在预
计的对控股子公司的担保总额度内，可以对不同控股子公司相
互调剂使用其预计额度。上述对全资子公司、控股子公司预计
担保额度不相互调剂使用。
2、在股东大会批准的担保总额度内，审批每笔担保事项的
具体事宜，包括担保方、担保金额、担保方式、抵押物、担保
范围、担保期限、融资机构/债权人等。
30
议案六
关于公司与北京城建集团有限责任公司
续签《工程协作协议》的议案
为规范北京城建投资发展股份有限公司（以下简称“公
司”）与控股股东北京城建集团有限责任公司（以下简称“集
团公司”）的关联交易行为，在公司设立时，曾与集团公司签
订了《工程协作协议》。2001 年 4 月 30 日，公司资产置换后，
主营业务由工程施工变更为房地产开发，《工程协作协议》的权
利义务关系发生重大变化，公司与集团公司对该协议进行了修
订，并于 2003 年 6 月 30 日重新签订。随着公司生产经营的不
断发展，双方关联交易内容发生较大变化，公司与集团公司再
次对该协议进行了修订，并于 2010 年 4 月 12 日重新签订。该
协议有效期满后，又分别于 2013 年 6 月 25 日及 2016 年 6 月
25 日进行了续签。鉴于目前该协议 3 年有效期已近，且协议约
定双方的权利义务关系没有发生变化，为继续规范公司与集团
公司的关联交易行为，满足监管要求，公司拟与集团公司续签
《工程协作协议》。
31
议案七
关于公司与北京城建集团有限责任公司
续签《托管协议》的议案
为解决与北京城建房地产开发有限公司（简称“开发公
司”）的同业竞争问题，公司与北京城建集团有限责任公司（以
下简称“集团公司”）于 2016 年 6 月签署了《北京城建房地产
开发有限公司股权托管协议》（下称《托管协议》）。《托管协
议》将于 2019 年 6 月 30 日到期，公司经与集团公司、开发公
司沟通，为避免同业竞争，满足监管要求，公司拟与集团公司
续签《托管协议》，有关情况如下：
一、《开发公司股权托管协议》即将到期
集团公司作为公司控股股东，将公司作为其房地产业务板
块的重要载体，但因种种原因集团公司的部分房地产企业股权
尚未进入公司，导致集团公司部分业务与公司存在同业竞争情
况。
为解决同业竞争问题，2016 年 6 月，集团公司与公司签署
了《开发公司股权托管协议》，托管期限为 2016 年 7 月 1 日至
2019 年 6 月 30 日，《托管协议》将于 2019 年 6 月 30 日到期。
二、公司拟与集团公司续签《开发公司股权托管协议》
在公司 2013 年非公开发行股票时，鉴于集团公司的全资子
公司开发公司和北京城建新城投资开发有限公司（以下简称
“新城公司”）与公司存在少量房地产业务的同业竞争，集团公
32
司承诺：“对于新城公司、开发公司，城建集团将于 2015 年 12
月 31 日和 2018 年 12 月 31 日前，在履行相应内部程序及符合
国有资产管理规定的情况下，通过包括但不限于股权或资产出
售、向公司资产注入或由公司现金收购等可行方式，彻底解决
新城公司、开发公司与公司之间的同业竞争问题。”
集团公司在 2014 年将新城公司注入公司，公司与新城公司
的同业竞争问题得以解决，集团公司已履行所做出的部分承
诺。同时,因开发公司涉及大额未决诉讼、人员和机构冗杂、内
部结构调整和资源整合等方面尚需进一步理顺、开发公司持有
的部分资产和权益存在争议等原因，在现阶段收购开发公司不
符合上市公司的合规经营和治理要求，不利于保护中小投资者
利益，开发公司仍不具备注入公司的条件。因此，公司于 2018
年 11 月 13 日召开 2018 年度第三次临时股东大会，审议通过集
团公司变更同业竞争承诺：在集团公司新承诺函出具之日起 5
年内，并在开发公司符合注入公司条件的情况下，将开发公司
注入公司。
鉴于上述情况，为避免同业竞争，公司经与集团公司沟
通，公司拟与集团公司续签《托管协议》，托管期限三年。
三、托管协议主要内容
1、在托管期间内，除收益权、处置权以及对应的义务和本
协议规定的限制条件外，集团公司委托公司管理其在开发公司
的股权。公司根据《中华人民共和国公司法》及《开发公司章
程》规定，行使集团公司的股东权利，并履行集团公司的股东
义务。
33
2、在托管期内，公司受托行使开发公司的股东权利包括但
不限于：代表集团公司参加股东会并行使表决权；对开发公司
的经营行为实施监督，提出建议；代表集团公司派出董事、监
事及公司高级管理人员。
3、在托管期内，托管费用按开发公司年度审计报告确认的
年销售收入的 0.2%计算，由公司直接向集团公司收取。
4、本次股权托管期限为三年，自 2019 年 7 月 1 日起计
算。
四、建议
建议公司与集团公司续签《开发公司股权托管协议》，采取
托管方式解决同业竞争问题。
34
议案八
关于修订公司章程的议案
为促进上市公司科学制定公司章程，提升公司治理水平，
保护投资者合法权益，进一步优化营商环境，中国证监会于
2019 年 4 月 17 日发布《关于修改<上市公司章程指引>的决
定》。
鉴于上述情况，公司拟对公司章程进行修订（见附件）。
附件：《北京城建投资发展股份有限公司章程修订对比表》
35
附件
北京城建投资发展股份有限公司章程修订对比表
序
修订前《公司章程》 修订后《公司章程》
号
第一章 总则 第一章 总则
无
第二章 经营宗旨和范围 第二章 经营宗旨和范围
无
第三章 股份 第三章 股份
第一节 股份发行 第一节 股份发行
无
第二节 股份增减和回购 第二节 股份增减和回购
第二十五条 公司在下列情况下，可以依照法 第二十五条 公司在下列情况下，可以依照法
律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收 律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收
购本公司的股份：（一）减少公司注册资本； 购本公司的股份：（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并； （二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激 （三）将股份用于员工持股计划或者股权激
励；（四）股东因对股东大会作出的公司合 励；（四）股东因对股东大会作出的公司合
1
并、分立决议持异议，要求公司收购其股份 并、分立决议持异议，要求公司收购其股份
的；（五）将股份用于转换上市公司发行的可 的；（五）将股份用于转换上市公司发行的可
转换为股票的公司债券；（六）上市公司为维 转换为股票的公司债券；（六）上市公司为维
护公司价值及股东权益所必需。 护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的 除上述情形外，公司不进行收购本公司股份的
活动。 活动。
第二十六条 公司收购本公司股份，可以选择 第二十六条 公司收购本公司股份，可以通过
下列方式之一进行：（一）集中竞价交易方 公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证
式；（二）要约方式；（三）中国证监会批准 监会认可的其他方式进行。
2 的其他方式。 公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、
公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、 第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公
第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公 司股份的，应当通过公开的集中交易方式进
司股份的，应当采取集中竞价或要约的方式。 行。
第二十七条 公司因本章程第二十五条第一款 第二十七条 公司因本章程第二十五条第一款
第（一）项、第（二）项的原因收购本公司股 第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公
份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第 司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章
二十五条第一款第（三）项、第（五）项、第 程第二十五条第一款第（三）项、第（五）
（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当 项、第（六）项规定的情形收购本公司股份
3 经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授
公司依照本章程第二十五条规定收购本公司股 权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决
份后，属于第一款第（一）项情形的，应当自 议。
收购之日起 10 日内注销；属于第一款第（二） 公司依照本章程第二十五条第一款规定收购本
项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让 公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自
或者注销；属于第一款第（三）项、第（五） 收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第
36
项、第（六）项情形的，合计持有的本公司股 （四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注
份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%， 销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）
并应当在发布回购结果暨股份变动公告后 3 年 项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得
内转让或注销。 超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在 3
收购本公司股份后，公司应当依照《中华人民 年内转让或者注销。
共和国证券法》的规定履行信息披露义务。
第三节 股份转让 第三节 股份转让
无
第四章 股东和股东大会 第四章 股东和股东大会
第一节 股东 第一节 股东
无
第二节 股东大会的一般规定 第二节 股东大会的一般规定
第四十六条 本公司召开股东大会的地点为： 第四十六条 本公司召开股东大会的地点为：
公司办公地址或公司指定的其他地点。具体地 公司办公地址或公司指定的其他地点。具体地
点将在股东大会通知中列明。 点将在股东大会通知中列明。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。
4 公司还将提供网络或其他方式为股东参加股东 公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东
大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大 大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大
会的，视为出席。 会的，视为出席。
股东大会采用网络投票方式时，依据上海证券 股东大会采用网络投票方式时，依据上海证券
交易所有关规定确认股东身份。 交易所有关规定确认股东身份。
第三节 股东大会的召集 第三节 股东大会的召集
无
第四节 股东大会的提案和通知 第四节 股东大会的提案和通知
无
第五节 股东大会的召开 第五节 股东大会的召开
第七十五条 召集人应当保证会议记录内容真 第七十五条 召集人应当保证会议记录内容真
实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董 实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董
事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当 事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当
5 在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席 在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席
股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其 股东的签名册及代理出席的委托书、网络表决
他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期 情况的有效资料一并保存，保存期限不少于 10
限不少于 10 年。 年。
第六节 股东大会的表决和决议 第六节 股东大会的表决和决议
第八十七条 同一表决权只能选择现场、网络 第八十七条 同一表决权只能选择现场、网络
6 或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重 表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决
复表决的以第一次投票结果为准。 的以第一次投票结果为准。
第八十九条 股东大会对提案进行表决前，应 第八十九条 股东大会对提案进行表决前，应
当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事 当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事
项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不 项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不
7 得参加计票、监票。 得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股
东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当 东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当
场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记 场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记
37
录。 录。
通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其 通过网络方式投票的上市公司股东或其代理
代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的 人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票
投票结果。 结果。
第九十条 股东大会现场结束时间不得早于网 第九十条 股东大会现场结束时间不得早于网
络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案 络投票方式，会议主持人应当宣布每一提案的
的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案 表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是
是否通过。 否通过。
8
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络
及其他表决方式中所涉及的上市公司、计票 表决方式中所涉及的上市公司、计票人、监票
人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各 人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决
方对表决情况均负有保密义务。 情况均负有保密义务。
第五章 党的委员会 第五章 党的委员会
无
第六章 董事会 第六章 董事会
第一节 董事 第一节 董事
第一百零二条 董事由股东大会选举或更换，
第一百零二条 董事由股东大会选举或者更
任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事
换，并可在任期届满前由股东大会解除其职
在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职
务。董事任期三年，任期届满可连选连任。
务。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任
期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在
期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在
改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法
9 改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法
律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履
律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履
行董事职务。
行董事职务。
公司不设职工董事。
公司不设职工董事。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼
任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务
任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务
的董事总计不得超过公司董事总数的 1/2。
的董事总计不得超过公司董事总数的 1/2。
第二节 董事会 第二节 董事会
第一百一十三条 董事会行使下列职权： 第一百一十三条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向 股东大会报告工 （一）召集股东大会，并向股东大会报告工
作；（二）执行股东大会的决议；（三）决定 作；（二）执行股东大会的决议；（三）决定
公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司 公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司
发展战略；（五）制订公司的年度财务预算方 发展战略；（五）制订公司的年度财务预算方
案、决算方案；（六）制订公司的利润分配方 案、决算方案；（六）制订公司的利润分配方
案和弥补亏损方案；（七）制订公司增加或者 案和弥补亏损方案；（七）制订公司增加或者
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减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方 减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方
案；（八）拟订公司重大收购、收购本公司股 案；（八）拟订公司重大收购、收购本公司股
票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方 份或者合并、分立、解散及变更公司形式的方
案；（九）在股东大会授权范围内，决定公司 案；（九）在股东大会授权范围内，决定公司
对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担 对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担
保、回购股份、委托理财、关联交易等事项； 保、回购股份、委托理财、关联交易等事项；
（十）决定公司内部管理机构的设置；（十 （十）决定公司内部管理机构的设置；（十
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一）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书； 一）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；
根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经 根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经
理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬 理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬
事项和奖惩事项；（十二）制定公司的基本管 事项和奖惩事项；（十二）制定公司的基本管
理制度；（十三）制订本章程的修改方案； 理制度；（十三）制订本章程的修改方案；
（十四）管理公司信息披露事项；（十五）向 （十四）管理公司信息披露事项；（十五）向
股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师 股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师
事务所；（十六）听取公司总经理的工作汇报 事务所；（十六）听取公司总经理的工作汇报
并检查总经理的工作；（十七）法律、行政法 并检查总经理的工作；（十七）法律、行政法
规、部门规章或本章程授予的其他职权。 规、部门规章或本章程授予的其他职权。
公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立
战略发展与投资决策委员会、提名与薪酬委员
会及预算委员会等相关专门委员会。专门委员
会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履
行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门
委员会成员全部由董事组成，其中审计委员
会、提名与薪酬委员会中独立董事占多数并担
任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人
士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规
范专门委员会的运作。
第七章 总经理及其他高级管理人员 第七章 总经理及其他高级管理人员
第一百三十二条 在公司控股股东、实际控制 第一百三十二条 在公司控股股东单位担任除
11 人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得 董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担
担任公司的高级管理人员。 任公司的高级管理人员。
第八章 监事会 第八章 监事会
无
第九章 财务会计制度、利润分配和审计 第九章 财务会计制度、利润分配和审计
无
第十章 通知和公告 第十章 通知和公告
无
第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和
清算 清算
无
第十二章 修改章程 第十二章 修改章程
无
第十三章 附则 第十三章 附则
无
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议案九
关于修订股东大会议事规则的议案
中国证监会于 2019 年 4 月 17 日发布《关于修改<上市公司
章程指引>的决定》，结合拟修订的《公司章程》，公司拟对《股
东大会议事规则》进行相应修订（详见附件：《北京城建投资发
展股份有限公司股东大会议事规则修订对比表》）。
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附件：
北京城建投资发展股份有限公司股东大会议事规则修订对比表
序
修订前《股东大会议事规则》 修订后《股东大会议事规则》
号
第一章 总 则 第一章 总 则
无
第二章 股东大会的召集、提案与通知 第二章 股东大会的召集、提案与通知
第九条 股东大会采用网络或其他方式 第 九 条 股东 大会 采用网 络 投票 方式
的，应当在股东大会通知中明确载明网络 的，应当在股东大会通知中明确载明网
或其他方式的表决时间及表决程序。股东 络投票方式的表决时间及表决程序。股
大会网络或其他方式投票的开始时间，不 东大会网络投票方式投票的开始时间，
1
得早于现场股东大会召开前一日下午 不得早于现场股东大会召开前一日下午
3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当
上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东 日上午 9:30，其结束时间不得早于现场
大会结束当日下午 3:00。 股东大会结束当日下午 3:00。
第三章 股东登记 第三章 股东登记
无
第四章 股东大会的召开 第四章 股东大会的召开
无
第五章 股东大会提案的审议与表决 第五章 股东大会提案的审议与表决
第三十二条 同一表决权只能选择现场、 第三十二条 同一表决权只能选择现
网络或其他表决方式中的一种。同一表决 场、网络表决方式中的一种。同一表决
2
权出现重复表决的以第一次投票结果为 权出现重复表决的以第一次投票结果为
准。 准。
第三十三条 股东大会对提案进行表决
第三十三条 股东大会对提案进行表决
前，应当推举两名股东代表参加计票和
前，应当推举两名股东代表参加计票和监
监票。审议事项与股东有利害关系的，
票。审议事项与股东有利害关系的，相关
相关股东及代理人不得参加计票、监
股东及代理人不得参加计票、监票。
票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律
股东大会对提案进行表决时，应当由律
3 师、股东代表与监事代表共同负责计票、
师、股东代表与监事代表共同负责计
监票，并当场公布表决结果，决议的表决
票、监票，并当场公布表决结果，决议
结果载入会议记录。
的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的上市公司股东
通过网络方式投票的上市公司股东或其
或其代理人，有权通过相应的投票系统查
代理人，有权通过相应的投票系统查验
验自己的投票结果。
自己的投票结果。
第三十四条 股东大会现场结束时间不得 第三十四条 股东大会现场结束时间不
4
早于网络或其他方式，会议主持人应当宣 得早于网络投票方式，会议主持人应当
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布每一提案的表决情况和结果，并根据表 宣布每一提案的表决情况和结果，并根
决结果宣布提案是否通过。 据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、 在正式公布表决结果前，股东大会现
网络及其他表决方式中所涉及的上市公 场、网络表决方式中所涉及的上市公
司、计票人、监票人、主要股东、网络服 司、计票人、监票人、主要股东、网络
务方等相关各方对表决情况均负有保密义 服务方等相关各方对表决情况均负有保
务。 密义务。
第四十条 下列事项由股东大会以特别
决议通过：
第四十条 下列事项由股东大会以特别决 （一）公司增加或者减少注册资本；
议通过： （二）公司的分立、合并、解散和清
（一）公司增加或者减少注册资本； 算；
（二）公司的分立、合并、解散和清算； （三）《公司章程》的修改；
（三）《公司章程》的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资
（四）公司在一年内购买、出售重大资产 产或者担保金额超过公司最近一期经审
或者担保金额超过公司最近一期经审计总 计总资产 30%的；
5
资产 30%的； （五）股权激励计划；
（五）股权激励计划； （六）调整或变更利润分配政策；
（六）调整或变更利润分配政策； （七）公司因《公司章程》第二十五条
（七）法律、行政法规或《公司章程》规 第一款第（一）项、第（二）项规定的
定的，以及股东大会以普通决议认定会对 情形收购本公司股份；
公司产生重大影响的、需要以特别决议通 （八）法律、行政法规或《公司章程》
过的其他事项。 规定的，以及股东大会以普通决议认定
会对公司产生重大影响的、需要以特别
决议通过的其他事项。
第六章 股东大会的记录与公告 第六章 股东大会的记录与公告
第四十二条 召集人应当保证会议记录
第四十二条 召集人应当保证会议记录内
内容真实、准确和完整。出席会议的董
容真实、准确和完整。出席会议的董事、
事、监事、董事会秘书、召集人或其代
监事、董事会秘书、召集人或其代表、会
表、会议主持人应当在会议记录上签
议主持人应当在会议记录上签名。会议记
6 名。会议记录应当与登记册、签名册、
录应当与登记册、签名册、代理出席的委
代理出席的委托书、网络投票方式表决
托书、网络及其他方式表决情况的有效资
情况的有效资料一并保存，保存期限不
料一并保存，保存期限不少于 10 年。
少于 10 年。
第七章 附 则 第七章 附 则
第四十七条 本规则自股东大会通过之日 第四十七条 本规则自股东大会通过之日
7 起施行。公司 2016 年修订的《股东大会 起施行。公司 2018 年修订的《股东大会
议事规则》同时废止。 议事规则》同时废止。
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