证券代码：600297 证券简称：广汇汽车 公告编号：2018-049
广汇汽车服务股份公司
关于收购资产的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
交易标的：赤峰市庞大之星汽车销售服务有限公司、德州市庞大之星汽
车销售服务有限公司、唐山市庞大之星汽车销售服务有限公司、邯郸市庞大
乐业汽车销售服务有限公司、济南庞大之星汽车销售服务有限公司（以下合
称“标的公司”或“目标公司”）100%股权
收购方:广汇汽车服务股份公司（以下简称“公司”、“本公司”或“广
汇汽车”）
交易金额：本次交易的转让价格依据双方共同协商的价格确定，转让价
款拟定为 12.53 亿元，最终转让总价款将根据交割审计报告中对目标公司进
行审计后确定的交割净资产、税后净利润为参考依据，按照双方约定的方式
进行相应调整后确定
交易实施不存在重大法律障碍
本次交易的实施尚需提交庞大汽贸集团股份有限公司（以下简称“庞大
集团”）2018 年第一次临时股东大会审议通过
交易实施尚需汽车供应厂商的同意及国家反垄断审批机构的审批
本次交易未构成关联交易，也未构成重大资产重组
本次交易不需要提交公司股东大会审议
1
一、交易概述
1、交易的基本情况
为了进一步优化广汇汽车的品牌结构，加密华北地区的网点覆盖，2018
年 5 月 14 日，公司与庞大集团及其下属公司洛阳市庞大乐业汽车销售服务有
限公司（以下合称“转让方”）签署《收购协议》，约定以自有资金收购转让
方合计直接或间接持有标的公司 100%的股权。标的公司共全资拥有 5 家 4S 店，
均为奔驰品牌。
本次交易金额拟定为 12.53 亿元，最终转让总价款将根据交割审计报告
中对目标公司进行审计后确定的交割净资产、税后净利润为参考依据，按照
双方约定的方式进行相应调整后确定。
2、程序履行情况
本次收购资产事项不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组
管理办法》规定的重大资产重组情况。此次公司收购资产事项已按照《上海
证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的有关规定履行相关审批程序，公
司第六届董事会第三十一次会议已审议并全票通过本次收购事宜，公司独立
董事已发表了同意本次交易的独立意见。
3、本次交易不需要提交公司股东大会审议。
二、交易对方情况介绍
1、庞大汽贸集团股份有限公司
企业类型：其他股份有限公司(上市)
注册地址：滦县火车站东一公里处
法定代表人：庞庆华
注册资本：667466.340200 万人民币
成立时间：2003 年 3 月 3 日
营业期限：2003 年 3 月 3 日至 2023 年 12 月 31 日
2
经营范围：汽车销售；农用机动运输车、电器机械、建材（不含木材、
石灰）、汽车配件批发、零售；汽车展览、展示；汽车装饰；汽车租赁；建
筑工程机械及设备销售租赁；二手车买卖代理；市场管理咨询服务；保险兼
业代理（代理险种：货物运输保险、机动车辆保险）；货物及技术进出口业
务（国家限定或禁止的项目除外）；电子产品销售；融资租赁业务（国家限
制或禁止的项目除外）；其他印刷品；房屋、场地租赁。以下限分支凭许可
证经营：汽车修理与维护、汽车货运(普货)及配载***（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
主要股东：庞庆华 20.42%，实际控制人为庞庆华
交易对手方最近二年主要财务指标：2016 年（经审计），资产总额
7,083,475.50 万元，资产净额 1,308,735.65 万元，营业收入 6,600,940.12
万元，净利润 38,169.46 万元。2017 年（经审计），资产总额 6,353,085.49
万元，资产净额 1,338,785.21 万元，营业收入 7,048,514.22 万元，净利润
21,201.93 万元
本公司对庞大集团进行了必要的调查，庞大集团为一家 A 股上市公司，
股票代码为 601258。庞大集团日常经营活动正常，具有按照《转让协议》履
约的能力。
2、洛阳市庞大乐业汽车销售服务有限公司
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
住所：洛阳市廛河区九都路与启明南路交叉口
法定代表人：张涛
注册资本：4,000 万元
成立时间：2009 年 05 月 26 日
营业期限：2029 年 05 月 10 日
经营范围：汽车（含二手车）、汽车配件、汽车用品的销售；汽车租赁；
汽车展览服务；汽车信息咨询服务；一类机动车维修（小型车辆维修）（凭
有效许可证经营）；保险兼业代理。(凭有效许可证经营)
主要股东：庞大集团 100%股权
3
交易对手方最近一年又一期主要财务指标：2017 年的总资产为 16,372.25
万元，所有者权益合计为 10,824.79 万元，营业收入 36,454.10 万元，净利
润 1,116.06 万元。2018 年 4 月 30 日的总资产为 24,506.78 万元，所有者权
益合计为 11,311.53 万元，营业收入 12,400.03 万元，净利润 486.74 万元。
（三）庞大汽贸集团股份有限公司、洛阳市庞大乐业汽车销售服务有限公
司与上市公司之间不存在产权、业务、债权债务、人员等方面的关系。
三、标的公司基本情况
（一）交易标的基本信息
法定代 注册资本
公司名称 经营范围 营业期限 住所 股东
表人 （万元）
庞大集团 95%
许可经营项目：一类机动车维修 内蒙古自治区赤 洛阳市庞大
赤峰市庞大之星 （小型车辆维修）（凭许可在有 2011-03-30 峰市红山物流园 乐业汽车销
汽车销售服务有 彭思研 5,000 效期内经营）； 一般经营项目： 至 区辽河路与查干 售服务有限
限公司 汽车及汽车配件销售；汽车装 2020-03-30 沐沦大街交叉口 公司 4%
饰、展览展示服务；信息咨询 北侧 唐山市庞大
之星汽车销
售服务有限
公司 1%
汽车销售；一类机动车维修（小
型车辆维修，有效期限以许可证 庞大集团 99%
德州经济开发区
为准)。汽车配件、汽车装饰用
德州市庞大之星 2011-12-14 新兴大街北段
品销售，汽车销售方面的咨询服
汽车销售服务有 张涛 5,000 至无固定期 (天衢东路与康 邯郸市庞大
务；二手车经销；普通货运（凭
限公司 限 博大道交汇处北 乐业汽车销
有效资质证经营）（依法须经批
1389 号) 售服务有限
准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）。 公司 1%
汽车销售；一类机动车维修（小
型车辆维修）（有效期至 2022 年
庞大集团 95%
9 月 12 日）；自有二手车销售，
邯郸市庞大乐业 2009-05-25 邯郸市东环路北
汽车零部件、汽车装具批发与零
汽车销售服务有 张涛 4,000 至 头高速环岛南行
售；汽车销售信息咨询服务；其 唐山市庞大
限公司 2019-05-24 300 米
他商务服务业。（依法须经批准 之星汽车销
的项目，经相关部门批准后方可 售服务有限
开展经营活动） 公司 5%
汽车销售；汽车配件批发、零售；
唐山市庞大之星 一类机动车维修（小型车辆维 2010-02-24
唐山开平区唐古 庞大集团
汽车销售服务有 张涛 4,000 修）；汽车装具；汽车租赁；旧 至
路南开越路东侧 100%
限公司 车置换、二手车经营服务；汽车 2019-08-03
信息咨询服务；普通货运***（依
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法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）
销售：汽车、汽车配件、汽车用
品、饰品、体育用品、日用品、
家用电器、五金交电、电子产品、 庞大集团 95%
济南庞大之星汽 针纺织品、服装鞋帽；汽车信息 2014-03-12 山东省济南市槐
车销售服务有限 张涛 6,000 咨询；汽车技术开发、技术服务； 至无固定期 荫区经十西路
公司 汽车维修；汽车租赁；二手车交 限 3333 号 唐山市庞大
易（不含评估）。(依法须经批准 之星汽车销
的项目，经相关部门批准后方可 售服务有限
开展经营活动) 公司 5%
（二）交易标的公司的主要财务指标
交易标的公司最近一年又一期的财务指标如下表所示：
单位：万元
2017 年 12 月 31 日 2017 年 1-12 月
本次交易标的公司 资产总额 负债总额 净资产 营业收入 净利润
赤峰市庞大之星汽车
20,209.14 10,169.29 10,039.85 41,814.08 2,078.29
销售服务有限公司
德州市庞大之星汽车
19,616.22 11,504.58 8,111.64 30,874.93 1,633.84
销售服务有限公司
唐山市庞大之星汽车
26,899.50 14,410.22 12,489.28 55,140.15 2,618.07
销售服务有限公司
邯郸市庞大乐业汽车
41,405.82 23,173.11 18,232.70 61,906.01 2,280.08
销售服务有限公司
济南庞大之星汽车销
16,083.95 6,014.79 10,069.16 53,304.73 2,387.68
售服务有限公司
单位：万元
2018 年 2 月 28 日 2018 年 1-2 月
本次交易标的公司 资产总额 负债总额 净资产 营业收入 净利润
赤峰市庞大之星汽车销
22,131.42 11,800.15 10,331.27 6,568.71 291.42
售服务有限公司
德州市庞大之星汽车销
19,679.82 11,373.68 8,306.14 6,919.55 194.50
售服务有限公司
唐山市庞大之星汽车销
28,157.67 15,283.92 12,873.75 11,998.99 384.47
售服务有限公司
邯郸市庞大乐业汽车销
37,110.28 18,361.21 18,749.07 11,310.21 516.36
售服务有限公司
济南庞大之星汽车销售
19,277.64 8,846.24 10,431.40 11,957.32 362.25
服务有限公司
注:上述财务数据已经具有证券从业资格的立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计
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（三）本次收购标的公司的详细情况：
转让方持股
序号 城市 品牌 经营性质 公司名称
比例
1. 赤峰 奔驰 4S 店 赤峰市庞大之星汽车销售服务有限公司 100%
2. 德州 奔驰 4S 店 德州市庞大之星汽车销售服务有限公司 100%
3. 唐山 奔驰 4S 店 唐山市庞大之星汽车销售服务有限公司 100%
4. 邯郸 奔驰 4S 店 邯郸市庞大乐业汽车销售服务有限公司 100%
5. 济南 奔驰 4S 店 济南庞大之星汽车销售服务有限公司 100%
（四）资产权属状况
本次交易标的产权清晰，不存在限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事
项或查封、冻结等司法措施，也不存在妨碍权属转移的其他情况。
四、股权转让协议（以下简称：“转让协议”）的主要内容
1、转让协议签署方：
转让方：庞大集团、洛阳市庞大乐业汽车销售服务有限公司
收购方：广汇汽车服务股份公司
2、交易标的：
赤峰市庞大之星汽车销售服务有限公司、德州市庞大之星汽车销售服务
有限公司、唐山市庞大之星汽车销售服务有限公司、邯郸市庞大乐业汽车销
售服务有限公司、济南庞大之星汽车销售服务有限公司的 100%股权。
3、本次交易的转让价格拟定为 12.53 亿元，最终转让总价款将根据交割审
计报告中对目标公司进行审计后确定的交割净资产、税后净利润为参考依据，
按照双方约定的方式进行相应调整后确定最终收购总价。
4、收购价款将按合同约定按照此次交易的进程分期支付，具体如下：
(1)在协议签署后的五个工作日内，收购方应向转让方指定的银行账户支
付 2 亿元，为双方履约定金；
（2）在庞大集团股东大会审议批准通过本次交易，汽车供应商未反对本
次交易且转让方移交目标公司的经营管理权，并经双方确认交割条件满足后，
收购方应向转让方指定账户支付人民币 4 亿元，作为第二笔付款；
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（3）在交割审计完成确定最终转让总价款后，收购方将支付等值于最终
转让总价的 75%并扣除履约定金及第二笔付款的金额；
(4) 目标公司股权完成工商变更登记之日起五个工作日内，收购方应累
计付款金额达到最终收购价款的 90%；
(5) 目标公司股权完成工商变更登记之日起三个月和六个月届满之日，
收购方将分别至最终转让总价的 95%、100%。
5、转让方应积极配合，在经营管理权移交的当日共同签署《经营管理权
移交确认书》，转让方不可撤销的承诺在经营管理权移交日将目标公司的经营
管理权移交给收购方。双方签署《经营管理权移交确认书》之日为经营管理
权移交日，交割日与经营管理权移交日同时发生。转让方根据收购方发出的
股权变更的书面通知，配合办理目标股权变更及工商过户手续。
6、赔偿条款
（1）如一方违反其在协议下的陈述、保证、承诺或约定，未违约方应立
即通知对方，违约方应在收到通知后，立即负责处理，并承担由此给未违约
方造成的全部损失。各标的公司因转让方违反其在本协议下的陈述、保证、
承诺或约定而遭受的损失，该等损失由转让方承担。
（2）任何一方根据本协议的规定承担向对方付款义务的，如该方未能按
时履行本协议的付款义务，每延迟一日，该方应按照每日万分之五的利息向
对方支付延迟付款的违约金。
（3）双方同意，若因一方的违约给对方造成的损失累积不超过人民币
600,000 元，未违约方同意放弃对违约方相应的损害赔偿的请求权。但是，若
损失累积超过人民币 600,000 元，违约方仍应就因其违约而给对方造成的全
部损失承担责任，未违约方亦有权向违约方请求全部的损害赔偿。
7、协议终止后的责任
（1）若因双方协商一致、有管辖权的政府机构依法作出的限制或禁止、
汽车供应商明确禁止、转让方内部决策机构不予批准本次交易、若目标公司
经交割审计的税后净利润不符合协议的约定而收购方选择终止协议的原因终
止且该等终止并非由于一方的违约所造成，则不适用定金罚则，在协议终止
后的约定时限内，转让方应向收购方足额返还履约定金以及收购方已向转让
7
方支付的其他款项及履约定金，收购方应当在全额收到前述返还款项的当日
将目标公司按照截至经营管理权移交日的交割净资产的原状返还给转让方。
（2）因协议规定的实质性违约的原因终止，若该违约方为收购方，转让
方应在本协议终止后三十日内返还收购方已向转让方支付的款项，但收购方
已向转让方支付的履约定金将不予返还，收购方应当在全额收到前述返还款
项的当日将目标公司按照截至经营管理权移交日的交割净资产的原状返还给
转让方；若该违约方为转让方，转让方应在本协议终止后三十日内向收购方
双倍返还收购方向其支付的履约定金，并应向收购方返还其余的收购方已向
转让方支付的款项，收购方应当在全额收到前述返还款项的当日将目标公司
按照截至经营管理权移交日的交割净资产的原状返还给转让方。协议中涉及
收购方将目标公司按照截至经营管理权移交日的交割净资产的原状返还给转
让方的，目标公司自经营管理权移交日起至协议终止期间的的经营损益由收
购方享有和承担。
8、协议自双方（或其授权代表）签章之日成立，自庞大集团股东大会审
议通过之日起生效。
五、涉及收购资产的其他安排
1、双方应共同努力促使标的公司的主要管理人员，在经营管理权移交日
后三年内继续留任，为且仅为标的公司全职工作。
2、双方同意，转让方对目标公司的股权结构进行重组，将目标公司所持
有的本次收购范围外的公司的股权按照截至 2018 年 2 月 28 日对应的账面净
资产值转让剥离给转让方（或其关联方）。
3、转让方（或其关联方）已经为目标公司在相关金融机构的债务提供的
担保，收购方承诺自经营管理权移交日起，收购方（或其关联方）应当就转
让方（或其关联方）已经为目标公司提供的担保出具相应的反担保函直至转
让方（或其关联方）为目标公司提供的担保被相应解除。双方同意，转让方
原则上应当解除目标公司为转让方（或其关联方）提供的担保，如届时经双
方确认确实无法解除的，转让方（或其关联方）应当为目标公司提供相应的
反担保。
4、本次收购交易对方及标的公司均与公司不存在关联关系，不涉及关联
8
交易。本次收购以公司自有资金进行。
六、本次对外投资的目的和对公司的影响
1、投资背景
近年来，国内汽车经销行业日趋成熟，但行业集中度低、经营分散的现
状仍未得到本质改变。在日常经营过程中，大型汽车经销服务集团凭借规模
优势和协同效应，能够更好的把握产业发展趋势，平稳的应对行业波动，因
而保持了较好的盈利能力。此次公司抓住机遇，开展产业整合，将更好的提
高综合实力。
2、投资目的及影响
本次交易标的共有 5 家 4S 店，均为奔驰品牌，通过本次交易，公司将进
一步优化品牌结构、提升豪华品牌占比，提高公司盈利能力，有利于巩固公
司在行业中的领导者地位。本次收购符合公司的产业布局及发展理念，有利
于增强公司的竞争优势，为公司的长远发展奠定良好基础。
七、重大风险提示
本次交易的实施尚需提交庞大集团 2018 年第一次临时股东大会审议通过，
公司将密切关注本次交易的后续进展情况，按照《上海证券交易所股票上市
规则》等法律法规、规范性文件和《公司章程》的要求，及时履行披露义务，
敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
广汇汽车服务股份公司董事会
2018年5月15日
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