关于广汇汽车服务集团股份公司
公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见的回复
（修订稿）
中国证券监督管理委员会：
贵会 2019 年 9 月 20 日下发的《关于广汇汽车服务集团股份公司公开发行可
转换债券申请文件的反馈意见》（192071 号，以下简称“《反馈意见》”）已收
悉。根据《反馈意见》的要求，中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”
或“保荐机构”）作为广汇汽车服务集团股份公司（以下简称“广汇汽车”、“发
行人”、“公司”或“申请人”）本次公开发行可转换公司债券的保荐机构（主
承销商），会同发行人及发行人律师北京市海问律师事务所（以下简称“申请人
律师”）和发行人审计机构普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）（以下
简称“申请人会计师”）等相关各方，本着勤勉尽责、诚实守信的原则，就《反
馈意见》所提问题逐项进行认真讨论、核查与落实，并逐项进行了回复说明。具
体回复内容附后。
说明：
1、如无特殊说明，本回复中使用的简称或名词释义与募集说明书一致；
2、涉及对申请文件修改的内容已用楷体加粗标明；
3、本回复中若出现合计数尾数与所列数值总和尾数不符的情况，均为四舍
五入所致。
1
目 录
一、重要问题 ............................................................................................................... 3
问题 1 ..................................................................................................................... 3
问题 2 ................................................................................................................... 56
问题 3 ................................................................................................................... 67
问题 4 ................................................................................................................... 92
问题 5 ................................................................................................................. 101
问题 6 ................................................................................................................. 108
问题 7 ................................................................................................................. 127
问题 8 ................................................................................................................. 130
问题 9 ................................................................................................................. 132
问题 10 ............................................................................................................... 135
问题 11 ............................................................................................................... 149
问题 12 ............................................................................................................... 157
问题 13 ............................................................................................................... 162
二、一般问题 ........................................................................................................... 163
问题 1 ................................................................................................................. 163
问题 2 ................................................................................................................. 168
问题 3 ................................................................................................................. 177
问题 4 ................................................................................................................. 181
2
一、重要问题
问题 1
申请人本次拟募集资金不超过 26 亿元用于“门店升级改造项目”“信息化
建设升级项目”“二手车网点建设项目”。请申请人：（1）说明本次募投项目具
体建设内容和投资构成，募集资金投入是否属于资本性支出，是否存在董事会
前投入，说明本次募投项目投资规模的合理性；（2）说明本次募投项目的募集
资金使用和项目建设的进度安排；（3）说明本次募投项目建设的必要性及可行
性；（4）说明本次募投项目效益测算的过程及谨慎性。请保荐机构核查并发表
意见。
回复：
一、说明本次募投项目具体建设内容和投资构成，募集资金投入是否属于
资本性支出，是否存在董事会前投入，说明本次募投项目投资规模的合理性
（一）门店升级改造项目
1、建设内容及投资构成
门店升级改造项目投资总额为 151,458.00 万元，拟使用募集资金 127,000.00
万元。门店升级改造项目不存在董事会前投入。
公司拟在全国范围内对 222 家门店进行升级改造，改造后的门店将为客户提
供更舒适、更优质的购车环境，从而提升广汇汽车的品牌形象。公司根据各个门
店的地理区位、经营品牌、室内外面积、发展定位等因素制定单个门店的投入明
细构成。根据公司内部单个门店升级改造投资额的划分，门店升级改造项目的主
要建设内容分成设计咨询费用、建筑费用、安装费用、室外总体、设备费用、标
示标牌和家具费用。具体内容如下：
① 设计咨询费用
设计费用包括各店面升级改造概念设计、方案设计、施工图设计、深化设计、
专项设计等。咨询费用包括工程造价咨询、招标代理服务、专业技术咨询等。
② 建筑费用
3
包含室内墙体和地面基层修整、室内和室外精装修、房屋维修等。
③ 安装费用
建筑工程的附属设备（电梯、空调等）、照明、通风、采暖、给排水、电气、
煤气、安全防范、电话电视及共用天线等工程。
④ 室外总体
升级店面室外地上及地下配套设备设施和管线改造，主要包括供水、暖、电、
气、通信和附属楼等，室外经营场地硬化，绿化、厂区围墙等维护结构修缮，标
识基础、道路开口、市政接驳等。
⑤ 设备费用
维修设备，主要包含举升机、烤漆房、四轮定位仪、扒胎机、发动机检测诊
断、车身校正、清洗、打磨抛光、空压机、钣金、尾气、电气设备等；消防设备，
主要包含消火栓、自动报警、防排烟等联动系统和灭火器械等；环保设备，主要
是为达成国家环境保护标准，保证废水、废油、废气、废物和粉尘等所有危废品
的合法收集和排放，而对应设置的环保设备。
⑥ 标示标牌
门店为满足汽车主机厂要求的品牌形象标准，进行的各种标示标牌的制作和
安装，业内通常包含一类标识（店外塔标、门口 logo 和品牌形象标志等）和二
类标识（营业时间地点、功能区指示、室内办公门牌等）。
⑦ 家具费用
为满足汽车门店正常经营需要的所有家具，包含厂家指定家具（主接待台、
形象墙、重点车展示区、客休区、收银台、售前和售后接待区、洽谈区和景观区
所需要的定制家具等）和店面自采的办公家具。
本次改造门店可分为高端豪华品牌和中端品牌两类，其中高端豪华品牌门店
共计 69 家，品牌主要包括宝马、奔驰、奥迪、捷豹路虎、沃尔沃、玛莎拉蒂、
保时捷、林肯、劳斯莱斯、凯迪拉克等；中端品牌门店共计 153 家，品牌主要包
括讴歌、斯柯达、丰田、雪佛兰、福特、现代、本田、大众、标致、别克等。门
4
店升级改造项目的各项投资均为资本性支出，具体分配及投资估算如下表所示：
投资额 是否属于
序号 项目 预测依据
（万元） 资本性支出
设计费按单个门店 10 万元-20 万元估
算；咨询费按单个门店 5 万元-15 万元
1 设计、咨询费用 5,863 估算。中端品牌门店平均单店投资额 是
25.12 万元；高端豪华品牌门店平均单
店投资额 29.26 万元。
中端品牌按室内面积每平方米 400 元
-600 元估算，平均单店投资额 216.35
2 建筑费用 66,270 万元；豪华品牌按室内面积每平方米 是
800 元-1600 元估算，平均单店投资额
480.71 万元。
中端品牌按室内面积每平方米 100 元
-300 元估算，平均单店投资额 67.02 万
3 安装费用 20,419 元；豪华品牌按室内面积每平方米 200 是
元-400 元估算，平均单店投资额 147.32
万元。
根据每家门店室外区域改造的范围按
20 万元-90 万元估算。中端品牌门店平
4 室外总体 9,389 是
均单店投资额 38.80 万元；高端豪华品
牌门店平均单店投资额 50.03 万元。
设备包括维修设备、消防设备、环保设
备。中端品牌按单个门店分别为 20 万
元-50 万元、30 万元-80 万元、20 万元
-120 万元估算，平均单店投资额 149.20
5 设备费用 34,926 是
万元；豪华品牌按单个门店分别为 20
万元-80 万元、30 万元-100 万元、30
万元-150 万元估算，平均单店投资额
175.35 万元。
中端品牌按单个门店 15 万元-30 万元估
算，平均单店投资额 23.70 万元；豪华
6 标示标牌 6,031 是
品牌按单个门店 30 万元-50 万元估算，
平均单店投资额 34.86 万元。
中端品牌按单个门店 20 万元-40 万元估
算，平均单店投资额 35.25 万元；豪华
7 家具费用 8,560 是
品牌按单个门店 30 万元-50 万元估算，
平均单店投资额 45.90 万元。
合计 151,458 - -
2、门店升级改造项目的区域分布情况
本项目的门店选取主要考虑以下因素：
5
（1）现有门店的设备情况及盈利状况
公司部分门店的开业时间较长，存在装修老化、设施陈旧等情况，影响老客
户的维护和新客户的开拓，以及汽车品牌和店面的市场美誉度。此外，由于场地
和设备原因，部分门店提供装饰装潢和售后维修服务的能力受到限制。上述情况
影响门店的毛利率和收入增长，造成相关门店的盈利始终无法得到有效提升。本
项目主要选取设施老旧且具备更新改造需求、盈利情况相对较差的门店，通过装
修升级及设备换新增强门店的获客能力和服务质量，以及汽车品牌的市场占有
率，从而最终提升门店在相关区域的盈利能力和竞争实力。
（2）公司的业务目标及战略
公司拟优化超豪华、豪华及中高端品牌覆盖。基于未来业务发展规划及品牌
布局，本次门店升级改造项目优先考虑高端豪华品牌的实际装修需要，高端豪华
品牌门店合计 69 家。
公司拟进一步完善区域布局，提高对于中西部等汽车经销市场发展潜力较大
区域的投入。本项目较多门店位于中西部地区，通过装修升级提升门店的服务水
平以及销售能力，能够帮助广汇汽车抓住中西部地区消费升级带来的发展机遇，
实现中西部地区业务规模和盈利水平的进一步发展。
根据以上标准，公司门店升级改造项目所涉及门店的地区分布如下表所示：
区域 省份 城市 建设数量
安徽 芜湖 1
常熟 1
苏州 2
江苏
泰州 1
扬州 2
华东大区 上海 上海 1
富阳 1
嘉兴 2
浙江 宁海 1
绍兴 1
温州 4
6
区域 省份 城市 建设数量
义乌 1
合肥 2
安徽
六安 1
沧州 1
邯郸 1
廊坊 1
河北
秦皇岛 3
石家庄 1
唐山 2
江苏 徐州 2
华北大区 德州 1
济南 1
临沂 4
青岛 1
山东 日照 4
滕州 4
潍坊 2
枣庄 3
淄博 1
天津 天津 2
巴彦淖尔 1
包头 3
内蒙古 呼和浩特 3
乌兰察布 1
锡林浩特 2
陕西区域
宝鸡 1
渭南 1
陕西 西安 1
咸阳 1
榆林 1
嘉峪关 1
西北大区 甘肃 酒泉 3
兰州 1
7
区域 省份 城市 建设数量
武威 1
吴忠 1
宁夏
银川 20
青海 西宁 5
阿克苏 1
和田 3
喀什 3
新疆 克拉玛依 2
库尔勒 4
乌鲁木齐 16
伊犁 2
大庆 6
黑龙江
哈尔滨 3
吉林 3
通化 1
吉林
延边 2
长春 3
北区区域
鞍山 2
大连 5
锦州 2
辽宁
荆州 1
沈阳 2
营口 1
贵港 1
广西区域 广西 南宁 1
玉林 6
赣州 3
吉安 2
九江 1
江西区域 江西 萍乡 1
上饶 2
新余 1
宜春 1
8
区域 省份 城市 建设数量
贵阳 14
贵州 凯里 1
遵义 2
西南大区
开远 1
云南 昆明 1
蒙自 1
成都 8
德阳 1
广汉 1
乐山 1
四川
四川区域 绵阳 1
攀枝花 1
宜宾 4
宜宾市 1
西藏 拉萨 1
合计 222
本项目不涉及新增土地。本项目属于内部装修，根据《企业投资项目核准和
备案管理办法》的相关规定，本项目不属于需要核准或备案范围内的固定资产投
资，无需履行备案手续。根据《中华人民共和国环境影响评价法》和《建设项目
环境影响评价分类管理名录》，本项目无需做环境影响评价，项目建设内容符合
环境保护的要求。
（二）信息化建设升级项目
信息化建设升级项目投资总额为 54,183.00 万元，拟使用募集资金 50,000.00
万元。信息化建设升级项目不存在董事会前投入。
信息化建设升级项目分为 4S 店到店客户精准营销含硬件、智能道闸、维修
保养智能车间、精准销售系统及硬件、SAP ERP 等系统后续硬件扩容、OA 等协
同系统升级、佣金系统 SAP 软件及硬件、大数据智能系统、区域公司及门店配
合系统硬件改造及网络加固、灾备系统完善及后续加固 10 个子项目。对于每个
子项目，投资额包括软件及开发、硬件及人工服务费，投资构成如下：
9
投资额 是否属于
子项目 分项描述
（万元） 资本性支出
软件及开发相关 6,520.00 是
硬件 2,250.00 是
4S 店到店客户精准营销含硬件
人工服务费 800.00 否
小计 9,570.00 -
软件及开发相关 4,200.00 是
硬件 4,700.00 是
智能道闸
人工服务费 500.00 否
小计 9,400.00 -
软件及开发相关 3,200.00 是
硬件 4,800.00 是
维修保养智能车间
人工服务费 700.00 否
小计 8,700.00 -
软件及开发相关 3,600.00 是
硬件 800.00 是
精准销售系统及硬件
人工服务费 300.00 否
小计 4,700.00 -
软件及开发相关 - 是
硬件 3,526.00 是
SAP ERP 等系统后续硬件扩容
人工服务费 30.00 否
小计 3,556.00 -
软件及开发相关 1,100.00 是
硬件 640.00 是
OA 等协同系统升级
人工服务费 300.00 否
小计 2,040.00 -
软件及开发相关 2,500.00 是
硬件 1,365.00 是
佣金系统 SAP 软件及硬件
人工服务费 900.00 否
小计 4,765.00 -
软件及开发相关 3,000.00 是
硬件 1,900.00 是
大数据智能系统
人工服务费 430.00 否
小计 5,330.00 -
10
软件及开发相关 - 是
区域公司及门店配合系统硬件改造及网络 硬件 3,567.00 是
加固 人工服务费 50.00 否
小计 3,617.00 -
软件及开发相关 - 是
硬件 2,385.00 是
灾备系统完善及后续加固
人工服务费 120.00 否
小计 2,505.00 -
软件及开发相关合计 24,120.00 是
硬件合计 25,933.00 是
合计
人工服务费合计 4,130.00 否
合计 54,183.00 -
每个子项目的具体建设内容如下：
1、4S 店到店客户精准营销含硬件
该项目致力于打造客户全渠道沟通体系，并借助各类信息技术手段以及大数
据挖掘，提升客户体验，支撑公司运营战略。该项目将基于门店已有的到店客户
信息，根据客户的消费喜好、习惯、频率等因素对客户进行分类，形成数据库，
并基于对到店客户的信息分析及挖掘，对门店销售人员提供营销建议，进一步提
高门店销售人员的营销效率以及到店客户的满意程度。
该项目总投资额 9,570.00 万元，具体的投资构成如下：
（1）软件及开发相关
单价 金额
软件名称 数量 预测依据
（万元） （万元）
根据市场销售价格，到店客
4S 店到店客户精准营销系 户营销系统主程序 100 万
1 1,500 1,500
统主程序 元，单个店面授权 2 万元，
预估需要 700 个
4S 店到店客户精准营销系 店面演示屛，销售手持设备
统店面用户授权（含 pc 及 20,000 0.1 2,000 均需要。预计每家店需要 30
移动端） 个以上授权
4S 店到店客户精准营销系 购车用户手机使用，与店面
统购车用户授权（含 pc 及 20,000 0.05 1,000 对等采购授权数量，用户授
移动端） 权（并发授权）
11
单价 金额
软件名称 数量 预测依据
（万元） （万元）
由于店面定制化要求较高，
4S 店到店客户精准营销系
5,050 0.4 2,020 以 4,000 元/人天预估需要
统二次开发费用
5,050 人天
（2）硬件
单价 金额
型号 数量 预测依据
（万元） （万元）
根据服务器市
普通 1 颗 CPU 64G 内存 X86 服务器 650 3 1,950
场价格预估
带有双万兆网卡、双 HBA 卡、256GB 内存的 按以往采购价
4 15 60
2 颗 CPU 通用 X86 服务器 格预估
带有双万兆网卡、双 HBA 卡、512GB 内存的 根据服务器市
4 25 100
4 颗 CPU 通用 X86 服务器 场价格预估
双机头带高速缓存存储柜（含系统及满配普通 根据存储市场
2 48 96
2.5 寸 sas 10k 硬盘容量 1.2t 左右硬盘） 价格预估
存储扩展柜（满配普通普通 2.5 寸 sas 硬盘容 根据存储市场
2 22 44
量 1.2t 左右硬盘） 价格预估
（3）人工服务费
发生人工服务费的项目 人工服务费（万元） 预测依据
系统实施培训服务费 800 按 4,000 元/人天预估，预计需要 2,000 人天
2、智能道闸
智能道闸与企业微信、微信小程序等第三方平台以及企业内部 ERP 系统集
成，紧密连接客户的到店、销售、售后等环节。智能道闸在客户驾车进店时识别
车辆，调用数据进行投保历史查询，并通过企业微信实时通知店内保险部人员车
辆保险到期情况，并跟进到店不在保的客户提高续保成交。售后部门也可通过智
能道闸识别的到店车辆信息，创建 ERP 工单，提高工作效率，减少客户等待时
间。通过微信小程序与智能道闸的系统集成，预约客户到店的信息也可快速通知
到相关业务人员，提高业务人员的服务质量。
该项目总投资额 9,400.00 万元，具体的投资构成如下：
（1）软件及开发相关
单价 金额
软件名称 数量 预测依据
（万元） （万元）
智能道闸系统独立系统授权 700 5 3,500 根据市场销售价格预
12
单价 金额
软件名称 数量 预测依据
（万元） （万元）
估，预估需要 700 个
智能道闸系统店面定制，并与店面
以 3,500 元/人天预估，
精准营销系统、CRM 系统等接口开 2,000 0.35 700
预计需要 2,000 人天
发
（2）硬件
单价 金额
型号 数量 预测依据
（万元） （万元）
智能道闸（含道闸、摄像头、远程遥控、中 按每家店面至
1,400 3.2 4,480
控识别、信息收集设备） 少 2 套预测
带有双万兆网卡、双 HBA 卡、256GB 内存 按以往采购价
4 15 60
的 2 颗 CPU 通用 X86 服务器 格预估
带有双万兆网卡、双 HBA 卡、512GB 内存 根据服务器市
2 25 50
的 4 颗 CPU 通用 X86 服务器 场价格预估
双机头带高速缓存存储柜（含系统及满配普 根据存储市场
1 48 48
通 2.5 寸 sas 10k 硬盘容量 1.2t 左右硬盘） 价格预估
存储扩展柜（满配普通普通 2.5 寸 sas 7.2k 根据存储市场
5 12 60
硬盘容量 2t 硬盘） 价格预估
24 口千兆、上联万兆可堆叠的可管理的千兆 按以往采购价
2 1 2
交换机 格预估
（3）人工服务费
发生人工服务费的项目 人工服务费（万元） 预测依据
设备及系统安装调试 500 以 2,500 元/人天预估，预计需要 2,000 人天
3、维修保养智能车间
维修保养智能车间项目拟结合物联网技术和流程量化管理，将电子看板、视
频监控、智能化语音、触控操作平台等系统加入到汽车维修管理的过程中，使客
户参与到整个车辆维修过程中，掌握车辆维修全过程情况，提高其对售后维修服
务的满意程度。
该项目总投资额 8,700.00 万元，具体的投资构成如下：
（1）软件及开发相关
单价 金额
软件名称 数量 预测依据
（万元） （万元）
数量按照 650 个预计，
维修保养智能车间独立系统授权 650 4 2,600
并根据市场价格预估
13
维修保养智能车间系统店面定制，并
以 3,000 元/人天预估，
与店面精准营销系统、CRM 系统等接 2,000 0.3 600
预计需要 2,000 人天
口开发
（2）硬件
单价 金额
型号 数量 预测依据
（万元） （万元）
普通 1 颗 CPU 64G 内存 X86 服 根据服务器市场价
650 3 1,950
务器（含视频输出卡） 格预估
客户休息区演示电视机 2,600 0.4 1,040 根据市场价格预估
车间视频采集摄像头 2,600 0.2 520 根据市场价格预估
维护车间及办公区域显示器 2,500 0.1 250 根据市场价格预估
客户休息区智能触摸电视及配套
650 1.6 1,040 根据市场价格预估
设备
（3）人工服务费
人工服务费
发生人工服务费的项目 预测依据
（万元）
系统及设备安装调试服务费 700 预估 1,000 元/人天，预计需要 7,000 人天
4、精准销售系统及硬件
该项目通过微信小程序等移动互联网方式传播更多销售信息，并获得更多销
售线索。精准销售系统可以提供多种功能模块，主要包括发布活动促销等资讯信
息、线上预约、线上商城、线上报价、线上服务、公众平台等。精准销售系统使
潜在客户获取销售信息的方式更加便捷，从而提升了公司的营销效率。
该项目总投资额 4,700.00 万元，具体的投资构成如下：
（1）软件及开发相关
单价 金额
软件名称 数量 预测依据
（万元） （万元）
根据市场销售价格，
客户精准营销系统
客户精准营销系统主程序 1 1,200 1,200 主程序 150 万元，单
个店面授权 1.5 万
元，预估需要 700 个
以需同时在线 8,000
客户精准营销系统授权 8,000 0.1 800
用户预估
客户精准营销系统二次开发及与各业 根据市场销售价格
4,000 0.4 1,600
务系统接口集成开发费用 预测
14
（2）硬件
单价 金额
型号 数量 预测依据
（万元） （万元）
根据网络设备
网络负载均衡设备 2 10 20
市场价格预估
带有双万兆网卡、双 HBA 卡、256GB 内存 按以往采购价
20 15 300
的 2 颗 CPU 通用 X86 服务器 格预估
带有双万兆网卡、双 HBA 卡、512GB 内存 根据服务器市
8 25 200
的 4 颗 CPU 通用 X86 服务器 场价格预估
双机头带高速缓存存储柜（含系统及满配普 根据存储市场
4 48 192
通 2.5 寸 sas 10k 硬盘容量 1.2t 左右硬盘） 价格预估
存储扩展柜（满配普通 2.5 寸 sas 硬盘容量 根据存储市场
4 22 88
1.2t 左右硬盘） 价格预估
（3）人工服务费
发生人工服务费的项目 人工服务费（万元） 预测依据
系统实施培训服务费 300 按 4,000 元/人天预估，预计需要 750 人天
5、SAP ERP 等系统后续硬件扩容
近年来，随着公司业务的逐步拓展，公司 ERP 周边系统逐渐增多，SAP ERP
等系统的负载压力日益增大。公司需对现有的服务器硬件进行加固、更替，以满
足业务发展的需要。该项目的主要建设内容是对公司包括 SAP ERP、SRM、CRM、
BW&BPC 为核心的主要业务系统，以及公司其他业务系统的互联互通接口、中
转服务器进行扩容和加固。
该项目总投资额 3,556.00 万元，具体的投资构成如下：
（1）硬件
单价 金额
型号 数量 预测依据
（万元） （万元）
根据服务器市
SAP 认证 HANA 数据库服务器 容量 8T 2 420 840
场价格预估
根据服务器市
SAP 认证 HANA 数据库服务器 容量 6T 4 300 1,200
场价格预估
按以往采购价
SAP 认证 HANA 数据库服务器 容量 4T 4 210 840
格预估
带有双万兆网卡、双 HBA 卡、256GB 内存 按以往采购价
24 15 360
的 2 颗 CPU 通用 X86 服务器 格预估
带有双万兆网卡、双 HBA 卡、512GB 内存 根据服务器市
4 25 100
的 4 颗 CPU 通用 X86 服务器 场价格预估
15
单价 金额
型号 数量 预测依据
（万元） （万元）
24 口千兆、上联万兆可堆叠的可管理的千 按以往采购价
6 1 6
兆交换机 格预估
根据网络交换
48 口万兆、可堆叠可管理核心万兆交换机 2 25 50 机市场价格预
估
双机头带高速缓存存储柜（含系统及满配普 根据存储市场
2 48 96
通 2.5 寸 sas10k 硬盘容量 1.2t 左右硬盘） 价格预估
存储扩展柜（满配普通 2.5 寸 sas10k 硬盘容 根据存储市场
1 22 22
量 1.2t 左右硬盘） 价格预估
根据光纤交换
24 口 16G 光纤交换机 1 12 12 机市场价格预
估
（2）人工服务费
人工服务费
发生人工服务费的项目 预测依据
（万元）
硬件安装调试费用 30 按照 600 元/人天，预估需要 500 人天
6、OA 等协同系统升级
公司拟通过协同办公管理系统集成各个部门的职能，以整合各个部门的资
源，实现无障碍的数字化环境。OA 等协同系统升级的主要建设内容为对人力资
源模块、财务管理模块、资产管理模块、业务模块进行优化升级，建立与 ERP、
CRM 等业务系统集成的协同办公及流程管理平台，逐步构建集中式管理、分布
式部署的多种业务平台集成的高可用性系统，实现多种新增功能需求并能够根据
企业发展灵活、快速扩展定制。
该项目总投资额 2,040.00 万元，具体的投资构成如下：
（1）软件及开发相关
单价 金额
软件名称 数量 预测依据
（万元） （万元）
OA 泛微系统原有版本补充采 按市场价格及以往采购价
1 300 300
购 license 格预估
OA 泛微系统随版本升级 按市场价格及以往采购价
1 350 350
license 升级费用 格预估
OA 泛微系统与其他系统接口 根据行业惯例 2,500 元/人
600 0.25 150
开发费用（软件开发） 天，预计需要 600 人天
拜特资金系统补充采购 license 1 200 200 按市场价格及以往采购价
16
单价 金额
软件名称 数量 预测依据
（万元） （万元）
格预估
拜特资金系统与其他系统接 根据行业惯例 2,500 元/人
400 0.25 100
口开发费用（软件开发） 天，预计需要 400 人天
（2）硬件
单价 金额
型号 数量 预测依据
（万元） （万元）
带有双万兆网卡、双 HBA 卡、256GB 内存 按以往采购价
16 15 240
的 2 颗 CPU 通用 X86 服务器 格预估
带有双万兆网卡、双 HBA 卡、512GB 内存 根据服务器市
6 25 150
的 4 颗 CPU 通用 X86 服务器 场价格预估
24 口千兆、上联万兆可堆叠的可管理的千兆 按以往采购价
2 1 2
交换机 格预估
双机头带高速缓存存储柜（含系统及满配普 根据存储市场
3 48 144
通 2.5 寸 sas 硬盘容量 1.2t 左右硬盘） 价格预估
存储扩展柜（满配普通普通 2.5 寸 sas 10k 硬 根据存储市场
2 22 44
盘容量 1.2t 左右硬盘） 价格预估
存储扩展柜（满配普通普通 2.5 寸 sas 7.2k 根据存储市场
5 12 60
硬盘容量 2t 硬盘） 价格预估
（3）人工服务费
人工服务费
发生人工服务费的项目 预测依据
（万元）
泛微 OA 系统运维、升级、部署、 按照 2,000 元/人天计算，同时包括培训
170
迁移、培训费用 推广涉及的差旅费用
拜特系统运维、迁移部署及培训 按照 2,000 元/人天计算，预计需要 650
130
费用 人天
7、佣金系统 SAP 软件及硬件
公司拥有众多营业网点以及大量营销服务人员，公司拟对佣金核算、发放等
进行系统化的管理。公司投资建设佣金系统，该系统将主要涵盖权限管理、基础
资料、规则设置、销售业绩、佣金计算、佣金政策调整及审核、佣金发放、佣金
统计表等模块。
该项目总投资额 4,765.00 万元，具体的投资构成如下：
（1）软件及开发相关
单价 金额
软件名称 数量 预测依据
（万元） （万元）
17
单价 金额
软件名称 数量 预测依据
（万元） （万元）
按 SAP 销售策略预测，以
SAP 佣金系统软件授权 1 1,500 1,500 3 万用户，单个用户 500 元
计算
SAP 佣金系统与 SAP 其他业务系
1 100 100 按 SAP 销售策略预测
统中间件软件授权
按 6,000 元/人天计划，预
SAP 佣金系统软件二次开发 1,200 0.6 720
估需要 1,200 人天
SAP 佣金系统软件与其他业务系 按 6,000 元/人天计划，预
300 0.6 180
统接口开发 估需要 300 人天
（2）硬件
单价 金额
型号 数量 预测依据
（万元） （万元）
根据网络设备
高并发带管理带堆叠功能网络防火墙 2 5 10
市场价格预估
带有双万兆网卡、双 HBA 卡、256GB 内存的 按以往采购价
20 15 300
2 颗 CPU 通用 X86 服务器 格预估
按以往采购价
SAP 认证 HANA 数据库服务器 容量 4T 3 210 630
格预估
按以往采购价
SAP 认证 HANA 数据库服务器 容量 2T 1 110 110
格预估
按以往采购价
SAP 认证 HANA 数据库服务器 容量 1T 1 55 55
格预估
根据网络交换
48 口万兆、可堆叠可管理万兆交换机 2 25 50 机市场价格预
估
24 口千兆、上联万兆可堆叠的可管理的千兆 按以往采购价
2 1 2
交换机 格预估
根据光纤交换
24 口 16G 光纤交换机 2 12 24 机市场价格预
估
双机头带高速缓存存储柜（含系统及满配普通 根据存储市场
2 48 96
2.5 寸 sas 硬盘容量 1.2t 左右硬盘） 价格预估
存储扩展柜（满配普通普通 2.5 寸 sas 10k 硬盘 根据存储市场
4 22 88
容量 1.2t 左右硬盘） 价格预估
（3）人工服务费
发生人工服务费的项目 人工服务费（万元） 预测依据
SAP 佣金系统实施服务费 900 按照 6,000 元/人天，预计需要 1,500 人天
8、大数据智能系统
18
大数据智能系统主要包括智能报销和报表分析等内容。在智能报销方面，该
系统将实现差旅管理事前申请、事中控制、事后分析管理全流程管理功能，提供
一站式的商旅管理，并统一费用标准，从而简化报销流程，规避报销差错，提升
员工工作效率。在报表分析方面，该系统将通过定制化报表减少财务线下手工统
计和分析的工作，提高财务人员工作效率，增强企业财务数据的准确性。
该项目总投资额 5,330.00 万元，具体的投资构成如下：
（1）软件及开发相关
单价 金额
软件名称 数量 预测依据
（万元） （万元）
根据现有大数据分析系统市
场价格预估：系统主程序 150
万元；根据计算逻辑不同，
大数据智能分析系统核心软
1 1,500 1,500 小型模型计算模块 175 万
件
元，大型模型计算模块 325
万元，预计需 2 个大型计算
模块，4 个小型计算模块
按每次用户授权 1000 元预
大数据智能系统用户授权 3,000 0.1 300
估
大数据智能分析系统软件定 按 2,500 元/人天，预估需要
4,000 0.25 1,000
制二次开发 4,000 人天
大数据智能系统与现有系统 按 2,500 元/人天，预估需要
800 0.25 200
集成接口开发 800 人天
（2）硬件
单价 金额
型号 数量 预测依据
（万元） （万元）
根据网络交换机
网络负载均衡设备 2 10 20
市场价格预估
带有双万兆网卡、双 HBA 卡、512GB 内存 根据服务器市场
6 25 150
的 4 颗 CPU 通用 X86 服务器 价格预估
新一代超融合服务器（大数据、分布式计 根据服务器市场
36 25 900
算用） 价格预估
双机头带高速缓存存储柜（含系统及满配 根据存储市场价
4 80 320
普通 2.5 寸 SSD 硬盘容量 800G 左右硬盘） 格预估
根据光纤交换机
24 口 16G 光纤交换机 6 12 72
市场价格预估
根据网络交换机
48 口万兆、可堆叠可管理万兆交换机 3 25 75
市场价格预估
24 口千兆、上联万兆可堆叠的可管理的千 4 1 4 根据网络交换机
19
单价 金额
型号 数量 预测依据
（万元） （万元）
兆交换机 市场价格预估
存储扩展柜（满配普通普通 2.5 寸 SSD 硬 根据存储市场价
5 35 175
盘容量 800G 左右硬盘） 格预估
双机头带高速缓存存储柜（含系统及满配 根据存储市场价
2 48 96
普通 2.5 寸 sas 硬盘容量 1.2t 左右硬盘） 格预估
存储扩展柜（满配普通普通 2.5 寸 sas 10k 根据存储市场价
4 22 88
硬盘容量 1.2t 左右硬盘） 格预估
（3）人工服务费
人工服务费
发生人工服务费的项目 预测依据
（万元）
大数系统运维及推广实施 按照 2,000 元/人天预估。其中，180 万元用于
430
费用 运维，250 万元用于推广实施
9、区域公司及门店配合系统硬件改造及网络加固
该项目主要建设内容为通过加固区域公司及门店的网络设备，更新相关用户
设备和服务器，从而提升区域公司及门店办公环境的网络稳定性，加速区域公司
及门店的设备与总部业务系统的对接升级。
该项目总投资额 3,617.00 万元，具体的投资构成如下：
（1）硬件
单价 金额
型号 数量 预测依据
（万元） （万元）
店面使用防火墙（含路由功 根据店面实际情况，按每家店
700 0.5 350
能） 面平均需要一台以上预估
区域公司使用高并发防火墙 按公司 9 个业务大区每个大区
18 4 72
（含路由、上网行为控制） 两台预估
根据店面实际情况，按每家店
店面使用普通千兆交换机 925 0.4 370
面平均需要一台以上预估
按每家店面均需要 3-4 台以上
店面无线 AP（高并发） 2,500 0.15 375
预估
店面因系统升级办公电脑 根据目前公司下属店面设备更
6,000 0.4 2,400
（含手持设备）更新 新需求预估
（2）人工服务费
发生人工服务费的项目 人工服务费（万元） 预测依据
网络设备安装调试费 50 按 500 元/人天计，预估 1,000 人天
20
10、灾备系统完善及后续加固
由于近年来公司业务系统的持续升级，公司现有的灾备系统已需要进行同步
升级。该项目将对公司现有的灾备系统进行扩容和加固，以满足公司业务持续发
展需求。
该项目总投资额 2,505.00 万元，具体的投资构成如下：
（1）硬件
单价 金额
型号 数量 预测依据
（万元） （万元）
远程文件自动同步备份服务器（文件压缩、 根据存储市场
2 40 80
加密传输；自带存储容量 20T 以上） 价格预估
根据服务器市
传统中型磁带库 1 42 42
场价格预估
根据服务器市
SAP 认证 HANA 数据库服务器 容量 8T 1 420 420
场价格预估
根据服务器市
SAP 认证 HANA 数据库服务器 容量 6T 2 300 600
场价格预估
按以往采购价
SAP 认证 HANA 数据库服务器 容量 4T 3 210 630
格预估
带有双万兆网卡、双 HBA 卡、256GB 内存 按以往采购价
12 15 180
的 2 颗 CPU 通用 X86 服务器 格预估
带有双万兆网卡、双 HBA 卡、512GB 内存 根据服务器市
4 25 100
的 4 颗 CPU 通用 X86 服务器 场价格预估
24 口千兆、上联万兆可堆叠的可管理的千兆 按以往采购价
4 1 4
交换机 格预估
根据网络交换
48 口万兆、可堆叠可管理万兆交换机 2 25 50 机市场价格预
估
双机头带高速缓存存储柜（含系统及满配普 根据存储市场
2 48 96
通 2.5 寸 sas 10k 硬盘容量 1.2t 左右硬盘） 价格预估
存储扩展柜（满配普通普通 2.5 寸 sas 硬盘容 根据存储市场
2 22 44
量 1.2t 左右硬盘） 价格预估
双机头带高速缓存存储柜（含系统及满配普 根据存储市场
1 43 43
通 2.5 寸 sas 7.2k 硬盘容量 2t 左右硬盘） 价格预估
存储扩展柜（满配普通普通 2.5 寸 sas 7.2k 根据存储市场
6 12 72
硬盘容量 2t 硬盘） 价格预估
根据光纤交换
24 口 16G 光纤交换机 2 12 24 机市场价格预
估
21
（3）人工服务费
人工服务费
发生人工服务费的项目 预测依据
（万元）
服务器网络设备等调试费用 120 按 1,500 元/人天计，预计需要 800 人天
广汇汽车已完成信息化建设升级项目的发改委备案。根据《中华人民共和国
环境影响评价法》和《建设项目环境影响评价分类管理名录》，信息化建设升级
项目无需做环境影响评价。
（三）二手车网点建设项目
1、二手车网点经营模式概述
公司拟将 34 家店面改造成为集汽车交易、装饰保养、售后维修为一体的二
手车网点。建成后的二手车网点将专业化从事二手车的各环节业务，融合车源获
取、评估检测、整备装饰、物流仓储、车辆认证、车辆拍卖、展示零售等功能，
为客户提供专业化二手车服务。
（1）二手车网点的经营模式
公司二手车网点建成后经营模式主要如下图所示：
① 车源获取
22
建成后的二手车网点专注二手车服务，具备较强的车源获取能力。另一方面，
广汇汽车体系内遍布全国的 4S 店不断为二手车网点提供车源渠道的补充。二手
车网点的车源主要来源于个人卖家和机构/公司卖家：个人卖家主要为有出售旧
车、置换旧车等需求的客户；机构/公司卖家主要为有公车处置需求的公司或机
构、有旧车处置需求的 4S 店大客户、有处置回购回收车的主机厂、有处置到期
车源的融资租赁公司等。建成后的网点具备专业的评估和检测流程，所有车源均
需要经过二手车网点的评估和检测并经过二手车中心专业的整备后才能展示销
售。
②处置方式选择
获取车源后，二手车网点的专业技术人员根据二手车的状态来判断销售方
式。一般来说，无水泡、无事故、车龄较短或保养状况较好的二手车将作为二手
车零售业务的车辆，停放于展厅供展示和出售；其余车辆主要作为二手车批发业
务的车辆停放于展厅供出售。同时，以上车辆的信息将录入广汇汽车二手车电商
平台，供线上获取信息，以促进交易完成。
③车辆出售及相关增值业务
二手车批发业务涉及的车辆将出售给二手车批发商。由于其价格较低，以及
批发商对该类业务较为熟悉，批发业务可以通过线上电商平台或者在线下以较快
速度周转。
二手车零售业务涉及的车辆将出售给终端消费者。由于该类车辆价格较高，
品质较好，需要对消费者进行实地展示供消费者查验与挑选。该类车辆一般需在
线下交易。同时，网点销售人员可以向二手车零售业务的客户推荐装饰装潢、佣
金代理等增值业务。
（2）二手车网点的经营业务情况
二手车网点建成后，将主要经营以下业务：
① 二手车零售业务：公司通过线下进行代理交易的服务，并向客户收取相
应的代理佣金。二手车零售业务经营的二手车品牌和质量较好，价格较高，定位
高端，单车周转天数较批发业务长。二手车零售业务直接面向终端消费者。
23
② 二手车批发业务：公司同时通过线下和线上交易平台进行代理交易的服
务，并向客户收取相应的代理佣金。二手车批发业务的车源品牌和质量都不及二
手车零售业务的车源，价格较低，定位普通，单车周转天数较短。二手车批发业
务主要面向各类二手车批发商。
③ 佣金代理业务：公司以经销服务网点为平台，为购买二手车的客户提供
汽车保险、汽车消费信贷产品、汽车延保等产品的代理服务，并向客户、汽车金
融公司、商业银行、保险公司等收取相应的代理佣金。
④ 装饰装潢业务：根据二手车零售业务客户的要求对二手车进行装饰装潢，
提高二手车的品质与性能，赚取差价实现盈利。
（3）网点建成后的业务发展方向
网点建成后将重点发展二手车零售业务。对于原有门店的装修改造将打造其
专业二手车服务的品牌形象，为客户提供更好的车源和服务。同时，在开展二手
车零售业务的同时，公司可以向到店客户提供装饰装潢和佣金代理等增值业务。
目前，公司二手车业务主要为二手车批发业务。二手车网点建成后，公司将
保留二手车批发业务。一方面二手车批发业务的存续保障了公司的车源供给，另
一方面，二手车批发业务作为收入来源及获客渠道，可以帮助改建后的网点逐渐
向二手车零售业务转型。
二手车网点运营成熟后，目标为保持 85%的车位运营二手车零售业务，15%
的车位运营二手车批发业务。
（4）二手车网点的定位及意义
2016 年-2018 年，公司分别实现二手车代理交易 9.00 万台、20.33 万台和 30.27
万台，同比增长 97.59%、125.84%和 48.88%，基于快速发展的二手车业务，公
司需要适应未来业务发展和业务定位的二手车网点，为客户提供一站式、综合化、
多品牌的二手车服务，以进一步把握市场发展机遇，改善盈利结构，增强盈利能
力。
除直接获得佣金收入外，本项目拟建的各省市二手车网点亦是公司未来二手
24
车业务的核心支点，具体表现为：① 作为专业化经营的经纪支点，联结和带动
自身 4S 店二手车业务；② 作为专业化服务支点，提供评估检测、整备、拍卖、
交易过户等专业服务；③ 作为业务蓝海发展支点，联结和整合二手车产业链条
中外部客户、商户和外部 4S 店的资源；④ 通过二手车网点，实现二手车业务与
新车置换、后服务、租赁等业务链的深度整合；⑤ 通过各省市战略布局，成为
全国连锁式跨地域的流通合作支点；⑥ 通过线上线下联动，形成联结二手车互
联网业务的线下支点。
此外，公司拟进一步强化广汇二手车的品牌效应和高端定位，实现二手车业
务整体、合理的区域布局、业务结构布局和品牌结构布局。本项目建成的二手车
网点将进一步打响广汇二手车品牌，二手车网点也将成为未来广汇二手车业务发
展的重要载体。
2、建设内容及投资构成
二手车网点建设项目投资总额为 63,486.49 万元，拟使用募集资金 60,000.00
万元。二手车网点建设项目不存在董事会前投入。
本次二手车网点改建的数量为 34 家，平均室内面积为 4,036.84 平方米，平
均室外面积为 2,217.94 平方米。二手车网点建设项目的各项投资均为资本性支
出，具体分配及投资估算如下表所示：
序 投资额 是否属于
项目 预测依据 主要内容
号 （万元） 资本性支出
1 设计、咨询 632.82 - - -
设计：各店面升级改造
按照每个网点的室内面 概念设计、方案设计、
积估算，单价 40 元/平 施工图设计、深化设
1.1 设计、咨询 632.82 方米。若单店设计、咨 计、专项设计等。 是
询费用不足 10 万元，按 咨询：工程造价咨询，
10 万元计算 招标代理服务，专业技
术咨询等。
2 建安费用 42,982.92 - - -
按照每个网点的室内面
照明、通风、采暖、给
2.1 机电安装 2,745.05 积估算，单价 200 元/ 是
排水、煤气等工程
平方米
按照每个网点的室内面 网点使用的中央空调
2.2 空调系统 4,575.08 是
积的 2/3 估算，单价 500 设备
25
序 投资额 是否属于
项目 预测依据 主要内容
号 （万元） 资本性支出
元/平方米
按照每个网点的室内面 车间的室内墙体和地
2.3 车间装修 2,287.54 积的 1/3 估算，单价 500 面基层修整、装饰装潢 是
元/平方米 等
按照每个网点的室内面 展厅及办公区域的室
2.4 展厅及办公装修 29,738.05 积的 2/3 估算，单价 内墙体和地面基层修 是
3,250 元/平方米 整、装饰装潢等。
按照每个网点的室内面
弱电安装及室内监控
2.5 弱电及监控 1,166.65 积估算，单价 85 元/平 是
系统安装
方米
按照每个网点的室内面 消火栓、自动报警、防
2.6 消防 2,470.55 积估算，单价 180 元/ 排烟等联动系统和灭 是
平方米 火器械
3 基建费用 2,830.75 - - -
3.1 门房 68.00 按每个网点 2 万元估算 室外门房修缮和改造 是
弱电机房、服务器等设
3.2 机房 68.00 按每个网点 2 万元估算 是
备
网点室外场地的监控
3.3 室外监控 170.00 按每个网点 5 万元估算 是
系统
网点与道路衔接路口
3.4 开路口 68.00 按每个网点 2 万元估算 是
的修缮
按照每个网点的室外面
室外经营场地、配套设
3.5 道路及室外地坪 1,504.75 积估算，单价 200 元/ 是
施修缮
平方米
绿化等其他基建 按照每个网点 28 万元 绿化、围墙等结构维护
3.6 952.00 是
费用 估算 及修缮
4 采购配套费用 17,040.00 - - -
部分网点需要，按照单
部分多层网点需更换
4.1 电梯 210.00 部电梯 30 万元估算，共 是
二手车运输的车梯
计需要 7 部电梯
按照每个网点 150 万元
4.2 家具 5,100.00 展厅区域的家具 是
估算
车间、展厅区域用于车
按照每个网点 250 万元
4.3 设备工具 8,500.00 辆维修、装饰的设备及 是
估算
工具
为满足网点形象标准
按照每个网点 45 万元
4.4 标识标牌 1,530.00 定位的室内外 logo 的 是
估算
制作和安装
按照每个网点 50 万元 办公区域的办公用品、
4.5 办公 1,700.00 是
估算 办公设备、办公家具等
26
序 投资额 是否属于
项目 预测依据 主要内容
号 （万元） 资本性支出
合计 63,486.49 - - -
3、二手车网点建设项目的区域分布情况
基于二手车业务的发展规划及区域协同需要，公司分别在省会城市或计划单
列市改建豪华型二手车网点以及在地级市改建高端型二手车网点。其中，公司选
择了 15 处位于省会城市或计划单列市的门店作为豪华型二手车网点，该类城市
常住人口较多，居民消费能力较强，汽车保有量较高，为公司发展豪华型二手车
网点的业务创造了必要条件，有利于公司增强在二手车业务上的盈利能力。同时，
公司选择了 19 处位于地级市的门店作为高端型二手车网点，该类城市公司已布
局的 4S 门店较多，二手车业务能与整车销售业务产生较好协同，且该类城市开
展业务成本较低，经营模式可复制性较强，公司能够把握三四线城市快速发展的
红利，进行品牌下沉，从而实现公司二手车商业模式的尽快复制。
根据以上选址依据，二手车网点建设项目所涉及的网点的地区分布如下表所
示：
省份 城市 建设数量
成都 2
四川
宜宾 1
陕西 西安 1
浙江 杭州 1
广东 江门 1
赣州 1
江西 九江 1
上饶 1
嘉峪关 1
甘肃
酒泉 1
大庆 1
黑龙江
哈尔滨 1
广西 南宁 2
贵阳 1
贵州
遵义 1
27
省份 城市 建设数量
河北 衡水 1
信阳 1
河南 许昌 1
郑州 1
吉林 长春 1
大连 1
辽宁 锦州 1
沈阳 1
包头 1
内蒙古 呼和浩特 1
鄂尔多斯 1
宁夏 银川 1
青海 西宁 1
山东 临沂 1
哈密 1
新疆 喀什 1
乌鲁木齐 1
合计 34
本项目不涉及新增土地。本项目属于内部装修，根据《企业投资项目核准和
备案管理办法》的相关规定，本项目不属于需要核准或备案范围内的固定资产投
资，无需履行备案手续。根据《中华人民共和国环境影响评价法》和《建设项目
环境影响评价分类管理名录》，本项目无需做环境影响评价，项目建设内容符合
环境保护的要求。
二、说明本次募投项目的募集资金使用和项目建设的进度安排
（一）本次募投项目的募集资金使用进度安排
本次募投项目募集资金使用的进度安排如下：
单位：万元
项目 T+12 T+24 T+36 投资总额 拟使用募集资金
门店升级改造项目 39,931.00 50,123.00 61,404.00 151,458.00 127,000.00
信息化建设升级项目 1,061.00 14,545.00 38,577.00 54,183.00 50,000.00
28
项目 T+12 T+24 T+36 投资总额 拟使用募集资金
二手车网点建设项目 19,131.03 23,053.28 21,302.17 63,486.49 60,000.00
（二）项目建设的进度安排
1、门店升级改造项目
门店升级改造项目的项目建设进度安排如下：
第一年升级改造 54 家门店，第二年升级改造 81 家门店，第三年升级改造
87 家门店。
2、信息化建设升级项目
信息化建设升级项目的项目建设进度如下：
29
时间 建设期（月）
子项目名 实施步骤 1-3 4-6 7-9 10-12 13-15 16-18 19-21 22-24 25-27 28-30 31-33 34-36
可行性研究
进场测试
4S 店到店客户精准营销含
软硬件购买
硬件
第一批上线
全国上线
可行性研究
进场测试
智能道闸 软硬件购买
第一批上线
全国上线
可行性研究
进场测试
维修保养智能车间 软硬件购买
第一批上线
全国上线
可行性研究
精准销售系统及硬件 进场测试
软硬件购买
30
时间 建设期（月）
子项目名 实施步骤 1-3 4-6 7-9 10-12 13-15 16-18 19-21 22-24 25-27 28-30 31-33 34-36
第一批上线
全国上线
第一批采购
SAP ERP 等系统后续硬件
第二批采购
扩容
第三批采购
第一批采购
OA 等协同系统升级 第二批采购
第三批采购
第一批采购
佣金系统 SAP 软件及硬件 第二批采购
第三批采购
第一批采购
大数据智能系统（含智能报
第二批采购
销、报表分析等）
第三批采购
区域公司及门店配合系统
采购
硬件改造及网络加固
灾备系统完善及后续加固 采购
31
3、二手车网点建设项目
二手车网点建设项目的项目建设进度安排如下：
第一年改造 9 家网点，第二年改造 12 家网点，第三年改造 13 家网点。
三、说明本次募投项目建设的必要性及可行性
（一）门店升级改造项目
1、项目实施的必要性
（1）公司进一步由“重销售”向“重服务”转变的需要
公司是中国最大的乘用车经销与服务集团、中国最具规模的豪华乘用车经销
与服务集团、中国最大的乘用车融资租赁提供商。近年来，为了降低行业波动对
于公司经营业绩的影响，公司注重业务转型升级，由“重销售”向“重服务”转
变。门店升级改造将丰富店面功能、提升店面形象、增进用户体验，有助于提升
公司的服务质量，增强客户粘性，促进公司长期稳定、持续、健康的发展，是公
司进一步提升服务质量的需要。
（2）公司与汽车主机厂商保持长期稳定的合作关系的需要
目前，各大汽车主机厂商每年都会根据其品牌形象的需求，结合其销售网络
布局和各门店的店龄，制定店面改造标准，安排改造时间节点。各汽车主机厂商
对于 4S 店门店升级改造会提供相应的支持，包括升级改造的返利支持、后续商
务政策的支持等。因此，门店升级改造符合公司与各大汽车主机厂商共同的利益
诉求，有助于公司与各大汽车主机厂商保持长期稳定的合作关系，保障公司在超
豪华、豪华到中高端等不同档次的品牌覆盖。
（3）公司提升品牌形象和品牌竞争力的需要
对于乘用车经销与售后服务行业，门店网点是行业内企业实施经营的重要场
所，消费的体验性是行业的重要特征。门店升级改造有助于提升终端客户的消费
体验，从而提升公司的品牌形象。公司品牌形象的提升有助于公司扩大汽车后市
场业务，帮助公司提升市场竞争力。
32
2、项目实施的可行性
（1）我国汽车保有量持续增长，汽车后市场潜力突出
截至 2018 年末，全国汽车保有量达 2.40 亿辆，其中 61 个城市的汽车保有
量超过 100 万辆，27 个城市超过 200 万辆。随着汽车保有量的稳步提升，维修
保养、汽车美容、汽车保险、汽车用品等多元化服务需求量将会加大，尤其对于
汽车刚需的养护、保险两大业务，市场潜力更为突出，中国汽车售后市场将围绕
“满足用户需求”、“提供高品质服务”等方面展开，市场规模潜力突出。公司
是中国最大的乘用车经销与服务集团、中国最具规模的豪华乘用车经销与服务集
团、中国最大的乘用车融资租赁提供商，公司围绕汽车后市场的业务有较大增长
空间。
（2）现有门店提供稳定的客流，公司有丰富的业务开拓经验
公司有丰富的乘用车经销与售后服务业务、乘用车衍生业务的开拓经验。另
外，公司在全国范围内有广泛的门店布局，了解当地的消费习惯和消费需求。广
泛的网点布局和品牌资源，避免了公司对单一品牌或区域形成依赖，既有效地降
低了新渠道搭建的成本，又提高了公司的经营管理能力和周期性抗风险能力，是
实现渠道扩张和销售增长的重要保障，使公司在汽车电商、售后服务、二手车、
融资租赁等业务方面具有了得天独厚的优势。公司将结合公司自身在业务开拓方
面的经验以及公司对当地消费者的了解，对门店进行升级改造，发挥自身优势，
适应行业发展方向。
（3）成熟完善的管理架构以及科学的管理手段
公司采用总部、区域、店面三级管理架构，总部负责战略，把握大局；区域
负责经营，贴近一线；店面负责具体实施，确保公司战略方向正确，经营决策效
率高效。门店改造项目涉及门店数量众多，需要公司层层统筹。公司管理架构成
熟，管理手段科学，有能力保证项目实施的合理性、高效性和科学性。
（二）信息化建设升级项目
1、项目实施的必要性
（1）公司实施精细化管理的需要
33
当前，我国信息化发展取得了长足进展，各领域信息化水平全面提升，大数
据分析在各行业不断得到应用，零售和服务业信息化全面推进，成为推动其发展
方式转变的重要动力。信息技术在采购、销售、售后服务、客户管理、企业管理
等关键环节的应用不断深化。公司属于大型汽车销售和服务企业，需要统筹协调
的子公司和门店数量众多，信息化建设成为公司实施精细化管理的必要。
（2）提升企业信息化能力、构建核心竞争力的需要
信息技术已经成为推动企业发展的关键力量，在企业核心业务开展中发挥着
越来越重要的支撑作用。公司作为乘用车销售与服务的行业龙头企业，需把信息
化的渗透作为重要契机，加深对公司的内部控制，以应对更加激烈的市场竞争。
加深信息化建设程度，增强大数据系统的辅助功能，是构建公司核心竞争力的需
要。
（3）推进公司经营智能化的需要
消费升级和技术升级的浪潮，正在快速推动着传统乘用车经销商的转型发
展。近年来，乘用车经销与售后服务行业对于智能化网点的建设需求正在增强。
智能化 4S 店将精准营销有效融入传统 4S 店的服务中，通过大数据平台的支持，
有效识别终端客户对于公司各类服务的需求，从而帮助 4S 店与终端客户进行更
有效的匹配与互动，增加门店运营效率，提升客户满意度。在现今各传统行业的
智能化浪潮之下，门店的智能化改造是公司经营智能化的需要，是公司把握时代
机遇的关键。
2、项目实施的可行性
（1）中国信息技术发展迅速，配套服务体系逐步完善
信息技术已经广泛应用于销售、服务、渠道与终端管理、战略决策等企业运
营环节，逐步实现从过去单一的数据采集向市场分析与企业管理延伸，从技术层
面向战略层面推广。通过引进国际先进信息化设计理念，打造符合市场需求的应
用软件集成技术，我国信息技术行业能够提供具有较高附加值的产品实施与维护
服务，深入挖掘信息数据资源，开拓技术应用领域，为企业打造符合其需求的信
息化系统。信息技术的日渐成熟及配套服务体系的逐步完善为本项目的顺利实施
34
奠定了基础。
（2）公司已部署的信息系统为项目建设提供借鉴和支持
公司已经初步建立了一套信息处理机制与应用系统。公司对信息系统项目的
建设经验为本项目的顺利实施提供了项目管理、网络运维、系统管理、规划与选
型等方面的借鉴和支持。在技术基础方面，经过前期的信息化建设，公司已拥有
多个系统功能模块，并在过往各系统的运维过程中，积累了丰富的技术经验。在
人才基础方面，公司 IT 团队紧密跟踪业务需求，持续进行系统的迭代更新工作，
使得公司 IT 团队不仅对公司业务具备深刻的理解，积累了丰富的系统建设及运
营经验。同时，公司计划近期内继续引进相关人才，以满足公司不断扩大的信息
化建设需要。
（3）公司对信息化、智能化的重视程度不断提高
在信息化、智能化的大潮中，公司积极转变观念、紧跟时代发展，从企业长
远发展的高度大力推进信息化、智能化建设。公司充分重视对于信息系统、智能
部件的应用，为了确保信息化与智能化工作的稳定开展和取得实效，公司统筹规
划信息化与智能化建设，保证信息系统与智能部件的应用效益，使之更高效地服
务于自身业务发展，推动企业信息化与智能化建设，从而为传统销售服务行业开
拓一条新型发展之路。
（三）二手车网点建设项目
1、项目实施的必要性
（1）公司发展二手车业务的需要
2016 年-2018 年，公司分别实现二手车代理交易 9.00 万台、20.33 万台和 30.27
万台，同比增长 97.59%、125.84%和 48.88%，公司二手车交易代理业务持续快
速增长。由于公司二手车业务发展良好，扩大二手车业务的覆盖规模成为公司业
务发展的重大驱动因素，发展二手车业务成为公司实现业绩增长的需要。
（2）公司提升行业影响力的需要
汽车销量增速下降使经销商行业进入存量整合阶段，行业集中度提高，新车
35
收入占比下降，后市场更具潜力。因此，二手车业务成为汽车经销商行业地位的
重要判断标准。广汇汽车目前为中国汽车经销商中最大的二手车交易代理服务实
体集团，注重为消费者提供“一站式”服务，以及满足消费者的各种需求。改造
升级二手车经营场所能够帮助提升消费体验，夯实公司在二手车代理交易领域的
市场地位，进一步提升公司的行业影响力。
（3）公司业务协同发展的需要
公司扩展二手车业务，有助于促进公司实现各项业务协同发展。一方面，公
司二手车交易业务的客户是新车销售、维修服务等主要业务的客户来源，提升二
手车交易业务的服务质量能帮助公司取得客户信任，从而提升新车销售、维修服
务等主要业务覆盖的客户数量。另一方面，融资租赁业务与二手车业务具有较高
的协同效应，融资租赁可以为二手车业务提供车源，二手车业务为融资租赁业务
提供了可靠的车辆处理渠道，二手车业务的发展是融资租赁业务增长的关键因素
之一。
2、项目实施的可行性
（1）我国汽车保有量迅速增长，二手车交易活跃，未来发展空间大
截至 2018 年末，我国人均汽车保有量达到了每千人 172 辆，相比 2017 年增
长 10.1%。我国二手车 2018 年总交易量为 1,382 万辆，相比 2017 年增长 11.5%。
但相比发达国家市场，我国人均汽车保有量及二手车市场的规模仍相对较小。未
来，我国人均汽车保有量会逐渐追赶发达国家水平，人均汽车保有量的增加将带
动二手车市场的发展，二手车交易会愈发活跃。
（2）强大的线下实力为二手车业务提供支持
截至 2019 年 6 月 30 日，广汇汽车已经建立了覆盖中国 28 个省、直辖市及
自治区共计 840 家经销网点，覆盖 50 多个品牌，强大的线下网点覆盖为公司扩
展二手车业务提供支持。另外，除了大量高保障的置换和售后回购车源，公司还
具备从检测、评估、收车、寄售、整备、认证、零售、拍卖到金融、保险、延保、
交车、过户、物流、售后服务等全链条的专业服务能力。同时，公司拥有专业化
的二手车经营管理团队，夯实了二手车业务持续增长的基础。
36
（3）消费者态度转变，二手车市场迎来发展良机
目前，越来越多的消费者开始关注二手车市场，对购买二手车作为购车的选
择更加认同。在麦肯锡 2016 年的中国汽车消费者调查中显示，47%的受访者在
购车过程中考虑过购买二手车，相比于 2011 年 18%的比例，有了极大的提升。
消费者对二手车态度的转变，扩大了二手车的需求量，提升了二手车市场的规模，
二手车也逐渐成为了汽车市场中新的利润增长点。二手车优化了消费者的生活，
消费者更加乐意接受二手车。
（4）相关政策利好二手车交易业务
近年来，二手车的相关利好政策相继出台。2016 年 3 月 14 日，国务院办公
厅发布了《关于促进二手车便利交易的若干意见》，提出营造二手车自由流通的
市场环境、进一步完善二手车交易登记管理、加快完善二手车流通信息平台、加
强二手车市场主体信用体系建设、优化二手车交易税收政策、加大金融服务支持
力度、积极推动二手车流通模式创新和完善二手车流通制度体系建设八条意见。
2018 年 8 月，中国汽车流通协会向国家税务总局办公厅提交了《调整二手车交
易增值税征收方式的建议报告》，该报告将二手车交易税由现行的按照交易金额
的 2%计征，调整为按照增值部分来计征，以此激发二手车经营企业的积极性。
行业的呼声于今年两会得到了一定响应。发改委、工信部、商务部等十部委于
2019 年 1 月出台的《进一步优化供给推动消费平稳增长 促进形成强大国内市场
的实施方案（2019 年）》提出了三条有关措施：包括：①要有序推进老旧汽车报
废更新，支持有条件的地方对报废国Ⅲ及以下排放标准的汽车以旧换新；②进一
步落实全面取消二手车限迁政策；③对二手车经销企业销售二手车，落实适用销
售旧货增值税政策。今年两会期间，《政府工作报告》中也重申落实全面取消二
手车限迁政策，进一步释放了消费者跨区域购车的需求。政策改革为公司二手车
业务未来的发展提供了支持，二手车交易市场未来发展空间可观。
四、说明本次募投项目效益测算的过程及谨慎性
（一）门店升级改造项目
1、门店经营业务的情况
37
门店升级改造项目拟对现有门店进行装修改造，改造后的门店将主要经营整
车销售、售后维修、装饰装潢和佣金代理业务。具体情况如下：
（1）整车销售业务：通过向购车消费者销售整车，赚取差价实现盈利。
（2）售后维修业务：通过提供车辆维修养护服务收取工时费用，并通过销
售车辆零配件赚取差价。
（3）装饰装潢业务：根据购车消费者的要求，对新车进行装饰装潢，赚取
差价实现盈利。
（4）佣金代理业务：为消费者提供保险代理业务、汽车融资代理业务等服
务，赚取佣金。
2、测算结果
本项目的效益体现为改造后门店的营业收入增量与净利润增量。公司对改造
后募投项目运行区间内每一年门店的营业收入与净利润进行了预测，并与不改造
情形下门店的营业收入与净利润进行比较。假设不改造情形下，门店的营业收入
与净利润保持 2018 年度的营业收入与净利润水平。单个门店改造完成当年不产
生增量收入，第二年产生增量收入，募投项目运行区间为改造完成后第一年至改
造完成后第八年。具体情况如下：
38
单位：万元
项目 T+12 T+24 T+36 T+48 T+60 T+72 T+84 T+96 T+108 T+120 T+132
改造后营业收入 - 1,289,013 2,858,066 4,830,795 4,979,835 5,120,740 5,257,803 5,389,214 5,512,280 4,051,643 2,267,093
不改造营业收入 - 1,161,206 2,649,327 4,473,110 4,473,110 4,473,110 4,473,110 4,473,110 4,473,110 3,311,904 1,823,783
营业收入增量 - 127,808 208,739 357,685 506,725 647,630 784,693 916,104 1,039,170 739,738 443,310
改造后净利润 - 22,992 53,693 102,486 110,015 127,715 135,407 158,070 186,218 137,385 73,128
不改造净利润 - 24,701 67,664 114,134 114,134 114,134 114,134 114,134 114,134 89,432 46,470
净利润增量 - -1,710 -13,971 -11,647 -4,118 13,581 21,273 43,936 72,084 47,953 26,659
注：募投项目运行区间为改造完成后第一年至改造完成后第八年。第一年（T 至 T+12）改造的门店，运行期间为 T+12 至 T+108；第二年（T+12 至
T+24）改造的门店，运行期间为 T+24 至 T+120；第三年（T+36 至 T+132）改造的门店，运行期间为 T+36 至 T+132。
3、测算过程
（1）营业收入预估
①假设条件
募投项目运行区间为改造完成后第一年至改造完成后第八年。假设单个门店改造完成后第一年至第八年的业务增长情况如下：
项目 第一年 第二年 第三年 第四年 第五年 第六年 第七年 第八年
新车销售 销售台次增长率 3.00% 3.00% 2.50% 2.50% 2.50% 2.00% 2.00% 2.00%
售后维修 进场台次增长率 7.00% 7.00% 5.00% 5.00% 5.00% 4.00% 4.00% 4.00%
装饰装潢 装饰台次增长率 4.00% 4.00% 3.50% 3.50% 3.50% 3.00% 3.00% 3.00%
39
项目 第一年 第二年 第三年 第四年 第五年 第六年 第七年 第八年
佣金代理 收入增长率 7.00% 7.00% 5.00% 5.00% 5.00% 4.00% 4.00% 4.00%
如上表所示，新车销售业务在改造后保持 2%-3%的销售台次增长率，装饰装潢由于改造后门店具备更好的场所和设备，叠加装饰
装潢渗透率的提升，装饰台次增长率略高于新车销售台次增长，假设为 3%-4%。考虑到 2016-2018 年公司新车销售台次复合增长率为
3.38%，上述预测较为谨慎。
改造后公司售后维修进场台次增长率为 4%-7%，公司 2016-2018 年售后维修进场台次复合增长率为 10.20%；改造后公司佣金代理
收入增长率为 4%-7%，公司 2016-2018 年佣金代理业务复合增长率为 37.15%，因此关于售后维修进场台次和佣金代理收入的预测亦较
为谨慎。
②预测结果
根据上述假设条件，公司测算了本次募投项目实施后各项业务的收入情况，整体情况如下：
项目 T+12 T+24 T+36 T+48 T+60 T+72 T+84 T+96 T+108 T+120 T+132
新车销售
- 63,404 151,850 245,176 251,749 258,042 264,140 269,903 275,300 204,684 104,873
（台次）
新车单价
新车销售 - 175,554 161,778 168,854 168,876 168,876 168,867 168,889 168,889 166,410 181,299
（元）
新车收入
- 1,113,086 2,456,597 4,139,889 4,251,430 4,357,703 4,460,448 4,558,366 4,649,515 3,406,151 1,901,342
（万元）
售后维修 进场台次 - 526,725 1,397,463 2,346,870 2,481,469 2,605,541 2,729,293 2,848,643 2,962,587 2,317,840 1,202,236
40
项目 T+12 T+24 T+36 T+48 T+60 T+72 T+84 T+96 T+108 T+120 T+132
客单价
- 2,243 1,926 1,994 1,995 1,995 1,995 1,995 1,995 1,913 2,116
（元）
维修产值
- 118,165 269,111 468,042 495,097 519,851 544,380 568,309 591,041 443,456 254,452
（万元）
装饰台次 - 56,641 143,725 235,686 244,366 252,917 261,442 269,767 277,859 212,690 108,996
单车产值（元） - 5,250 4,782 4,878 4,878 4,878 4,878 4,878 4,878 4,749 5,045
装饰装潢
装饰收入
- 29,736 68,728 114,962 119,203 123,374 127,520 131,589 135,536 101,013 54,985
（万元）
佣金总额（万元） - 28,027 63,631 107,902 114,106 119,811 125,454 130,949 136,187 101,022 56,314
合计 - 1,289,013 2,858,066 4,830,795 4,979,835 5,120,740 5,257,803 5,389,214 5,512,280 4,051,643 2,267,093
（2）营业成本预估
①毛利率估计
A、新车销售：2018 年，222 家门店新车销售业务的毛利率平均为 3.07%，略高于公司整车销售的毛利率，主要系本次改造门店的
品牌结构影响所致。为审慎计算，本次预测中新车销售的毛利率按 3%计算。
B、售后维修：2018 年，222 家门店售后维修业务的毛利率平均为 24.35%，低于公司售后维修业务的毛利率。门店改造完成后，
门店具备更好的场所和售后维修设备，假设 222 家门店的售后维修业务毛利率逐渐回升至公司目前的售后维修毛利率水平，毛利率变
动区间为 24%至 35%。
41
C、装饰装潢：2018 年，222 家门店装饰装潢业务的毛利率为 45.15%，低于公司装饰装潢业务的毛利率。本次预测中，门店改造
完成后，门店具备更好的场所和装饰装潢设备，假设 222 家门店的装饰装潢业务的毛利率逐渐回升至公司目前的装饰装潢毛利率水平，
毛利率变动区间为 45%至 55%。
D、佣金代理：2018 年，222 家门店佣金代理业务的毛利率为 74.13%，略低于公司佣金代理的毛利率。为审慎计算，本次预测中
佣金代理的毛利率按 74%计算。
② 营业成本拆分
基于上述各项业务估计的毛利率，公司测算了本次募投项目实施后各项业务的成本情况，整体情况如下：
单位：万元
项目 T+12 T+24 T+36 T+48 T+60 T+72 T+84 T+96 T+108 T+120 T+132
新车销售成本 - 1,079,693 2,382,899 4,015,692 4,123,887 4,226,972 4,326,635 4,421,615 4,510,030 3,303,966 1,844,302
售后维修成本 - 89,805 204,524 346,351 366,371 374,293 391,954 392,133 384,177 288,246 165,394
装饰装潢成本 - 16,355 37,800 59,780 61,986 60,453 62,485 61,847 60,991 45,456 24,743
佣金代理成本 - 7,287 16,544 28,055 29,667 31,151 32,618 34,047 35,409 26,266 14,642
合计 - 1,193,140 2,641,768 4,449,878 4,581,912 4,692,869 4,813,692 4,909,642 4,990,607 3,663,934 2,049,080
42
（3）税金及附加预估
222 家门店 2018 年度税金及附加占营业收入的比例为本项目预估的税金及
附加占营业收入的比例。本项目完成后，税金及附加占营业收入的 0.26%。税金
及附加包括城市维护建设税、房产税、印花税、教育费附加、消费税等。
（4）费用预估
① 销售费用
由于销售费用包括本次募投项目带来的折旧及摊销，本项目的销售费用分以
下两部分测算：
A、剔除募投项目折旧及摊销的销售费用
222 家门店 2018 年度销售费用占营业收入的比例为本项目预估的不含折旧
和摊销的销售费用率，该销售费用率按 2.28%预估。
B、折旧和摊销
募投项目的固定资产折旧参照公司的折旧会计政策，具体如下：
序号 项目 折旧年限（年） 残值率
1 设计、咨询费用 10 5%
2 建筑费用 10 5%
3 安装费用 10 5%
4 室外总体 10 5%
5 设备费用 10 5%
6 标示标牌 10 5%
7 家具费用 5 5%
② 管理费用
222 家门店 2018 年度管理费用占营业收入的比例为本项目预估的管理费用
率。本项目管理费用率按 1.61%预估。
③ 财务费用
222 家门店 2018 年度财务费用占营业收入的比例为本项目预估的财务费用
43
率。本项目管理费用率按 0.64%预估。
（5）所得税
公司所得税/利润总额最近三年及一期的平均值为 23.70%。本项目的所得税
按照公司历史水平预估。
5、财务效益预估
44
（1）改造完成后门店利润预估
单位：万元
项目 T+12 T+24 T+36 T+48 T+60 T+72 T+84 T+96 T+108 T+120 T+132
营业收入 - 1,289,013 2,858,066 4,830,795 4,979,835 5,120,740 5,257,803 5,389,214 5,512,280 4,051,643 2,267,093
营业成本 - 1,193,140 2,641,768 4,449,878 4,581,912 4,692,869 4,813,692 4,909,642 4,990,607 3,663,934 2,049,080
税金及附加 - 3,351 7,431 12,560 12,948 13,314 13,670 14,012 14,332 10,534 5,894
销售费用 - 33,386 74,190 125,344 128,742 131,955 134,674 137,134 139,255 105,953 65,265
管理费用 - 20,753 46,015 77,776 80,175 82,444 84,651 86,766 88,748 65,231 36,500
财务费用 - 8,250 18,292 30,917 31,871 32,773 33,650 34,491 35,279 25,931 14,509
利润总额 - 30,133 70,371 134,320 144,188 167,385 177,467 207,169 244,060 180,059 95,843
所得税 - 7,142 16,678 31,834 34,173 39,670 42,060 49,099 57,842 42,674 22,715
净利润 - 22,992 53,693 102,486 110,015 127,715 135,407 158,070 186,218 137,385 73,128
毛利率 - 7.44% 7.57% 7.89% 7.99% 8.36% 8.45% 8.90% 9.46% 9.57% 9.62%
净利率 - 1.78% 1.88% 2.12% 2.21% 2.49% 2.58% 2.93% 3.38% 3.39% 3.23%
（2）现金流量预估
单位：万元
项目 T+12 T+24 T+36 T+48 T+60 T+72 T+84 T+96 T+108 T+120 T+132
净利润增量 - -1,710 -13,971 -11,647 -4,118 13,581 21,273 43,936 72,084 47,953 26,659
45
募投项目折旧和摊销 - 3,996 9,026 15,202 15,202 15,202 14,796 14,260 13,575 13,575 13,575
回收固定资产余值 - - - - - - 107 141 180 - -
建设投资 39,931 50,123 61,404 - - - - - - - -
所得税税后
-39,931 -47,836 -66,349 3,554 11,083 28,783 36,176 58,337 85,840 61,528 40,234
净现金流量增量
累计所得税后
-39,931 -87,767 -154,116 -150,561 -139,478 -110,695 -74,519 -16,182 69,658 131,186 171,420
净现金流量增量
46
（3）财务盈利预估
通过项目财务现金流量计算，项目的各项评价指标如下表所示：
序号 指标名称 单位 数值
1 财务内部收益率（税后） % 12.65
2 静态投资回收期（税后） 年 8.19
（二）信息化建设升级项目
信息化建设升级项目作为公司战略规划的一部分，旨在提升公司的运营能
力、管理效率，完善公司的信息化管理水平，优化内部资源配置，无法单独核算
效益。项目完成后，信息化建设升级项目将为公司的进一步发展提供更有力的信
息化支持，更好地满足公司经营管理中各种信息化需求，提升公司的业务控制能
力和专业化服务水平，促进公司经营业绩的提升。
（三）二手车网点建设项目
1、营业收入预测
（1）营业收入预测要素
公司以现有的运营数据以及对行业前景的判断为基础，结合各地区地理区
位、网点面积等因素对改建网点的营业收入进行预测。具体要素如下：
① 网点定位
公司根据网点的地区地理区位将 34 家网点分为豪华型与高端型，其中，豪
华型二手车网点有 15 处，高端型二手车网点有 19 处。二者二手车零售业务的车
源存在差异。本次预测中，豪华型二手车网点的二手车零售业务车源的平均价格
为高端型二手车网点平均车源价格的 2 倍。由于二手车批发业务本身定位较低，
豪华型二手车网点与高端型二手车网点二手车批发业务车源的平均价格没有差
异。
② 网点规模
网点规模由网点的室内面积决定，网点规模决定了该网点能够承载的二手车
业务量。单个网点能够容纳的二手车以网点拥有的车位总数推算：
47
网点车位总数=（网点室内面积-用于网点销售人员办公的区域面积）/单辆
二手车停放需要的面积。
其中，用于网点销售人员办公的区域面积以网点面积的 15%测算，单辆二手
车停放需要的面积以 16 平方米计算。
③ 二手车零售业务占比
网点的车位一部分用于停放二手车零售业务的车辆，剩余部分用于停放二手
车批发业务的车辆。二手车零售业务占比以二手车零售业务使用的车位计算：二
手车零售业务占比=二手车零售业务使用的车位/网点总车位。
④ 二手车零售业务、二手车批发业务佣金收入
根据中国汽车流通协会主编的《中国汽车流通行业发展报告 2018-2019》，
二手车零售的佣金收入行业平均水平约为单车销售价格的 6%-8%。结合行业现
状以及公司对未来二手车零售业务发展的定位，本次预测中二手车零售业务的单
车佣金收入以单车销售价格的 7.5%计算。
二手车批发业务单车佣金收入差异较小，结合公司历史经营数据以及公司对
二手车批发业务未来的发展定位，本次预测中二手车批发业务的单车佣金收入以
1,500 元计算。
⑤ 周转天数
周转天数为将一辆二手车从网点卖出需要花费的时间。一般来说，二手车零
售的周转天数约为 20-40 天，二手车批发的周转天数约为 7 天。一辆二手车卖出
后，其原占有的车位将替换另一辆二手车供出售。
⑥ 渗透率
佣金代理业务和装饰装潢业务的客户来源于二手车零售业务客户。
佣金代理渗透率为二手车零售业务客户中使用佣金代理业务的客户的比例。
装饰装潢渗透率为二手车零售业务客户中使用装饰装潢业务的客户的比例。
（2）营业收入预测
48
目前公司二手车业务以二手车批发为主。参照发达国家的二手车业务发展趋
势以及公司对二手车业务的发展规划，未来改建后的二手车网点将以定位高端的
二手车零售为主。
网点建设完成初期，二手车零售业务尚未发展成熟，网点二手车业务主要以
二手车批发为主。随着网点运营时间的增长，各网点二手车零售业务的比例会逐
渐提升。网点规模的扩大以及高端业务的定位促使公司拿到价格更高的二手车零
售车源，二手车零售的平均价格也会有相应的提升。同时，随着汽车金融在中国
市场的推广以及二手车零售业务定位的提高，佣金代理渗透率也会有相应的提
高。另外，随着二手车网点运行的成熟，装饰装潢的渗透率也会有相应的提高。
本次二手车网点建设募投项目共计改造 34 家网点，第一年改造 9 家网点，
第二年改造 12 家网点，第三年改造 13 家网点。二手车网点改造完成当年不产生
收入，第二年产生收入，募投项目运行区间为改造完成后第一年至改造完成后第
八年。二手车网点改造完成后，第一年投入使用 70%的车位，第二年开始所有车
位投入使用。
单个网点改造完毕后运营期间的运营数据如下：
单位：元
项目 第一年 第二年 第三年 第四年 第五年 第六年 第七年 第八年
二手车零售业务：
零售业务占比 0% 25% 55% 85% 85% 85% 85% 85%
零售业务周转天数 30 30 30 27 27 24 24 24
豪华型：
120,000 120,000 120,000 160,000 160,000 200,000 200,000 200,000
零售平均单车价格
高端型：
60,000 60,000 60,000 80,000 80,000 100,000 100,000 100,000
零售平均单车价格
豪华型：
9,000 9,000 9,000 12,000 12,000 15,000 15,000 15,000
零售平均单车收入
高端型：
4,500 4,500 4,500 6,000 6,000 7,500 7,500 7,500
零售平均单车收入
二手车批发业务：
批发业务周转天数 7 7 7 7 7 7 7 7
批发平均单车收入 1,500 1,500 1,500 1,500 1,500 1,500 1,500 1,500
佣金代理业务：
49
项目 第一年 第二年 第三年 第四年 第五年 第六年 第七年 第八年
渗透率 20% 20% 20% 40% 40% 60% 60% 60%
豪华型：平均单车
1,500 1,500 1,500 2,000 2,000 2,500 2,500 2,500
车贷佣金收入
高端型：平均单车
750 750 750 1,000 1,000 1,250 1,250 1,250
车贷佣金收入
平均单车
900 900 900 900 900 900 900 900
保险佣金收入
平均单车
1,000 1,000 1,000 1,000 1,000 1,000 1,000 1,000
延保佣金收入
装饰装潢业务：
渗透率 20% 20% 20% 35% 35% 50% 50% 50%
豪华型：平均单车
1,500 1,500 1,500 1,500 1,500 1,500 1,500 1,500
装饰装潢收入
高端型：平均单车
750 750 750 750 750 750 750 750
装饰装潢收入
根据以上假设，二手车网点建设项目的营业收入具体情况如下所示：
单位：万元
项目 T+12 T+24 T+36 T+48 T+60 T+72 T+84 T+96 T+108 T+120 T+132
二手车零售 - - 5,908 19,173 47,109 69,137 91,834 104,490 112,112 70,194 26,383
二手车批发 - 12,636 28,213 36,430 25,670 14,032 8,651 8,651 8,651 5,905 2,730
佣金代理 - - 475 1,597 5,812 9,952 16,740 21,067 24,769 16,911 7,797
装饰装潢 - - 197 639 1,881 2,940 4,280 5,107 5,606 3,510 1,319
营业收入合计 - 12,636 34,793 57,839 80,472 96,060 121,504 139,315 151,137 96,520 38,229
注：募投项目运行区间为改造完成后第一年至改造完成后第八年。第一年（T 至 T+12）
改造的网点，运行期间为 T+12 至 T+108；第二年（T+12 至 T+24）改造的网点，运行期间
为 T+24 至 T+120；第三年（T+36 至 T+132）改造的网点，运行期间为 T+36 至 T+132。
2、税金及附加预估
公司二手车业务并无直接统计的税金及附加比例。本项目按照毛利占比估算
二手车网点的税金及附加比例，具体方法是以二手车业务的毛利占广汇汽车毛利
的比例计算二手车业务对应的税金及附加，并以该税金及附加的金额占二手车业
务营业收入的比例作为项目预估的税金及附加比例。根据该方法，本项目建设完
成后，税金及附加占营业收入的 1.41%。税金及附加包括城市维护建设税、房产
税、印花税、教育费附加、消费税等。
50
3、成本及费用预估
（1）毛利率估算
公司根据二手车业务、佣金代理业务的历史毛利率水平对本次二手车网点建
设完成后的毛利率进行估算。最近三年及一期，二手车业务毛利率的平均值为
45.20%，佣金代理业务毛利率的平均值为 80.13%，装饰装潢业务毛利率的平均
值为 59.13%。1
二手车网点建设项目建成后，假设二手车零售与二手车批发业务的毛利率为
45.20%，佣金代理业务的毛利率为 80.13%，装饰装潢业务的毛利率为 59.13%，
与公司历史经营情况相符。
（2）销售费用
由于销售费用包括本次募投项目带来的折旧及摊销，本项目的销售费用分以
下两部分测算：
① 剔除募投项目折旧及摊销的销售费用
2016 年、2017 年、2018 年、2019 年 1-6 月，剔除折旧与摊销，按照二手车
业务的毛利占广汇汽车毛利的比例计算二手车业务对应的销售费用，并计算二手
车业务销售费用占二手车业务营业收入的比例，为本项目预估的销售费用率。本
项目销售费用率按 11.49%预估。
单位：万元
年份 二手车业务销售费用 二手车业务营业收入 二手车业务销售费用率
2016 年 1,818 15,520 11.71%
2017 年 2,699 24,925 10.83%
2018 年 3,585 32,481 11.04%
2019 年 1-6 月 2,131 17,190 12.40%
平均 11.49%
注：以上销售费用率不包含本次募投项目的折旧与摊销
② 折旧和摊销
1
由于二手车业务计入公司佣金代理业务计算，上表佣金代理业务毛利率为公司剔除二手车业务的佣金代
理业务的毛利率。以上毛利率数据未经审计。
51
募投项目的固定资产折旧参照公司的折旧会计政策，具体如下：
序号 项目 折旧年限（年） 残值率
1 设计、咨询 10 5%
2 建安费用 - -
2.1 机电安装 10 5%
2.2 空调系统 10 5%
2.3 车间装修 10 5%
2.4 展厅及办公装修 10 5%
2.5 弱电及监控 5 5%
2.6 消防 5 5%
3 基建费用 - -
3.1 门房 10 5%
3.2 机房 10 5%
3.3 室外监控 5 5%
3.4 开路口 10 5%
3.5 道路及室外地坪 10 5%
3.6 绿化等其他基建费用 10 5%
4 采购配套费用 - -
4.1 电梯 5 5%
4.2 家具 5 5%
4.3 设备工具 10 5%
4.4 标识标牌 10 5%
4.5 办公 5 5%
（3）管理费用
2016 年、2017 年、2018 年、2019 年 1-6 月，剔除折旧与摊销、股份支付费
用等，按照二手车业务的毛利占广汇汽车毛利的比例计算二手车业务的管理费
用，并计算二手车业务管理费用占二手车业务营业收入的比例，为本项目预估的
管理费用率。本项目管理费用率按 5.14%预估。
单位：万元
年份 二手车业务管理费用 二手车业务营业收入 二手车业务管理费用率
2016 年 940 15,520 6.06%
2017 年 1241 24,925 4.98%
52
年份 二手车业务管理费用 二手车业务营业收入 二手车业务管理费用率
2018 年 1495 32,481 4.60%
2019 年 1-6 月 848 17,190 4.93%
平均 5.14%
（4）财务费用
2016 年、2017 年、2018 年、2019 年 1-6 月，按照二手车业务的毛利占广汇
汽车毛利的比例将计算二手车业务的财务费用，并计算二手车业务财务费用占二
手车业务营业收入的比例，为本项目预估的财务费用率。本项目财务费用率按
7.79%预估。
单位：万元
年份 二手车业务财务费用 二手车业务营业收入 二手车业务财务费用率
2016 年 1,276 15,520 8.22%
2017 年 1,806 24,925 7.25%
2018 年 2,415 32,481 7.43%
2019 年 1-6 月 1,418 17,190 8.25%
平均 7.79%
4、所得税
公司所得税/利润总额最近三年及一期的平均值为 23.70%。本项目的所得税
按照公司历史水平预估。
53
5、财务效益预估
（1）利润预估
单位：万元
项目 T+12 T+24 T+36 T+48 T+60 T+72 T+84 T+96 T+108 T+120 T+132
1 营业收入 - 12,636 34,793 57,839 80,472 96,060 121,504 139,315 151,137 96,520 38,229
2 营业成本 - 6,925 18,874 31,050 41,808 48,757 60,143 68,277 73,394 46,499 18,043
3 管理费用 - 650 1,789 2,974 4,138 4,940 6,248 7,164 7,772 4,963 1,966
4 销售费用 - 5,674 13,334 20,766 23,367 25,159 26,910 27,491 27,379 21,101 14,401
5 财务费用 - 984 2,710 4,505 6,267 7,481 9,463 10,850 11,771 7,517 2,977
6 税金及附加 - 178 491 816 1,135 1,354 1,713 1,964 2,131 1,361 539
7 营业利润 - -1,775 -2,404 -2,271 3,756 8,368 17,027 23,568 28,690 15,078 302
8 所得税费用 - -421 -570 -538 890 1,983 4,035 5,585 6,798 3,573 72
9 净利润 - -1,354 -1,835 -1,733 2,866 6,385 12,992 17,983 21,892 11,505 231
10 毛利率 - 45.20% 45.75% 46.32% 48.05% 49.24% 50.50% 50.99% 51.44% 51.82% 52.80%
11 净利率 - -10.72% -5.27% -3.00% 3.56% 6.65% 10.69% 12.91% 14.48% 11.92% 0.60%
54
（2）现金流量预估
单位：万元
序号 项目 T+12 T+24 T+36 T+48 T+60 T+72 T+84 T+96 T+108 T+120 T+132
1 现金流入 - 12,636 34,793 57,839 80,472 96,060 121,504 139,469 151,330 96,714 38,229
1.1 营业收入 - 12,636 34,793 57,839 80,472 96,060 121,504 139,315 151,137 96,520 38,229
1.2 回收固定资产余值 - - - - - - - 154 193 194 -
2 现金流出 19,131 35,354 53,832 53,051 69,656 80,633 98,005 110,008 117,443 76,438 32,923
2.1 建设投资 19,131 23,053 21,302 - - - - - - - -
2.2 付现成本 - 12,122 32,039 52,236 68,522 79,279 96,292 108,044 115,312 75,078 32,384
2.3 税金及附加 - 178 491 816 1,135 1,354 1,713 1,964 2,131 1,361 539
3 所得税前净现金流量 -19,131 -22,717 -19,039 4,788 10,815 15,427 23,499 29,461 33,887 20,275 5,306
4 累计所得税前净现金流量 -19,131 -41,848 -60,887 -56,100 -45,284 -29,857 -6,359 23,103 56,989 77,265 82,571
5 调整所得税 - -421 -570 -538 890 1,983 4,035 5,585 6,798 3,573 72
6 所得税税后净现金流量 -19,131 -22,297 -18,469 5,326 9,925 13,444 19,464 23,877 27,088 16,702 5,234
7 累计所得税后净现金流量 -19,131 -41,428 -59,897 -54,571 -44,646 -31,202 -11,738 12,139 39,227 55,929 61,164
55
（3）财务盈利预估
通过项目财务现金流量计算，项目的各项评价指标如下表所示：
序号 指标名称 单位 数值
1 财务内部收益率（税后） % 13.21
2 静态投资回收期（税后） 年 7.49
五、核查过程及核查意见
保荐机构查阅了发行人本次发行可转债相关的董事会、监事会、股东大会会
议文件、本次募投项目的可行性分析报告、本次可转债预案、各募投项目的资金
投入明细，就本次募投项目具体建设内容、运营模式、盈利模式、具体投资数额
安排明细、进度安排、投资数额的测算依据和测算过程、效益测算的依据和测算
过程与管理层进行了访谈。
经核查，保荐机构认为：
1、发行人本次募投项目投资数额的测算过程合理，除偿还有息负债项目外，
门店升级改造项目、信息化建设升级项目和二手车网点建设项目的募集资金投入
部分全部属于资本性支出，本次募投项目不存在董事会前投入。
2、发行人本次募投项目的募集资金使用和项目建设的进度安排合理。
3、发行人本次募集资金投资项目围绕发行人主营业务展开，发行人具备实
施本次募投项目的技术、人员、市场储备，募投项目具有可行性。本次募投项目
的实施有利于发行人在国内乘用车经销与售后服务业务以及乘用车衍生业务的
进一步拓展，提升发行人的核心竞争力和行业影响力，募投项目具有必要性。
4、发行人本次募投项目“门店升级改造项目”、“二手车网点建设项目”项
目收入、成本及费用测算估计合理，计算过程充分考虑项目实际运行的成本及费
用，效益测算具有合理性，测算结果符合谨慎性原则。
问题 2
申请人并表范围内有多家融资租赁公司。最近一期末，应收融资租赁款项
56
金额高达 201 亿元。请申请人说明：（1）报告期内并表融资租赁公司情况，结
合融资租赁公司的资产状况、经营情况、对外放款规模，说明申请人开展的类
金融业务是否符合相关监管政策，本次董事会决议日前六个月至今是否存在对
该融资租赁公司的投入；（2）报告期内是否存在融资租赁款项到期无法收回情
况，如有，请说明无法收回占比情况，结合融资租赁款项账龄结构、业务模式、
客户资质、可收回性、同行业可比公司等情况补充分析并说明应收融资租赁款
项减值准备计提充分性。请保荐机构及会计师核查并发表意见。
回复：
一、报告期内并表融资租赁公司情况，结合融资租赁公司的资产状况、经
营情况、对外放款规模，说明申请人开展的类金融业务是否符合相关监管政策，
本次董事会决议日前六个月至今是否存在对该融资租赁公司的投入
（一）报告期内并表融资租赁公司情况，结合融资租赁公司的资产状况、
经营情况、对外放款规模，说明申请人开展的类金融业务是否符合相关监管政
策
报告期内广汇汽车并表融资租赁公司共 4 家，包括汇通信诚租赁有限公司
（以下简称“汇通信诚”）、新疆广汇租赁服务有限公司（以下简称“广汇租
赁”）、上海鼎信融资租赁有限公司（以下简称“鼎信租赁”）和汇途融资租赁
有限公司（以下简称“汇途租赁”）。其中，广汇租赁自 2011 年汇通信诚设立后，
将融资租赁业务陆续转移至汇通信诚，广汇租赁自 2014 年起仅有零星融资租赁
业务发生；汇途租赁自设立起未实际发生业务，现已注销。
于 2019 年 6 月 30 日及 2019 年 1-6 月，相关融资租赁公司的资产状况、经
营状况和对外放款规模如下：
单位：万元
项目 汇通信诚 广汇租赁 鼎信租赁 汇途租赁
总资产 1,939,872.24 162,646.40 49,252.38 -
净资产 679,600.63 155,290.70 25,251.51 -
风险资产 1,743,399.69 1,411.74 33,737.10 -
风险资产/净资产 2.57 0.01 1.34 -
营业收入 114,387.01 426.24 2,243.26 -
57
项目 汇通信诚 广汇租赁 鼎信租赁 汇途租赁
毛利率 59.19% 18.54% 64.23% -
净利润 20,476.34 2,658.18 918.03 3.70
对外放款规模 1,743,399.69 1,411.74 33,737.10 -
注 1：2019 年 6 月 30 日及 2019 年 1-6 月数据均未经审计，下同。
于 2018 年 12 月 31 日及 2018 年度，相关融资租赁公司的资产状况、经营状
况和对外放款规模如下：
单位：万元
项目 汇通信诚 广汇租赁 鼎信租赁 汇途租赁
总资产 1,858,429.24 160,056.84 54,481.22 1.03
净资产 676,793.22 152,632.52 24,333.48 -3.70
风险资产 1,749,859.91 1,625.86 33,333.50 -
风险资产/净资产 2.59 0.01 1.37 -
营业收入 250,874.43 1,112.04 3,551.50 -
毛利率 63.38% -8.65% 74.82% -
净利润 62,027.72 8,958.03 2,077.07 -0.40
对外放款规模 1,749,859.91 1,625.86 33,333.50 -
于 2017 年 12 月 31 日及 2017 年度，相关融资租赁公司的资产状况、经营状
况和对外放款规模如下：
单位：万元
项目 汇通信诚 广汇租赁 鼎信租赁 汇途租赁
总资产 1,814,179.49 155,593.97 32,259.61 1.43
净资产 614,765.49 143,674.49 22,148.92 -3.30
风险资产 1,628,856.18 2,160.87 28,762.62 -
风险资产/净资产 2.65 0.02 1.29 -
营业收入 206,008.83 3,710.41 6,269.90 -
毛利率 63.23% 83.83% 92.16% -
净利润 55,213.12 5,657.72 4,448.00 -0.44
对外放款规模 1,628,856.18 2,160.87 28,762.62 -
于 2016 年 12 月 31 日及 2016 年度，相关融资租赁公司的资产状况、经营状
况和对外放款规模如下：
单位：万元
项目 汇通信诚 广汇租赁 鼎信租赁 汇途租赁
58
项目 汇通信诚 广汇租赁 鼎信租赁 汇途租赁
总资产 1,463,217.10 155,685.88 547,414.60 8.28
净资产 419,552.37 141,816.77 17,700.92 -2.87
风险资产 1,228,513.85 6,506.63 2,248.96 -
风险资产/净资产 2.93 0.05 0.13 -
营业收入 183,695.67 6,645.06 466.62 -
毛利率 66.22% 86.88% 55.75% -
净利润 68,335.88 -3,620.22 -337.24 -2.56
对外放款规模 1,228,513.85 6,506.63 2,248.96 -
报告期各期，广汇汽车融资租赁业务的营业收入、归母净利润占公司营业收
入和归母净利润比例的具体情况如下：
单位：万元
项目 2019 年 1-6 月 2018 年 2017 年 2016 年
公司营业收入 8,071,048.61 16,617,299.20 16,071,152.25 13,542,226.31
汽车租赁营业收入 118,666.22 255,800.26 211,228.09 188,634.67
占比 1.47% 1.54% 1.31% 1.39%
公司归母净利润 151,000.97 325,741.75 389,031.15 280,290.24
汽车租赁净利润 22,607.05 64,035.26 57,217.00 66,906.81
占比 14.97% 19.66% 14.71% 23.87%
《融资租赁企业监督管理办法》第二十二条规定，融资租赁企业的风险资产
不得超过净资产总额的 10 倍。广汇汽车相关融资租赁公司的风险资产主要为应
收融资租赁款。应收融资租赁款是广汇汽车相关融资租赁公司按照融资租赁协议
通过售后回租、直接租赁等方式为承租人提供融资租赁服务，应向承租人收取的
租金，计算风险资产时以应收融资租赁款减去未确认融资收益的净值列示。根据
上表数据，汇通信诚、广汇租赁、鼎信租赁报告期各期末风险资产/净资产均不
超过 10 倍，满足监管要求。
《融资租赁企业监督管理办法》第十三条规定，融资租赁企业应当建立完善
的内部风险控制体系，形成良好的风险资产分类管理制度、承租人信用评估制度、
事后追偿和处置制度以及风险预警机制等。汇通信诚、广汇租赁及鼎信租赁目前
已率先在行业内建立起特有的双层内部控制管控架构，即常规业务管理内部控制
体系与租赁业务内部控制体系，两层体系互为支撑、互为补充、相辅相成。常规
59
业务内部控制管理体系体现在事前、事中、事后三大环节的管理监督职能上。通
过常规业务的事前申请审批、事中审核跟进、事后总结反馈来促进公司常规业务
的有效开展。租赁业务内部控制管理体系体现在贷前、贷中、贷后三大环节的管
控职能中。通过对租赁业务的贷前风控评审、贷中运营管理、贷后依法催收有效
提升公司的经营效率与风险保障，为公司租赁业务的可持续发展打下良好基础。
报告期内，汇通信诚、广汇租赁、鼎信租赁和汇途租赁均不存在因业务开展受到
监管部门行政处罚的情形。
综上，目前汇通信诚和鼎信租赁的资产状况和经营状况良好，财务指标和业
务经营均符合相关监管政策的规定。广汇租赁自 2014 年起仅有零星融资租赁业
务发生，主要业务由其母公司汇通信诚承接，其财务指标和业务经营均符合相关
监管政策的规定。汇途租赁运营期间财务指标和业务经营均符合相关监管政策的
规定，现已注销。
（二）本次董事会决议日前六个月至今是否存在对该融资租赁公司的投入
1、增资情况
本次可转债发行董事会决议日为 2019 年 7 月 9 日（第七届董事会第十二次
会议决议日），本次董事会决议日前六个月为 2019 年 1 月 9 日（以下简称“本次
发行董事会决议日前六个月”，并用资产负债表日 2018 年 12 月 31 日代替）。本
次发行董事会决议日前六个月至 2019 年 9 月 30 日，公司对汇通信诚、广汇租赁、
鼎信租赁和汇途租赁无增资情况。
2、担保情况
（1）汇通信诚：本次发行董事会决议日前六个月，公司对汇通信诚提供担
保余额为 566,143.97 万元。截至 2019 年 9 月 30 日，公司对汇通信诚提供担保余
额为 576,536.31 万元。
（2）广汇租赁：本次发行董事会决议日前六个月，公司对广汇租赁提供担
保余额为 0.00 万元。截至 2019 年 9 月 30 日，公司对广汇租赁提供担保余额为
0.00 万元。
（3）鼎信租赁：本次发行董事会决议日前六个月，公司对鼎信租赁提供担
60
保余额为 0.00 万元。截至 2019 年 9 月 30 日，公司对鼎信租赁提供担保余额为
0.00 万元。
（4）汇途租赁：本次发行董事会决议日前六个月，公司对汇途租赁提供担
保余额为 0.00 万元。截至 2019 年 9 月 30 日，公司对汇途租赁提供担保余额为
0.00 万元。
3、借款情况
（1）汇通信诚：本次发行董事会决议日前六个月，公司对汇通信诚提供借
款余额为 95,087.39 万元。截至 2019 年 9 月 30 日，公司对汇通信诚提供借款余
额为 0.00 万元。
（2）广汇租赁：本次发行董事会决议日前六个月，公司对广汇租赁提供借
款余额为 0.00 万元。截至 2019 年 9 月 30 日，公司对广汇租赁提供借款余额为
0.00 万元。
（3）鼎信租赁：本次发行董事会决议日前六个月，公司对鼎信租赁借款余
额为 27,059.35 万元。截至 2019 年 9 月 30 日，公司对鼎信租赁提供借款余额为
3,000.00 万元。
（4）汇途租赁：本次发行董事会决议日前六个月，公司对汇途租赁提供借
款余额为 0.00 万元。截至 2019 年 9 月 30 日，公司对汇途租赁提供借款余额为
0.00 万元。
基于上述情况，本次发行董事会决议日前六个月至 2019 年 9 月 30 日，公司
对下属融资租赁公司总投入情况汇总如下：
单位：万元
2019 年 9 月 30 日 2018 年 12 月 31 日
公司
担保余额 借款余额 担保余额 借款余额
汇通信诚 576,536.31 - 566,143.97 95,087.39
广汇租赁 - - - -
鼎信租赁 - 3,000.00 - 27,059.35
汇途租赁 - - - -
小计 576,536.31 3,000.00 566,143.97 122,146.74
61
2019 年 9 月 30 日 2018 年 12 月 31 日
公司
担保余额 借款余额 担保余额 借款余额
总投入余额合计 579,536.31 688,290.71
根据中国证监会《再融资业务若干问题解答（二）》等规范性文件的规定，
公司已出具承诺：“公司承诺本次可转债发行董事会决议日前六个月至本次可转
债发行前，不再新增对类金融业务的资金投入（包含增资、借款、担保等各种形
式的资金投入）。本次发行可转债募集资金使用完毕前或募集资金到位 36 个月
内，不再新增对类金融业务的资金投入（包含增资、借款、担保等各种形式的资
金投入）。”
综上所述，本次发行董事会决议日前六个月至 2019 年 9 月 30 日公司对下属
融资租赁公司无新增投入。
二、报告期内是否存在融资租赁款项到期无法收回情况，如有，请说明无
法收回占比情况，结合融资租赁款项账龄结构、业务模式、客户资质、可收回
性、同行业可比公司等情况补充分析并说明应收融资租赁款项减值准备计提充
分性。
（一）融资租赁款项到期无法收回的情况
报告期内，融资租赁款项到期无法收回的情况及其占比如下：
单位：万元
项目 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
融资租赁款年/期末账面
1,744,776.79 1,746,070.27 1,615,636.54 1,198,260.15
余额(a)
当年/期无法收回的融资
14,022.35 20,077.45 17,593.48 22,333.82
租赁款金额(b)
无法收回的融资租赁款
0.80% 1.15% 1.09% 1.86%
占比(c=b/a)
（二）应收融资租赁款项减值准备计提的充分性
广汇汽车的应收融资租赁款项主要形成于以购车客户所购车辆和信用作为
风险缓释手段的汽车融资租赁业务。广汇汽车的汽车融资租赁业务主要通过向承
租人，亦即购车消费者，提供融资租赁服务，并按合同约定，按照本金和一定的
利息加成收取租金，待期限届满且租金付讫后将车辆以象征性的价格无条件地过
62
户给客户或解除车辆抵押登记。
广汇汽车于 2019 年 1 月 1 日首次执行《企业会计准则第 22 号》等新金融工
具准则（以下简称“新金融工具准则”）。
广汇汽车首次执行新金融工具准则之前，对应收融资租赁款坏账准备计提政
策如下：
对于单项金额重大的应收融资租赁款，单独进行减值测试。当存在客观证据
表明公司将无法按应收融资租赁款的原有条款收回款项时，计提坏账准备。
单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法为：根据应收融资租赁款的预
计未来现金流量现值低于其账面价值的差额进行计提。
对于单项金额虽不重大但单独计提坏账准备的应收融资租赁款，存在客观证
据表明公司将无法按应收款项的原有条款收回款项时，根据应收融资租赁款的预
计未来现金流量现值低于其账面价值的差额进行计提。
对于单项金额不重大的应收融资租赁款，与经单独测试后未减值的应收融资
租赁款一起按信用风险特征划分为若干组合，根据以前年度与之具有类似信用风
险特征的应收融资租赁款组合的实际损失率为基础，结合现时情况确定应计提的
坏账准备。
广汇汽车执行新金融工具准则后，根据新金融工具准则的相关规定，对相关
应收融资租赁款以预期信用损失为基础确认坏账准备，具体融资租赁款坏账准备
计提政策如下：
广汇汽车考虑有关过去事项、当前状况以及对未来经济状况的预测等合理且
有依据的信息，以发生违约的风险为权重，计算合同应收的现金流量与预期能收
到的现金流量之间差额的现值的概率加权金额，确认预期信用损失。
于每个资产负债表日，广汇汽车对于处于不同阶段的应收融资租赁款的预期
信用损失分别进行计量。应收融资租赁款自初始确认后信用风险未显著增加的，
处于第一阶段，按照未来 12 个月内的预期信用损失计量损失准备；应收融资租
赁款自初始确认后信用风险已显著增加但尚未发生信用减值的，处于第二阶段，
63
广汇汽车按照该工具整个存续期的预期信用损失计量损失准备；应收融资租赁款
自初始确认后已经发生信用减值的，处于第三阶段，广汇汽车按照该工具整个存
续期的预期信用损失计量损失准备。
报告期内，广汇汽车谨慎管理其应收融资租赁款的信贷风险。广汇汽车通过
复核承租人提交的资质文件，接入中国人民银行金融信用信息基础数据库及其他
辅助征信系统等程序，评估承租人的资信情况及还款能力，对承租人的进行严格
审批。在审批中，除征信系统外，广汇汽车重点关注承租人的职业、婚姻、房产
等情况。目前存量的融资租赁合同中，大部分的承租人为有正当职业和固定收入
的中青年人群。根据广汇汽车应收融资租赁款回收状况的历史经验，此部分人群
生活相对稳定且坏账率相对较低。广汇汽车定期追踪并更新承租人的还款情况及
车辆追踪情况等信息，并评估承租人的财务状况及所有可行的清收措施（包括但
不限于拖回车辆、对项目进行重组、催讨及采用法律手段进行诉讼等）后，结合
现实情况确定应计提的应收融资租赁款坏账准备。
广汇汽车建立了由风险管理部、运营部、催收部、法务部、内控部及财务部
组成的风险管理体系，持续跟踪并处理融资租赁业务贷前、贷中和贷后的相关资
产质量评估和风险事件，并向专门委员会定期汇报资产质量的评估及坏账准备计
提的结果。
报告期内，由于广汇汽车融资租赁账款的业务性质，公司对汽车融资租赁账
款按逾期情况进行统一管理及核算账龄。广汇汽车应收融资租赁款规模逐步扩
大，但各账龄区间的分布占比情况变化相对稳定。随着时间推移资产规模变化，
进入 2-5 年账龄期间的占比略有上升，但大部分仍集中在 1 年以内，每期计提的
减值准备占总体长期应收款余额比例相近。具体逾期账龄及坏账比例如下：
单位：万元
2019 年 2018 年 2017 年 2016 年
项目 占比 占比 占比 占比
6 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
1 年以内 1,686,556.50 96.67% 1,704,477.56 97.62% 1,584,573.58 98.08% 1,179,697.46 98.45%
1-2 年 33,900.25 1.94% 23,129.41 1.32% 21,197.55 1.31% 15,195.25 1.27%
2-5 年 24,320.04 1.39% 18,463.30 1.06% 9,865.41 0.61% 3,367.44 0.28%
合计 1,744,776.79 100.00% 1,746,070.27 100.00% 1,615,636.54 100.00% 1,198,260.15 100.00%
减值准备 50,208.06 2.88% 17,520.20 1.00% 14,677.25 0.91% 12,333.47 1.03%
64
公司比较了同行业可比公司坏账准备的计提政策及计提情况，公司已按照
《企业会计准则》的相关规定对应收融资租赁款计提坏账准备，与同行业可比公
司不存在重大差异。
目前广汇汽车对应收融资租赁款计提的坏账准备整体比例，不低于其他同行
业可比公司平均坏账准备计提比例。
公司名称/占比 2019 年 6 月 30 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
金磁租赁 1.84% 2.35% 1.36% 1.00%
汇益租赁 0.22% 0.28% 0.18% /
永达租赁 0.23% 0.23% 0.23% 0.13%
创富租赁 未披露 1.05% 0.97% 1.48%
可比公司减值准
0.76% 0.98% 0.68% 0.87%
备平均计提率
广汇汽车 2.88% 1.00% 0.91% 1.03%
注：同行业可比公司 2019 年 1-6 月的财务报表未经审计。
广汇汽车于 2019 年 1 月 1 日首次执行新金融工具准则。公司在执行新金融
工具准则之前，减值准备的计提方式为：当客观证据表明公司将无法按应收融资
租赁款的原有条款收回款项净额时，对这部分应收融资租赁款计提单项减值准
备；同时，根据以前年度与之具有类似信用风险特征的应收融资租赁款组合的实
际损失率为基础对剩余应收融资租赁款按组合进行计提。执行新金融工具准则之
后，广汇汽车根据准则的要求，在考虑以前年度实际违约发生情况的基础上增加
了前瞻性调整，具体表现为：根据逾期天数、债务人信用状况判别信用风险显著
增加或已发生减值；将历史违约情况结合经济环境、外部市场环境、技术环境违
约情况建立前瞻模型；根据逾期风险状况、宏观前瞻性风险场景计算预期信用损
失。与原有计提方式不同，新金融工具准则下，广汇汽车对当前风险预期下债项
的违约概率及可收回现金流做出了前瞻性评估，综合考虑了历史减值损失水平以
及未来宏观经济、经营环境变动等前瞻性因素对金融资产的影响。
在对前瞻性风险进行判断时，广汇汽车主要考虑了如下情况：1、2018 年下
半年至 2019 年宏观经济增速放缓，国民消费水平下降；2、逾期贷款催收难度较
以往加大；3、由于汽车行业 2018 年下半年起出现负增长，部分品牌的整车价格
和二手车价值出现下降。结合上述因素，广汇汽车对减值准备的前瞻性风险的判
65
断上更具有时点性，导致融资租赁减值准备相比原准则下计提的金额有一定的增
长。
同时，广汇汽车比较了存在新旧准则变化且报表经审计的同行业融资租赁公
司坏账准备计提比例的变化情况。比如，上海易鑫融资租赁有限公司于 2018 年
1 月 1 日首次执行《香港财务报告准则第 9 号》等新金融工具准则。上海易鑫融
资租赁有限公司在新准则执行首日的减值准备计提比例为 1.07%，相比原准则执
行期末的 0.45%，因准则变化因素增加约为 137.78%。广汇汽车在新准则执行首
日的减值准备计提比例为 2.50%，相比原准则执行期末的 1.00%，因准则变化因
素增加约为 150.00%。广汇汽车应收融资租赁款的减值准备计提情况和同行业融
资租赁公司趋势相同，变动比例接近。
综上所述，公司应收融资租赁款的减值准备计提充分，坏账计提政策以及相
关的会计估计符合《企业会计准则》要求。
三、核查过程及核查意见
保荐机构取得并查阅了融资租赁公司的营业执照和章程；取得并查阅了汇通
信诚、广汇租赁、鼎信租赁和汇途租赁的批准设立文件、营业执照、章程、报告
期各期的审计报告及业务流程和内控制度文件，取得并查阅了相关银行借款合同
及发行人提供担保的相关合同。
会计师按照中国注册会计师审计准则的规定对广汇汽车 2016、2017、2018
年年度财务报表以及 2016 年度及 2017 年度经重述的财务报表执行了审计工作，
旨在对广汇汽车 2016、2017、2018 年年度财务报表以及 2016 年度及 2017 年度
经重述的财务报表的整体发表意见。
经核查，保荐机构认为，公司旗下融资租赁公司开展的汽车融资租赁业务符
合相关监管政策，本次发行董事会决议日前六个月至 2019 年 9 月 30 日不存在对
融资租赁公司的新增投入；报告期内存在部分融资租赁款项到期无法收回的情
况，但金额占比较低；公司应收融资租赁款的减值准备计提充分，坏账计提政策
以及相关的会计估计符合《企业会计准则》要求。
会计师阅读了广汇汽车对本问题的回复，并将其与会计师在上述审计过程中
66
所了解的信息及取得的审计证据进行了比较。会计师认为，上述回复所载的报告
期内经审计的财务资料在重大方面与会计师在审计广汇汽车财务报表过程中了
解的信息及取得的审计证据相一致。会计师认为，于报告期内的各年末，公司应
收融资租赁款的坏账计提政策以及相关的会计估计和减值准备计提充分性符合
《企业会计准则》要求。
问题 3
2018 年末，申请人商誉账面价值达 187.87 亿元，占申请人归母净资产的
49.86%。针对形成商誉的收购项目，请申请人说明报告期内商誉所涉标的资产
业绩承诺的履行情况，结合报告期内标的资产经营及财务状况、收购时资产评
估情况、历年减值测试预测业绩及实现情况、商誉的减值测试的过程及主要参
数，说明商誉减值准备计提的充分性。请保荐机构及会计师核查并发表意见。
回复：
一、商誉的形成
公司商誉是通过非同一控制下企业合并，收购汽车销售服务业务而产生的。
公司收购时，对被收购标的在合并日的可辨认净资产的公允价值进行评估，充分
识别各项可辨认资产和负债的公允价值，并据此确认公司在合并日取得的可辨认
净资产的公允价值。当企业合并成本大于合并日取得的被收购标的可辨认净资产
的公允价值份额时，其差额确认为商誉。
公司收购形成的商誉内涵主要体现为经销商网络的协同效应，并不局限于某
个特定的收购标的，而是通过收购后对管理区域内的所有经销企业进行整合、根
据管理区域统一管理、制定相应的经销策略、对管理区域内资源进行统一调配而
形成的超额收益。公司收购项目基本不涉及业绩承诺，仅少数收购项目会根据收
购后一段时间内的经营情况调整或有对价。
报告期内，各年度商誉确认的情况具体如下：
单位：万元
非同一控制 2018 年度 2017 年度 2016 年度
67
下收购项目 购买日 购买日 购买日 购买日 购买日 购买日
公允价值 账面价值 公允价值 账面价值 公允价值 账面价值
被收购标的
516,003 384,154 418,134 357,388 2,787,066 2,531,728
的总资产
减：被收购
标的的总负 (324,219) (291,257) (361,042) (345,855) (2,018,570) (1,952,623)
债
被收购标的
191,784 92,897 57,093 11,533 768,496 579,105
的净资产
减：被收购
标的的少数 (10,661) - - - (150,704) (5,180)
股东权益
取得的净资
181,123 92,897 57,093 11,533 617,792 573,924
产(a)
合并成本(b) 285,552 228,857 1,451,614
确认的商誉
104,429 171,765 833,822
(c=b-a)
其中，购买日的被收购标的净资产的公允价值均经过评估师的评估，并出具
了相应的《收购对价分摊评估报告》。
二、资产组组合的划分及各资产组组合的经营及财务状况
公司汽车销售服务业务的区域性很强；同时，公司按管理区域对汽车销售服
务业务进行区域化管理。在管理区域内部的客户资源、供应商资源、物流供应链
以及资金平台的统筹管理和调配实现了资源共享、优势互补的有机结合，并产生
了协同效应；对于新收购的标的，公司会根据其所属地区对应的管理区域，将其
纳入管理区域进行整合，以实现管理区域内的业务协同和效率的提升；同时，公
司将管理区域作为业绩考核单位，对其进行业绩考核及内部管理报告。因此，公
司认定管理区域为从企业合并的协同效益中受益的资产组组合，即商誉应当归属
于管理区域的整体资产组组合，并以管理区域资产组组合进行商誉减值测试。
根据《企业会计准则第 8 号—资产减值》第十八条：“在认定资产组时，应
当考虑企业管理层管理生产经营活动的方式（如是按照生产线、业务种类还是按
照地区或者区域等）和对资产的持续使用或者处置的决策方式等”。该项准则条
款明确了商誉是依附于业务，而不是依附于法律主体（例如一个特定的股权架
68
构），商誉相关资产组的界定和划分更应当从业务协同的角度，结合企业管理模
式来判断受益的资产组或资产组组合。因此，公司按照管理区域划分商誉相关资
产组，正是基于上述准则条款的基本原则。
根据《企业会计准则讲解第 09 章—资产减值》中对商誉减值测试的相关规
定“相关的资产组或者资产组组合应当是能够从企业合并的协同效应中受益的资
产组或者资产组组合，应代表企业基于内部管理目的对商誉进行监控的最低水
平，但不应当大于按照《企业会计准则第 35 号—分部报告》所确定的报告分部”，
因此商誉相关的资产组或资产组组合是可以大于等于一般资产减值测试（例如实
物资产的减值测试）中所谓的“最小资产组”的。按管理区域的划分方式，既反
映了广汇汽车基于内部管理目的对商誉进行监控的最低水平，也充分体现出商誉
相关资产组组合在协同效应中的受益情况，同时也符合分部报告准则中对商誉相
关资产组规模的界定。
截至 2018 年 12 月 31 日，资产组组合具体如下：
单位：万元
归属于母公 归属于少数 其中：已计提
资产组组合 资产组组合 全部商誉账
司股东的商 股东的商誉 的商誉减值
名称 的构成 面价值
誉账面价值 账面价值 准备
西北区域汽车销
西北区域 208,495 - 208,495 (434)
售服务业务
华北区域汽车销
华北区域 247,386 279 247,665 (2,277)
售服务业务
四川区域汽车销
四川区域 88,739 2,993 91,732 -
售服务业务
北方区域汽车销
北方区域 185,832 - 185,832 (9,503)
售服务业务
陕西区域汽车销
陕西区域 166,747 - 166,747 -
售服务业务
西南区域汽车销
西南区域 124,276 - 124,276 -
售服务业务
华中区域汽车销
华中区域 18,971 1,714 20,685 (160)
售服务业务
广西区域汽车销
广西区域 111,196 - 111,196 -
售服务业务
江西区域汽车销
江西区域 58,193 - 58,193 -
售服务业务
广汇宝信 广汇宝信汽车销 668,903 184,757 853,659 -
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归属于母公 归属于少数 其中：已计提
资产组组合 资产组组合 全部商誉账
司股东的商 股东的商誉 的商誉减值
名称 的构成 面价值
誉账面价值 账面价值 准备
售服务业务
合计 1,878,740 189,742 2,068,481 (12,375)
截至 2017 年 12 月 31 日，资产组组合具体如下：
单位：万元
归属于母公司 归属于少数 其中：已计提
资产组组 资产组组合 全部商誉账
股东的商誉账 股东的商誉 的商誉减值
合名称 的构成 面价值
面价值 账面价值 准备
西北区域汽车销
西北区域 202,114 - 202,114 (434)
售服务业务
华北区域汽车销
华北区域 201,457 279 201,736 (2,277)
售服务业务
四川区域汽车销
四川区域 158,277 - 158,277 -
售服务业务
北方区域汽车销
北方区域 261,777 - 261,777 -
售服务业务
陕西区域汽车销
陕西区域 91,936 - 91,936 -
售服务业务
西南区域汽车销
西南区域 49,609 - 49,609 -
售服务业务
华中区域汽车销
华中区域 25,647 1,714 27,361 (160)
售服务业务
广西区域汽车销
广西区域 111,048 - 111,048 -
售服务业务
江西区域汽车销
江西区域 46,612 - 46,612 -
售服务业务
华东区域汽车销
华东区域 44 - 44 -
售服务业务
广汇宝信汽车销
广汇宝信 635,981 184,757 820,737 -
售服务业务
合计 1,784,501 186,750 1,971,251 (2,871)
截至 2016 年 12 月 31 日，资产组组合具体如下：
单位：万元
归属于少
归属于母公 其中：已计提
资产组组 资产组组合 数股东的 全部商誉账
司股东的商 的商誉减值
合名称 的构成 商誉账面 面价值
誉账面价值 准备
价值
西北区域汽车
西北区域 183,515 - 183,515 (434)
销售服务业务
70
归属于少
归属于母公 其中：已计提
资产组组 资产组组合 数股东的 全部商誉账
司股东的商 的商誉减值
合名称 的构成 商誉账面 面价值
誉账面价值 准备
价值
华北区域汽车
华北区域 171,870 279 172,148 (2,277)
销售服务业务
四川区域汽车
四川区域 153,215 - 153,215 -
销售服务业务
北方区域汽车
北方区域 260,911 - 260,911 -
销售服务业务
陕西区域汽车
陕西区域 61,211 - 61,211 -
销售服务业务
西南区域汽车
西南区域 49,609 - 49,609 -
销售服务业务
华中区域汽车
华中区域 25,647 1,714 27,361 (160)
销售服务业务
广西区域汽车
广西区域 91,944 - 91,944 -
销售服务业务
江西区域汽车
江西区域 39,880 - 39,880 -
销售服务业务
华东区域汽车
华东区域 44 - 44 -
销售服务业务
广汇宝信汽车
广汇宝信 569,180 184,757 753,936 -
销售服务业务
合计 1,607,026 186,750 1,793,774 (2,871)
报告期内各资产组组合的经营及财务状况具体如下：
单位：万元
资产组 2018 年度 2017 年度 2016 年度
组合名称 经营性 经营性 经营性
收入 收入 收入
（注 1） 净利润 净利润 净利润
西北区域 2,279,199 79,860 2,442,145 78,361 2,452,166 77,696
华北区域 2,784,202 70,731 2,638,064 70,386 2,496,053 61,729
四川区域 958,237 23,727 869,161 19,314 867,959 19,522
北方区域 837,193 12,165 858,085 34,731 820,976 26,135
陕西区域 1,077,058 19,818 906,438 17,964 773,624 14,249
西南区域 1,767,948 59,621 1,907,220 51,035 1,797,449 49,014
华中区域 615,424 23,564 625,349 22,371 622,358 17,535
广西区域 1,594,268 47,150 1,483,079 42,696 1,203,568 36,111
江西区域 635,680 16,635 571,625 11,826 554,913 12,670
71
资产组 2018 年度 2017 年度 2016 年度
组合名称 经营性 经营性 经营性
收入 收入 收入
（注 1） 净利润 净利润 净利润
广汇宝信（注 2） 3,750,888 100,387 3,469,055 128,173 1,715,391 61,231
注 1：资产组组合按照 2018 年 12 月 31 日资产组组合口径列示；
注 2：广汇汽车于 2016 年 6 月收购广汇宝信，因此其 2016 年度的收入及净利润系指被收购
日时点至 2016 年 12 月 31 日止期间的收入及利润。
三、商誉减值测试的情况
公司在每年年度终了，均按照企业会计准则的要求对商誉进行减值测试。公
司商誉减值测试的方法及资产组认定的标准、依据和结果等均符合企业会计准则
的相关规定并符合公司自身的发展情况。
（一）商誉减值测试的过程
根据《企业会计准则第 08 号-资产减值》的规定，在财务报表中单独列示的
商誉，无论是否存在减值迹象，至少每年进行减值测试。公司在每年年度终了对
商誉进行减值测试。在进行减值测试时，公司将商誉的账面价值按能够从企业合
并的协同效应中受益的情况分摊到资产组组合，并测试包含商誉的资产组组合的
可收回金额是否低于其账面价值。测试结果表明包含分摊商誉的资产组或资产组
组合的可收回金额低于其账面价值的，确认相应的减值损失。减值损失金额先抵
减分摊至该资产组或资产组组合的商誉的账面价值，再根据资产组或资产组组合
中除商誉以外的其他各项资产的账面价值所占比重，按比例抵减其他各项资产的
账面价值。商誉减值损失一经确认，以后期间不予转回价值得以恢复的部分。
在进行减值测试时，公司将商誉的账面价值按能够从企业合并的协同效应中
受益的情况分摊到资产组组合，并测试包含商誉的资产组组合的可收回金额是否
低于其账面价值。2018 年度，公司聘请了具有证券期货相关业务资格的江苏金
证通资产评估房地产估价有限公司对各资产组组合于 2018 年 12 月 31 日的可收
回金额进行了评估，并于 2019 年 4 月 23 日出具了《金证通评报字[2019]第 0093
号》评估报告。
公司将通过比较公允价值减去处置费用后的净额法和预计未来现金流量现
值法计算得出的可收回金额，与资产组组合账面价值及减值情况进行比较。由于
被评估的资产组组合于评估基准日不存在销售协议和资产活跃市场，故根据可获
72
取的最佳信息，采用估值技术估计公允价值，其中公允价值采用收益法评估。公
司收益法评估采用自由现金流折现模型。
（二）商誉减值测试的主要参数
近三年来，在评估时均采用了现金流量折现的方法，并对重点指标（关键假
设）的确认方法保持一致。重点指标（关键假设）主要包括：
详细预测期及后续预测期收入增长率
毛利率
折现率
2018 年 12 月 31 日的商誉减值测试采用的重点指标（关键假设）的取值区
间如下表所示：
重点指标（关键假设） 区间
5 年详细预测期的预期增长率 0.55%-7.91%
稳定期增长率 3.00%
毛利率 7.96%-10.54%
税前折现率 12.24%-14.42%
税后折现率 10.00%-11.50%
上述重点指标（关键假设）的合理性，分析如下：
（1）预期增长率及毛利率的合理性
公司管理区域的管理层基于该资产组组合过去的业绩、行业的发展趋势和管
理层对市场发展的预期估计，对未来 5 年的营业收入及毛利按照业务类别（主要
包括：整车零售业务、装潢业务、售后服务业务、佣金业务、其他业务）分别进
行预测。其中整车零售业务收入作为最主要的收入，按经销品牌对销售数量和销
售单价进行细分预测。
公司拥有专业的管理团队，在中国的乘用车市场拥有丰富的经验和知识，公
司的高级管理层成员于汽车经销及服务行业具备的经验平均超过 10 年。预期增
长率及毛利率充分考虑管理层对未来市场的最新信息的掌握、判断及行业趋势，
并与公司以往业绩和未来发展趋势保持一致。
（2）稳定期增长率的合理性
公司预测五年期预算后的现金流量所采用的加权平均增长率，参考中国长期
73
通货膨胀率、公司自身经营及汽车销售服务行业情况，与行业的预测数据一致，
不超过汽车销售服务行业的长期平均增长率。
（3）税前折现率、税后折现率的合理性
资产组组合的可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产
预计未来现金流量的现值两者中的较高者。在公允价值减去处置费用后的净额法
中，采用税后现金流量，并使用与之相匹配的税后折现率进行折现；而在预计未
来现金流量现值法中，则采用税前现金流量和与之匹配的税前折现率进行折现。
①采用加权平均资本成本（WACC）的方法计算税后折现率
公司根据自身运营情况，考虑市场整体状况、行业经验及市场权威机构的行
研信息，结合地域因素计算资产组组合的加权平均资本成本
(WACC=(E/(E+D))*Re+(D/(E+D))*Rd*(1-T))。其中，债资比（D/E）参考了可比
公司的公开信息。权益资本成本 Re、付息债务资本成本 Rd 及企业税率 T 的选
取都是依据资产组组合所处行业平均水平及各经营分部加权平均企业所得税税
率确定。
②基于税后未来现金流对应税后折现率应得出与采用税前未来现金流对应
税前折现率相同的计算结果的原则，使用税后现金流、税后折现率与税前现金流，
通过迭代计算得出税前折现率。
对于其他对可收回金额的估计有影响的指标，如费用率、营运资金等指标，
公司综合考虑了以前年度的历史数据、经批准的财务预算、宏观经济情况及未来
的业务发展需求，确保上述假设有合理的理由及内外部的信息所支持。
（三）商誉减值测试的结果
公司历年来对未来发展情况高度关注，自上市以来，在 2018 年度之前，公
司业务保持着良性、高速增长，公司近三年来收入和归属于母公司股东的净利润
增长情况，汇总如下：
增长率 2018 年度 2017 年度 2016 年度
营业收入 3.40% 18.67% 44.53%
归母净利润 -16.27% 38.53% 41.24%
扣非归母净利润 -19.91% 38.94% 39.58%
74
在业务良性发展的情况下，以前年度管理层未识别出重大商誉减值迹象，但
在每年年度终了仍然按照企业会计准则的规定，对商誉进行减值测试。公司 2016
年、2017 年未发生商誉减值，因此未计提商誉减值准备。
而 2018 年度，我国国民经济总体稳中有进，但随着外部环境不确定性因素
增多，特别是世界经济、国际贸易增速都出现放缓趋势，导致国内宏观经济承受
了一定的下行压力。受到国内外宏观经济变化及中美贸易摩擦影响，汽车市场发
展也正面临新的挑战，根据中国汽车工业协会发布的 2018 年度汽车产销数据显
示，汽车工业产销量均低于年初预期，新车市场已完成从高速向中低速增长转换。
根据中国汽车工业协会发布的数据显示，2018 年我国乘用车产销量分别为
2,352.9 万辆和 2,371.0 万辆，同比减少 5.15%和 4.08%。公司的北方区域经营的
重要汽车品牌捷豹路虎出现经营波动，销售收入较 2017 年下降 18%。由于该汽
车品牌的销售恢复需要一定的时间且存在一定的不确定性，管理层识别出北方区
域存在一定的商誉减值迹象。经商誉减值测试，北方区域根据评估结果，计提了
相应的商誉减值准备人民币 9,503 万元。
于 2018 年 12 月 31 日，对各资产组组合减值测试的结果如下：
单位：万元
其中：归属于
包含全部商誉 本年度是
资产组组 本年度商誉 母公司股东
的资产组组合 可收回金额 否存在商
合名称 减值损失 的商誉减值
账面价值（注） 誉减值
损失
是(a>b)/
a b c=b-a
否(a