广西桂东电力股份有限公司
2017 年第一次临时股东大会会议资料
广西桂东电力股份有限公司
2017 年第一次临时股东大会秘书处
2017 年 8 月 24 日
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桂东电力 2017 年第一次临时股东大会材料目录
一、大会须知；
二、大会议程；
三、大会表决说明；
四、会议议案
1.《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》；
2.《关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案》；
2.01 发行股票的种类和面值
2.02 发行方式和发行时间
2.03 发行对象及认购方式
2.04 定价基准日、发行价格和定价原则
2.05 发行数量
2.06 限售期
2.07 募集资金数额及用途
2.08 本次非公开发行前的滚存未分配利润安排
2.09 本次非公开发行股票决议的有效期限
2.10 上市地点
3.《关于公司非公开发行股票预案的议案》；
4.《关于非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》；
5.《关于提请股东大会授权董事会办理公司非公开发行股票相关事宜的议案》；
6.《关于制定<广西桂东电力股份有限公司未来三年（2017-2019 年）股东回报规划>
的议案》；
7.《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及公司采取措施的议案》；
8.《关于公司控股股东、董事、高级管理人员非公开发行股票摊薄即期回报采取填
补措施承诺的议案》；
9.《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》
10.《关于修改<公司章程>相关条款的议案》；
11.《关于修改<募集资金使用管理制度>的议案》；
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12.《关于公司涉及房地产业务之专项自查报告的议案》；
13.《关于公司董事、监事、高级管理人员、控股股东对公司房地产业务相关事项
的承诺的议案》；
14、《关于拟注册发行长期限含权中期票据的议案》。
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桂东电力 2017 年第一次临时股东大会须知
为确保公司股东大会的顺利召开，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和
国证券法》、《公司章程》以及《上市公司股东大会规则（2016 年修订）》的有关规定，
特制定股东大会须知如下，望出席股东大会的全体人员遵照执行。
一、大会设秘书处，负责会议的组织工作和处理相关事宜。
二、大会期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益、确保大会的正常秩序和议
事效率为原则，自觉履行法定义务。
三、出席大会的股东，依法享有发言权、质询权、表决权等权利。
四、大会召开期间，股东事先准备发言的，应当先向大会秘书处登记，并填写“股
东大会发言登记表”；股东临时要求发言或就相关问题提出质询的，应当先向大会秘书
处申请，经大会主持人许可，始得发言或质询。
五、股东发言时，应先报告所持股份数。每位股东发言不得超过 2 次，每次发言时
间不超过 3 分钟。
六、大会以投票方式表决，表决时不进行大会发言。
七、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或代理人）的合法
权益，除出席会议的股东（或代理人）、公司董事、监事、高级管理人员、公司聘任的
律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人进入会场。
八、为保证会场秩序，场内请勿吸烟、大声喧哗。对干扰会议正常秩序、寻衅滋事
和侵犯其他股东合法权益的行为，工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门查处。
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桂东电力 2017 年第一次临时股东大会议程
会议议程：
一、宣读《大会须知》；
二、宣布会议议程；
三、审议事项：
1.《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》；
2.《关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案》：
2.01 发行股票的种类和面值
2.02 发行方式和发行时间
2.03 发行对象及认购方式
2.04 定价基准日、发行价格和定价原则
2.05 发行数量
2.06 限售期
2.07 募集资金数额及用途
2.08 本次非公开发行前的滚存未分配利润安排
2.09 本次非公开发行股票决议的有效期限
2.10 上市地点
3.《关于公司非公开发行股票预案的议案》；
4.《关于非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》；
5.《关于提请股东大会授权董事会办理公司非公开发行股票相关事宜的议案》；
6.《关于制定<广西桂东电力股份有限公司未来三年（2017-2019 年）股东回报规划>
的议案》；
7.《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及公司采取措施的议案》；
8.《关于公司控股股东、董事、高级管理人员非公开发行股票摊薄即期回报采取填
补措施承诺的议案》；
9.《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》；
10.《关于修改<公司章程>相关条款的议案》；
11.《关于修改<募集资金使用管理制度>的议案》；
12.《关于公司涉及房地产业务之专项自查报告的议案》；
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13.《关于公司董事、监事、高级管理人员、控股股东对公司房地产业务相关事项
的承诺的议案》；
14.《关于拟注册发行长期限含权中期票据的议案》。
四、股东发言及公司董事、监事、高级管理人员回答提问；
五、议案表决；
六、统计并宣布现场表决结果；
七、宣布休会等待网络投票结果；
八、合并统计表决结果后宣布合并后的表决结果；
九、见证律师宣读法律意见书；
十、宣布大会决议；
十一、大会结束。
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桂东电力 2017 年第一次临时股东大会现场表决说明
一、本次股东大会将进行以下事项的表决：
1.《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》；
2.《关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案》；
2.01 发行股票的种类和面值
2.02 发行方式和发行时间
2.03 发行对象及认购方式
2.04 定价基准日、发行价格和定价原则
2.05 发行数量
2.06 限售期
2.07 募集资金数额及用途
2.08 本次非公开发行前的滚存未分配利润安排
2.09 本次非公开发行股票决议的有效期限
2.10 上市地点
3.《关于公司非公开发行股票预案的议案》；
4.《关于非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》；
5.《关于提请股东大会授权董事会办理公司非公开发行股票相关事宜的议案》；
6.《关于制定<广西桂东电力股份有限公司未来三年（2017-2019 年）股东回报规划>
的议案》；
7.《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及公司采取措施的议案》；
8.《关于公司控股股东、董事、高级管理人员非公开发行股票摊薄即期回报采取填
补措施承诺的议案》；
9.《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》；
10.《关于修改<公司章程>相关条款的议案》；
11.《关于修改<募集资金使用管理制度>的议案》；
12.《关于公司涉及房地产业务之专项自查报告的议案》；
13.《关于公司董事、监事、高级管理人员、控股股东对公司房地产业务相关事项
的承诺的议案》；
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14.《关于拟注册发行长期限含权中期票据的议案》。
二、表决的组织工作由大会秘书处负责，设监票人三人（其中一人为总监票人），
对投票和计票过程进行，并由律师当场见证。
监票人职责：
1、大会表决前负责安排股东及股东代表与其他人员分别就座；
2、负责核对股东及股东代表出席人数及所代表有表决权的股份数；
3、统计清点票数，检查每张表决票是否符合表决规定要求；
4、统计各项议案的表决结果。
三、表决规定
1、本次股东大会有 14 项内容，股东及股东代表对表决票上的各项内容，可以表示
同意、反对或弃权，但只能选择其中一项。表示同意、反对或弃权意见应在相应的方格
处画“√”，未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表
决权利，其所持股份数的表决结果计为“弃权”。
2、为保证表决结果的有效性，请务必填写股东信息，在“股东（或股东代表）签
名”处签名，并保持表决票上股东信息条码的完整性。
四、本次股东大会会场设有票箱若干个，请股东及股东代表按工作人员的要求依次
进行投票。
五、投票结束后，监票人在律师的见证下，打开票箱进行清点计票，并由总监票人
将每项表决内容的实际投票结果报告大会主持人。
大会秘书处
2017 年 8 月 24 日
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2017 年第一次
临时股东大 会
议案一
关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案
各位股东：
现将公司符合非公开发行股票条件的相关事宜向大家报告，请予审议。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国
证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管
理办法》”）和《上市公司非公开发行股票实施细则（2017 年修订）》、《发行监管问
答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》等有关法律、法规和规范性文件的
规定，公司按照上市公司非公开发行股票的相关资格、条件的要求，对本公司的经营、
财务状况及相关事项进行了逐项核查，认为公司符合非公开发行 A 股股票的条件，具备
向特定对象非公开发行股票的资格，具体如下：
一、公司符合《证券法》第十三条规定的发行新股条件：
（一）具备健全且运行良好的组织机构；
（二）具有持续盈利能力，财务状况良好；
（三）最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为；
（四）公司符合《管理办法》规定的新股发行条件（详见下文）。
二、公司符合《管理办法》规定的新股发行条件：
（一）本次非公开发行股票的特定对象符合《管理办法》第三十七条的规定：
本次非公开发行股票的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、
证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他
境内法人投资者、自然人等不超过 10 名的特定对象。
（二）本次非公开发行股票符合《管理办法》第三十八条的规定：
1、发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十；
2、本次发行的股份自发行结束之日起，十二个月内不得转让；
3、募集资金使用符合《管理办法》第十条的规定；
4、公司非公开发行前，控股股东广西正润发展集团有限公司持有公司股份
414,147,990 股，占公司总股本 82,777.5 万股的 50.030%；本次非公开发行募集资金总
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额不超过 76,000 万元，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的
90%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额
/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量），本次非公开发行股票数量不超过 16,555.50
万股，本次发行不会导致公司控制权发生变化。
（三）公司符合《管理办法》第十条，募集资金的数额和使用应当符合下列规定：
1、募集资金数额不超过项目需要量；
2、募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规
的规定；
3、除金融类企业外，本次募集资金使用项目不得为持有交易性金融资产和可供出
售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或间接投资于以买卖有价
证券为主要业务的公司。
4、投资项目实施后，不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响公司生产
经营的独立性；
5、公司建立了募集资金专项存储制度，募集资金必须存放于公司董事会决定的专
项账户。
三、公司不存在《管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形：
（一）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（二）上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
（三）上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
（四）现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，
或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；
（五）上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或
涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
（六）最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示
意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除
或者本次发行涉及重大重组的除外；
（七）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
综上所述，公司符合非公开发行 A 股股票的条件，具备向特定对象非公开发行股票
的资格。
请予审议。
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广西桂东电力股份有限公司董事会
2017 年 8 月 24 日
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2017 年第一次
临时股东大 会
议案二
关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案
各位股东：
现将公司非公开发行股票方案的相关事宜向大家报告，请予审议。
公司本次向特定对象非公开发行 A 股（简称“本次发行”）的具体发行方案如下：
（一）发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元。
请予审议。
（二）发行方式和发行时间
本次非公开发行采取向特定对象非公开发行股票的方式，在获得中国证券监督管理
委员会（以下简称为“中国证监会”）核准后由公司在中国证监会规定的有效期内选择
适当时机向不超过十名特定对象发行。
请予审议。
（三）发行对象及认购方式
本次发行为面向特定对象的非公开发行，最终发行对象为符合规定条件的证券投资
基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、资产管理公司、
合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过 10 名特定对象。证券投
资基金管理公司以其管理的 2 只及以上基金账户认购的，视为一个发行对象；信托投资
公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。所有发行对象均以现金方式认购本次非公
开发行的股份。最终发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会核准批文后，由公司
董事会根据股东大会的授权与本次非公开发行的保荐机构（主承销商）根据竞价结果协
商确定。
所有发行对象以现金方式认购本次非公开发行的全部股份。
请予审议。
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（四）定价基准日、发行价格和定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20
个交易日公司股票均价的 90%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前
20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。
具体发行价格将在取得发行核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，依据
有关法律、法规和规范性文件的规定及市场情况，并根据认购对象申购报价的情况，遵
照价格优先的原则，与本次非公开发行的保荐机构(主承销商)协商确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除
权、除息事项，本次发行底价将作相应调整。
请予审议。
（五）发行数量
本次非公开发行的股票数量不超过 16,555.50 万股（含 16,555.50 万股），不超过
本次非公开发行前公司总股本的 20%。具体发行数量由股东大会授权董事会根据实际认
购情况与保荐机构（主承销商）根据《上市公司非公开发行股票实施细则（2017 年修订）》
等相关规定协商确定。若公司股票在本次非公开发行的董事会决议日至发行日期间发生
派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行的发行数量将进
行相应调整。
请予审议。
（六）限售期
本次向特定对象发行股票的限售期为十二个月，限售期自本次非公开发行结束之日
起计算。限售期满后，按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
请予审议。
（七）募集资金数额及用途
本次非公开发行募集资金总额不超过 76,000 万元。扣除发行费用后的募集资金净
额将用于投资以下项目，具体项目及拟使用的募集资金金额如下表所示：
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单位：万元
拟使用募集
序号 项目名称 总投资金额
资金金额
1 江口开关站至天堂变 110 千伏输电线路工程 11,748.24 5,100.00
2 贺州市铝电子产业项目一期 220 千伏送出线路工程 25,022.07 21,200.00
3 220 千伏扶隆输变电工程 18,859.53 14,500.00
4 220 千伏立头输变电工程 14,544.22 14,000.00
5 偿还银行贷款 21,200.00 21,200.00
合计 91,374.06 76,000.00
本次非公开发行募集资金到位后，如实际募集资金净额少于计划投入上述募集资金
投资项目的募集资金总额，不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式自筹资金解
决。
本次非公开发行的募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际情况，利用自筹资
金对募集资金项目进行先行投入，并在募集资金到位后，以募集资金置换前期投入资金。
请予审议。
（八）本次非公开发行前的滚存未分配利润安排
本次非公开发行前公司的滚存未分配利润由公司本次非公开发行完成后的新老股
东按发行后的股权比例共同享有。
请予审议。
（九）本次非公开发行股票决议的有效期限
本次非公开发行股票决议的有效期为本次非公开发行方案经公司股东大会批准之
日起十二个月。
请予审议。
（十）上市地点
14
公司将向上海证券交易所申请本次非公开发行股票的上市。有关股票在限售期满后，
可以在上海证券交易所交易。
请予审议。
本次非公开发行尚需报中国证券监督管理委员会核准。
广西桂东电力股份有限公司董事会
2017 年 8 月 24 日
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2017 年第一次
临时股东大 会
议案三
关于公司非公开发行股票预案的议案
各位股东：
现将公司非公开发行股票预案的相关事宜向大家报告。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管
理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则（2017 年修订）》等有关法律、法规的要
求，公司拟定了本次非公开发行股票预案，具体内容详见附件。
请予审议。
广西桂东电力股份有限公司董事会
2017 年 8 月 24 日
附：《广西桂东电力股份有限公司 2017 年度非公开发行 A 股股票预案》
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股票代码：600310 股票简称：桂东电力
广西桂东电力股份有限公司
非公开发行 A 股股票预案
二〇一七年三月
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发行人声明
一、本公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏。
二、本预案按照《管理办法》、《实施细则》、《内容与格式准则第 25 号》等要求编制。
三、根据《证券法》的规定，本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行
负责；因本次发行引致的投资风险由投资者自行负责。
四、本预案是公司董事会对本次发行的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
五、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
六、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行相关事项的实质性判断、确认或批
准，本预案所述本次非公开发行相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。中国
证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资
者的收益作出实质性判断或者保证。
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特别提示
本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同的含义。
一、本次非公开发行 A 股股票预案及相关事项已经公司 2017 年 3 月 13 日召开的第六届董事会
第三十八次会议审议通过，尚需取得国有资产监督管理部门的批准和公司股东大会审议通过。根据
《公司法》、《证券法》以及《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，本次非公开发行
A 股股票需要获得中国证监会核准。在获得中国证监会核准后，本公司将向上交所和中登公司申请
办理股票发行和上市事宜，完成本次非公开发行 A 股股票全部呈报批准程序。
本次非公开发行 A 股股票能否取得国有资产监督管理部门、公司股东大会以及中国证监会的批
准或核准存在不确定性。
二、本次发行为面向特定对象的非公开发行，最终发行对象为符合规定条件的证券投资基金管
理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、资产管理公司、合格境外机构投
资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过 10 名特定对象。证券投资基金管理公司以其管理的 2
只及以上基金账户认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认
购。所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股份。最终发行对象将在本次非公开发行获
得中国证监会核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权与本次非公开发行的保荐机构（主承
销商）根据竞价结果协商确定。
三、本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易
日公司股票均价的 90%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交
易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。
具体发行价格将在取得发行核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，依据有关法律、
法规和规范性文件的规定及市场情况，并根据认购对象申购报价的情况，遵照价格优先的原则，与
本次非公开发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事
项，本次发行底价将作相应调整。
四、本次非公开发行的股票数量不超过 16,555.50 万股（含 16,555.50 万股），不超过本次非公
开发行前公司总股本的 20%。具体发行数量由股东大会授权董事会根据实际认购情况与保荐机构（主
承销商）根据《实施细则》等相关规定协商确定。
若公司股票在本次非公开发行的董事会决议日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增
股本等除权、除息事项，本次非公开发行的发行数量将进行相应调整。
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五、本次向特定对象发行股票的限售期为十二个月，限售期自本次发行结束之日起计算。限售
期满后，按中国证监会及上交所的有关规定执行。
六、本次非公开发行股票募集资金总额不超过 76,000 万元，扣除发行费用后的募集资金净额拟
用于投向“江口开关站至天堂变 110 千伏输电线路工程”、“贺州市铝电子产业项目一期 220 千伏送
出线路工程”、“220 千伏扶隆输变电工程”及“220 千伏立头输变电工程”四个项目，同时偿还银行
贷款。
本次非公开发行事宜经董事会审议通过后，本次发行的募集资金尚未到位前，若公司用自有资
金投资于上述项目，则募集资金到位后将予以置换。若本次非公开发行实际募集资金净额少于募集
资金需求额，不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
七、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指
引第 3 号-上市公司现金分红》及《上市公司章程指引》（2016 年修订）等有关规定，并结合公司实
际情况，公司于 2017 年 3 月 13 日召开第六届董事会第三十八次会议审议通过了《股东分红回报规
划（2017-2019 年）》及《公司章程》（修订案），上述议案尚待公司股东大会审议通过。关于公司利
润分配政策、最近三年利润分配及现金分红情况及未来三年分红规划等，请参见本预案“第四节 利
润分配政策及执行情况”。
八、根据国务院办公厅《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办
发[2013]110 号）及证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》
（证监会公告[2015]31 号）等文件的有关规定，公司制定了本次非公开发行股票后填补被摊薄即期
回报的措施，公司控股股东、董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承
诺，相关措施及承诺请参见本预案“第五节 本次发行对即期回报摊薄的影响及填补回报的具体措施”。
同时，特别提醒投资者，公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。
九、本次非公开发行前公司的滚存未分配利润由公司新老股东按发行后的股权比例共同享有。
十、本次非公开发行完成后，不会导致公司股权分布不具备上市条件，公司控股股东和实际控
制人不会发生变动。
20
目 录
释 义 ............................................................................................................................................. 22
第一节 本次非公开发行股票方案概要 ..................................................................................... 24
一、发行人基本信息 ....................................................................................................................... 24
二、本次非公开发行的背景和目的 ............................................................................................... 24
三、发行对象及其与公司的关系 ................................................................................................... 26
四、本次非公开发行方案概要 ....................................................................................................... 27
五、本次发行是否构成关联交易 ................................................................................................... 29
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ............................................................................... 29
七、本次发行方案取得批准的情况以及尚需呈报批准的程序 ................................................... 29
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 .............................................................. 30
一、本次募集资金使用计划 ........................................................................................................... 30
二、本次募集资金投资项目情况 ................................................................................................... 30
三、本次非公开发行股票对公司经营管理、财务状况的影响 ................................................... 37
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 .......................................................... 39
一、本次发行对公司业务、资产、公司章程、股东结构、高管人员结构以及业务结构的影响39
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况............................................ 39
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况 40
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股
东及其关联人提供担保的情形 ....................................................................................................... 40
五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存
在负债比例过低、财务成本不合理的情况 ................................................................................... 40
六、本次股票发行相关的风险说明 ............................................................................................... 41
第四节 利润分配政策及执行情况 ............................................................................................. 44
一、公司现行的利润分配政策 ....................................................................................................... 44
二、最近三年利润分配及现金分红情况 ....................................................................................... 46
三、公司未来三年的股东回报规划 ............................................................................................... 48
第五节 本次发行对即期回报摊薄的影响及填补回报的具体措施 ........................................... 52
一、本次非公开发行股票对主要财务指标的影响测算 ............................................................... 52
二、本次发行摊薄即期回报的特别风险提示 ............................................................................... 54
三、本次非公开发行的必要性和合理性 ....................................................................................... 54
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系、公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场
等方面的储备情况 ........................................................................................................................... 55
五、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施 ........................................................... 56
六、公司控股股东、董事、高级管理人员应对公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施能够得
到切实履行的承诺 ........................................................................................................................... 58
21
释 义
在本预案中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
公司、本公司、桂东电
指 广西桂东电力股份有限公司
力
本次公司以非公开发行的方式向不超过十名特定对象发
本次发行、本次非公开
指 行人民币普通股（A 股）股票、募集资金总额不超过
发行
76,000 万元之行为
本预案、预案 指 广西桂东电力股份有限公司非公开发行 A 股股票预案
定价基准日 指 本次非公开发行股票发行期的首日
公司股东大会 指 广西桂东电力股份有限公司股东大会
公司董事会 指 广西桂东电力股份有限公司董事会
公司章程 指 广西桂东电力股份有限公司公司章程
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
中登公司 指 中国证券登记结算公司上海分公司
经中国证监会批准向境内投资者发行、在境内证券交易
A股 指 所上市、以人民币标明股票面值、以人民币认购和进行
交易的普通股
国务院办公厅 指 中华人民共和国国务院办公厅
发改委 指 发展和改革委员会
贺州国资委 指 贺州市人民政府国有资产监督管理委员会
贺州环保局 指 贺州市环境保护局
贺州国土局 指 贺州市国土资源局
八步区环保局 指 贺州市八步区环境保护局
正润集团 指 广西正润发展集团有限公司
永盛公司 指 广西永盛石油化工有限公司
保荐机构、主承销商 指 招商证券股份有限公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
22
《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》（2017 年修订）
《内容与格式准则第 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 25
指
25 号》 号—上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》
近三年及一期 指 2013 年度、2014 年度、2015 年度以及 2016 年 1-9 月
近一年及一期 指 2015 年度以及 2016 年 1-9 月
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
本预案中部分合计数与各数直接相加之和在尾数上可能存在差异，这些差异是由四舍五入造成
的。
23
第一节 本次非公开发行股票方案概要
一、发行人基本信息
中文名称 广西桂东电力股份有限公司
英文名称 Guangxi Guidong Electric Power Co., LTD.
股票上市地 上海证券交易所
股票简称 桂东电力
股票代码 600310
成立日期 1998 年 12 月 4 日
法定代表人 秦敏
注册地址 广西贺州市平安西路 12 号
办公地址 广西贺州市平安西路 12 号
统一社会信用代码 91451100711427393C
注册资本 人民币 82,777.50 万元
发电、供电，电力投资开发，交通建设及其基础设施开发。（依法
经营范围
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
二、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
1、“一带一路”带动地区经济发展，地区用电需求潜力加大
广西地处中国-东盟经济圈、泛北部湾经济圈、泛珠三角区域经济圈、西部大开发战略区域，是
“21 世纪海上丝绸之路”的重要节点，是国家和西南地区能源、原材料、外贸物资等的重要集散中
枢之一。
“一带一路”规划给予了广西重要的战略定位。2016 年全年广西生产总值（GDP）18,245.07 亿
元，按可比价格计算，较 2015 年增长 7.3%，增速高于全国 0.6 个百分点。经济的高速增长促进了
广西区内的电力需求的增长，2016 年广西全社会用电量达到 1,358.06 亿千瓦时，比上年增长 1.8%。
2015 年 11 月 22 日，中国和东盟十国正式签署了中国-东盟经济圈升级谈判成果文件《中华人
民共和国与东南亚国家联盟关于修订〈中国-东盟全面经济合作框架协议〉及项下部分协议的议定书》，
中国政府和东盟国家将未来合作的十年定位为“钻石十年”，在相关政策的支持下，广西区域经济实
力将进一步增强，用电需求将可能进一步增长。
24
根据《广西能源发展“十三五”规划（2016-2020）》，预计到 2020 年全区全社会用电量需求为
1,800 亿千瓦时，全社会最大负荷为 3,210 万千瓦。因此，未来一段时期，广西电力保障供应任务
繁重，必须进一步加快电力设施建设。公司是从事水力发电、供电和配电业务一体化经营的广西电
力企业，将抓住地区的发展机遇，做强做大电力主业。
2、政府部门出台电力发展规划，推动电网建设、优化电网结构
2016 年 11 月，国家发改委和国家能源局发布《电力发展“十三五”规划（2016-2020 年）》，提
出“十三五”期间，在优化电网结构方面坚持分层分区、结构清晰、安全可控、经济高效原则，按
照《电力系统安全稳定导则》的要求，充分论证全国同步电网格局，进一步调整完善区域电网主网
架，提升各电压等级电网的协调性，探索大电网之间的柔性互联，加强区域内省间电网互济能力，
提高电网运行效率，确保电力系统安全稳定运行和电力可靠供应。
2015 年 7 月，国家能源局印发《配电网建设改造行动计划（2015-2020 年）》，提出通过实施配
电网建设改造行动计划，有效加大配电网资金投入。2015-2020 年，配电网建设改造投资不低于 2
万亿元，“十三五”期间累计投资不低于 1.7 万亿元。预计到 2020 年，高压配电网变电容量达到 21
亿千伏安、线路长度达到 101 万公里，分别是 2014 年的 1.5 倍、1.4 倍；中压公用配变容量达到 11.5
亿千伏安、线路长度达到 404 万公里，分别是 2014 年的 1.4 倍、1.3 倍。
公司拥有完整的发、供电网络，能够有效满足广西地区及周边地区的供电需求。公司将响应国
家政策要求，加大对电网建设的投资，优化电网结构，提高系统安全水平。
3、电力体制改革逐步深化，电力企业面临新的发展机遇
2015 年 3 月 15 日，《中共中央国务院关于进一步深化电力体制改革的若干意见》(中发[2015]9
号文)颁布，新电力体制改革将按照管住中间、放开两头的体制构架，有序放开输配以外的竞争性环
节电价，有序向社会资本放开配售电业务，有序放开公益性和调节性以外的发用电计划；推进交易
机构相对独立，规范运行；继续深化对区域电网建设和适合我国国情的输配体制研究。
2016 年 5 月，国家发改委和国家能源局出具了《关于同意广西壮族自治区开展电力体制改革综
合试点的复函》（发改经体[2016]1096 号），同意广西壮族自治区开展电力体制改革综合试点。根据
《广西电力体制改革综合试点实施方案》，广西将加快建立相对独立的电力交易平台，完善电力交易
机制，构建发电企业、配售电企业、电力用户之间有序竞争的市场交易机制。推进售电侧改革，放
开售电市场，丰富售电侧市场主体。
随着我国电力体制改革的逐步深化，电力市场利益格局将出现调整，电力企业面临着新的发展
机遇和挑战。为了适应新的市场环境及抓住新的发展机遇，公司已经开拓了直供电用户，并设立了
售电公司，以推进经营收入的进一步增长。本次非公开发行募投项目中的两个输电线路工程和两个
输变电工程建设即为公司稳定原有存量客户、开拓新增用户，从而抓住新的发展机遇的重要举措。
25
（二）本次非公开发行的目的
1、完善电网结构，进一步提高公司核心竞争力
公司作为广西地方水电企业，是厂网合一、以 110kV 输电线路环网运行、拥有完整统一的发供
电一体化体系、电网内发供电相互配套的地方电力企业。公司于 2015 年 7 月通过竞买方式获得装机
容量为 6.9 万千瓦的京南水电厂，公司装机容量得到了补充，发电能力得到了提高。截至 2016 年
12 月 31 日，公司自有及控股的总装机容量为 38.2625 万千瓦。
随着公司发电能力提高，公司电网结构也应随之更加完善。公司目前正积极推进电网建设，通
过本次募投项目的实施，公司将完善电力网架结构，提高供电能力和技术水平，加快升级改造，并
最终形成以 220kV 为主导的覆盖贺州市主要地区和其它城市部分地区的安全稳定运行的电网，进而
促进电源、电网、用户的协调互动和部分地区经济发展，进一步提高桂东电力核心竞争力。
2、优化资本结构，有利于公司长期稳定健康的发展
桂东电力所属的电力行业属于资金密集型行业，项目一般具有投资金额大、投资回收期较长等
特点。自上市以来，公司水电总装机容量由上市前的 8 万千瓦增加到 38.26 万千瓦。受公司业务快
速发展带动，公司投资规模持续维持高位，资产负债率处于同行业较高水平。截至 2016 年 9 月 30
日，公司合并资产负债率为 73.57%，其中短期借款 14.00 亿元、一年内到期的非流动负债 3.04 亿
元，公司的短期偿债压力较大。
为抓住发展机遇，满足市场需求，公司将积极投入资金进行电源及电网建设，公司的资金需求
也相应增大，仅依靠自身资金积累和债务融资已无法完全满足发展需求。通过本次非公开发行，公
司将充实股权资本、优化资本结构、降低公司财务风险，使公司财务结构更为稳健、有利于公司长
期稳定健康的发展。同时，通过偿还银行贷款将有利于降低公司财务费用，提升公司持续经营能力。
三、发行对象及其与公司的关系
本次发行为面向特定对象的非公开发行，最终发行对象为符合规定条件的证券投资基金管理公
司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、资产管理公司、合格境外机构投资者、
其他境内法人投资者和自然人等不超过 10 名特定对象。证券投资基金管理公司以其管理的 2 只及以
上基金账户认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。所
有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股份。最终发行对象将在本次非公开发行获得中国
证监会核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权与本次非公开发行的保荐机构（主承销商）
根据竞价结果协商确定。
公司本次发行尚无确定的对象，发行对象与公司之间的关系将在发行结束后公告的《发行情况
报告书》中予以披露。
26
四、本次非公开发行方案概要
（一）发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元。
（二）发行方式和发行时间
本次非公开发行采取向特定对象非公开发行股票的方式，在获得中国证监会核准后由公司在中
国证监会规定的有效期内选择适当时机向不超过十名特定对象发行。
（三）发行对象及认购方式
本次发行为面向特定对象的非公开发行，最终发行对象为符合规定条件的证券投资基金管理公
司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、资产管理公司、合格境外机构投资者、
其他境内法人投资者和自然人等不超过 10 名特定对象。证券投资基金管理公司以其管理的 2 只及以
上基金账户认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。所
有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股份。最终发行对象将在本次非公开发行获得中国
证监会核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权与本次非公开发行的保荐机构（主承销商）
根据竞价结果协商确定。
所有发行对象以现金方式认购本次非公开发行的全部股份。
（四）定价基准日、发行价格和定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公
司股票均价的 90%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总
额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。
具体发行价格将在取得发行核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，依据有关法律、
法规和规范性文件的规定及市场情况，并根据认购对象申购报价的情况，遵照价格优先的原则，与
本次非公开发行的保荐机构(主承销商)协商确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事
项，本次发行底价将作相应调整。
（五）发行数量
本次非公开发行的股票数量不超过 16,555.50 万股(含 16,555.50 万股)，不超过本次非公开发
行前公司总股本的 20%。具体发行数量由股东大会授权董事会根据实际认购情况与保荐机构（主承
销商）根据《实施细则》等相关规定协商确定。
27
若公司股票在本次非公开发行的董事会决议日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增
股本等除权、除息事项，本次非公开发行的发行数量将进行相应调整。
（六）限售期
本次向特定对象发行股票的限售期为十二个月，限售期自本次发行结束之日起计算。限售期满
后，按中国证监会及上交所的有关规定执行。
（七）募集资金用途
本次非公开发行募集资金总额不超过 76,000 万元。扣除发行费用后的募集资金净额将用于投资
以下项目，具体项目及拟使用的募集资金金额如下表所示：
单位：万元
拟使用募集
序号 项目名称 总投资金额
资金金额
1 江口开关站至天堂变 110 千伏输电线路工程 11,748.24 5,100.00
2 贺州市铝电子产业项目一期 220 千伏送出线路工程 25,022.07 21,200.00
3 220 千伏扶隆输变电工程 18,859.53 14,500.00
4 220 千伏立头输变电工程 14,544.22 14,000.00
5 偿还银行贷款 21,200.00 21,200.00
合计 91,374.06 76,000.00
本次发行的募集资金到位后，如实际募集资金净额少于计划投入上述募集资金投资项目的募集
资金总额，不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式自筹资金解决。
本次发行的募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际情况，利用自筹资金对募集资金项目
进行先行投入，并在募集资金到位后，以募集资金置换前期投入资金。
（八）本次发行前的滚存未分配利润安排
本次非公开发行前公司的滚存未分配利润由本次非公开发行完成后的新老股东按发行后的股权
比例共同享有。
（九）本次发行股票决议的有效期限
本次发行股票决议的有效期为本次非公开发行方案经公司股东大会批准之日起十二个月。
（十）上市地点
公司将向上交所申请本次发行股票的上市。有关股票在限售期满后，可以在上交所交易。
28
五、本次发行是否构成关联交易
本次非公开发行股票不构成关联交易，本次发行的募集资金投资项目亦不涉及关联交易。
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化
本次非公开发行不会导致公司控制权发生变化。本次发行前，正润集团持有本公司 A 股股票共
计 41,414.80 万股，占公司总股本的 50.03%，为本公司控股股东。贺州国资委是根据贺州市人民政
府授权，代表贺州市人民政府对国家出资企业履行出资人职责的政府机构，为本公司的实际控制人。
本次发行股票的数量不超过 16,555.50 万股，按发行上限测算，本次非公开发行完成后，正润
集团仍持有公司不低于 41.69%的股份，仍为公司的控股股东，贺州国资委仍为本公司实际控制人，
本次发行不会导致公司控制权发生变化。
七、本次发行方案取得批准的情况以及尚需呈报批准的程序
本次发行相关事项已经本公司 2017 年 3 月 13 日召开的第六届董事会第三十八次会议审议通过。
本次非公开发行尚需经国有资产监督管理部门的批准、公司股东大会审议通过，并报中国证监
会核准。
在获得中国证监会核准批复后，公司将向上交所和中登公司申请办理股票发行和上市事宜，履
行本次非公开发行股票相关批准和登记程序。
29
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金使用计划
本次非公开发行募集资金总额不超过 76,000 万元，扣除发行费用后的募集资金净额将用于投资
以下项目，具体项目及拟使用的募集资金金额如下表所示：
单位：万元
拟使用募集
序号 项目名称 总投资金额 立项情况 环评情况
资金金额
江口开关站至天堂变 110 贺发改能源 贺环审
1 11,748.24 5,100.00
千伏输电线路工程 [2015]391 号 [2015]39 号
贺州市铝电子产业项目一 贺发改能源 贺环审
2 25,022.07 21,200.00
期 220 千伏送出线路工程 [2016]137 号 [2016]19 号
贺发改能源 贺八环审
3 220 千伏扶隆输变电工程 18,859.53 14,500.00
[2016]138 号 [2016]3 号
贺发改能源 贺环平审
4 220 千伏立头输变电工程 14,544.22 14,000.00
[2016]310 号 [2016]1 号
5 偿还银行贷款 21,200.00 21,200.00 - -
合计 91,374.06 76,000.00 - -
本次发行的募集资金到位后，如实际募集资金净额少于计划投入上述募集资金投资项目的募集
资金总额，不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式自筹资金解决。
若公司在本次发行的募集资金到位前，根据公司经营状况和发展规划，利用自筹资金对募集资
金项目进行先行投入，则先行投入部分将在本次发行的募集资金到位后以募集资金予以置换。
二、本次募集资金投资项目情况
（一）江口开关站至天堂变 110 千伏输电线路工程
1、项目概述
本项目的实施主体为桂东电力。江口开关站至天堂变 110 千伏输电线路工程总投资额为
11,748.24 万元，项目内容包括起自 110 千伏江口开关站，止于 110 千伏天堂变电站输电线路建设，
线路总长度 91 公里，其中双回路 86.6 公里，单回路 4.4 公里。建设地址位于广西贺州市昭平县及
平桂管理区境内，项目建设期预计 12 个月。
2、项目的必要性及可行性
30
（1）提高公司在桂江流域的昭平、下福、巴江口等电站输电的可靠性，以解决昭平、下福、巴
江口等电站输电安全、经济及质量等问题。
（2）增强公司电网的电力供应能力。近年来，随着西湾地区石梯工业园区及其他区域的建设与
发展，区域供电负荷快速增长，急需将公司在桂江流域的昭平、下福、巴江口等电站电力便捷输送
到负荷中心，为当地经济社会发展提供电力保障。
（3）完善桂东电力网架结构，形成南网与北网 110 千伏电压等级线路环状输电网络，提高电力
调度灵活性。
本项目技术方案可行，符合国家相关产业政策。尽快建设江口开关站至天堂变 110 千伏输电线
路工程将有利于提高江口至八步、西湾、信都方向的送电能力和供电可靠性，对解决地区日益增长
的用电负荷需求，减轻 110 千伏江西Ⅰ、Ⅱ线的送电压力，解决“三大电站”在丰水期的电力送出
问题有重大意义。
3、投资测算及财务分析
（1）投资测算
单位：万元
序号 名称 总投资金额 占投资估算比例
1 一般线路本体工程 9,589.74 81.63%
2 项目建设技术服务费 666.15 5.67%
3 项目建设管理费 267.79 2.28%
4 其他费用 1,224.56 10.42%
合计 11,748.24 100.00%
（2）财务分析
本项目总投资为 11,748.24 万元，项目建成后正常生产年度销售收入为 4,577.63 万元，净利润
为 658.55 万元。项目的财务预测表现良好，风险较小，项目的投资价值较大。
4、有关主管部门批准的情况
本项目已取得由贺州发改委出具的《关于江口开关站至天堂变电站 110 千伏输电线路工程项目
申请报告核准的批复》（贺发改能源[2015]391 号）及贺州环保局出具的《关于江口开关站至天堂变
电站 110 千伏输电线路工程建设项目环境影响报告表的批复》（贺环审[2015]39 号）。
（二）贺州市铝电子产业项目一期 220 千伏送出线路工程
31
1、项目概述
本项目的实施主体为桂东电力。贺州市铝电子产业项目一期 220 千伏送出线路工程总投资额为
25,022.07 万元，项目内容包括新建贺州市铝电子产业项目（一期）工程至 220 千伏立头变双回 220
千伏线路，线路长 2×85 公里，其中单回路 2×6 公里，双回路 2×79 公里；新建铝电子产业项目（一
期）至 220 千伏蝴蝶变电站 4 回线路，线路长度约为 2×9 公里，同塔四回架设；扩建 2 个蝴蝶变电
站 220 千伏间隔以及 99 公里 OPGW 光缆。
项目建设地址位于贺州市八步区,建设周期为 12 个月。
2、项目的必要性及可行性
贺州市经过多年的发展，其铝产品的精细加工业已具有一定规模，目前在建的贺州生态产业园
位于市中心城区西部，总规划面积约 48.14 平方公里，为自治区重点 A 类园区，是以工业和休闲功
能为主的综合发展区，重点发展产业包括电子信息、节能环保、新材料、新能源汽车等。预计 2020
年，园区工业总产值将超过 500 亿元。
近年来，随着贺州生态产业园的建设及发展，区域供电需求增大，需将公司所发电力便捷输送
到负荷中心，为该区域内产业发展提供电力保障。贺州市铝电子产业项目一期 220 千伏送出线路工
程即为满足贺州生态产业园及周边的电力需求而建设。
本项目技术方案可行，符合国家相关产业政策，项目实施后，将有效解决贺州市铝电子产业项
目的供电问题。
3、投资测算及财务分析
（1）投资测算
单位：万元
序号 名称 总投资金额 占投资估算比例
1 主体工程 20,289.58 81.09%
2 项目建设技术服务费 1,661.97 6.64%
3 项目建设管理费 548.48 2.19%
4 其他费用 2,522.04 10.08%
合计 25,022.07 100.00%
（2）财务分析
项目总投资为 25,022.07 万元，项目建成后正常生产年度销售收入为 10,070.79 万元，净利润
为 1,500.97 万元。项目的财务预测表现良好，风险较小，项目的投资价值较大。
32
4、有关主管部门批准的情况
本项目已取得由贺州发改委出具的《关于广西桂东电力股份有限公司贺州市铝电子产业项目一
期 220 千伏送出线路工程项目核准的批复》（贺发改能源[2016]137 号）及贺州环保局出具的《关于
贺州市铝电子产业项目一期 220 千伏送出线路工程环境影响报告表的批复》（贺环审[2016]19 号）。
本项目将在公司现有蝴蝶变电站内进行间隔扩建，蝴蝶变电站已取得不动产权证（桂（2017）
贺州市不动产权第 0000381 号）。
（三）220 千伏扶隆输变电工程
1、项目概述
本项目的实施主体为桂东电力。220 千伏扶隆输变电工程总投资额为 18,859.53 万元，项目内
容包括建设主变 2×180MVA，220 千伏出线 2 回，110 千伏出线 4 回；新建扶隆至蝴蝶变电站 220 千
伏线路 2 回，线路长 2×27 公里；扩建 2 个蝴蝶变电站 220 千伏间隔；配套站端通讯以及配套 OPGW
光缆通信约 2×30 公里。
该项目变电站的建设地址位于贺州市八步区铺门镇扶隆村，线路的建设地址位于贺州市信都镇、
仁义镇境内，建设周期为 12 个月。
2、项目的必要性及可行性
扶隆产业区位于贺州市八步区的最南端，与广东省交界，距离广贺高速不足 20 公里，交通便捷，
是八步区连接广东、承接产业转移的前沿，地理位置十分优越。作为贺州市打造百亿元优势产业规
划的重大举措，产业区建成后，前期计划承接 10-15 家企业入园。
随着扶隆产业区的未来发展，其用电量较大，为满足扶隆产业区电力负荷的可靠供电，促进地
区经济发展，新建扶隆 220kV 变电站具有必要性。未来，在扶隆产业区及周边发展以后，扶隆 220kV
变电站可同时对该区域进行供电。
3、投资测算及财务分析
（1）投资测算
单位：万元
序号 名称 总投资金额 占投资估算比例
1 主体工程 14,003.12 74.25%
2 项目建设技术服务费 1,099.32 5.83%
3 项目建设管理费 671.67 3.56%
33
序号 名称 总投资金额 占投资估算比例
4 其他费用 3,085.43 16.36%
合计 18,859.53 100.00%
（2）财务分析
项目总投资为 18,859.53 万元，项目建成后正常生产年度销售收入为 7,324.21 万元，净利润为
1,099.11 万元。项目的财务预测表现良好，风险较小，项目的投资价值较大。
4、有关主管部门批准的情况
本项目已取得由贺州发改委出具的《关于广西桂东电力股份有限公司 220 千伏扶隆输变电工程
项目核准的批复》（贺发改能源[2016]138 号）及八步区环保局出具的《220 千伏扶隆输变电工程建
设项目环境影响报告表的批复》（贺八环审[2016]3 号）。
本项目将在公司现有蝴蝶变电站内进行变电站对侧间隔扩建，蝴蝶变电站已取得不动产权证（桂
（2017）贺州市不动产权第 0000381 号）；此外，本项目涉及新增用地，已取得了贺州市规划局出具
的《建设项目选址意见书》（选字第 451101201500096 号）以及贺州国土局出具的《关于 220 千伏扶
隆变电站项目建设用地预审的批复》（贺国土资函[2016]34 号），不动产权证书正在办理中。
（四）220 千伏立头输变电工程
1、项目概述
本项目的实施主体为桂东电力。220 千伏立头输变电工程总投资额为 14,544.22 万元，项目内
容包括建设主变 2×180MVA，220 千伏出线 6 回，110 千伏出线 4 回，35 千伏出线 4 回；水湾至桂水
变 220 千伏双回线π 入立头 220 千伏变电站线路，线路长 2×9 公里；石梯至松木 110 千伏线路π 入
立头 220 千伏变电站线路，线路长 1.1 公里；松木至西湾 II 回 110 千伏线路π 入 220 千伏立头变线
路，线路长 2×0.6 公里；配套站端通讯以及配套 OPGW 光缆通信。
该项目变电站的建设地址位于贺州市平桂管理区，建设周期为 12 个月。
2、项目的必要性及可行性
立头 220kV 变电站站址位于贺州市旺高工业园与西湾平桂工业基地之间，西北距旺高工业园约
2km，东南距西湾平桂工业基地约 5km，立头 220kV 变电站主要为上述工业园提供电力支持。
旺高工业园为自治区（省）级工业开发区，规划面积约 26.5 平方公里。旺高镇充分利用其优越
的区位和资源优势，发展前期重点以接纳粤港澳台和江浙闽等地区的产业转移为主，同时发展有资
源可依托的资源型和劳动密集加工业，并根据工业区发展情况，逐步发展高科技和资金密集型产业。
2
根据相关负荷预测，园区远景负荷密度达 10MW/km ，远景该区负荷将达 260MW。目前该园区由松木
34
110kV 变电站供电，2016 年最大负荷达 72MW。
西湾平桂工业基地为 A 类产业园区，其依托贺州市城市政治、经济、文化功能辐射，建设成为
贺州市的新兴工业城镇。规划城镇中心区人口 2020 年为 6.5 万人，业区规划面积为 18.88 平方公里。
西湾平桂工业基地工业发展已有一定的基础，主要为石材及超细粉加工工业、食品加工工业、建材
工业、化工工业、冶金工业和机械工业等。预计至 2017 年，西湾平桂工业基地负荷达 200MW。目前
该园区主要由西湾 110kV 变电站供电，2016 年最大负荷达 150MW。
综上，为满足贺州市旺高工业园与西湾平桂工业基地的电力负荷需求，提高该区域的供电能力
及供电效率，建设立头 220kV 变电站具有必要性。
3、投资测算及财务分析
（1）投资测算
单位：万元
序号 名称 总投资金额 占投资估算比例
1 主体工程 10,872.90 74.76%
2 项目建设技术服务费 756.76 5.20%
3 项目建设管理费 576.19 3.96%
4 其他费用 2,338.38 16.08%
合计 14,544.22 100.00%
（2）财务分析
项目总投资为 14,544.22 万元，项目建成后正常生产年度销售收入为 5,493.16 万元，净利润为
812.56 万元。项目的财务预测表现良好，风险较小，项目的投资价值较大。
4、有关主管部门批准的情况
本项目已取得由贺州发改委出具的《关于广西桂东电力股份有限公司 220 千伏立头输变电工程
项目核准的批复》（贺发改能源[2016]310 号）及贺州环保局出具的《220 千伏立头输变电工程项目
环境影响报告表的批复》（贺环平审[2016]1 号）。
本项 目涉及新 增用地，已取 得了贺州 市规划局出具 的《建设 项目选址意见 书》（ 选字第
451101201500096 号）以及贺州国土局出具的《关于 220 千伏立头变电站工程项目建设用地预审的
批复》（贺国土资函[2016]95 号），不动产权证书正在办理中。
（五）偿还银行贷款
35
1、项目概述
本项目的实施主体为桂东电力。为优化资本结构，降低财务风险，减少财务费用，从而增强公
司竞争能力，实现公司持续、快速、健康发展，拟使用本次募集资金偿还银行贷款金额为不超过 21,200
万元。
2、项目的必要性及对公司财务状况的影响
（1）降低资产负债率，优化资本结构
公司近一年及一期资产负债率与水电行业上市公司平均水平比较情况如下：
公司名称 2016 年 9 月 30 日 2015 年 12 月 31 日
韶能股份 47.78% 50.66%
甘肃电投 72.84% 71.86%
湖北能源 36.39% 43.14%
黔源电力 75.67% 76.43%
明星电力 30.25% 31.13%
三峡水利 47.93% 47.55%
岷江水电 58.83% 62.21%
桂冠电力 62.18% 66.25%
西昌电力 50.21% 50.66%
乐山电力 48.04% 54.05%
川投能源 22.21% 23.30%
梅雁吉祥 11.09% 16.72%
长江电力 58.89% 35.66%
郴电国际 66.43% 62.24%
广安爱众 55.84% 69.42%
文山电力 43.70% 48.70%
平均值 49.27% 50.62%
桂东电力 73.57% 67.12%
数据来源：Wind 资讯，剔除部分资产负债率过低的上市公司
近一年及一期，公司资产负债率远高于同行业平均水平，长时间较高的资产负债率将影响公司
经营的安全性。通过本次非公开发行股票募集资金，有利于优化公司资本结构，改善财务状况，实
36
现可持续发展。
（2）减少财务费用支出，提升公司盈利能力
近三年及一期，公司财务费用分别为 20,452.94 万元、25,766.50 万元、24,327.52 万元和
21,190.95 万元，与各期营业利润比值情况如下：
单位：万元
项目 2016 年 1-9 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度
财务费用 21,190.95 24,327.52 25,766.50 20,452.94
营业利润 16,844.98 48,177.83 9,186.79 7,346.15
财务费用/营业利润 125.80% 50.50% 280.47% 278.42%
近三年及一期公司财务费用与公司营业利润的比值较高，财务费用对公司营业利润和净利润影
响较大。本次使用募集资金偿还部分银行贷款，有利于优化公司资本结构，减少公司财务费用支出，
提升公司整体盈利能力和增强公司发展潜力。
三、本次非公开发行股票对公司经营管理、财务状况的影响
（一）本次非公开发行股票对公司经营状况的影响
本次非公开发行股票所募集的资金，在扣除相关发行费用后，将用于电力工程项目建设和偿还
银行贷款。本次非公开发行募集资金投资项目，符合国家产业政策，顺应当前产业政策和社会导向。
本次募集资金投资项目将使公司在业务规模、输电效率以及市场占有率等方面得到进一步的提
升，增强公司的核心竞争力和抗风险能力，实现公司长期可持续发展。本次募集资金投资项目建成
投产后，公司供电能力将大幅增加。
（二）本次非公开发行股票对公司财务状况的影响
本次非公开发行完成后，公司总资产、净资产规模将相应增加，资本结构将得以优化，资产负
债率将降低，有利于降低公司财务风险，优化整体财务状况。
同时，随着募集资金拟投资项目的逐步实施和投产，公司的业务收入水平将稳步增长，盈利能
力将得到进一步提升，公司的财务状况将得到进一步优化。
（三）本次非公开发行对即期回报的影响
随着本次非公开发行股票募集资金的到位，公司的股本和净资产均将有所增长，但因募投项目
的建设及产能的完全释放需要一定时间，公司每股收益和净资产收益率等指标在当期将有所下降，
公司投资者即期回报将被摊薄。
37
本公司拟通过加强募集资金管理、加快募投项目投资进度、加大现有业务拓展力度、加强管理
挖潜、合理控制成本费用等措施，提升资产质量，实现公司的可持续发展，以填补股东回报。
综述，本次非公开发行可以为公司在未来保持良好发展趋势奠定基础，从而为股东带来良好回
报，符合全体股东的长远利益。
38
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行对公司业务、资产、公司章程、股东结构、高管人员结构以及业务结构的影响
（一）本次发行后公司业务及资产是否存在整合计划
本次非公开发行完成后，公司不存在业务和资产的整合计划。若公司未来对主营业务及资产进
行整合，将根据相关法律、法规的规定，另行履行审批程序和信息披露义务。
（二）本次发行对《公司章程》的影响
本次非公开发行完成后，公司将根据发行结果对公司章程中注册资本、股本总额及股本结构等
相关条款进行调整。
（三）本次发行对公司股东结构的影响
截至本预案公告日，公司总股本为 82,777.50 万股，正润集团持有公司 50.03%的股份，为公司
的控股股东，贺州国资委为公司实际控制人。本次非公开发行股票数量不超过 16,555.50 万股，按
发行上限测算，本次非公开发行完成后，正润集团仍持有公司不低于 41.69%的股份，仍为公司的控
股股东，贺州国资委仍为公司实际控制人。因此，本次发行不会导致公司控制权发生变化。
（四）对高级管理人员结构的影响
截至本预案公告日，公司暂无对高级管理人员结构进行调整的计划，公司的高级管理人员结构
不会因本次发行而发生变化。本次非公开发行完成后，若公司调整高级管理人员结构，将根据相关
规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。
（五）对业务结构的影响
本次发行所募集资金拟投资项目均属于公司目前的主营业务，本次非公开发行前后，公司的主
营业务不会发生变化。本次发行的募集资金投资项目实施后，对公司业务结构不构成重大影响。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
（一）对公司财务状况的影响
本次非公开发行完成后，公司的资产总额与净资产总额将同时增加，资本结构将得以优化，资
产负债率将降低，有利于降低公司的财务风险，提高公司的抗风险能力，为公司的持续发展提供良
好的保障。
（二）对公司盈利能力的影响
本次非公开发行完成后，公司净资产和总股本将有所增加，募集资金投资项目产生的经营效益
39
需要一定的时间才能体现，因此短期内可能会导致净资产收益率、每股收益等财务指标出现一定程
度的下降。但随着新项目的实施，公司的业务收入和盈利能力将得以提升。
（三）对公司现金流量的影响
本次非公开发行完成后，短期内公司筹资活动现金流入将大幅增加。在募集资金开始投入使用
后，投资活动支付的现金将大幅增加。未来随着募集资金投资项目开始运营，公司主营业务的盈利
能力将得以提升，经营活动产生的现金流入将得以增加，从而改善公司的现金流状况。
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
（一）公司与控股股东及其关联人之间的业务关系变化情况
本次非公开发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系不会因本次发行而发生重
大变化。
（二）公司与控股股东及其关联人之间的管理关系变化情况
本次非公开发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的管理关系不会因本次发行而发生重
大变化。
（三）公司与控股股东及其关联人之间的关联交易变化情况
本次非公开发行完成后，公司与控股股东及其关联人间不会因本次发行而新增关联交易。
（四）公司与控股股东及其关联人之间的同业竞争变化情况
本次非公开发行完成后，公司与控股股东及其关联人间不会因本次发行而新增同业竞争。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股
股东及其关联人提供担保的情形
本次非公开发行前，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人非经营性占用的情形。本次
发行不会导致公司发生资金、资产被控股股东及其关联人非经营性占用的情形。
截至本预案出具日，公司不存在违规为控股股东及其关联人提供担保的情形，公司亦不会因为
本次非公开发行产生为控股股东及其关联人提供担保的情形。
五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否
存在负债比例过低、财务成本不合理的情况
本次非公开发行完成后，公司的净资产规模将有所提高，资产负债率将下降。公司不存在通过
本次非公开发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，也不存在资产负债比率过低、财务成本不
合理的情况。
40
六、本次股票发行相关的风险说明
投资者在评价公司本次非公开发行股票时，除本预案提供的其它各项资料外，应特别认真考虑
下述各项风险因素：
（一）宏观经济波动风险
电力业务及成品油贸易业务经营状况与宏观经济运行和经济周期的相关性较高，经济下行周期
将直接引起工业生产及居民生活电力需求的减少以及电力企业竞争加剧，也可能加大成品油价格的
波动幅度，从而导致成品油贸易行业产生波动风险。
2016 年全年我国 GDP 较上年增长 6.7%，宏观经济运行缓中趋稳，但未来国内经济形势变化、我
国经济增长和结构性调整存在一定不确定性。由于电力行业及成品油贸易行业与国民经济发展之间
存在较强的关联性，宏观经济变化将影响到全国的电力需求及成品油价格，也将影响本公司的发电
量及成品油贸易经营规模等经营情况，进而影响本公司的盈利能力。
（二）行业竞争激烈风险
随着国家电力体制改革的全面深化、电力交易改革的推进以及相关电力改革配套文件的出台，
各类型发电企业机遇与挑战共存，各企业在售电量、电价方面的经营不确定性增加。此外，广西自
治区内火电、水电以及新能源等发电机组的集中投产等因素也可能加剧行业竞争。随着行业竞争加
剧，公司的经营业绩将受到一定的影响。
在成品油贸易市场上，中国石油化工集团公司和中国石油天然气集团公司两大公司处于主导地
位。公司的成品油贸易业务处于由两大石油公司垄断、若干小型贸易企业竞争的市场竞争环境中，
公司面临市场竞争激烈的风险。
（三）电价政策变化风险
在中国现行的电力监管体系下，发电企业的上网电价主要由以国家发改委为主的价格主管部门
根据发电项目经济寿命周期，按照合理补偿成本、合理确定收益和依法计入税金的原则核定，发电
企业无法控制或改变上网电价的核定标准。如果未来随着电力市场化改革的不断深化，一旦电力产
品定价政策发生变化，将有可能对上市公司产生一定影响。
（四）供电区域需求波动的风险
目前公司供电区域主要为广西自治区及周边地区。近年来，广西自治区受益于“一带一路”及
“中国-东盟经济圈”等政策的带动，经济发展迅速，导致电力需求快速增长。但如未来广西自治区
内经济增速放缓，导致区内电力有效需求不足，将会使公司发电机组利用率下降，生产经营业绩将
会受到影响。
41
（五）水电业务受季节等自然条件和不可抗力影响的风险
水力发电项目受自然因素影响较大，天气变化和来水不稳定将对公司水电发电量产生较大影响，
而水量的多少对电量的生产和利用具有决定性影响。一般而言，河水流量充沛年份发电量多，河水
流量小年份则发电量少；且在同一年份的不同月份，水电发电量也受河流丰水期和枯水期的影响而
呈现明显的波动，进而其盈利能力也呈现明显的季节性波动。目前公司电力业务仍然主要是水力发
电，电源结构单一，发电能力受降雨量等自然天气条件影响较大，降雨量不足或来水不均将会对公
司水电站的发电量产生不利影响，公司发电量减少或不足则需增加成本较高的外购电量，增加公司
购电成本，减少利润。
（六）自然灾害风险
公司的生产经营业务有可能面临地震、洪水、山体滑坡等不可抗力的自然灾害风险。虽然公司
在电力项目建设决策过程中，国家有关部门已从地震、防洪、水文等多个方面对工程建设进行了论
证，公司的所属电力设施具备一定抵抗自然灾害的能力，但如果在公司的生产经营地发生上述自然
灾害，公司的电力业务存在遭受损失的风险。
（七）安全运营的风险
公司在正常生产中，存在意外事故、设备故障等原因造成的人员伤亡或设备损坏的风险。上述
安全事故的发生，可能造成公司正常生产经营的中断，甚至生命、财产的重大损失。
（八）应收账款回收风险
截至 2016 年 9 月 30 日，公司应收账款余额为 44,927.27 万元，比期初增加 124.82%，主要是
由于公司全资子公司永盛公司本期销售规模扩大，应收账款增加。此外，永盛公司存在较多账面逾
期未回收账款，并计提了相应的坏账准备。公司正积极开展应收账款的回收工作，但部分应收账款
回收仍存在一定不确定性。
（九）可供出售金融资产波动风险
截至 2016 年 9 月 30 日，公司所持可供出售金融资产金额为 222,865.22 万元，主要为公司持有
的国海证券股份有限公司股票（股票代码：000750）。由于资本市场存在较大波动性及被投资企业经
营状况存在不确定性，因此，公司所持有的可供出售金融资产存在大幅度波动的风险。
（十）规模扩张引起的经营管理风险
本次募集资金投资项目投产后，公司资产和业务规模将实现进一步扩张，进而对公司经营管理、
市场开拓及产品销售等提出更高的要求，并增加管理和运作的复杂程度，如果公司现有管理方式不
能及时适应业务发展需要，将直接影响公司的发展速度、经营效率和业绩水平。
42
（十一）摊薄即期回报的风险
本次募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会增加。由于募集资金项目有一定的建设周期，
且从项目建成投产到产生效益也需要一定的过程和时间，建设期间股东回报主要还是通过现有业务
实现。在公司总股本和净资产均增加的情况下，若公司销售规模和利润水平不能实现相应幅度的增
长，则每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降，特此提醒投资者关注本次
非公开发行摊薄即期回报的风险。
（十二）募集资金投资项目实施的风险
本次募集资金投资项目完成后，公司的业务规模和资产规模将有所扩大，公司综合竞争实力和
持续盈利能力也将显著提升。虽然本次募投项目符合国家产业政策和行业发展趋势，具有广阔的市
场前景，公司也对本次募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，在市场、技术和人力资源等方
面也做了精心准备。但在项目实施及后续经营过程中，由于市场情况的变化，不能完全排除因宏观
经济波动、产业政策的调整、市场竞争格局变化及其他不可预见的因素导致本次募投项目的实施存
在不能如期进行或项目实施后不能达到预期的收入和利润的风险。
（十三）审批风险
本次非公开发行尚需满足多项审批方可完成，包括但不限于国有资产监督管理部门对本次非公
开发行方案的批准、公司股东大会审议通过本次非公开发行方案、中国证监会对本次非公开发行的
核准等。上述审批或核准事宜均为本次非公开发行的前提条件，能否取得相关的批准或核准，以及
最终取得批准和核准的时间存在不确定性，提请投资者注意投资风险。
（十四）股市风险
本次非公开发行将对公司的生产经营和财务状况产生重大影响，公司基本面情况的变化将会影
响股票价格。另外，国家宏观经济形势、重大政策、国内外政治形势、股票市场的供求变化以及投
资者的心理预期都会影响股票的价格，给投资者带来风险。证券市场风险较大，股票价格波动幅度
比较大，有可能会背离公司价值。因此，本公司提醒投资者，需正视股价波动及今后股市可能涉及
的风险。
43
第四节 利润分配政策及执行情况
一、公司现行的利润分配政策
公司每年将根据当期经营情况和项目投资的资金需求计划，在充分考虑股东利益的基础上，正
确处理公司的短期利益及长远发展的关系，确定合理的利润分配方案。根据现行有效的《公司章程》，
公司的利润分配政策如下：
（一）利润分配原则
公司应重视对投资者特别是中小投资者的合理回报，制订持续、稳定的利润分配政策，利润分
配政策确定后，不得随意调整而降低对股东的回报水平。公司管理层、董事会应根据公司盈利状况
和经营发展实际需要，结合资金需求和股东回报规划、社会资金成本和外部融资环境等因素制订利
润分配方案。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。公司存在股东违规占用资金情况的，
公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其所占用的资金。
（二）利润分配方式
公司利润分配可采取现金、股票、现金股票相结合或者法律许可的其他方式；公司在符合利润
分配的条件下，应该每年度进行利润分配，并优先采用现金分红的利润分配方式。符合利润分配条
件时，公司可以进行中期利润分配。
（三）公司拟实施现金分红的条件
公司拟实施现金分红时应至少同时满足以下条件：公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补
亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持
续经营；
公司在发生如发行股票或重组等重大事项时，作出在该事项完成前公司滚存未分配利润由新老
股东共享等公开承诺的，在该事项完成前，公司可暂不进行利润分配。
（四）在满足现金分红条件时，现金分红的比例
1、每年以现金方式分配的利润不少于公司当年实现的可分配利润的 10%；
2、公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于公司最近三年实现的年均可分配利润的 30%。
（五）分配股票股利的条件
公司可以根据年度的盈利情况及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模及股权
结构合理的前提下，注重股本扩张与业绩增长保持同步，可以考虑进行股票股利分红。
44
（六）分配股票股利的最低比例
每次分配股票股利时，每 10 股股票分得的股票股利不少于 1 股。
（七）公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
（八）股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必
须将违反规定分配的利润退还公司。
（九）公司持有的本公司股份不参与分配利润。
（十）在满足现金分红条件下，公司进行利润分配时，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发
展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本
章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分
配中所占比例最低应达到 80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分
配中所占比例最低应达到 40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分
配中所占比例最低应达到 20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（十一）利润分配的决策程序
公司利润分配需履行的决策程序如下：
1、公司利润分配政策和利润分配方案应由公司董事会制订，独立董事应当发表明确意见，并经
监事会审议通过后提交公司股东大会批准。公司独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，
并直接提交董事会审议。公司应切实保障社会公众股东参与股东大会的权利，董事会、独立董事和
符合一定条件的股东可以向上市公司股东征集其在股东大会的投票权。
2、董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比
例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。
3、董事会在决策和形成利润分配预案时，要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立
董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。
4、股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进
行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
45
5、公司应在年度报告、半年度报告中披露利润分配预案和现金利润分配政策执行情况，并在年
度报告中对下列事项进行专项说明：
（1）是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；
（2）分红标准和比例是否明确和清晰；
（3）相关的决策程序和机制是否完备；
（4）独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；
（5）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。
对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详
细说明。
若年度盈利但未提出现金利润分配或拟分配的现金红利总额（包括中期已分配的现金红利）与
当年归属于上市公司股东的净利润之比低于 30%的，董事会应在年度报告中详细说明未提出现金利
润分配的原因、未用于现金利润分配的资金留存公司的用途和使用计划，董事会会议的审议和表决
情况，公司召开股东大会依法应当采取现场方式，同时提供网络投票方式。独立董事应对此发表独
立意见并公开披露。
6、如遇到战争、自然灾害等不可抗力时，并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身生产经
营状况或外部经营环境发生重大变化、公司现有利润分配政策将影响公司可持续经营的，或依据公
司生产经营情况、投资规划和长期发展确实需要调整公司利润分配政策的，公司应以股东权益保护
为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件、本章程的有关规定。公司
调整利润分配方案，必须由董事会作出专题讨论，详细论证说明调整理由，形成书面论证报告并经
2/3 以上（含）独立董事表决通过后提交股东大会特别决议通过。公司应当在发出股东大会通知时
公告独立董事意见，股东大会审议利润分配政策变更事项时，公司应为股东提供网络投票方式。公
司应当通过现场、电话、公司网站及交易所互动平台等媒介主动与股东特别是中小股东进行沟通和
交流，充分听取中小股东的意见和诉求。
二、最近三年利润分配及现金分红情况
（一）最近三年利润分配方案
1、2015 年度利润分配方案
以 2015 年 6 月 30 日总股本 275,925,000 股为基数，向全体股东每 10 股派送红股 10 股（含税）
并派发现金红利 2.4 元（含税），共计派送红股 275,925,000 股，派发现金股利 66,222,000 元。同
时以资本公积金向全体股东每 10 股转增 10 股，共计转增 275,925,000 股。
46
以 2015 年期末总股本 827,775,000 股为基数，向全体股东每 10 股派现金 0.60 元（含税），合
计派现 49,666,500.00 元。
2、2014 年度利润分配方案
以 2014 年期末总股本 275,925,000 股为基数，向全体股东每 10 股派现金 2.80 元（含税），合
计派现 77,259,000.00 元。
3、2013 年度利润分配方案
以 2013 年期末总股本 275,925,000 股为基数，向全体股东每 10 股派现金 2.50 元（含税），合
计派现 68,981,250.00 元。
（二）最近三年现金股利分配情况
单位：元
占合并报表
分红年度合并报
中归属于上
现金分红金额 表中归属于上市
年度 市公司股东 是否实施
（含税） 公司股东的净利
的净利润的
润
比率
2013 年度 68,981,250.00 54,747,135.15 126.00% 已实施
2014 年度 77,259,000.00 -8,106,399.99 -953.06% 已实施
2015 年度 115,888,500.00 375,913,541.77 30.83% 已实施
最近三年累计现金分红
262,128,750.00
合计
最近三年合并报表归属
于上市公司股东的年均 140,851,425.64
净利润
最近三年累计现金分红
金额占最近三年合并报
186.10%
表归属于上市公司股东
的年均净利润的比例
注：公司在 2014 年度企业所得税汇算清缴自行申报中，改按 25%的企业所得税税率申报 2014
年度企业所得税，公司 2014 年度企业所得税因此增加了 46,432,038.62 元，公司针对该事项采用追
溯重述法进行了会计差错更正，调整了 2014 年度财务报表相关数据，2014 年度公司归属于母公司
所有者的净利润由调整前的 38,325,638.63 元调整为-8,106,399.99 元。
最近三年，公司累计现金分红金额（含税）为 262,128,750.00 元，占上市公司最近三年年均净
利润的 186.10%。
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（三）最近三年未分配利润的使用情况
最近三年，公司未分配利润用于公司日常生产经营，以支持公司发展战略的实施及可持续发展。
公司未分配利润的使用安排符合公司的实际情况和公司全体股东利益。
三、公司未来三年的股东回报规划
根据《公司法》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发
[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》等法律法规、规章制度，以及《公
司章程》等相关规定，公司董事会制定了《未来三年（2017-2019 年）股东回报规划》，该规划已经
第六届董事会第三十八次会议审议通过，尚需经公司股东大会审议通过。主要内容如下：
（一）公司制定规划考虑的因素
公司着眼于长远的和可持续的考量，综合国内外行业发展趋势、本公司经营实际情况、发展战
略、盈利能力、利润规模、重大投资安排、外部融资环境和融资成本等因素，平衡股东的短期利益
和长期回报，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，对公司利润分配做出明确的制度
性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。
（二）规划的制定原则
公司重视股东合理投资回报，兼顾公司经营资金需求，在即期盈利保证持续经营和长远发展的
前提下，实施持续、稳定、科学的利润分配方案，积极回报股东。
在制定现金分红具体方案时，董事会将认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、
调整的条件及其决策程序等事宜，充分听取中小股东的意见和诉求，尊重独立董事的意见，实行持
续、稳定的利润分配政策，避免随意调整而降低对股东的回报水平，特别是建立并落实持续、清晰、
透明的现金分红政策，形成促进现金分红的约束机制。
（三）2017-2019 年股东回报规划的具体情况
1、利润分配的形式
公司利润分配可采取现金、股票、现金股票相结合或者法律许可的其他方式；公司在符合利润
分配的条件下，应该每年度进行利润分配，并优先采用现金分红的利润分配方式。符合利润分配条
件时，公司可以进行中期利润分配。在采用股票股利进行利润分配时，应当具有公司成长性、每股
净资产的摊薄等真实合理因素。
2、利润分配的条件及比例
（1）现金分红的条件及比例
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公司拟实施现金分红时应至少同时满足以下条件：公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补
亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持
续经营；
未来三年（2017-2019 年），公司将依据《公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定，在
弥补亏损、足额提取法定公积金、任意公积金以后，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的
可分配利润的 10%，公司 2017-2019 年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配
利润的 30%。
公司在确定以现金方式分配利润的具体金额时，将充分考虑未来经营活动和投资活动的影响，
并充分关注社会资金成本、银行信贷和债权融资环境，以确保分配方案符合公司全体股东的整体利
益和中小股东对现金回报的诉求。
2017-2019 年每年度的具体利润分配方案将由公司董事会根据中国证监会的有关规定，结合公
司当年度盈利规模、现金流量状况、发展阶段、当期资金需求及中长期发展规划，充分参考股东特
别是公众投资者、独立董事和监事的意见制定，并提交股东大会审议通过后实施。
（2）股票股利分配的条件
公司可以根据年度的盈利情况及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模及股权
结构合理的前提下，注重股本扩张与业绩增长保持同步，可以考虑进行股票股利分红。每次分配股
票股利时，每 10 股股票分得的股票股利不少于 1 股。
（3）差异化的现金分红政策
在满足现金分红条件下，公司进行利润分配时，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展
阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司
章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分
配中所占比例最低应达到 80%；
②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分
配中所占比例最低应达到 40%；
③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分
配中所占比例最低应达到 20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
3、分配方案的制定、调整与执行
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（1）分配方案的制定
公司利润分配政策和利润分配方案应由公司董事会制订，独立董事应当发表明确意见，并经监
事会审议通过后提交公司股东大会批准。公司独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，
并直接提交董事会审议。公司应切实保障社会公众股东参与股东大会的权利，董事会、独立董事和
符合一定条件的股东可以向上市公司股东征集其在股东大会的投票权。
公司董事会在审议现金分红具体方案时，将认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低
比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，并参考独立董事发表的明确意见。
董事会在决策和形成利润分配预案时，要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董
事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。
股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行
沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
公司监事会对公司董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和信息
披露等情况进行监督。
（2）分配方案的调整
如遇到战争、自然灾害等不可抗力时，并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身生产经营
状况或外部经营环境发生重大变化、公司现有利润分配政策将影响公司可持续经营的，或依据公司
生产经营情况、投资规划和长期发展确实需要调整公司利润分配政策的，公司应以股东权益保护为
出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件、公司章程的有关规定。
公司调整利润分配方案，将由董事会作出专题讨论，详细论证说明调整理由，形成书面论证报
告并经 2/3 以上（含）独立董事表决通过后提交股东大会特别决议通过，即经出席股东大会的股东
所持表决权的 2/3 以上通过。
公司应当在发出股东大会通知时公告独立董事意见，股东大会审议利润分配政策变更事项时，
公司应为股东提供网络投票方式。公司应当通过现场、电话、公司网站及交易所互动平台等媒介主
动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求。
（3）分配方案的执行与披露
公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利
(或股份)的派发事项。
公司应在年度报告、半年度报告中披露利润分配预案和现金利润分配政策执行情况，并在年度
报告中对下列事项进行专项说明：
50
①是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；
②分红标准和比例是否明确和清晰；
③相关的决策程序和机制是否完备；
④独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；
⑤小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。
对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详
细说明。
若年度盈利但未提出现金利润分配或拟分配的现金红利总额（包括中期已分配的现金红利）与
当年归属于上市公司股东的净利润之比低于 30%的，董事会应在年度报告中详细说明未提出现金利
润分配的原因、未用于现金利润分配的资金留存公司的用途和使用计划，董事会会议的审议和表决
情况，公司召开股东大会依法应当采取现场方式，同时提供网络投票方式。独立董事应对此发表独
立意见并公开披露。
（四）股东回报规划的制定周期和相关决策机制
公司将至少每三年修订一次《公司未来三年股东回报规划》，根据公司盈利规模、现金流量状况、
发展阶段及当期资金需求，在充分听取股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事的意见的基础上，
由董事会制定该期间的股东回报规划，并由独立董事出具明确意见后，提交股东大会审议通过。
（五）附则
规划未尽事宜，将依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定执行。规划由公司董
事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起生效，修订时亦同。
51
第五节 本次发行对即期回报摊薄的影响及填补回报的具体措施
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）、《国务院办
公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）以及《关
于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的
要求，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进
行了认真分析和计算，现将本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的相关措
施说明如下：
一、本次非公开发行股票对主要财务指标的影响测算
（一）财务指标计算主要假设和说明
1、宏观经济环境、产业政策、行业发展状况等方面没有发生重大变化；
2、本次非公开发行股票募集资金总额预计为 76,000 万元，未考虑发行费用的影响，且未考虑
本次发行的募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；
3、本次发行前公司总股本为 827,775,000 股，假设本次发行股票数量上限为 165,555,000 股,
最终以经中国证监会核准本次发行后的实际发行股份数量和发行结果为准。在预测公司总股本时，
按发行股票数量上限计算，仅考虑本次非公开发行股票的影响，不考虑其他因素导致股本发生的变
化，本次发行完成后公司总股本将增至 993,330,000 股；
4、考虑本次非公开发行的审核和发行需要一定时间周期，假设本次发行方案于 2017 年 10 月底
实施完毕，该完成时间仅为公司估计，最终以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准；
5、2016 年度利润分配方案仅进行现金分红，现金分红规模为 2016 年归属于母公司股东的净利
润的 10%，利润分配于 2017 年 5 月实施完毕，且假设公司无中期分红计划；
6、公司 2016 年度扣除非经常性损益前/后归属于母公司股东的净利润为 2016 年 1-9 月的年化
数（即 2016 年度扣除非经常性损益前/后归属于母公司股东的净利润=2016 年 1-9 月扣除非经常性
损益前/后归属于母公司股东的净利润*4/3）。并进一步假设 2017 年度净利润(归属上市公司股东净
利润、扣非前/后)在 2016 年数据的基础上，持平、增长 10%、增长 15%，从而分别测算对主要财务
指标的影响情况；
7、2017 年初归属于上市公司股东净资产=2016 年 9 月 30 日归属于上市公司股东净资产+2016
年归属于上市公司股东净利润（年化数）-2016 年 1-9 月归属于上市公司股东净利润；
8、在预测公司净资产时，未考虑除募集资金、净利润和现金分红之外的其他因素对净资产的影
响；
52
9、以上仅为基于测算目的假设，不构成承诺及盈利预测或现金分红比例预测，投资者不应根据
此假设进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）本次发行对公司每股收益和加权平均净资产收益率的影响
根据上述假设前提，本次发行对公司每股收益和加权平均净资产收益率影响如下：
2017 年度/2017 年末）
项目 2016 年度/2016 年末）
发行前 发行后
股本（万股） 82,777.50 82,777.50 99,333.00
情形 1：2017 年归属于母公司股东的净利润与 2016 年归属于母公司股东的净利润持平
归属母公司普通股股东净利润(万元） 13,803.83 13,803.83 13,803.83
归属普通股股东净利润（扣除非经常性损
12,851.42 12,851.42 12,851.42
益后）(万元）
基本每股收益（元/股） 0.1668 0.1668 0.1614
基本每股收益(扣除非经常性损益后）（元
0.1553 0.1553 0.1502
/股）
稀释每股收益（元/股） 0.1668 0.1668 0.1614
稀释每股收益(扣除非经常性损益后）（元
0.1553 0.1553 0.1502
/股）
加权平均净资产收益率(%) 5.08% 5.20% 4.97%
加权平均净资产收益率（扣除非经常性损
4.73% 4.85% 4.62%
益后）（%）
情形 2：2017 年归属于母公司股东的净利润较 2016 年归属于母公司股东的净利润增长 10%
归属母公司普通股股东净利润(万元） 13,803.83 15,184.21 15,184.21
归属普通股股东净利润（扣除非经常性损
12,851.42 14,136.56 14,136.56
益后）(万元）
基本每股收益（元/股） 0.1668 0.1834 0.1775
基本每股收益(扣除非经常性损益后）（元
0.1553 0.1708 0.1653
/股）
稀释每股收益（元/股） 0.1668 0.1834 0.1775
稀释每股收益(扣除非经常性损益后）（元
0.1553 0.1708 0.1653
/股）
加权平均净资产收益率（%) 5.08% 5.71% 5.45%
53
2017 年度/2017 年末）
项目 2016 年度/2016 年末）
发行前 发行后
加权平均净资产收益率（扣除非经常性损
4.73% 5.32% 5.07%
益后）（%）
情形 3：2017 年归属于母公司股东的净利润较 2016 年归属于母公司股东的净利润增长 15%
归属母公司普通股股东净利润(万元） 13,803.83 15,874.41 15,874.41
归属普通股股东净利润（扣除非经常性损
12,851.42 14,779.13 14,779.13
益后）(万元）
基本每股收益（元/股） 0.1668 0.1918 0.1856
基本每股收益(扣除非经常性损益后）（元
0.1553 0.1785 0.1728
/股）
稀释每股收益（元/股） 0.1668 0.1918 0.1856
稀释每股收益(扣除非经常性损益后）（元
0.1553 0.1785 0.1728
/股）
加权平均净资产收益率（%） 5.08% 5.96% 5.69%
加权平均净资产收益率（扣除非经常性损
4.73% 5.55% 5.30%
益后）（%）
注 1：前述数值不代表公司对未来净资产的预测，存在不确定性。
注 2：以上 2016 年度公司归属于母公司股东的净利润根据公司 2016 年三季度数值进行年化预
测，最终值以公司经审计后的财务报告为准。
注 3：扣除非经常性损益后基本每股收益、扣除非经常性损益后稀释每股收益以及扣除非经常
性损益后净资产收益率系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益率和
每股收益的计算及披露》（2010 年修订）规定计算。
二、本次发行摊薄即期回报的特别风险提示
本次发行的募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会增加。由于募集资金投资项目有一定
的建设周期，且从项目建成投产到产生效益也需要一定的过程和时间，建设期间股东回报主要还是
通过现有业务实现。在公司总股本和净资产均增加的情况下，若公司收入规模和利润水平不能实现
相应幅度的增长，则每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降，特此提醒投
资者关注本次非公开发行募集资金到位当年公司的即期回报存在短期内被摊薄的风险。
三、本次非公开发行的必要性和合理性
（一）本次非公开发行股票的必要性
本次非公开发行股票的募投项目符合我国和广西自治区电力行业发展趋势，是应对电力体制改
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革逐步深化的重要举措。具体参见本预案“第一节 本次非公开发行股票方案概要”之“二、本次非
公开发行的背景和目的”之“（一）本次非公开发行的背景”。
（二）本次非公开发行股票的合理性
本次非公开发行股票的募投项目顺利实施后，将进一步完善公司的电力网架结构，提高公司的
供电能力。同时，本次非公开发行将充实公司股权资本，降低公司资产负债率水平，优化公司的资
本结构。具体参见本预案“第一节 本次非公开发行股票方案概要”之“二、本次非公开发行的背景
和目的”之“（二）本次非公开发行的目的”。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系、公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市
场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司本次募集资金投资项目主要为“江口开关站至天堂变 110 千伏输电线路工程”、“贺州市铝
电子产业项目一期 220 千伏送出线路工程”、220 千伏扶隆输变电工程”“220 千伏立头输变电工程”
及偿还银行贷款，均属于公司现有业务的加强。本次非公开发行若能成功实施，将为公司业务发展
提供较为充足的资金来源，对公司完善网架结构覆盖面、提升公司的主营业务经营效益等方面起到
重要的促进作用。
因此，本次非公开发行募投项目的实施是公司未来发展的重要战略举措，能够优化资本结构、
扩大公司竞争优势，进而拓展市场空间、增强公司市场竞争力和盈利能力，巩固和提升主营业务。
（二）公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、人员储备
公司本着“以人为本”的管理理念，制定人才培养和人力资源开发的战略规划，注重员工能力
的培养，帮助员工成长，从而进一步优化和改善职工队伍的整体素质和人才结构。公司鼓励和支持
职工参加外部的技术培训认证，为职工的发展提供更多的机会。同时，建立起科学、完整的员工绩
效激励与反馈机制，注重不同岗位员工的职业生涯发展规划，为公司事业的可持续发展提供人力资
源保障。
本次发行完成后，公司将继续不断加大人才引进力度，完善激励机制，积极通过内部竞聘选拔
为主、外部招聘为辅的方式，提拔和引进具有生产能力、管理能力、销售能力的人才，为募投项目
相关的业务开展提供必要的人才支持，以保证募投项目的顺利投产和运行，确保公司在业务规模扩
大后促进业绩提升。
2、技术储备
55
公司生产经营过程主要包括水力发电、供电和配电等。电厂技术水平的高低主要体现在设备的
可靠性和自动化程度的高低、设备缺陷的发现及排除、电力调度等。目前公司主机设备运行情况良
好、可靠，控制系统及辅助设备运行自动化水平相对较高；公司各发电厂的设备管理及操作维护管
理均符合国家有关规定；公司变电站主要按照“无人值班、少人值守”的要求进行施工建设，控制
监视系统实现远距离操作，使电站设备能按照标准和要求自动、安全运行。上述技术在国内外均已
较为成熟，公司目前现有技术储备满足本次非公开发行募投项目的未来发展需要。
3、市场储备
电力行业与国民经济发展息息相关，并呈现出与经济发展正相关的周期性特点，2016 年我国全
社会用电量 59,198 亿千瓦时，同比增长 5.0%；2016 年广西全社会用电量达到 1,358.06 亿千瓦时，
比上年增长 1.8%。公司坚持以市场为导向，以资本市场为纽带，持续进行结构调整，整合各种优势
资源，增强公司综合实力。2016 年，为适应电力体制改革后的电力市场，公司出资设立售电公司，
在原有电力客户的基础上，积极开发市场区域，为本次非公开发行募投项目奠定了广阔的市场空间。
五、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施
针对本次非公开发行可能摊薄即期回报的情况，公司拟采取以下措施，保证此次募集资金的有
效运用，提升公司经营效益，充分保护公司股东特别是中小股东的利益，提高公司未来的回报能力。
（一）公司现有业务板块运营状况、发展态势，面临的主要风险及改进措施
1、公司现有业务板块运营情况及发展态势
公司主要从事水力发电、供电、配电以及成品油贸易业务。电力方面，公司拥有完整的发、供
电网络,是上市公司中少数拥有“厂网合一”的电力企业。公司电力销售区域目前形成三省（区）联
网电量互为交换互通有无的灵活格局,多年来拥有比较稳定的用电客户群。在“一带一路”等利好政
策推动下，广西地区经济发展良好，促进用电需求增长。公司将抓住发展机遇，同时积极响应《电
力发展 “十三五”规划（2016-2020 年）》的要求，加大对电网建设的投资，优化电网结构，做强
做大电力主业。
成品油贸易方面，公司全资子公司永盛公司拥有商务部批准的成品油批发资质，积极开展成品
油批发贸易及相关产业链打造业务，永盛公司正在投资建设石化仓储油品库项目和加油站，努力开
展成品油相关产业链业务建设。
2、面临的主要风险及改进措施
在发电业务方面，公司以水力发电为主，电源结构单一，发电能力受天气因素影响较大。电站
的发电量在很大程度上受自然气候条件的制约，特别是降雨量的丰欠，对发电量起决定作用。当上
述变化导致河流来水量不足和来水不均时，会对水电站的发电量产生不利影响。
56
电力企业的盈利能力与经济周期的相关性比较明显，如经济总体需求不足或经济循环周期适逢
低谷时期，国民经济对电力总体需求会下降，一定程度会影响公司的电力销售。此外，公司电网区
域内及周边地区存在广西电网和许多小型水电生产企业,可能会形成与公司竞争的局面，对公司经营
业绩将造成一定的影响。
在成品油贸易业务方面，目前国内成品油和石化产品的生产和销售主要由中国石油化工集团公
司和中国石油天然气集团公司控制，公司全资子公司永盛公司整体规模较小。
面对上述风险及挑战，公司及时掌握水情变化，做好水资源和电力调度工作；公司利用与周边
电网联网的结构优势,增强公司的发供电能力，同时利用多年形成的成熟的供电网络,稳定现有用户
并积极开拓供电市场，提高公司竞争力。公司努力关注和追踪宏观经济要素的动态，分析经济周期
对公司的影响，积极调整公司的经营策略。公司将加强电力需求预测，积极调整负荷结构，大力发
展稳定高附加值的用户，提高电网供电保障能力，保持电网竞争优势。在成品油贸易业务方面，公
司通过永盛公司拥有的成品油经营资质，控制好风险，努力打造产业链，实施差异化经营，期待永
盛公司未来为公司创造良好经营效益。
（二）提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，提升公司经营业绩的具体措施
1、加强募集资金的管理和运用，确保募集资金使用的合法合规
为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，公司已根据《公司法》、《证券法》、《管理办
法》、《上市公司监管指引第 2 号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票
上市规则》（2014 年修订）等法律、法规和规范性文件的规定制定了《募集资金使用管理制度》，对
募集资金的存储、募集资金的使用和管理、募集资金投向变更以及募集资金使用情况的报告与监督
等进行了详细的规定。
根据《募集资金使用管理制度》，本次非公开发行股票募集资金将存放于董事会决定的募集资金
专项账户集中管理；并将就募集资金账户与开户银行、保荐机构签订募集资金三方监管协议，由保
荐机构、开户银行与公司共同对募集资金进行监管，确保募集资金专款专用；公司进行募集资金项
目投资时，资金支出必须严格遵守公司资金管理制度和《募集资金使用管理制度》的规定，履行审
批手续。同时，公司将定期对募集资金进行内部审计、配合开户银行和保荐机构对募集资金使用的
检查和监督。
2、加快推进募集资金投资项目实施，争取早日实现预期收益
本次募集资金投资项目经过严格科学的论证，并获得公司董事会批准，符合公司发展战略。本
次募集资金投资项目的实施，有助于公司做大做强主业，增强盈利能力，增厚上市公司整体效益。
本次非公开发行股票募集资金到位后，公司将加快推进募集资金投资项目实施，争取早日实现预期
收益，尽量降低本次发行对股东即期回报摊薄的风险。
57
3、不断完善公司治理结构，提升经营和管理效率
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要
求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司
章程的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策。同时，公司将进一步提高经营和管理水平，
加强内部控制，发挥企业管控效能，推进全面预算管理，加强成本管理，强化预算执行监督，在严
控各项费用的基础上，提升经营和管理效率、控制经营和管理风险。
4、严格执行现金分红政策，强化投资者回报机制
公司按照中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指
引第 3 号—上市公司现金分红》等的规定，结合公司实际情况，按照《公司章程》的规定，对公司
利润分配相关事项做了明确的规定，充分维护了公司股东依法享有的资产收益等权利。本次非公开
发行完成后，公司将严格执行公司章程和现行分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极推动
对股东的利润分配，努力提升对股东的回报。
六、公司控股股东、董事、高级管理人员应对公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施能够
得到切实履行的承诺
（一）控股股东的承诺
公司的控股股东正润集团根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作
出如下承诺：
“不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施
及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司承诺届时将
按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
若公司违反、未履行或未完全履行本承诺函，本公司将根据证券监管机构的有关规定承担相应
的法律责任。”
（二）公司董事、高级管理人员的承诺
公司董事、高级管理人员根据中国证监会的相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行，
作出如下承诺：
“（一）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害
公司利益；
（二）本人承诺对职务消费行为进行约束；
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（三）本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
（四）本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况
相挂钩；
若公司后续推出公司股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回
报措施的执行情况相挂钩；
本人承诺严格履行上述事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。如果本人违反上述承
诺或拒不履行承诺，将按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》
（中国证券监督管理委员会公告[2015]31 号）等相关规定履行解释、道歉等相应义务，并同意中国
证券监督管理委员会、上海证券交易所、中国上市公司协会依法作出的监管措施；给公司或者股东
造成损失的，本人愿意依法承担相应补偿责任。”
59
本页无正文，为《广西桂东电力股份有限公司非公开发行 A 股股票预案》之盖章页）
广西桂东电力股份有限公司董事会
2017 年 3 月 13 日
60
2017 年第一次
临时股东大 会
议案四
关于非公开发行股票募集资金使用的
可行性分析报告的议案
各位股东：
现将公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告相关事宜向大家报告，请
予审议。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发
行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则（2017 年修订）》等有关法律、法
规的要求，公司拟定了本次非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告，具体内容详
见附件。
请予审议。
广西桂东电力股份有限公司董事会
2017 年 8 月 24 日
附：《广西桂东电力股份有限公司非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告》
61
股票代码：600310 股票简称：桂东电力
广西桂东电力股份有限公司
非公开发行股票募集资金使用的
可行性分析报告
二〇一七年三月
62
为了推动广西桂东电力股份有限公司（以下简称“桂东电力”或“公司”）业务发展，进一步提
高公司核心竞争力，优化资本结构，公司拟向特定对象非公开发行股票募集资金。公司董事会对本
次非公开发行股票募集资金使用可行性分析如下：
一、本次募集资金使用计划
本次非公开发行募集资金总额不超过 76,000 万元，扣除发行费用后的募集资金净额将用于投资
以下项目，具体项目及拟使用的募集资金金额如下表所示：
单位：万元
拟使用募集
序号 项目名称 总投资金额 立项情况 环评情况
资金金额
江口开关站至天堂变 110 贺发改能源 贺环审
1 11,748.24 5,100.00
千伏输电线路工程 [2015]391 号 [2015]39 号
贺州市铝电子产业项目一 贺发改能源 贺环审
2 25,022.07 21,200.00
期 220 千伏送出线路工程 [2016]137 号 [2016]19 号
贺发改能源 贺八环审
3 220 千伏扶隆输变电工程 18,859.53 14,500.00
[2016]138 号 [2016]3 号
贺发改能源 贺环平审
4 220 千伏立头输变电工程 14,544.22 14,000.00
[2016]310 号 [2016]1 号
5 偿还银行贷款 21,200.00 21,200.00 - -
合计 91,374.06 76,000.00 - -
本次发行的募集资金到位后，如实际募集资金净额少于计划投入上述募集资金投资项目的募集
资金总额，不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式自筹资金解决。
若公司在本次发行的募集资金到位前，根据公司经营状况和发展规划，利用自筹资金对募集资
金项目进行先行投入，则先行投入部分将在本次发行的募集资金到位后以募集资金予以置换。
二、本次募集资金投资项目情况
（一）江口开关站至天堂变 110 千伏输电线路工程
1、项目概述
本项目的实施主体为桂东电力。江口开关站至天堂变 110 千伏输电线路工程总投资额为
11,748.24 万元，项目内容包括起自 110 千伏江口开关站，止于 110 千伏天堂变电站输电线路建设，
线路总长度 91 公里，其中双回路 86.6 公里，单回路 4.4 公里。建设地址位于广西贺州市昭平县及
平桂管理区境内，项目建设期预计 12 个月。
63
2、项目的必要性及可行性
（1）提高公司在桂江流域的昭平、下福、巴江口等电站输电的可靠性，以解决昭平、下福、巴
江口等电站输电安全、经济及质量等问题。
（2）增强公司电网的电力供应能力。近年来，随着西湾地区石梯工业园区及其他区域的建设与
发展，区域供电负荷快速增长，急需将公司在桂江流域的昭平、下福、巴江口等电站电力便捷输送
到负荷中心，为当地经济社会发展提供电力保障。
（3）完善桂东电力网架结构，形成南网与北网 110 千伏电压等级线路环状输电网络，提高电力
调度灵活性。
本项目技术方案可行，符合国家相关产业政策。尽快建设江口开关站至天堂变 110 千伏输电线
路工程将有利于提高江口至八步、西湾、信都方向的送电能力和供电可靠性，对解决地区日益增长
的用电负荷需求，减轻 110 千伏江西Ⅰ、Ⅱ线的送电压力，解决“三大电站”在丰水期的电力送出
问题有重大意义。
3、投资测算及财务分析
（1）投资测算
单位：万元
序号 名称 总投资金额 占投资估算比例
1 一般线路本体工程 9,589.74 81.63%
2 项目建设技术服务费 666.15 5.67%
3 项目建设管理费 267.79 2.28%
4 其他费用 1,224.56 10.42%
合计 11,748.24 100.00%
（2）财务分析
本项目总投资为 11,748.24 万元，项目建成达产后计算期内年均销售收入 8,052.56 万元，年均
净利润 1,164.79 万元。项目的财务预测表现良好，风险较小，项目的投资价值较大。
4、有关主管部门批准的情况
本项目已取得由贺州发改委出具的《关于江口开关站至天堂变电站 110 千伏输电线路工程项目
申请报告核准的批复》（贺发改能源[2015]391 号）及贺州环保局出具的《关于江口开关站至天堂变
电站 110 千伏输电线路工程建设项目环境影响报告表的批复》（贺环审[2015]39 号）。
64
（二）贺州市铝电子产业项目一期 220 千伏送出线路工程
1、项目概述
本项目的实施主体为桂东电力。贺州市铝电子产业项目一期 220 千伏送出线路工程总投资额为
25,022.07 万元，项目内容包括新建贺州市铝电子产业项目（一期）工程至 220 千伏立头变双回 220
千伏线路，线路长 2×85 公里，其中单回路 2×6 公里，双回路 2×79 公里；新建铝电子产业项目（一
期）至 220 千伏蝴蝶变电站 4 回线路，线路长度约为 2×9 公里，同塔四回架设；扩建 2 个蝴蝶变电
站 220 千伏间隔以及 99 公里 OPGW 光缆。
项目建设地址位于贺州市八步区,建设周期为 12 个月。
2、项目的必要性及可行性
贺州市经过多年的发展，其铝产品的精细加工业已具有一定规模，目前在建的贺州生态产业园
位于市中心城区西部，总规划面积约 48.14 平方公里，为自治区重点 A 类园区，是以工业和休闲功
能为主的综合发展区，重点发展产业包括电子信息、节能环保、新材料、新能源汽车等。预计 2020
年，园区工业总产值将超过 500 亿元。
近年来，随着贺州生态产业园的建设及发展，区域供电需求增大，需将公司所发电力便捷输送
到负荷中心，为该区域内产业发展提供电力保障。贺州市铝电子产业项目一期 220 千伏送出线路工
程即为满足贺州生态产业园及周边的电力需求而建设。
本项目技术方案可行，符合国家相关产业政策，项目实施后，将有效解决贺州市铝电子产业项
目的供电问题。
3、投资测算及财务分析
（1）投资测算
单位：万元
序号 名称 总投资金额 占投资估算比例
1 主体工程 20,289.58 81.09%
2 项目建设技术服务费 1,661.97 6.64%
3 项目建设管理费 548.48 2.19%
4 其他费用 2,522.04 10.08%
合计 25,022.07 100.00%
（2）财务分析
65
项目总投资为 25,022.07 万元，项目建成达产后计算期内年均销售收入 112,312.20 万元，年均
净利润 2,390.30 万元。项目的财务预测表现良好，风险较小，项目的投资价值较大。
4、有关主管部门批准的情况
本项目已取得由贺州发改委出具的《关于广西桂东电力股份有限公司贺州市铝电子产业项目一
期 220 千伏送出线路工程项目核准的批复》（贺发改能源[2016]137 号）及贺州环保局出具的《关于
贺州市铝电子产业项目一期 220 千伏送出线路工程环境影响报告表的批复》（贺环审[2016]19 号）。
本项目将在公司现有蝴蝶变电站内进行间隔扩建，蝴蝶变电站已取得不动产权证（桂（2017）
贺州市不动产权第 0000381 号）。
（三）220 千伏扶隆输变电工程
1、项目概述
本项目的实施主体为桂东电力。220 千伏扶隆输变电工程总投资额为 18,859.53 万元，项目内
容包括建设主变 2×180MVA，220 千伏出线 2 回，110 千伏出线 4 回；新建扶隆至蝴蝶变电站 220 千
伏线路 2 回，线路长 2×27 公里；扩建 2 个蝴蝶变电站 220 千伏间隔；配套站端通讯以及配套 OPGW
光缆通信约 2×30 公里。
该项目变电站的建设地址位于贺州市八步区铺门镇扶隆村，线路的建设地址位于贺州市信都镇、
仁义镇境内，建设周期为 12 个月。
2、项目的必要性及可行性
扶隆产业区位于贺州市八步区的最南端，与广东省交界，距离广贺高速不足 20 公里，交通便捷，
是八步区连接广东、承接产业转移的前沿，地理位置十分优越。作为贺州市打造百亿元优势产业规
划的重大举措，产业区建成后，前期计划承接 10-15 家企业入园。
随着扶隆产业区的未来发展，其用电量较大，为满足扶隆产业区电力负荷的可靠供电，促进地
区经济发展，新建扶隆 220kV 变电站具有必要性。未来，在扶隆产业区及周边发展以后，扶隆 220kV
变电站可同时对该区域进行供电。
3、投资测算及财务分析
（1）投资测算
单位：万元
序号 名称 总投资金额 占投资估算比例
1 主体工程 14,003.12 74.25%
66
序号 名称 总投资金额 占投资估算比例
2 项目建设技术服务费 1,099.32 5.83%
3 项目建设管理费 671.67 3.56%
4 其他费用 3,085.43 16.36%
合计 18,859.53 100.00%
（2）财务分析
项目总投资为 18,859.53 万元，项目建成达产后计算期内年均销售收入 12,480.53 万元，年均
净利润 1,822.89 万元。项目的财务预测表现良好，风险较小，项目的投资价值较大。
4、有关主管部门批准的情况
本项目已取得由贺州发改委出具的《关于广西桂东电力股份有限公司 220 千伏扶隆输变电工程
项目核准的批复》（贺发改能源[2016]138 号）及八步区环保局出具的《220 千伏扶隆输变电工程建
设项目环境影响报告表的批复》（贺八环审[2016]3 号）。
本项目将在公司现有蝴蝶变电站内进行变电站对侧间隔扩建，蝴蝶变电站已取得不动产权证（桂
（2017）贺州市不动产权第 0000381 号）；此外，本项目涉及新增用地，已取得了贺州市规划局出具
的《建设项目选址意见书》（选字第 451101201500096 号）以及贺州国土局出具的《关于 220 千伏扶
隆变电站项目建设用地预审的批复》（贺国土资函[2016]34 号），不动产权证书正在办理中。
（四）220 千伏立头输变电工程
1、项目概述
本项目的实施主体为桂东电力。220 千伏立头输变电工程总投资额为 14,544.22 万元，项目内
容包括建设主变 2×180MVA，220 千伏出线 6 回，110 千伏出线 4 回，35 千伏出线 4 回；水湾至桂水
变 220 千伏双回线π 入立头 220 千伏变电站线路，线路长 2×9 公里；石梯至松木 110 千伏线路π 入
立头 220 千伏变电站线路，线路长 1.1 公里；松木至西湾 II 回 110 千伏线路π 入 220 千伏立头变线
路，线路长 2×0.6 公里；配套站端通讯以及配套 OPGW 光缆通信。
该项目变电站的建设地址位于贺州市平桂管理区，建设周期为 12 个月。
2、项目的必要性及可行性
立头 220kV 变电站站址位于贺州市旺高工业园与西湾平桂工业基地之间，西北距旺高工业园约
2km，东南距西湾平桂工业基地约 5km，立头 220kV 变电站主要为上述工业园提供电力支持。
旺高工业园为自治区（省）级工业开发区，规划面积约 26.5 平方公里。旺高镇充分利用其优越
67
的区位和资源优势，发展前期重点以接纳粤港澳台和江浙闽等地区的产业转移为主，同时发展有资
源可依托的资源型和劳动密集加工业，并根据工业区发展情况，逐步发展高科技和资金密集型产业。
2
根据相关负荷预测，园区远景负荷密度达 10MW/km ，远景该区负荷将达 260MW。目前该园区由松木
110kV 变电站供电，2016 年最大负荷达 72MW。
西湾平桂工业基地为 A 类产业园区，其依托贺州市城市政治、经济、文化功能辐射，建设成为
贺州市的新兴工业城镇。规划城镇中心区人口 2020 年为 6.5 万人，业区规划面积为 18.88 平方公里。
西湾平桂工业基地工业发展已有一定的基础，主要为石材及超细粉加工工业、食品加工工业、建材
工业、化工工业、冶金工业和机械工业等。预计至 2017 年，西湾平桂工业基地负荷达 200MW。目前
该园区主要由西湾 110kV 变电站供电，2016 年最大负荷达 150MW。
综上，为满足贺州市旺高工业园与西湾平桂工业基地的电力负荷需求，提高该区域的供电能力
及供电效率，建设立头 220kV 变电站具有必要性。
3、投资测算及财务分析
（1）投资测算
单位：万元
序号 名称 总投资金额 占投资估算比例
1 主体工程 10,872.90 74.76%
2 项目建设技术服务费 756.76 5.20%
3 项目建设管理费 576.19 3.96%
4 其他费用 2,338.38 16.08%
合计 14,544.22 100.00%
（2）财务分析
项目总投资为 14,544.22 万元，项目建成达产后计算期内年均销售收入 9,723.86 万元，年均净
利润 1,409.53 万元。项目的财务预测表现良好，风险较小，项目的投资价值较大。
4、有关主管部门批准的情况
本项目已取得由贺州发改委出具的《关于广西桂东电力股份有限公司 220 千伏立头输变电工程
项目核准的批复》（贺发改能源[2016]310 号）及贺州环保局出具的《220 千伏立头输变电工程项目
环境影响报告表的批复》（贺环平审[2016]1 号）。
本项 目涉及新 增用地，已取 得了贺州 市规划局出具 的《建设 项目选址意见 书》（ 选字第
451101201500096 号）以及贺州国土局出具的《关于 220 千伏立头变电站工程项目建设用地预审的
68
批复》（贺国土资函[2016]95 号），不动产权证书正在办理中。
（五）偿还银行贷款
1、项目概述
本项目的实施主体为桂东电力。为优化资本结构，降低财务风险，减少财务费用，从而增强公
司竞争能力，实现公司持续、快速、健康发展，拟使用本次募集资金偿还银行贷款金额为不超过 21,200
万元。
2、项目的必要性及对公司财务状况的影响
（1）降低资产负债率，优化资本结构
公司近一年及一期资产负债率与水电行业上市公司平均水平比较情况如下：
公司名称 2016 年 9 月 30 日 2015 年 12 月 31 日
韶能股份 47.78% 50.66%
甘肃电投 72.84% 71.86%
湖北能源 36.39% 43.14%
黔源电力 75.67% 76.43%
明星电力 30.25% 31.13%
三峡水利 47.93% 47.55%
岷江水电 58.83% 62.21%
桂冠电力 62.18% 66.25%
西昌电力 50.21% 50.66%
乐山电力 48.04% 54.05%
川投能源 22.21% 23.30%
梅雁吉祥 11.09% 16.72%
长江电力 58.89% 35.66%
郴电国际 66.43% 62.24%
广安爱众 55.84% 69.42%
文山电力 43.70% 48.70%
平均值 49.27% 50.62%
桂东电力 73.57% 67.12%
69
数据来源：Wind 资讯，剔除部分资产负债率过低的上市公司
近一年及一期，公司资产负债率远高于同行业平均水平，长时间较高的资产负债率将影响公司
经营的安全性。通过本次非公开发行股票募集资金，有利于优化公司资本结构，改善财务状况，实
现可持续发展。
（2）减少财务费用支出，提升公司盈利能力
近三年及一期，公司财务费用分别为 20,452.94 万元、25,766.50 万元、24,327.52 万元和
21,190.95 万元，与各期营业利润比值情况如下：
单位：万元
项目 2016 年 1-9 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度
财务费用 21,190.95 24,327.52 25,766.50 20,452.94
营业利润 16,844.98 48,177.83 9,186.79 7,346.15
财务费用/营业利润 125.80% 50.50% 280.47% 278.42%
近三年及一期公司财务费用与公司营业利润的比值较高，财务费用对公司营业利润和净利润影
响较大。本次使用募集资金偿还部分银行贷款，有利于优化公司资本结构，减少公司财务费用支出，
提升公司整体盈利能力和增强公司发展潜力。
三、本次非公开发行股票对公司经营管理、财务状况的影响
（一）本次非公开发行股票对公司经营状况的影响
本次非公开发行股票所募集的资金，在扣除相关发行费用后，将用于电力工程项目建设和偿还
银行贷款。本次非公开发行募集资金投资项目，符合国家产业政策，顺应当前产业政策和社会导向。
本次募集资金投资项目将使公司在业务规模、输电效率以及市场占有率等方面得到进一步的提
升，增强公司的核心竞争力和抗风险能力，实现公司长期可持续发展。本次募集资金投资项目建成
投产后，公司供电能力将大幅增加。
（二）本次非公开发行股票对公司财务状况的影响
本次非公开发行完成后，公司总资产、净资产规模将相应增加，资本结构将得以优化，资产负
债率将降低，有利于降低公司财务风险，优化整体财务状况。
同时，随着募集资金拟投资项目的逐步实施和投产，公司的业务收入水平将稳步增长，盈利能
力将得到进一步提升，公司的财务状况将得到进一步优化。
（三）本次非公开发行对即期回报的影响
70
随着本次非公开发行股票募集资金的到位，公司的股本和净资产均将有所增长，但因募投项目
的建设及产能的完全释放需要一定时间，公司每股收益和净资产收益率等指标在当期将有所下降，
公司投资者即期回报将被摊薄。
本公司拟通过加强募集资金管理、加快募投项目投资进度、加大现有业务拓展力度、加强管理
挖潜、合理控制成本费用等措施，提升资产质量，实现公司的可持续发展，以填补股东回报。
综述，本次非公开发行可以为公司在未来保持良好发展趋势奠定基础，从而为股东带来良好回
报，符合全体股东的长远利益。
四、募集资金投资项目可行性分析结论
综上所述，公司本次非公开发行股票募集资金投向符合国家产业政策和公司发展的需要，具有
实施本项目的必要性，投资项目具有较为广阔的市场发展前景，募集资金的使用将会为公司带来良
好的投资效益。通过本次募集资金投资项目的实施，将进一步壮大公司的规模和实力，增强公司的
竞争力，促进公司的可持续发展，符合公司及公司全体股东的利益。
广西桂东电力股份有限公司董事会
2017 年 3 月 13 日
71
2017 年第一次
临时股东大 会
议案五
关于提请股东大会授权董事会
办理公司非公开发行股票相关事宜的议案
各位股东：
现将提请股东大会授权董事会办理公司非公开发行股票相关事宜向大家报告，请予
审议。
为确保本次发行 A 股股票相关事宜的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》、 中
华人民共和国证券法》以及《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请股东大会授权
董事会全权办理本次发行的相关事宜，包括但不限于：
(一) 授权董事会根据公司实际情况制定和实施本次发行股票的具体方案，包括但
不限于发行时机、发行数量、发行起止日期、具体认购办法、发行价格、发行对象的选
择、设立募集资金专项账户及其他与发行方案相关的一切事宜；若在本次发行定价基准
日至本次发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项或根据中国
证监会的要求，公司董事会有权对发行底价和发行数量进行相应调整；
(二) 授权董事会决定并聘请参与本次发行股票的中介机构，签署与本次发行有关
的一切协议和文件，包括但不限于保荐协议、承销协议、其他聘用中介机构的协议、与
募集资金相关的协议等；
(三) 授权董事会办理本次发行的申报及上市事项，包括但不限于根据有关监管部
门的要求制作、修改、报送本次发行、上市的申报材料，签署相关申报文件及其他法律
文件，按照相关法律、法规、规范性法律文件的规定进行信息披露；
(四) 授权董事会办理本次发行的股票在上海证券交易所、中国证券登记结算有限
责任公司上海分公司申请登记、锁定和上市事宜；
(五) 授权董事会办理其他与本次发行股票及股份认购相关的事宜；
(六) 授权董事会根据本次发行股票的实际结果，对《公司章程》相关条款修改并
及时办理相关工商变更登记事宜；
(七) 授权董事会批准、签署、修改、补充、递交、呈报、执行本次发行股票募集
72
资金投资项目运作过程中的重大合同；
(八) 在股东大会决议范围内，根据实际情况决定本次非公开发行的募集资金具体
使用安排，根据项目的实际需求、监管部门的要求或市场情况对募集资金使用计划进行
调整；
(九) 如法律法规、证券监管部门对非公开发行政策有新的规定，以及市场情况发
生变化，除涉及有关法律法规和公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，根据国
家有关规定、有关政府部门和证券监管部门要求（包括对本次发行申请的审核反馈意见）、
市场情况和公司经营实际情况，对本次非公开发行方案包括但不限于发行时间、发行对
象、发行价格、发行数量、募集资金投向项目、募集资金规模等进行相应调整，调整后
继续办理本次非公开发行的相关事宜；
(十) 根据本次非公开发行方案的实施情况、市场条件、政策调整或监管部门的意
见，决定是否终止本次非公开发行股票方案，或对本次非公开发行具体方案进行调整，
调整后继续办理本次非公开发行的相关事宜；
(十一) 在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，授权办理与本
次发行股票申报、上市等相关的其他事项；
(十二) 上述授权的有效期自股东大会审议通过本议案之日起十二个月。
请予审议。
广西桂东电力股份有限公司董事会
2017 年 8 月 24 日
73
2017 年第一次
临时股东大 会
议案五
关于制定《广西桂东电力股份有限公司未来三年（2017-2019 年）
股东回报规划》的议案
各位股东：
现将制定《广西桂东电力股份有限公司未来三年（2017-2019 年）股东回报规划》
相关事宜向大家报告，请予审议。
为完善和健全公司利润分配的决策和监督机制，积极回报投资者，充分维护公司股
东权益，引导投资者树立长期投资和理性投资的理念，公司董事会根据中国证监会《关
于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监会[2012]37 号）、《上市公司
监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43 号）及《公司章程》的
要求，制订了《广西桂东电力股份有限公司未来三年（2017—2019 年）股东回报规划》。
具体内容详见附件。
请予审议。
广西桂东电力股份有限公司董事会
2017 年 8 月 24 日
附：《广西桂东电力股份有限公司未来三年（2017—2019 年）股东回报规划》
74
附件：
广西桂东电力股份有限公司
未来三年（2017-2019 年）股东回报规划
为建立和健全公司股东回报机制，增加利润分配政策决策透明度和可
操作性，积极回报投资者，切实保护公众投资者合法权益，引导投资者树
立长期投资和理性投资的理念，公司董事会根据中国证监会《关于进一步
落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监会[2012]37 号）、中国证
监会《上市公司监管指引 3 号——上市公司现金分红》证监会公告[2013]43
号）及《公司章程》的要求，结合公司实际情况，特制定公司未来三年股
东回报规划，具体内容如下：
一、制定本规划的考虑因素
公司着眼于长远的和可持续的考量，综合国内外行业发展趋势、本公
司经营实际情况、发展战略、盈利能力、利润规模、重大投资安排、外部
融资环境和融资成本等因素，平衡股东的短期利益和长期回报，建立对投
资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，对公司利润分配做出明确的制
度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。
二、制定本规划的原则
公司重视股东合理投资回报，兼顾公司经营资金需求，在即期盈利保
证持续经营和长远发展的前提下，实施持续、稳定、科学的利润分配方案，
积极回报股东。
75
在制定现金分红具体方案时，董事会将认真研究和论证公司现金分红
的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序等事宜，充分听取中
小股东的意见和诉求，尊重独立董事的意见，实行持续、稳定的利润分配
政策，避免随意调整而降低对股东的回报水平，特别是建立并落实持续、
清晰、透明的现金分红政策，形成促进现金分红的约束机制。
三、2017-2019 年股东回报规划的具体事项
（一）利润分配的形式
公司利润分配可采取现金、股票、现金股票相结合或者法律许可的其
他方式；公司在符合利润分配的条件下，应该每年度进行利润分配，并优
先采用现金分红的利润分配方式。符合利润分配条件时，公司可以进行中
期利润分配。在采用股票股利进行利润分配时，应当具有公司成长性、每
股净资产的摊薄等真实合理因素。
（二）利润分配的条件和比例
1、现金分红的条件和比例
公司拟实施现金分红时应至少同时满足以下条件：公司该年度实现的
可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值、
且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
未来三年（2017-2019 年），公司将依据《公司法》等有关法律法规及
《公司章程》的规定，在弥补亏损、足额提取法定公积金、任意公积金以
后，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 10%，公司
76
2017—2019 年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配
利润的 30%。
公司在确定以现金方式分配利润的具体金额时，将充分考虑未来经营
活动和投资活动的影响，并充分关注社会资金成本、银行信贷和债权融资
环境，以确保分配方案符合公司全体股东的整体利益和中小股东对现金回
报的诉求。
2017-2019 年每年度的具体利润分配方案将由公司董事会根据中国证
监会的有关规定，结合公司当年度盈利规模、现金流量状况、发展阶段、
当期资金需求及中长期发展规划，充分参考股东特别是公众投资者、独立
董事和监事的意见制定，并提交股东大会审议通过后实施。
2、股票股利分配的条件
公司可以根据年度的盈利情况及现金流状况，在保证最低现金分红比
例和公司股本规模及股权结构合理的前提下，注重股本扩张与业绩增长保
持同步，可以考虑进行股票股利分红。每次分配股票股利时，每 10 股股票
分得的股票股利不少于 1 股。
3、差异化的现金分红政策
在满足现金分红条件下，公司进行利润分配时，公司董事会应当综合
考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大
资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出
差异化的现金分红政策：
77
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定
处理。
（三）分配方案的制定、调整与执行
1、分配方案的制定
公司利润分配政策和利润分配方案应由公司董事会制订，独立董事应
当发表明确意见，并经监事会审议通过后提交公司股东大会批准。公司独
立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
公司应切实保障社会公众股东参与股东大会的权利，董事会、独立董事和
符合一定条件的股东可以向上市公司股东征集其在股东大会的投票权。
公司董事会在审议现金分红具体方案时，将认真研究和论证公司现金
分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，并
参考独立董事发表的明确意见。
董事会在决策和形成利润分配预案时，要详细记录管理层建议、参会
董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书
面记录作为公司档案妥善保存。
78
股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与
股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，
并及时答复中小股东关心的问题。
公司监事会对公司董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否
履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督。
2、分配方案的调整
如遇到战争、自然灾害等不可抗力时，并对公司生产经营造成重大影
响，或公司自身生产经营状况或外部经营环境发生重大变化、公司现有利
润分配政策将影响公司可持续经营的，或依据公司生产经营情况、投资规
划和长期发展确实需要调整公司利润分配政策的，公司应以股东权益保护
为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件、
公司章程的有关规定。
公司调整利润分配方案，将由董事会作出专题讨论，详细论证说明调
整理由，形成书面论证报告并经 2/3 以上（含）独立董事表决通过后提交
股东大会特别决议通过，即经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上
通过。
公司应当在发出股东大会通知时公告独立董事意见，股东大会审议利
润分配政策变更事项时，公司应为股东提供网络投票方式。公司应当通过
现场、电话、公司网站及交易所互动平台等媒介主动与股东特别是中小股
东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求。
3、分配方案的执行与披露
79
公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会
召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。
公司应在年度报告、半年度报告中披露利润分配预案和现金利润分配
政策执行情况，并在年度报告中对下列事项进行专项说明：
（1）是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；
（2）分红标准和比例是否明确和清晰；
（3）相关的决策程序和机制是否完备；
（4）独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；
（5）小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益
是否得到了充分保护等。
对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序
是否合规和透明等进行详细说明。
若年度盈利但未提出现金利润分配或拟分配的现金红利总额（包括中
期已分配的现金红利）与当年归属于上市公司股东的净利润之比低于 30%
的，董事会应在年度报告中详细说明未提出现金利润分配的原因、未用于
现金利润分配的资金留存公司的用途和使用计划，董事会会议的审议和表
决情况，公司召开股东大会依法应当采取现场方式，同时提供网络投票方
式。独立董事应对此发表独立意见并公开披露。
四、股东回报规划的制定周期和相关决策机制
公司将至少每三年修订一次《公司未来三年股东回报规划》，根据公
司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，在充分听取股东
80
（特别是公众投资者）、独立董事和监事的意见的基础上，由董事会制定
该期间的股东回报规划，并由独立董事出具明确意见后，提交股东大会审
议通过。
五、附则
本规划未尽事宜，将依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》
的规定执行。本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之
日起生效，修订时亦同。
81
2017 年第一次
临时股东大 会
议案七
关于公司非公开发行股票摊薄即期回报
及公司采取措施的议案
各位股东：
现将公司非公开发行股票摊薄即期回报及公司采取措施相关事宜提请股东大会审
议。
根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中
国证券监督管理委员会公告[2015]31 号），为保障公司中小股东利益，公司就本次非公
开发行对公司主要财务指标进行了认真分析，并就本次非公开发行完成后摊薄即期回报
的风险拟定了相关应对措施。具体内容详见附件。
请予审议。
广西桂东电力股份有限公司董事会
2017 年 8 月 24 日
附：《关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及公司采取措施》
82
广西桂东电力股份有限公司
关于本次非公开发行股票摊薄即期回报情况
及填补措施
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）、
《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办
发[2013]110 号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指
导意见》（证监会公告[2015]31 号）的要求，为保障中小投资者知情权，维护中小投资
者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析和计算，现将本次发行
摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的相关措施说明如下：
一、本次非公开发行股票对主要财务指标的影响测算
（一）财务指标计算主要假设和说明
1、宏观经济环境、产业政策、行业发展状况等方面没有发生重大变化；
2、本次非公开发行股票募集资金总额预计为 76,000 万元，未考虑发行费用的影响，
且未考虑本次发行的募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资
收益）等的影响；
3、本次发行前公司总股本为 827,775,000 股，假设本次发行股票数量上限为
165,555,000 股,最终以经中国证监会核准本次发行后的实际发行股份数量和发行结果
为准。在预测公司总股本时，按发行股票数量上限计算，仅考虑本次非公开发行股票的
影响，不考虑其他因素导致股本发生的变化，本次发行完成后公司总股本将增至
993,330,000 股；
4、考虑本次非公开发行的审核和发行需要一定时间周期，假设本次发行方案于 2017
年 10 月底实施完毕，该完成时间仅为公司估计，最终以经中国证监会核准后实际发行
完成时间为准；
5、2016 年度利润分配方案仅进行现金分红，现金分红规模为 2016 年归属于母公司
股东的净利润的 10%，利润分配于 2017 年 5 月实施完毕，且假设公司无中期分红计划；
6、公司 2016 年度扣除非经常性损益前/后归属于母公司股东的净利润为 2016 年 1-9
月的年化数（即 2016 年度扣除非经常性损益前/后归属于母公司股东的净利润=2016 年
83
1-9 月扣除非经常性损益前/后归属于母公司股东的净利润*4/3）。并进一步假设 2017
年度净利润(归属上市公司股东净利润、扣非前/后)在 2016 年数据的基础上，持平、增
长 10%、增长 15%，从而分别测算对主要财务指标的影响情况；
7、2017 年初归属于上市公司股东净资产=2016 年 9 月 30 日归属于上市公司股东净
资产+2016 年归属于上市公司股东净利润（年化数）-2016 年 1-9 月归属于上市公司股
东净利润；
8、在预测公司净资产时，未考虑除募集资金、净利润和现金分红之外的其他因素
对净资产的影响；
9、以上仅为基于测算目的假设，不构成承诺及盈利预测或现金分红比例预测，投
资者不应根据此假设进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担
赔偿责任。
（二）本次发行对公司每股收益和加权平均净资产收益率的影响
根据上述假设前提，本次发行对公司每股收益和加权平均净资产收益率影响如下：
2017 年度/2017 年末）
项目 2016 年度/2016 年末）
发行前 发行后
股本（万股） 82,777.50 82,777.50 99,333.00
情形 1：2017 年归属于母公司股东的净利润与 2016 年归属于母公司股东的净利润持平
归属母公司普通股股东净利润(万元） 13,803.83 13,803.83 13,803.83
归属普通股股东净利润（扣除非经常性损
12,851.42 12,851.42 12,851.42
益后）(万元）
基本每股收益（元/股） 0.1668 0.1668 0.1614
基本每股收益(扣除非经常性损益后）（元
0.1553 0.1553 0.1502
/股）
稀释每股收益（元/股） 0.1668 0.1668 0.1614
稀释每股收益(扣除非经常性损益后）（元
0.1553 0.1553 0.1502
/股）
加权平均净资产收益率(%) 5.08% 5.20% 4.97%
加权平均净资产收益率（扣除非经常性损
4.73% 4.85% 4.62%
益后）（%）
情形 2：2017 年归属于母公司股东的净利润较 2016 年归属于母公司股东的净利润增长 10%
84
2017 年度/2017 年末）
项目 2016 年度/2016 年末）
发行前 发行后
归属母公司普通股股东净利润(万元） 13,803.83 15,184.21 15,184.21
归属普通股股东净利润（扣除非经常性损
12,851.42 14,136.56 14,136.56
益后）(万元）
基本每股收益（元/股） 0.1668 0.1834 0.1775
基本每股收益(扣除非经常性损益后）（元
0.1553 0.1708 0.1653
/股）
稀释每股收益（元/股） 0.1668 0.1834 0.1775
稀释每股收益(扣除非经常性损益后）（元
0.1553 0.1708 0.1653
/股）
加权平均净资产收益率（%) 5.08% 5.71% 5.45%
加权平均净资产收益率（扣除非经常性损
4.73% 5.32% 5.07%
益后）（%）
情形 3：2017 年归属于母公司股东的净利润较 2016 年归属于母公司股东的净利润增长 15%
归属母公司普通股股东净利润(万元） 13,803.83 15,874.41 15,874.41
归属普通股股东净利润（扣除非经常性损
12,851.42 14,779.13 14,779.13
益后）(万元）
基本每股收益（元/股） 0.1668 0.1918 0.1856
基本每股收益(扣除非经常性损益后）（元
0.1553 0.1785 0.1728
/股）
稀释每股收益（元/股） 0.1668 0.1918 0.1856
稀释每股收益(扣除非经常性损益后）（元
0.1553 0.1785 0.1728
/股）
加权平均净资产收益率（%） 5.08% 5.96% 5.69%
加权平均净资产收益率（扣除非经常性损
4.73% 5.55% 5.30%
益后）（%）
注 1：前述数值不代表公司对未来净资产的预测，存在不确定性。
注 2：以上 2016 年度公司归属于母公司股东的净利润根据公司 2016 年三季度数值进行年化预
测，最终值以公司经审计后的财务报告为准。
注 3：扣除非经常性损益后基本每股收益、扣除非经常性损益后稀释每股收益以及扣除非经常
性损益后净资产收益率系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益率和
每股收益的计算及披露》（2010 年修订）规定计算。
二、本次发行摊薄即期回报的特别风险提示
85
本次发行的募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会增加。由于募集资金投资
项目有一定的建设周期，且从项目建成投产到产生效益也需要一定的过程和时间，建设
期间股东回报主要还是通过现有业务实现。在公司总股本和净资产均增加的情况下，若
公司收入规模和利润水平不能实现相应幅度的增长，则每股收益和加权平均净资产收益
率等指标将出现一定幅度的下降，特此提醒投资者关注本次非公开发行募集资金到位当
年公司的即期回报存在短期内被摊薄的风险。
三、本次非公开发行的必要性和合理性
（一）本次非公开发行股票的必要性
本次非公开发行股票的募投项目符合我国和广西自治区电力行业发展趋势，是应对
电力体制改革逐步深化的重要举措。具体参见《广西桂东电力股份有限公司非公开发行
A 股股票预案》“第一节 本次非公开发行股票方案概要”之“二、本次非公开发行的背
景和目的”之“（一）本次非公开发行的背景”。
（二）本次非公开发行股票的合理性
本次非公开发行股票的募投项目顺利实施后，将进一步完善公司的电力网架结构，
提高公司的供电能力。同时，本次非公开发行将充实公司股权资本，降低公司资产负债
率水平，优化公司的资本结构。具体参见《广西桂东电力股份有限公司非公开发行 A 股
股票预案》“第一节 本次非公开发行股票方案概要”之“二、本次非公开发行的背景
和目的”之“（二）本次非公开发行的目的”。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系、公司从事募集资金投资项目在人员、
技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司本次募集资金投资项目主要为“江口开关站至天堂变 110 千伏输电线路工程”、
“贺州市铝电子产业项目一期 220 千伏送出线路工程”、“220 千伏扶隆输变电工程”、
“220 千伏立头输变电工程”及偿还银行贷款，均属于公司现有业务的加强。本次非公
开发行若能成功实施，将为公司业务发展提供较为充足的资金来源，对公司完善网架结
构覆盖面、提升公司的主营业务经营效益等方面起到重要的促进作用。
86
因此，本次非公开发行募投项目的实施是公司未来发展的重要战略举措，能够优化
资本结构、扩大公司竞争优势，进而拓展市场空间、增强公司市场竞争力和盈利能力，
巩固和提升主营业务。
（二）公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、人员储备
公司本着“以人为本”的管理理念，制定人才培养和人力资源开发的战略规划，注
重员工能力的培养，帮助员工成长，从而进一步优化和改善职工队伍的整体素质和人才
结构。公司鼓励和支持职工参加外部的技术培训认证，为职工的发展提供更多的机会。
同时，建立起科学、完整的员工绩效激励与反馈机制，注重不同岗位员工的职业生涯发
展规划，为公司事业的可持续发展提供人力资源保障。
本次发行完成后，公司将继续不断加大人才引进力度，完善激励机制，积极通过内
部竞聘选拔为主、外部招聘为辅的方式，提拔和引进具有生产能力、管理能力、销售能
力的人才，为募投项目相关的业务开展提供必要的人才支持，以保证募投项目的顺利投
产和运行，确保公司在业务规模扩大后促进业绩提升。
2、技术储备
公司生产经营过程主要包括水力发电、供电和配电等。电厂技术水平的高低主要体
现在设备的可靠性和自动化程度的高低、设备缺陷的发现及排除、电力调度等。目前公
司主机设备运行情况良好、可靠，控制系统及辅助设备运行自动化水平相对较高；公司
各发电厂的设备管理及操作维护管理均符合国家有关规定；公司变电站主要按照“无人
值班、少人值守”的要求进行施工建设，控制监视系统实现远距离操作，使电站设备能
按照标准和要求自动、安全运行。上述技术在国内外均已较为成熟，公司目前现有技术
储备满足本次非公开发行募投项目的未来发展需要。
3、市场储备
电力行业与国民经济发展息息相关，并呈现出与经济发展正相关的周期性特点，
2016 年我国全社会用电量 59,198 亿千瓦时，同比增长 5.0%；2016 年广西全社会用电量
达到 1,358.06 亿千瓦时，比上年增长 1.8%。公司坚持以市场为导向，以资本市场为纽
带，持续进行结构调整，整合各种优势资源，增强公司综合实力。2016 年，为适应电力
87
体制改革后的电力市场，公司出资设立售电公司，在原有电力客户的基础上，积极开发
市场区域，为本次非公开发行募投项目奠定了广阔的市场空间。
五、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施
针对本次非公开发行可能摊薄即期回报的情况，公司拟采取以下措施，保证此次募
集资金的有效运用，提升公司经营效益，充分保护公司股东特别是中小股东的利益，提
高公司未来的回报能力。
（一）公司现有业务板块运营状况、发展态势，面临的主要风险及改进措施
1、公司现有业务板块运营情况及发展态势
公司主要从事水力发电、供电、配电以及成品油贸易业务。电力方面，公司拥有完
整的发、供电网络,是上市公司中少数拥有“厂网合一”的电力企业。公司电力销售区
域目前形成三省（区）联网电量互为交换互通有无的灵活格局,多年来拥有比较稳定的
用电客户群。在“一带一路”等利好政策推动下，广西地区经济发展良好，促进用电需
求增长。公司将抓住发展机遇，同时积极响应《电力发展 “十三五”规划（2016-2020
年）》的要求，加大对电网建设的投资，优化电网结构，做强做大电力主业。
成品油贸易方面，公司全资子公司永盛公司拥有商务部批准的成品油批发资质，积
极开展成品油批发贸易及相关产业链打造业务，永盛公司正在投资建设石化仓储油品库
项目和加油站，努力开展成品油相关产业链业务建设。
2、面临的主要风险及改进措施
在发电业务方面，公司以水力发电为主，电源结构单一，发电能力受天气因素影响
较大。电站的发电量在很大程度上受自然气候条件的制约，特别是降雨量的丰欠，对发
电量起决定作用。当上述变化导致河流来水量不足和来水不均时，会对水电站的发电量
产生不利影响。
电力企业的盈利能力与经济周期的相关性比较明显，如经济总体需求不足或经济循
环周期适逢低谷时期，国民经济对电力总体需求会下降，一定程度会影响公司的电力销
售。此外，公司电网区域内及周边地区存在广西电网和许多小型水电生产企业,可能会
形成与公司竞争的局面，对公司经营业绩将造成一定的影响。
在成品油贸易业务方面，目前国内成品油和石化产品的生产和销售主要由中国石油
化工集团公司和中国石油天然气集团公司控制，公司全资子公司永盛公司整体规模较小。
88
面对上述风险及挑战，公司及时掌握水情变化，做好水资源和电力调度工作；公司
利用与周边电网联网的结构优势,增强公司的发供电能力，同时利用多年形成的成熟的
供电网络,稳定现有用户并积极开拓供电市场，提高公司竞争力。公司努力关注和追踪
宏观经济要素的动态，分析经济周期对公司的影响，积极调整公司的经营策略。公司将
加强电力需求预测，积极调整负荷结构，大力发展稳定高附加值的用户，提高电网供电
保障能力，保持电网竞争优势。在成品油贸易业务方面，公司通过永盛公司拥有的成品
油经营资质，控制好风险，努力打造产业链，实施差异化经营，期待永盛公司未来为公
司创造良好经营效益。
（二）提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，提升公司经营业绩的具体措施
1、加强募集资金的管理和运用，确保募集资金使用的合法合规
为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，公司已根据《公司法》、《证券
法》、《管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号-上市公司募集资金管理和使用的监
管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》（2014 年修订）等法律、法规和规范性文
件的规定制定了《募集资金使用管理制度》，对募集资金的存储、募集资金的使用和管
理、募集资金投向变更以及募集资金使用情况的报告与监督等进行了详细的规定。
根据《募集资金使用管理制度》，本次非公开发行股票募集资金将存放于董事会决
定的募集资金专项账户集中管理；并将就募集资金账户与开户银行、保荐机构签订募集
资金三方监管协议，由保荐机构、开户银行与公司共同对募集资金进行监管，确保募集
资金专款专用；公司进行募集资金项目投资时，资金支出必须严格遵守公司资金管理制
度和《募集资金使用管理制度》的规定，履行审批手续。同时，公司将定期对募集资金
进行内部审计、配合开户银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督。
2、加快推进募集资金投资项目实施，争取早日实现预期收益
本次募集资金投资项目经过严格科学的论证，并获得公司董事会批准，符合公司发
展战略。本次募集资金投资项目的实施，有助于公司做大做强主业，增强盈利能力，增
厚上市公司整体效益。本次非公开发行股票募集资金到位后，公司将加快推进募集资金
投资项目实施，争取早日实现预期收益，尽量降低本次发行对股东即期回报摊薄的风险。
3、不断完善公司治理结构，提升经营和管理效率
89
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和
规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会
能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策。同时，
公司将进一步提高经营和管理水平，加强内部控制，发挥企业管控效能，推进全面预算
管理，加强成本管理，强化预算执行监督，在严控各项费用的基础上，提升经营和管理
效率、控制经营和管理风险。
4、严格执行现金分红政策，强化投资者回报机制
公司按照中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上
市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》等的规定，结合公司实际情况，按照《公
司章程》的规定，对公司利润分配相关事项做了明确的规定，充分维护了公司股东依法
享有的资产收益等权利。本次非公开发行完成后，公司将严格执行公司章程和现行分红
政策，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，努力提升对股东的
回报。
六、公司控股股东、董事、高级管理人员应对公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填
补措施能够得到切实履行的承诺
（一）控股股东的承诺
公司的控股股东正润集团根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到
切实履行作出如下承诺：
“不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填
补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定
时，本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
若公司违反、未履行或未完全履行本承诺函，本公司将根据证券监管机构的有关规
定承担相应的法律责任。”
（二）公司董事、高级管理人员的承诺
公司董事、高级管理人员根据中国证监会的相关规定，对公司填补回报措施能够得
到切实履行，作出如下承诺：
90
“（一）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用
其他方式损害公司利益；
（二）本人承诺对职务消费行为进行约束；
（三）本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
（四）本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施
的执行情况相挂钩；
若公司后续推出公司股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与
公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
本人承诺严格履行上述事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。如果本人
违反上述承诺或拒不履行承诺，将按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回
报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31 号）等相关规定履行
解释、道歉等相应义务，并同意中国证券监督管理委员会、上海证券交易所、中国上市
公司协会依法作出的监管措施；给公司或者股东造成损失的，本人愿意依法承担相应补
偿责任。”
广西桂东电力股份有限公司董事会
2017 年 3 月 13 日
91
2017 年第一次
临时股东大 会
议案八
关于公司控股股东、董事、高级管理人员非公开发行股票摊薄即
期回报采取填补措施承诺的议案
各位股东：
现将公司控股股东、董事、高级管理人员非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措
施承诺相关事宜向大家报告，请予审议。
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）、
《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办
发[2013]110 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导
意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31 号）的相关规定，广西桂东电力股份有
限公司（以下简称“公司”）的控股股东、董事、高级管理人员承诺如下：
一、公司的控股股东对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填
补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定
时，本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
若本公司违反、未履行或未完全履行本承诺函，本公司将根据证券监管机构的有关
规定承担相应的法律责任。
二、公司的董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的
合法权益。公司全体董事、高级管理人员作出以下承诺：
（1）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其
他方式损害公司利益；
（2）本人承诺对职务消费行为进行约束；
（3）本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
（4）本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施
的执行情况相挂钩；
92
若公司后续推出公司股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与
公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
本人承诺严格履行上述事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。如果本人
违反上述承诺或拒不履行承诺，将按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回
报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31 号）等相关规定履行
解释、道歉等相应义务，并同意中国证券监督管理委员会、上海证券交易所、中国上市
公司协会依法作出的监管措施；给公司或者股东造成损失的，本人愿意依法承担相应补
偿责任。
请予审议。
广西桂东电力股份有限公司董事会
2017 年 8 月 24 日
93
2017 年第一次
临时股东大 会
议案九
关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案
各位股东：
现将公司无需编制前次募集资金使用情况报告相关事宜向大家报告，请予审议。
中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字
[2007]500 号）规定：“上市公司申请发行证券，且前次募集资金到账时间距今未满五
个会计年度的，董事会应按照本规定编制前次募集资金使用情况报告，对发行申请文件
最近一期经审计的财务报告截止日的最近一次（境内或境外）募集资金实际使用情况进
行详细说明，并就前次募集资金使用情况报告作出决议后提请股东大会批准”。
公司最近五个会计年度内不存在通过配股、增发、可转换公司债券等方式募集资金
的情况。鉴于上述情况，公司本次非公开发行 A 股股票无需编制前次募集资金使用情况
报告。
请予审议。
广西桂东电力股份有限公司董事会
2017 年 8 月 24 日
94
2017 年第一次
临时股东大 会
议案十
关于修改《公司章程》相关条款的议案
各位股东：
现将公司修改《公司章程》相关条款事宜向大家报告，请予审议。
根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股东大会规则(2016 年修订)》、《上
市公司章程指引（2016 年修订）》的规定，公司相应修订了《公司章程》，具体修订内
容如下：
一、原《公司章程》第七十八条“股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的
股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。公司持有的本公司股份没有表决权,且
该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。董事会、独立董事和符合相关规
定条件的股东可以征集股东投票权。”
修改为“股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每
一股份享有一票表决权。股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资
者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。公司持有的本公司股份没有表
决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。公司董事会、独立董事
和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分
披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得
对征集投票权提出最低持股比例限制”。
二、原《公司章程》第八十条“公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过
各种方式和途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东
大会提供便利。”
修改为“公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,优先提
供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利”。
本此修订后的《公司章程》详见上海证券交易所网站。
请予审议。
95
广西桂东电力股份有限公司董事会
2017 年 8 月 24 日
96
2017 年第一次临
时股东大会议 案
十一
关于修改《募集资金使用管理制度》的议案
各位股东：
现将公司修改《募集资金使用管理制度》相关事宜向大家报告，请予审议。
根据《上市公司监管指引第 2 号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上
海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等法律法规及其他规范性文
件，公司修订了《募集资金使用管理制度》，具体内容详见附件《广西桂东电力股份有
限公司募集资金使用管理制度》。
请予审议。
广西桂东电力股份有限公司董事会
2017 年 8 月 24 日
附件：《广西桂东电力股份有限公司募集资金使用管理制度》
97
广西桂东电力股份有限公司
募集资金使用管理制度
第一章 总 则
第一条 为了规范广西桂东电力股份有限公司（以下简称为“公司”）募集资金的使用与管理，
提高募集资金使用效益，保护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和
国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号--上市公司募集资金管理和
使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》、《上海证券交易所上市公司募
集资金管理办法（2013 年修订）》等法律、法规的规定，结合公司实际，制定本制度。
第二条 本制度所称募集资金系指公司通过公开发行证券（包括首次公开发行股票、配股、增
发、发行可转换公司债券、发行分离交易的可转换公司债券等）以及非公开发行证券向投资者募集
的资金，但不包括公司实施股权激励计划募集的资金。
第三条 公司董事会应建立募集资金存储、使用和管理的内部控制制度，对募集资金存储、使
用、变更、监督和责任追究等内容进行明确规定。
公司应当将募集资金存储、使用和管理的内部控制制度及时报上海证券交易所备案并在上
海证券交易所网站上披露。
第四条 公司的董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司规范使用募集资金，自觉
维护公司募集资金安全，不得参与、协助或纵容公司擅自或变相改变募集资金用途。
第五条 公司控股股东、实际控制人不得直接或者间接占用或者挪用公司募集资金，不得利用
公司募集资金及募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）获取不正当利益。
第六条 保荐机构应当按照《证券发行上市保荐业务管理办法》及本制度对公司募集资金的管
理和使用履行保荐职责，进行持续督导工作。
第二章 募集资金的存储
第七条 公司募集资金应当存放于经董事会批准设立的专项账户（以下简称“募集资金专户”）
集中管理。募集资金专户不得存放非募集资金或用作其它用途
第八条 公司应当在募集资金到账后一个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行（以下简
98
称“商业银行”）签订募集资金专户存储三方监管协议。该协议至少应当包括以下内容：
（一）公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户；
（二）商业银行应当每月向公司提供募集资金专户银行对账单，并抄送保荐机构；
（三）公司 1 次或 12 个月以内累计从募集资金专户支取的金额超过 5000 万元且达到发行
募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的 20%的，公司应当及时通
知保荐机构；
（四）保荐机构可以随时到商业银行查询募集资金专户资料；
（五）公司、商业银行、保荐机构的违约责任。
公司应当在上述协议签订后 2 个交易日内报告上海证券交易所备案并公告。
上述协议在有效期届满前因保荐机构或商业银行变更等原因提前终止的，公司应当自协议
终止之日起两周内与相关当事人签订新的协议，并在新的协议签订后 2 个交易日内报告上海证
券交易所备案并公告。
第九条 保荐机构发现公司、商业银行未按约定履行募集资金专户存储三方监管协议的，应当
在知悉有关事实后及时向上海证券交易所书面报告。
第三章 募集资金的使用
第十条 公司使用募集资金应当遵循如下要求：
（一）公司应当对募集资金使用的申请、分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息
披露程序做出明确规定；
（二）公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金使用计划使用募集资金；
（三）出现严重影响募集资金使用计划正常进行的情形时，公司应当及时报告上海证券交
易所并公告；
（四）募投项目出现以下情形的，公司应当对该募投项目的可行性、预计收益等重新进行
论证，决定是否继续实施该项目，并在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的
原因以及调整后的募投项目（如有）：
1、募投项目涉及的市场环境发生重大变化；
99
2、募投项目搁置时间超过 1 年；
3、超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额 50%；
4、募投项目出现其他异常情形。
第十一条 公司募集资金原则上应当用于主营业务。公司使用募集资金不得有如下行为：
（一）除金融类企业外，募投项目为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他
人、委托理财等财务性投资，直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（二）通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途；
（三）将募集资金直接或者间接提供给控股股东、实际控制人等关联人使用，为关联人利
用募投项目获取不正当利益提供便利；
（四）违反募集资金管理规定的其他行为。
第十二条 公司以自筹资金预先投入募投项目的，可以在募集资金到账后 6 个月内，以募集
资金置换自筹资金。置换事项应当经公司董事会审议通过，会计师事务所出具鉴证报告，并由独立
董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后 2 个交易日内报告上海证券
交易所并公告。
第十三条 公司暂时闲置的募集资金可进行现金管理，其投资的产品须符合以下条件：
（一）安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；
（二）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。
投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或者用作其他用途，
开立或者注销产品专用结算账户的，公司应当在 2 个交易日内报上海证券交易所备案并公告。
第十四条 使用闲置募集资金投资产品的，应当经公司董事会审议通过，独立董事、监事会、
保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后 2 个交易日内公告下列内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计
划等；
（二）募集资金使用情况；
（三）闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保
100
证不影响募集资金项目正常进行的措施；
（四）投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性；
（五）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。
第十五条 公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当符合如下要求：
（一）不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资计划的正常进行；
（二）仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或者间接安排用于新股配售、
申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易；
（三）单次补充流动资金时间不得超过 12 个月；
（四）已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）。
公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当经公司董事会审议通过，独立董事、
监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后 2 个交易日内报告上海证券交
易所并公告。
补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还
后 2 个交易日内报告上海证券交易所并公告。
第十六条 公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分（以下简称“超募资金”），
可用于永久补充流动资金或者归还银行贷款，但每 12 个月内累计使用金额不得超过超募资金总额的
30%，且应当承诺在补充流动资金后的 12 个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助。
第十七条 超募资金用于永久补充流动资金或者归还银行贷款的，应当经公司董事会、股东
大会审议通过，并为股东提供网络投票表决方式，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。
公司应当在董事会会议后 2 个交易日内报告上海证券交易所并公告下列内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额、超募金
额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况；
（三）使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款的必要性和详细计划；
（四）在补充流动资金后的 12 个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助的承诺；
101
（五）使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款对公司的影响；
（六）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。
第十八条 公司将超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的，应当投资于主营
业务，并比照适用本制度第二十一条至第二十三条、第二十五条的相关规定，科学、审慎地进行投
资项目的可行性分析，及时履行信息披露义务。
第十九条 单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于其他募
投项目的，应当经董事会审议通过，且经独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可使
用。公司应在董事会会议后 2 个交易日内报告上海证券交易所并公告。
节余募集资金（包括利息收入）低于 100 万或者低于该项目募集资金承诺投资额 5%的，可
以免于履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。
公司单个募投项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募投项目（包括补充流动资金）
的，应当参照变更募投项目履行相应程序及披露义务。
第二十条 募投项目全部完成后，节余募集资金（包括利息收入）在募集资金净额 10%以上
的，公司应当经董事会和股东大会审议通过，且经独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见
后方可使用节余募集资金。公司应在董事会会议后 2 个交易日内报告上海证券交易所并公告。
节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金净额 10%的，应当经董事会审议通过，且独
立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可使用。公司应在董事会会议后 2 个交易日
内报告上海证券交易所并公告。
节余募集资金（包括利息收入）低于 500 万或者低于募集资金净额 5%的，可以免于履行前
款程序，其使用情况应在最近一期定期报告中披露。
第四章 募集资金投向变更
第二十一条 公司募集资金应当按照招股说明书或者募集说明书所列用途使用。公司募投项目
发生变更的，应当在董事会形成相关决议后及时披露，并将该事项提交股东大会审议，且经独立董
事、保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可变更。
公司仅变更募投项目实施地点的，可以免于履行前款程序，但应当经公司董事会审议通过，
并在 2 个交易日内报告上海证券交易所并公告改变原因及保荐机构的意见。
102
第二十二条 变更后的募投项目应投资于主营业务。
公司应当科学、审慎地进行新募投项目的可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和
盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
第二十三条 公司拟变更募投项目的，应当在提交董事会审议后 2 个交易日内报告上海证券交
易所并公告以下内容：
（一）原募投项目基本情况及变更的具体原因；
（二）新募投项目的基本情况、可行性分析和风险提示；
（三）新募投项目的投资计划；
（四）新募投项目已经取得或者尚待有关部门审批的说明（如适用）；
（五）独立董事、监事会、保荐机构对变更募投项目的意见；
（六）变更募投项目尚需提交股东大会审议的说明；
（七）上海证券交易所要求的其他内容。
新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当参照相关规则的规定进行披露。
第二十四条 公司办理变更募集资金投资项目披露事宜，应当向上海证券交易所提交下列文件：
（一）公告文稿；
（二）董事会决议和决议公告文稿；
（三）独立董事对变更募集资金投资项目的意见；
（四）监事会对变更募集资金投资项目的意见；
（五）保荐人对变更募集资金投资项目的意见（如适用）；
（六）关于变更募集资金投资项目的说明；
（七）新项目的合作意向书或者协议；
（八）新项目立项机关的批文；
（九）新项目的可行性研究报告；
（十）相关证券服务机构的报告；
103
（十一）终止原项目的协议；
（十二）上海证券交易所要求的其他文件。
公司应当根据新项目的具体情况，向上海证券交易所提供上述第（七）项至第（十一）项
所述全部或者部分文件。
第二十五条 公司变更募投项目用于收购控股股东或者实际控制人资产（包括权益）的，应当
确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。
第二十六条 公司拟将募投项目对外转让或者置换的（募投项目在公司实施重大资产重组中已
全部对外转让或者置换的除外），应当在提交董事会审议后 2 个交易日内报告上海证券交易所并公告
以下内容：
（一）对外转让或者置换募投项目的具体原因；
（二）已使用募集资金投资该项目的金额；
（三）该项目完工程度和实现效益；
（四）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）；
（五）转让或者置换的定价依据及相关收益；
（六）独立董事、监事会、保荐机构对转让或者置换募投项目的意见；
（七）转让或者置换募投项目尚需提交股东大会审议的说明；
（八）上海证券交易所要求的其他内容。
公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换入资产的持续运行
情况，并履行必要的信息披露义务。
第五章 募集资金使用的管理与监督
第二十七条 公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。
第二十八条 公司董事会应当每半年度全面核查募投项目的进展情况，对募集资金的存放与使
用情况出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》 以下简称“《募集资金专项报告》”）。
募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当在《募集资金专项报告》中解释
具体原因。当期存在使用闲置募集资金投资产品情况的，公司应当在《募集资金专项报告》中
104
披露本报告期的收益情况以及期末的投资份额、签约方、产品名称、期限等信息。
《募集资金专项报告》应经董事会和监事会审议通过，并应当在提交董事会审议后 2 个交
易日内报告上海证券交易所并公告。年度审计时，公司应当聘请会计师事务所对募集资金存放
与使用情况出具鉴证报告，并于披露年度报告时向上海证券交易所提交，同时在上海证券交易
所网站披露。
第二十九条 独立董事、董事会审计委员会及监事会应当持续关注募集资金实际管理与使用情
况。二分之一以上的独立董事、董事会审计委员会或者监事会可以聘请会计师事务所对募集资金存
放与使用情况出具鉴证报告。公司应当予以积极配合，并承担必要的费用。
董事会应当在收到前款规定的鉴证报告后 2 个交易日内向上海证券交易所报告并公告。如
鉴证报告认为公司募集资金的管理和使用存在违规情形的，董事会还应当公告募集资金存放与
使用情况存在的违规情形、已经或者可能导致的后果及已经或者拟采取的措施。
第三十条 保荐机构应当至少每半年度对公司募集资金的存放与使用情况进行一次现场调查。
每个会计年度结束后，保荐机构应当对公司年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报
告，并于公司披露年度报告时向上海证券交易所提交，同时在上海证券交易所网站披露。核查
报告应当包括以下内容：
（一）募集资金的存放、使用及专户余额情况；
（二）募集资金项目的进展情况，包括与募集资金投资计划进度的差异；
（三）用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金情况（如适用）；
（四）闲置募集资金补充流动资金的情况和效果（如适用）；
（五）超募资金的使用情况（如适用）；
（六）募集资金投向变更的情况（如适用）；
（七）公司募集资金存放与使用情况是否合规的结论性意见；
（八）上海证券交易所要求的其他内容。
每个会计年度结束后，公司董事会应在《募集资金专项报告》中披露保荐机构专项核查报
告和会计师事务所鉴证报告的结论性意见。
105
第六章 附 则
第三十一条 募投项目通过公司的子公司或者公司控制的其他企业实施的，适用本制度。
第三十二条 本制度所称“以上”含本数，“低于”不含本数。
第三十三条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。
第三十四条 本制度由公司董事会负责制定、修改，并负责解释。
第三十五条 本制度自公司股东大会审议通过之日起生效。
广西桂东电力股份有限公司董事会
2017 年 3 月 13 日
106
2017 年第一次临
时股东大会议 案
十二
关于公司涉及房地产业务之专项自查报告的议案
各位股东：
根据中国证券监督管理委员会《调整上市公司再融资、并购重组涉及房地产业
务监管政策》及相关法律、法规、规范性文件的要求，公司就本次非公开发行股票
项目对公司 2014 年 1 月 1 日至 2017 年 6 月 30 日的房地产业务进行了自查，并编
制了《广西桂东电力股份有限公司关于涉及房地产业务之专项自查报告》，详细内
容见附件。
请予审议。
广西桂东电力股份有限公司董事会
2017 年 8 月 24 日
附：《广西桂东电力股份有限公司关于涉及房地产业务之专项自查报告》
107
广西桂东电力股份有限公司
关于涉及房地产业务之专项自查报告
广西桂东电力股份有限公司（以下简称“桂东电力”、“本公司”或“公司”）根据
《中华人民共和国土地管理法》（以下简称“《土地管理法》”）、《中华人民共和国城市房
地产管理法》（以下简称“《房地产管理法》”）、《闲置土地处置办法》（国土资源部令
第53号）、《国务院关于促进节约集约用地的通知》（国发〔2008〕3号）、《国务院办公厅
关于促进房地产市场平稳健康发展的通知》（国办发〔2010〕4号）、《国务院关于坚决遏
制部分城市房价过快上涨的通知》（国发〔2010〕10号）、《国务院办公厅关于继续做好
房地产市场调控工作的通知》（国办发〔2013〕17号）和《证监会调整上市公司再融资、
并购重组涉及房地产业务监管政策》（以下简称“《监管政策》”）及其他相关法律、
行政法规、部门规章和规范性文件的规定，本公司就公司及控股子公司在2014年1月1日
至2017年6月30日（以下简称“报告期”）内的房地产开发项目是否存在闲置土地、炒地、
捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为、是否存在因上述违法违规行为被行政处罚或正在
被（立案）调查的情况进行了专项自查，并出具本专项自查报告。
一、自查范围
本公司目前持有贺州市工商行政管理局于 2015 年 11 月 11 日核发的《营业执照》统
一社会信用代码：91451100711427393C），公司的经营范围为：发电、供电，电力投资
开发，交通建设及其基础设施开发。经本公司自查，本公司不直接从事房地产开发业务。
本公司所有控股子公司中，仅有全资子公司广西天祥投资有限公司（以下简称为“天
祥投资”）从事房地产开发业务。因此，天祥投资属于本次专项自查的对象。
本公司对本公司下属子公司自 2014 年 1 月 1 日至本自查报告出具之日的商品房地
产项目进行了自查。截至本报告出具之日，纳入本公司合并报表范围的所有控股子公司
持有、开发经营的在建、拟建、完工、销售的房地产项目如下表：
序号 项目名称 开发主体 项目状态 项目用途
1 贺州市桂东广场 天祥投资 于 2017 年 5 月开始开工 商服、城镇住宅
108
建设
自 2014 年 1 月 1 日至本自查报告出具之日，除上述房地产项目外，本公司及纳入
本公司合并报表范围的所有控股子公司未有其他拟建、在建、自营以及在本专项自查期
限内因房屋销售完毕、土地转让、项目转让等而不再持有、开发经营的商品房地产项目。
二、自查的依据
为促进节约集约用地、维持房地产市场平稳健康发展，国家制订了一系列房地产宏
观调控政策，包括《国务院关于促进节约集约用地的通知》（国发〔2008〕3 号，以下简
称“《3 号文》”）、《国务院办公厅关于促进房地产市场平稳健康发展的通知》（国办发
〔2010〕4 号，以下简称“《国十一条》”）、《国务院关于坚决遏制部分城市房价过快
上涨的通知》（国发〔2010〕10 号，以下简称“《新国十条》”）、《国务院办公厅关于
进一步做好房地产市场调控工作有关问题的通知》（国办发〔2011〕1 号，以下简称“《新
国八条》”）、 国务院办公厅关于继续做好房地产市场调控工作的通知》 国办发〔2013〕
17 号，以下简称“《国五条》”）；《关于进一步加强房地产市场监管完善商品住房预售
制度有关问题的通知》（建房〔2010〕53 号，以下简称“《53 号文》”）等规定。公司
对前述房地产宏观调控政策进行了认真梳理，认为前述政策中涉及本次自查的主要条款
如下：
条款分类 条款范围 具体内容
严格执行闲置土地处置政策。土地闲置满两年、依法应当无
偿收回的，坚决无偿收回，重新安排使用；不符合法定收回
《3 号文》 第（六）条 条件的，也应采取改变用途、等价置换、安排临时使用、纳
入政府储备等途径及时处置、充分利用。土地闲置满一年不
满两年的，按出让或划拨土地价款的 20%征收土地闲置费。
109
条款分类 条款范围 具体内容
继续整顿房地产市场秩序。住房城乡建设部门要会同有关部
门，加大对捂盘惜售、囤积房源，散布虚假信息、扰乱市场
秩序等违法违规行为的查处力度，加强对住房特别是保障性
住房的工程质量安全监管。国土资源部门要严格土地出让价
款的收缴，深化合同执行监管，加强对闲置土地的调查处理，
第（六）条
严厉查处违法违规用地和囤地、炒地行为。价格等有关部门
要强化商品住房价格监管，依法查处在房地产开发、销售和
《国十一条》 中介服务中的价格欺诈、哄抬房价以及违反明码标价规定等
行为。税务部门要进一步加大对房地产开发企业偷漏税行为
的查处力度。
已取得预售许可的房地产开发企业，要在规定时间内一次性
公开全部房源，严格按照申报价格，明码标价对外销售。进
第（七）条
一步建立健全新建商品房、存量房交易合同网上备案制度，
加大交易资金监管力度。
加强对房地产开发企业购地和融资的监管。国土资源部门要
加大专项整治和清理力度，严格依法查处土地闲置及炒地行
为，并限制有违法违规行为的企业新购置土地。对存在土地
第（八）条
闲置及炒地行为的房地产开发企业，商业银行不得发放新开
《新国十条》 发项目贷款，证监部门暂停批准其上市、再融资和重大资产
重组。
对取得预售许可或者办理现房销售备案的房地产开发项目，
第（九）条
要在规定时间内一次性公开全部销售房源
加强对企业土地市场准入资格和资金来源的审查。参加土地
竞买的单位或个人，必须说明资金来源并提供相应证明。对
擅自改变保障性住房用地性质的，要坚决纠正和严肃查处。
《新国八条》 第五条 对已供房地产用地，超过两年没有取得施工许可证进行开工
建设的，必须及时收回土地使用权，并处以闲置一年以上罚
款。要依法查处非法转让土地使用权的行为，对房地产开发
建设投资达不到 25%以上的（不含土地价款），不得以任何方
110
条款分类 条款范围 具体内容
式转让土地及合同约定的土地开发项目。
继续严格执行商品房销售明码标价、一房一价规定，严格按
照申报价格对外销售。对预售方案报价过高且不接受城市住
房城乡建设部门指导，或没有实行预售资金监管的商品房项
目，可暂不核发预售许可证书。对存在闲置土地和炒地、捂
《国五条》 第五条 盘惜售、哄抬房价等违法违规行为的房地产开发企业，有关
部门要建立联动机制，加大查处力度。国土资源部门要禁止
其参加土地竞买，银行业金融机构不得发放新开发项目贷款，
证券监管部门暂停批准其上市、再融资或重大资产重组，银
行业监管部门要禁止其通过信托计划融资。
取得预售许可的商品住房项目，房地产开发企业要在 10 日内
第（一）条 一次性公开全部准售房源及每套房屋价格，并严格按照预售
方案申报价格，明码标价对外销售。
《53号文》 各地要加大对捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为的查处力
度。对已经取得预售许可，但未在规定时间内对外公开销售
第（二）条 或未将全部准售房源对外公开销售，以及故意采取畸高价格
销售或通过签订虚假商品住房买卖合同等方式人为制造房源
紧张的行为，要严肃查处。
本公司对上述报告期内在建、拟建、已竣工和已转出的房地产开发项目，按照国五
条、《闲置办法》、《房地产管理法》、《监管政策》以及相关房地产宏观调控政策的规定，
针对是否存在违法违规行为进行了专项自查。
三、专项自查的结果及意见
报告期内，除天祥投资在建的贺州市桂东广场项目外，本公司及纳入本公司合并报
表范围的其他所有控股子公司无新建、拟建、完工、在售的房地产开发项目。
报告期内，公司及纳入本公司合并报表范围的其他所有控股子公司唯一在建的房地
产开发项目为桂东电力全资子公司天祥投资的贺州市桂东广场项目。关于该项目，本公
司对以下相关文件、资料进行了核查：贺州市人民政府研究桂东城市综合体建设项目建
111
设有关问题的会议纪要；公司取得项目用地土地使用权的招标、拍卖或挂牌成交确认书、
宗地移交确认书；土地使用权出让合同及其补充协议、变更协议；土地使用权出让的支
付凭证；桂东电力申请项目延期的文件及国土部门的同意文件；桂东电力申请开展项目
前期工作的文件及政府部门批准文件；桂东电力申请调整规划条件的文件、规划部门出
具的调整规划的书面意见；项目用地的国有土地使用权证、建设用地批准书、建设用地
规划许可证；房地产开发项目立项、审批、核准文件；项目涉及的工程规划许可证；有
关政府部门出具的说明。
（一）桂东电力占有 C-13 地块期间开展的相关工作
桂东电力于 2013 年 8 月 13 日通过招投标方式竞得贺州市太白湖区桃园路与大兴路
交汇处东南角 C-13 地块（以下简称“C-13 地块”，土地面积为 34696.60 平方米）的国
有建设用地使用权并签署成交确认书、宗地移交确认书。公司和贺州市国土资源局于
2013 年 8 月 23 日签订《国有建设用地使用权出让合同》（贺州土出[2013]143 号，以下
简称“贺州土出[2013]143 号合同”），约定 C-13 地块建设项目（即贺州市桂东广场项目）
在 2014 年 8 月 22 日前开工。贺州土出[2013]143 号合同签订后，桂东电力支付了全部
土地使用权出让金。
2013 年 7 月 14 日，中共中央办公厅、国务院印发《关于党政机关停止新建楼堂馆
所和清理办公用房的通知》，规定各级党政机关 5 年内不得新建楼堂馆所，公司作为市
属国有控股上市企业，是否属于调控范围需要沟通汇报，征得主管部门确认意见后能开
展建设；另由于地块附近业主非法将施工土方（渣）倾倒在该地块给项目开工带来困难，
因此桂东电力于 2014 年 8 月申请 C-13 地块建设用地开竣工延期，并取得贺州市国土资
源局的同意，同意项目开工日期延期至 2015 年 8 月 22 日前，2018 年 8 月 21 日前竣工。
桂东电力和贺州市国土资源局于 2014 年 12 月 20 日就贺州市桂东广场项目上述开工延
期事宜签订了《国有建设用地使用权出让合同补充协议》。
桂东电力于 2015 年 3 月 19 日向贺州市发展和改革委员会申请开展 C-13 地块上的
建设的前期工作并获得贺州市发展和改革委员会的批复同意。
（二）天祥投资占有 C-13 地块期间开展的相关工作
为了更好地开发贺州市桂东广场项目，桂东电力于 2015 年 2 月设立全资子公司天
112
祥投资，将 C-13 地块划转给天祥投资由其进行开发。天祥投资的房地产业务仅就 C-13
地块开展，未来不打算从事其他房地产开发业务。贺州市桂东广场项目建成后，公司电
网调度中心及公司本部等将搬至桂东广场写字楼，剩余写字楼、商业住宅、商铺将面向
社会从事商业活动。
因项目建设实际需要，桂东电力于 2015 年 11 月向贺州市规划局申请调整 C-13 地
块建设用地的规划设计条件，包括调整限高和建筑密度，获得批准后，贺州市国土资源
局和天祥投资于 2016 年 3 月签订《国有建设用地使用权出让合同变更协议》，对原贺州
土出[2013]143 号合同约定的限高和建筑密度作出调整。
天祥投资于 2015 年 12 月 3 日取得 C-13 地块的国有土地使用权证书（贺州国用（2015）
第 220364 号）。
贺州市发展和改革委员会于 2015 年 12 月 27 日向天祥投资下发《关于贺州市“桂
东广场”项目开展前期工作的批复》，同意天祥投资开展贺州市“桂东广场”项目规划、
环境保护、土地利用、能耗评估等前期工作，取得相关单位批复后，再报贺州市发展和
改革委员会核准后开工建设。
天祥投资于 2016 年 6 月 12 日取得贺州市“桂东广场”项目水土保持方案批复。贺
州市规划局于 2016 年 7 月 26 日出具《贺州市“桂东广场”规划方案修改意见》，对天
祥投资规划方案作出修改（包括修改色彩、建筑天际线、补充夜景方案、完善配套设施、
改造西侧桃源渠等），要求天祥投资修改规划后再按有关程序报批。由于上述项目规划
的调整，导致天祥投资后续办理取得用地规划许可、工程规划许可等项目政府审批文件
的时间相应推迟，导致项目开工时间延迟。天祥投资于 2016 年 10 至 11 月期间取得建
设用地规划许可（2016 年 10 月 10 日）、环评批复（2016 年 10 月 10 日）、绿地规划指
标审查批复（2016 年 10 月 20 日）、人民防空办公室审核许可（2016 年 10 月 20 日）、
贺州市发展和改革委员会的项目核准文件（项目核准：2016 年 10 月 24 日、26 日，节
能批复：2016 年 10 月 28 日）、建设工程规划许可（2016 年 11 月 8 日）等立项、审批、
核准文件。
天祥投资于 2017 年 5 月 18 日获得施工许可，截至本报告出具之日，天祥投资已开
工建设贺州市“桂东广场”项目。
（三）不存在土地闲置分析
113
根据《闲置土地处置办法》（国土资源部令第 53 号）第二条，闲置土地是指国有建
设用地使用权人超过国有建设用地使用权有偿使用合同或者划拨决定书约定、规定的动
工开发日期满一年未动工开发的国有建设用地，或者已动工开发但开发建设用地面积占
应动工开发建设用地总面积不足三分之一或者已投资额占总投资额不足百分之二十五，
中止开发建设满一年的国有建设用地。根据《房地产管理法》第二十六条，以出让方式
取得土地使用权进行房地产开发的，超过出让合同约定的动工开发日期满一年未动工开
发的，可以征收土地闲置费；满二年未动工开发的，可以无偿收回土地使用权；但是，
因不可抗力或者政府、政府有关部门的行为或者动工开发必需的前期工作造成动工开发
迟延的除外。根据上述规定，超出土地出让合同满一年未动工进行房地产开发构成土地
闲置，但因政府、政府有关部门的行为或者动工开发必需的前期工作造成动工开发迟延
的除外。
根据桂东电力和贺州市国土资源局于 2014 年 12 月 20 日签订的《国有建设用地使
用权出让合同补充协议》，贺州市桂东广场项目应于 2015 年 8 月 22 日前开工建设。因
此贺州市桂东广场项目若在 2016 年 8 月 22 日后开工，除非因不可抗力或者政府、政府
有关部门的行为或者动工开发必需的前期工作造成动工开发迟延，否则构成土地闲置。
如上所述，天祥投资未在 2016 年 8 月 22 日前开工系因贺州市规划局于 2016 年 7 月 26
日出具《贺州市“桂东广场”规划方案修改意见》，对天祥投资规划方案作出调整，导
致天祥投资后续办理取得用地规划许可、工程规划许可、施工许可等项目政府审批文件
的时间相应推迟。此外，根据贺州市八步区国土局的说明和确认，桂东电力、天祥投资
在报告期内不存在土地闲置的情形。截至本报告出具之日，天祥投资已开工建设贺州市
“桂东广场”项目。基于上述，截至本报告出具日，天祥投资不存在土地闲置情形。
此外，截至本报告出具日，桂东电力、天祥投资在取得 C-13 地块土地使用权阶段
以及土地开发过程中未收到相关政府部门下发的《闲置土地调查通知书》、《闲置土地认
定书》、《征缴土地闲置费决定书》、《收回国有建设用地使用权决定书》等文件，未受到
相关部门调查或者处罚。
经本公司自查，报告期内本公司及纳入本公司合并报表范围的所有控股子公司涉及
房地产业务的自查结果及意见如下：
（一）报告期内房地产开发项目是否存在闲置土地情形的自查
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经自查，本公司及纳入本公司合并报表范围的所有控股子公司报告期内在建房地产
开发项目为上述全资子公司天祥投资的贺州市桂东广场项目。经访谈贺州市规划局、国
土资源局相关负责人员，天祥投资的贺州市桂东广场项目主要因贺州市规划局对其规划
进行调整，导致天祥投资后续办理取得用地规划许可、工程规划许可、施工许可等项目
政府审批文件的时间相应推迟，属于因政府、政府有关部门的行为或者动工开发必需的
前期工作造成动工开发迟延的情形，不构成土地闲置情形。本公司及纳入本公司合并报
表范围的所有控股子公司报告期内不存在拟建、已竣工和已转出项目，且不存在《闲置
办法》所规定的“已动工开发但开发建设用地面积占应动工开发建设用地总面积不足三
分之一或者已投资额占总投资额不足百分之二十五，中止开发建设满一年”的情形。
（二）关于炒地问题的自查
经自查，本公司及控股子公司上述房地产开发项目不存在国五条及《房地产管理法》
所规定的炒地行为。
（三）关于捂盘惜售、哄抬房价问题的自查
经自查，本公司及控股子公司上述房地产开发项目尚未开始销售，不存在相关法律、
法规所规定的捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为。
四、关于是否存在被行政处罚或正在被（立案）调查的情形
经自查并经查询相关国土资源主管部门、住房建设主管部门的网站以及向国土资源
主管部门、住房建设主管部门确认，本公司及控股子公司在报告期内不存在因闲置土地、
炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为受到行政处罚或正在被（立案）调查的情形。
五、董事、监事、高级管理人员及控股股东的承诺情况
本公司董事、监事、高级管理人员及本公司控股股东做出书面承诺，如桂东电力及
其控股子公司因存在报告期内未披露的土地闲置等违法违规行为给桂东电力及其投资
者造成损失的，承诺人将按照有关法律、行政法规的规定及证券监管部门的要求承担相
应赔偿责任。
六、结论性意见
综上所述，本公司及控股子公司在报告期内的所有在建、拟建、已竣工和已转出的
115
房地产开发项目，不存在《国五条》、《闲置办法》、《房地产管理法》及《监管政策》所
界定的土地闲置、炒地、捂盘惜售及哄抬房价等违法违规行为。本公司及控股子公司未
因前述违法违规行为受到行政处罚，亦不存在因前述违法违规情形正在被（立案）调查
的情况。
116
2017 年第一次临
时股东大会议 案
十三
关于公司董事、监事、高级管理人员、控股股东对
公司房地产业务相关事项的承诺的议案
各位股东：
根据中国证监会《调整上市公司再融资、并购重组涉及房地产业务监管政策》及相
关法律法规等规范性文件的要求，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控
制人对公司房地产业务相关事项分别作出承诺，详细内容见附件。
请予审议。
广西桂东电力股份有限公司董事会
2017 年 8 月 24 日
附：
1、《广西桂东电力股份有限公司全体董事、监事、高级管理人员关于公司房地产
业务相关事项的承诺函》
2、《广西桂东电力股份有限公司控股股东关于公司房地产业务相关事项的承诺函》
117
附件
广西桂东电力股份有限公司全体董事、监事、高级管理人员关于公司
房地产业务相关事项的承诺函
鉴于广西桂东电力股份有限公司（以下简称“桂东电力”或“公司”）拟非公开发
行 A 股股票，根据国务院办公厅发布的《关于继续做好房地产市场调控工作的通知》（以
下简称“国办发[2013]17 号文”）和中国证券监督管理委员会《证监会调整上市公司再
融资、并购重组涉及房地产业务监管政策》（以下简称“监管政策”）关于房地产行业
上市公司再融资的相关要求，桂东电力对其在报告期内（2014 年 1 月 1 日至 2017 年 6
月 30 日）的房地产开发项目是否存在闲置土地和炒地，捂盘惜售、哄抬房价的违法违
规行为进行了专项自查，并出具了《广西桂东电力股份有限公司关于涉及房地产业务之
专项自查报告）（以下简称“《自查报告》”）。
桂东电力全体董事、监事、高级管理人员，郑重承诺如下：
《自查报告》已如实披露了桂东电力在报告期内房地产开发项目的自查情况，如桂
东电力因存在自查范围内未披露的闲置土地和炒地，捂盘惜售、哄抬房价的违法违规行
为，给公司和投资者造成损失的，承诺人将承担相应的赔偿责任。
以上事项，特此承诺！
118
广西桂东电力股份有限公司控股股东
关于公司房地产业务相关事项的承诺函
鉴于广西桂东电力股份有限公司（以下简称“桂东电力”或“公司”）拟非公开发
行 A 股股票，根据国务院办公厅发布的《关于继续做好房地产市场调控工作的通知》（以
下简称“国办发[2013]17 号文”）和中国证券监督管理委员会《证监会调整上市公司再
融资、并购重组涉及房地产业务监管政策》（以下简称“监管政策”）关于房地产行业
上市公司再融资的相关要求，桂东电力对其在报告期内（2014 年 1 月 1 日至 2017 年 6
月 30 日）的房地产开发项目是否存在闲置土地和炒地，捂盘惜售、哄抬房价的违法违
规行为进行了专项自查，并出具了《广西桂东电力股份有限公司关于涉及房地产业务之
专项自查报告）（以下简称“《自查报告》”）。
本公司作为桂东电力控股股东，郑重承诺如下：
《自查报告》已如实披露了桂东电力在报告期内房地产开发项目的自查情况，如桂
东电力因存在自查范围内未披露的闲置土地和炒地，捂盘惜售、哄抬房价的违法违规行
为，给公司和投资者造成损失的，本公司将承担相应的赔偿责任。
以上事项，特此承诺！
119
2017 年第一次临
时股东大会议 案
十四
关于拟注册发行长期限含权中期票据的议案
各位股东：
现将公司拟注册发行长期限含权中期票据事宜向大家报告，请予审议。
一、基本情况
根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（大信审字【2017】
第 5-00065 号），截止 2016 年 12 月 31 日，公司总资产为 110.05 亿元，负债 79.57 亿
元，净资产 30.48 亿元，资产负债率 72.30%，资产负债率较高。根据公司当前的财务状
况以及下一步的发展需要，为调整财务结构，拓展低成本的融资方式，进一步增加公司
融资的选择机会，确保公司资金需求，经对比研究目前国内常用且经济的金融产品，公
司拟申请注册发行长期限含权中期票据进行融资，具体情况为：
1、发行规模：公司本次拟向中国银行间市场交易商协会申请注册发行金额不超过
人民币 10 亿元的长期限含权中期票据；根据市场环境和公司实际资金需求，择机在中
国境内一次性或分期发行；
2、发行利率：本次发行利率根据市场状况及薄记建档的结果确定；
3、发行期限：公司本次拟发行的长期限含权中期票据期限为 3+N 年；
4、发行对象：全国银行间债券市场的机构投资者（国家法律、法规禁止购买者除
外）；
5、发行方式：本期长期限含权中期票据由主承销商通过集中簿记建档、集中配售
的方式在全国银行间债券市场公开发行；
6、募集资金用途：主要用于偿还金融机构借款、补充流动资金和项目建设等符合
国家相关法律法规要求的用途；
7、决议有效期：本次申请注册发行长期限含权中期票据事宜经公司股东大会审议
通过后，在发行注册有效期内持续有效。
二、授权事宜
为保证公司长期限含权中期票据顺利注册发行，董事会拟提请股东大会授权公司总
120
裁全权负责办理与本次注册发行长期限含权中期票据有关的一切事宜，包括但不限于：
1、制定申请发行长期限含权中期票据的发行条款，包括发行期限、发行额度、发
行利率、发行方式、承销方式等与发行条款有关的事宜；
2、决定聘请为本次注册发行提供服务的主承销商及其他中介机构；
3、根据交易商协会要求，制作、修改和报送本次发行的申报材料；
4、签署、修改、补充、递交、呈报、执行本次发行过程中发生的一切协议、合同
和文件；
5、根据实际情况决定募集资金在上述募集资金用途内的具体安排及资金使用安排；
6、如监管政策或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及公司章程规定必须
由公司股东大会重新表决的事项外，可依据监管部门的意见对本次发行的具体方案等相
关事项进行相应调整；
7、根据适用的监管规定进行相关的信息披露；
8、办理与本次长期限含权中期票据注册发行相关的其他事宜。
本议案经公司股东大会审议通过后，尚需经中国银行间市场交易商协会接受注册后
方可实施（最终发行方案以中国银行间市场交易商协会出具的注册通知书为准）。
请予审议。
广西桂东电力股份有限公司董事会
2017 年 8 月 24 日
121
