北京大成（南宁）律师事务所
         关于广西桂东电力股份有限公司
          2017 年第一次临时股东大会的

                     法律意见书
                   大成（桂）法意字[2017]第 346-2 号




                   北京大成（南宁）律师事务所
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              北京大成（南宁）律师事务所
              关于广西桂东电力股份有限公司
              2017 年第一次临时股东大会的
                        法律意见书

致：广西桂东电力股份有限公司

    北京大成（南宁）律师事务所接受广西桂东电力股份有限公司（以
下简称“公司”）的委托，指派专业律师（以下简称“本所律师”）对公司召
开 2017 年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”或“会议”）的
有关事项进行见证并出具法律意见。
    为出具法律意见，本所律师审查了公司提供的有关会议文件、资料，
并出席了本次股东大会进行现场见证。公司保证其已向本所律师提供了
出具法律意见所必须的、真实的、完整的书面材料。
    基于对上述文件、资料的审查和现场见证情况，本所律师根据《中
华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东
大会规则（2016 年修订）》、《上海证券交易所上市公司股东大会网络
投票实施细则（2015 年修订）》、《广西桂东电力股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责的精神，对本次股东大会发表法律意见。
    本所律师同意公司将本法律意见书与本次股东大会会议决议一同公
告，并依法对法律意见书承担法律责任。
    具体法律意见如下：

    一、本次股东大会的召集、召开程序

    1.公司董事会作为召集人于 2017 年 8 月 9 日在上海证券交易所网
站、《上海证券报》、《证券日报》等媒体公告了召开会议的通知，拟

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定于 2017 年 8 月 24 日召开 2017 年第一次临时股东大会，股权登记日
为 2017 年 8 月 18 日。
    2.本次股东大会向股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过上
海证券交易所网络投票系统参加网络投票。通过交易系统投票平台的投
票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，
13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的
9:15-15:00。
    3.本次股东大会现场会议如期于 2017 年 8 月 24 日下午 14:00 在广
西贺州市平安西路 12 号公司本部会议室召开，由公司董事长秦敏先生主
持。会议按照《公司章程》的规定对会议召开及表决等情况作了会议记
录，并由出席会议的董事、监事、董事会秘书、会议主持人签名存档。
    本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法
规、《上市公司股东大会规则（2016 年修订）》和《公司章程》的规定。

    二、本次股东大会召集人、出席会议人员的资格

    1.本次股东大会的召集人为公司董事会。
    2.出席本次股东大会现场会议的人员包括：公司股东、董事、监事、
董事会秘书及其他高级管理人员。
    根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的公司股东名
册，并经本所律师与会议召集人共同验证，出席本次股东大会现场会议
的股东均为 2017 年 8 月 18 日（股权登记日）下午收市后在中国证券登
记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东。出席现场会议的
股东（含委托代理人出席会议的股东）共 1 人，代表股份 414,147,990
股，占股权登记日公司有表决权股份总数的 50.03%。前述人员持有相关
持股证明，股东委托代理人持有书面授权委托书。
    3.本次股东大会采用现场会议和网络投票相结合的方式，参加网络
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投票的股东身份核查及验证由上证所信息网络有限公司进行。公司将出
席现场会议的股东情况上传后，经上证所信息网络有限公司统计并确认，
通过现场投票及网络投票参加本次股东大会的股东（含委托代理人出席
会议的股东）合计 7 人，代表股份 420,860,590 股，占股权登记日公司
有表决权股份总数的 50.84%。
    本所律师认为，本次股东大会召集人和出席会议人员的资格合法有
效。

    三、本次股东大会的临时提案

    公司股东、监事会均未向召集人提出临时提案提交本次股东大会审
议。

    四、本次股东大会的表决程序、表决结果

    （一）本次股东大会通过现场投票与网络投票相结合的方式对列入
会议通知的以下议案逐项进行审议并表决：
    1.《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》；
    2.《关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案》；
    3.《关于公司非公开发行股票预案的议案》；
    4.《关于非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》；
    5.《关于提请股东大会授权董事会办理公司非公开发行股票相关事
宜的议案》；
    6.《关于制定<广西桂东电力股份有限公司未来三年（2017-2019 年）
股东回报规划>的议案》；
    7.《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及公司采取措施的议
案》；
    8.《关于公司控股股东、董事、高级管理人员非公开发行股票摊薄

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即期回报采取填补措施承诺的议案》；
    9.《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》；
    10.《关于修改<公司章程>相关条款的议案》；
    11.《关于修改<募集资金使用管理制度>的议案》；
    12.《关于公司涉及房地产业务之专项自查报告的议案》；
    13.《关于公司董事、监事、高级管理人员、控股股东对公司房地产
业务相关事项的承诺的议案》；
    14.《关于拟注册发行长期限含权中期票据的议案》。
    其中，对于《关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案》涉及的各
子项进行了逐项表决。
    （二）本次股东大会未对会议通知中未列明的任何议案进行表决，
也未对会议通知中列明的议案进行修改。
    （三）本所律师与股东代表、监事代表共同对现场投票进行了计票、
监票。现场投票与网络投票合并统计后，形成会议的最终表决结果。本
次股东大会审议议案的表决情况和结果已在会议现场宣布，出席现场会
议的股东未对表决结果提出异议。
    根据投票表决结果，本次股东大会审议的《关于公司符合非公开发
行 A 股股票条件的议案》、《关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案》、
《关于公司非公开发行股票预案的议案》、《关于非公开发行股票募集
资金使用的可行性分析报告的议案》、《关于提请股东大会授权董事会
办理公司非公开发行股票相关事宜的议案》、《关于制定<广西桂东电力
股份有限公司未来三年（2017-2019 年）股东回报规划>的议案》、《关
于公司非公开发行股票摊薄即期回报及公司采取措施的议案》、《关于
公司控股股东、董事、高级管理人员非公开发行股票摊薄即期回报采取
填补措施承诺的议案》、《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的

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议案》、《关于修改<公司章程>相关条款的议案》、《关于修改<募集
资金使用管理制度>的议案》、《关于公司涉及房地产业务之专项自查报
告的议案》、《关于公司董事、监事、高级管理人员、控股股东对公司
房地产业务相关事项的承诺的议案》、《关于拟注册发行长期限含权中
期票据的议案》全部获得通过。
    本所律师认为，公司本次股东大会的表决程序、表决结果符合法律、
行政法规、《上市公司股东大会规则（2016 年修订）》及《公司章程》
的规定，合法有效。

    五、结论意见

    综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符
合法律、行政法规、《上市公司股东大会规则（2016 年修订）》和《公
司章程》的规定，召集人和出席会议人员的资格、表决程序和表决结果
合法有效。

    本法律意见书一式三份，经本所经办律师签字并加盖本所公章后生
效。

    （本页以下无正文）




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