招商证券股份有限公司
关于广西桂东电力股份有限公司
非公开发行股票申请文件反馈意见之回复
二○一七年十一月
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目 录
一、重点问题................................................................................................................................... 4
[反馈意见 1] ..................................................................................................................................... 4
[反馈意见 2] ................................................................................................................................... 48
[反馈意见 3] ................................................................................................................................... 62
[反馈意见 4] ................................................................................................................................... 76
[反馈意见 5] ................................................................................................................................... 81
二、一般问题................................................................................................................................. 83
[反馈意见 6] ................................................................................................................................... 83
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招商证券股份有限公司
关于广西桂东电力股份有限公司非公开发行股票
申请文件反馈意见之回复
中国证券监督管理委员会：
贵会出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（171788
号）号已收悉。招商证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）会同广西桂东
电力股份有限公司（以下简称“申请人、公司”）、大信会计师事务所（特殊普
通合伙）（以下简称“会计师”）和北京市中伦律师事务所（以下简称“申请人
律师”）等中介机构就反馈意见所提问题逐条进行了认真分析及核查，并对相关
申请文件进行了相应的补充、修订和说明，现回复如下，请予以审核。
如无特别说明，本回复中的简称与《尽职调查报告》中的简称具有相同含
义。
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一、重点问题
[反馈意见 1]
申请人本次非公开发行拟募集资金 7.6 亿元，其中：0.51 亿元用于江口开
关站至天堂变 110 千伏输电线路工程，2.12 亿元用于贺州市铝电子产业项目一
期 220 千伏送出线路工程，1.45 亿元用于 220 千伏扶隆输变电工程，1.4 亿元
用于 220 千伏立头输变电工程，2.12 亿元用于偿还银行贷款。
（1）请申请人补充说明并披露此次各募投项目具体投资数额安排明细，投
资数额的测算依据和测算过程，各项投资构成是否属于资本性支出，募投项目
投资进度安排情况，并结合相关行业主要公司的收入及盈利情况说明本次募投
各项目收益情况的具体测算过程、测算依据及合理性。
（2）请说明本次各募投项目截至董事会决议日前已投资金额情况，是否会
使用募集资金置换董事会决议日前已投资金额。
请保荐机构对上述事项进行核查并发表意见。
回复：
一、各募投项目具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算过程，
各项投资构成是否属于资本性支出
（一）本次非公开发行股票募集资金运用计划
本次非公开发行股票募集资金总额不超过 76,000 万元，扣除发行费用后的
募集资金净额将用于投资以下项目，具体项目及拟使用的募集资金金额如下表所
示：
单位：万元
拟使用募集
序号 项目名称 总投资金额 立项情况 环评情况
资金金额
江口开关站至天堂变 110 贺发改能源 贺环审
1 11,748.24 5,100.00
千伏输电线路工程 [2015]391 号 [2015]39 号
贺州市铝电子产业项目一 贺发改能源 贺环审
2 25,022.07 21,200.00
期 220 千伏送出线路工程 [2016]137 号 [2016]19 号
贺发改能源 贺八环审
3 220 千伏扶隆输变电工程 18,859.53 14,500.00
[2016]138 号 [2016]3 号
贺发改能源 贺环平审
4 220 千伏立头输变电工程 14,544.22 14,000.00
[2016]310 号 [2016]1 号
4
拟使用募集
序号 项目名称 总投资金额 立项情况 环评情况
资金金额
5 偿还银行贷款 21,200.00 21,200.00 - -
合计 91,374.06 76,000.00 - -
注：拟使用募集资金投资金额已剔除项目总投资金额中的非资本性支出。
本次发行的募集资金到位后，如实际募集资金净额少于计划投入上述募投项
目的募集资金总额，不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式自筹资金解
决。
若公司在本次发行的募集资金到位前，根据公司经营状况和发展规划，利用
自筹资金对募投项目进行先行投入，则先行投入部分将在本次发行的募集资金到
位后以募集资金予以置换。
（二）本次非公开发行股票募投项目投资测算依据及测算过程
本次非公开发行股票募投项目投资测算执行国家能源局发布的《电网工程建
设预算编制与计算规定（2013 年版）》，具体测算过程如下：
1、江口开关站至天堂变 110 千伏输电线路工程
本项目总投资额为 11,748.24 万元，其中资本性支出 11,621.22 万元，董事
会前已投入金额为 6,504.62 万元，拟使用募集资金投入金额为 5,100.00 万元，
其他费用中的基本预备费为非资本性支出，已在募集资金投入金额中剔除，具体
情况如下：
单位：万元
是否属于资本
序号 工程或费用名称 投资金额 占比
性支出
1 主体工程 9,589.74 81.63% 是
1-1 一般线路本体工程 9,537.94 81.19% 是
1-2 辅助设施工程 51.80 0.44% 是
2 项目建设技术服务费 666.15 5.67% 是
3 项目建设管理费 267.79 2.28% 是
4 其他费用 1,224.56 10.42% -
4-1 基本预备费 127.02 1.08% 否
4-2 建设场地征用及清理费 1,053.66 8.97% 是
4-3 其他 43.87 0.37% 是
5
是否属于资本
序号 工程或费用名称 投资金额 占比
性支出
合计 11,748.24 100.00% -
（1）主体工程
①一般线路本体工程
一般线路本体工程为建设江口开关站至沙田镇下李屋村段双回线路 86.6 公
里，沙田镇下李屋村至西山脚段单回路 4.4 公里，线路总长度 91 公里。投资总
额为 9,537.94 万元，具体投资情况如下：
单位：万元
序号 工程或费用名称 安装工程费
1 基础工程 3,362.59
1-1 基础工程材料工地运输 1,564.67
1-2 基础土石方工程 486.48
1-3 基础砌筑 1,311.45
2 杆塔工程 3,333.51
2-1 杆塔工程材料工地运输 194.13
2-2 杆塔组立 3,139.38
3 接地工程 44.47
3-1 接地工程材料工地运输 2.48
3-3 接地安装 41.99
4 架线工程 1,839.51
4-1 架线工程材料工地运输 20.44
4-2 导地线架设 1,765.51
4-3 导地线跨越架设 53.56
5 附件安装工程 735.73
5-1 附件安装工程材料工地运输 15.03
5-2 绝缘子串及金具安装 720.70
6 辅助工程 222.13
6-1 尖峰、施工基面土石方工程 1.96
6-2 护坡、挡土墙及排洪沟 216.75
6
序号 工程或费用名称 安装工程费
6-4 输、送电线路试运 3.42
合计 9,537.94
②辅助设施工程
辅助设施工程主要包括施工便道修筑以及巡线道修筑等工程，投资金额为
51.80 万元，具体投资情况如下：
单位：万元
序号 工程或费用名称 金额
1 施工便道修筑 23.30
2 巡线道修筑 28.50
合计 51.80
（2）项目建设技术服务费
项目建设技术服务费是指委托具有相关资质的机构或企业为工程建设提供
技术服务和技术支持所发生的费用。包括勘察设计费、设计文件评审费、项目后
评价费、工程建设检测费等。本工程项目建设技术服务费投资金额为 666.15 万
元，具体投资情况如下：
单位：万元
序号 工程或费用项目名称 金额
一 勘察设计费 514.20
1 勘察费 180.62
2 基本设计费 282.69
3 施工图预算编制费 28.27
4 竣工图编制费 22.62
二 设计文件评审费 72.78
1 可行性研究设计文件评审费 27.25
2 初步设计文件评审费 38.47
3 施工图文件审查费 7.07
三 项目后评价费 47.69
四 电力工程质量检测费 21.94
五 电力工程技术经济标准编制管理费 9.54
7
序号 工程或费用项目名称 金额
合计 666.15
（3）项目建设管理费
项目建设管理费是指项目经有关行政主管部门核准后，自项目法人筹建至竣
工验收合格并移交生产的合理建设期内对工程进行组织、管理、协调、监督等工
作所发生的费用。包括项目法人管理费、招标费、工程监理费、设备监造费、工
程结算审核费等。本工程项目建设管理费投资金额为 267.79 万元，项目具体投
资情况如下：
单位：万元
序号 工程或费用项目名称 金额
1 项目法人管理费 101.04
2 招标费 35.29
3 工程监理费 98.08
4 工程结算审核费 33.38
合计 267.79
（4）其他费用
其他费用主要包括基本预备费、建设场地征用及清理费以及购置车辆及办公
家具等费用，投资金额为 1,224.56 万元，其中基本预备费为非资本性支出。
①基本预备费
基本预备费是指因设计变更（含施工过程中工程量增减、设备改型、材料代
用）增加的费用、一般自然灾害可能造成的损失和预防自然灾害所采取的临时措
施费用、其他不确定因素可能造成的损失而预留的工程建设资金以及生产职工培
训及提前进场费等，本工程基本预备费金额为 127.02 万元，属于非资本性支出，
故公司计划自筹资金投入，不使用募集资金投资。
②建设场地征用及清理费
建设场地征用及清理费是指为获得工程建设所必须的场地，并使之达到施工
所需的正常条件和环境而发生的有关费用，一般包括土地征用费、施工场地租用
费、迁移补偿费、输电线路走廊施工赔偿费等。本项目建设场地征用及清理费金
额为 1,053.66 万元。
③其他
8
其他主要包括车辆购置费、工器具及办公家具购置费，投资金额为 43.87
万元，具体投资情况如下：
单位：万元
序号 工程或费用名称 金额
1 车辆购置费 23.84
2 工器具及办公家具购置费 20.03
合计 43.87
2、贺州市铝电子产业项目一期 220 千伏送出线路工程
本项目总投资额为 25,022.07 万元，其中资本性支出 24,749.94 万元，董事
会前已投入金额为 3,455.07 万元，拟使用募集资金投入金额为 21,200.00 万元，
其他费用中的基本预备费为非资本性支出，已在募集资金投入金额中剔除，具体
情况如下：
单位：万元
是否属于资
序号 工程或费用名称 金额 占比
本性支出
1 主体工程 20,289.58 81.09% 是
1-1 蝴蝶变间隔扩建工程 491.24 1.96% 是
1-2 配套站端通信工程 21.24 0.08% 是
铝电子产业项目-蝴蝶变双回 220kV 线路
1-3 3,650.87 14.59% 是
工程
铝电子产业项目-立头变双回 220kV 线路
1-4 15,800.32 63.15% 是
工程
1-5 铝电子产业项目-蝴蝶变 OPGW 工程 25.52 0.10% 是
1-6 铝电子产业项目-立头变 OPGW 工程 258.30 1.03% 是
1-7 辅助设施工程 42.09 0.17% 是
2 项目建设技术服务费 1,661.97 6.64% 是
3 项目建设管理费 548.48 2.19% 是
4 其他费用 2,522.04 10.08% -
4-1 基本预备费 272.35 1.09% 否
4-2 建设场地征用及清理费 2,131.49 8.52% 是
4-3 其他 118.19 0.47% 是
合计 25,022.07 100.00% -
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（1）主体工程
①蝴蝶变间隔扩建工程
项目内容为新扩建至桂水变电站 2 个 220kV 出线间隔，原至桂水变电站 2
个出线间隔改接至铝电子产业项目（一期）工程，投资金额为 491.24 万元，具
体投资情况如下：
单位：万元
序号 工程或费用名称 建筑工程费 设备购置费 安装工程费 小计
一 主要生产工程 - 201.46 262.01 463.47
1 配电装置建筑 - - 22.74 22.74
2 配电装置 - 138.42 14.81 153.22
3 控制及直流系统 - 61.99 158.79 220.78
4 电缆及接地 - - 54.32 54.32
5 通信及远动系统 - 1.05 0.77 1.82
6 全站调试 - - 10.58 10.58
二 辅助生产工程 - - 13.29 13.29
1 站区性建筑 - - 13.29 13.29
三 与站址有关的单项工程 - - 14.49 14.49
1 地基处理 - - 14.49 14.49
合计 - 201.46 289.79 491.24
该工程购置的主要设备（购置金额 5 万元以上）情况如下：
单位：万元
序号 项目名称及规格 单位 数量 金额
1 断路器 220kV 4000A，50KA， 柱式 SF6 台 2 50.33
2 电动单柱单臂垂直伸缩，不接地，252kv，3150A 组 4 28.52
3 220KV第一套光纤差动保护柜 块 2 25.17
4 220KV第二套光纤差动保护柜 块 2 25.17
5 电动三柱水平旋转，双接地，252kv，3150A 组 2 20.97
6 电动单柱单臂垂直伸缩，单接地，252kv，3150A 组 2 18.87
倒立油浸式电流互感器 5P30/5P30/0.2S/0.2S
7 台 2 10.49
出线间隔
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序号 项目名称及规格 单位 数量 金额
8 220kV故障录波柜 块 1 5.24
9 光纤保护接口柜 含2M接口装置2台 块 1 5.24
10 氧化锌避雷器，204/532W,10KA 组 2 5.03
②配套站端通信工程
项目内容主要为变电站端通信及远动系统，投资金额为 21.24 万元。
③铝电子产业项目-蝴蝶变双回 220kV 线路工程
项目内容为新建铝电子产业项目（一期）至蝴蝶变电站 110kV 和 220kV 混压
同塔 4 回线路，线路长度约为 2×9 公里，同塔四回架设，其中双回 220kV 线路
为铝电子产业项目（一期）工程至蝴蝶变电站双回线路，双回 110kV 分别为蝴蝶
变电站至铝电子产业（一期）高备变专用线及蝴蝶变电站至大桂山风电送出线路，
投资金额为 3,650.87 万元，具体投资情况如下：
单位：万元
序号 工程或费用名称 安装工程费
1 基础工程 1,376.18
1.1 基础工程材料工地运输 354.45
1.2 基础土石方工程 112.09
1.3 基础砌筑 909.64
2 杆塔工程 1,360.63
2.1 杆塔工程材料工地运输 46.39
2.2 杆塔组立 1,314.24
3 接地工程 76.87
3.1 接地工程材料工地运输 0.60
3.2 接地土石方 38.00
3.3 接地安装 38.27
4 架线工程 441.03
4.1 架线工程材料工地运输 3.12
4.2 导地线架设 391.87
4.3 导地线跨越架设 46.03
5 附件安装工程 381.56
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序号 工程或费用名称 安装工程费
5.1 附件安装工程材料工地运输 4.15
5.2 绝缘子串及金具安装 377.41
6 辅助工程 14.60
6.1 尖峰、施工基面土石方工程 2.50
6.2 护坡、挡土墙及排洪沟 6.05
6.4 输、送电线路试运 6.06
合计 3,650.87
④铝电子产业项目-立头变双回 220kV 线路工程
项目内容为新建铝电子产业项目（一期）工程至立头变双回 220kV 线路，线
路长 2×85 公里，其中单回路 2×6 公里，双回路 2×79 公里，以上线路界面均
采用 3×300 平方毫米。线路起于贺州市铝电子产业项目（一期）工程，终于立
头变电站，投资金额为 15,800.32 万元，具体投资情况如下：
单位：万元
序号 工程或费用名称 安装工程费
1 基础工程 4,770.37
1.1 基础工程材料工地运输 2,106.04
1.2 基础土石方工程 641.59
1.3 基础砌筑 2,022.74
2 杆塔工程 5,117.03
2.1 杆塔工程材料工地运输 370.65
2.2 杆塔组立 4,746.38
3 接地工程 609.76
3.1 接地工程材料工地运输 7.68
3.2 接地土石方 262.93
3.3 接地安装 339.15
4 架线工程 3,014.08
4.1 架线工程材料工地运输 42.00
4.2 导地线架设 2,794.97
4.3 导地线跨越架设 177.10
12
序号 工程或费用名称 安装工程费
5 附件安装工程 1,990.39
5.1 附件安装工程材料工地运输 42.41
5.2 绝缘子串及金具安装 1,947.99
6 辅助工程 298.69
6.1 尖峰、施工基面土石方工程 61.57
6.2 护坡、挡土墙及排洪沟 231.14
6.4 输、送电线路试运 5.98
合计 15,800.32
⑤铝电子产业项目-蝴蝶变 OPGW 工程
项目内容为铝电子产业项目-蝴蝶变 OPGW 线路配套的通信光缆工程，投资金
额为 25.52 万元。
⑥铝电子产业项目-立头变 OPGW 工程
项目内容为铝电子产业项目-立头变 OPGW 线路配套的通信光缆工程，投资金
额为 258.30 万元。
⑦辅助设施工程
辅助设施工程主要包括巡线、检修站及巡线、检修道路等工程，投资金额为
51.80 万元，具体投资情况如下：
单位：万元
序号 工程或费用名称 金额
一 巡线、检修站工程 22.09
1 办公室、汽车库及仓库 15.68
2 巡检修站征地 3.53
3 室外工程 2.88
二 巡线、检修道路工程 20.00
合计 42.09
（2）项目建设技术服务费
项目建设技术服务费是指委托具有相关资质的机构或企业为工程建设提供
技术服务和技术支持所发生的费用。包括勘察设计费、设计文件评审费、项目后
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评价费、工程建设检测费等。本工程项目建设技术服务费投资金额为 1,661.97
万元，具体投资情况如下：
单位：万元
序号 名称 金额
一 勘察设计费 1,303.82
1 勘察费 272.81
2 航测费 92.34
3 基本设计费 795.49
4 施工图预算编制费 79.55
5 竣工图编制费 63.64
二 设计文件评审费 114.85
1 可行性研究设计文件评审费 37.92
2 初步设计文件评审费 57.04
3 施工图文件审查费 19.89
三 项目后评价费 100.20
四 工程建设检测费 123.06
1 电力工程质量检测费 46.15
2 环境监测验收费 40.00
3 水土保持项目验收及补偿费 36.91
五 电力工程技术经济标准编制管理费 20.04
合计 1,661.97
（3）项目建设管理费
项目建设管理费是指项目经有关行政主管部门核准后，自项目法人筹建至竣
工验收合格并移交生产的合理建设期内对工程进行组织、管理、协调、监督等工
作所发生的费用。包括项目法人管理费、招标费、工程监理费、设备监造费、工
程结算审核费等。本工程项目建设管理费投资金额为 548.48 万元，具体投资情
况如下：
单位：万元
序号 名称 金额
一 项目法人管理费 204.66
二 招标费 82.53
14
序号 名称 金额
三 工程监理费 189.40
四 设备监造费 1.75
五 工程结算审核费 70.14
合计 548.48
（4）其他费用
其他费用主要包括基本预备费、建设场地征用及清理费以及购置车辆及办公
家具等费用，投资金额为 2,522.04 万元，其中基本预备费为非资本性支出。
①基本预备费
基本预备费是指因设计变更（含施工过程中工程量增减、设备改型、材料代
用）增加的费用、一般自然灾害可能造成的损失和预防自然灾害所采取的临时措
施费用、其他不确定因素可能造成的损失而预留的工程建设资金以及生产职工培
训及提前进场费等，本工程基本预备费金额为 272.35 万元，属于非资本性支出，
故公司计划自筹资金投入，不使用募集资金投资。
②建设场地征用及清理费
建设场地征用及清理费是指为获得工程建设所必须的场地，并使之达到施工
所需的正常条件和环境而发生的有关费用，一般包括土地征用费、施工场地租用
费、迁移补偿费、输电线路走廊施工赔偿费等。本项目建设场地征用及清理费金
额为 2,131.49 万元。
③其他
其他主要包括车辆购置费、工器具及办公家具购置费、停电措施费等，投资
金额为 118.19 万元，具体投资情况如下：
单位：万元
序号 名称 金额
一 其他设备购置费 3.88
1 工器具及办公家具购置费 3.11
2 车辆购置费 0.77
二 停电措施费（至立头线路） 50.00
三 跨越207国道措施费（至蝴蝶线路） 5.00
四 修桥补路（至蝴蝶线路） 5.00
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序号 名称 金额
五 被钻越线路10回改双串（至立头线路） 34.32
六 跨越洛湛铁路（至立头线路） 20.00
合计 118.19
3、220 千伏扶隆输变电工程
本项目总投资额为 18,859.53 万元，其中资本性支出 18,638.91 万元，董事
会前已投入金额为 3,966.02 万元，拟使用募集资金投入金额为 14,500.00 万元，
其他费用中的基本预备费为非资本性支出，已在募集资金投入金额中剔除，具体
情况如下：
单位：万元
是否属于资
序号 工程或费用名称 金额 占比
本性支出
1 主体工程 14,003.12 74.25% 是
1-1 扶隆 220kV 变电站新建工程 7,993.09 42.38% 是
1-2 扶隆对侧间隔扩建工程 307.42 1.63% 是
1-3 配套站端通信工程 127.31 0.68% 是
1-4 扶隆 220kV 架空线路工程 5,431.69 28.80% 是
1-5 配套 OPGW 光缆通信工程 143.61 0.76% 是
2 项目建设技术服务费 1,099.32 5.83% 是
3 项目建设管理费 671.67 3.56% 是
4 其他费用 3,085.43 16.36% -
4-1 基本预备费 220.62 1.17% 否
4-2 建设场地征用及清理费 2,675.96 14.19% 是
4-3 其他 188.85 1.00% 是
合计 18,859.53 100.00% -
（1）主体工程
①扶隆 220kV 变电站新建工程
项目内容为新建扶隆 220kV 变电站，安装 220kV 主变压器 2×180MVA，主变
低压侧安装 48Mvar 容性无功补偿和 10Mvar 感性无功补偿，220kV 本期出线 2 回，
110kV 本期出线 4 回，投资金额为 7,993.09 万元，具体投资情况如下：
16
单位：万元
序号 工程或费用名称 建筑工程费 设备购置费 安装工程费 小计
一 主要生产工程 953.90 3,701.78 1,728.61 6,384.29
1 主要生产建筑 211.84 20.56 - 232.39
2 主变压器系统 - 1,660.98 40.09 1,701.07
3 配电装置建筑 689.28 - - 689.28
4 配电装置 - 1,097.36 377.84 1,475.20
5 无功补偿 - 200.07 27.00 227.07
6 控制及直流系统 - 647.99 113.17 761.16
7 站用电系统 - 22.86 42.76 65.62
8 电缆及接地 - - 967.83 967.83
9 通信及远动系统 - 11.39 11.33 22.72
10 供水系统建筑 48.70 20.54 - 69.24
11 消防系统 4.08 20.03 - 24.10
12 全站调试 - - 148.59 148.59
二 辅助生产工程 760.99 21.14 - 782.13
1 辅助生产建筑 7.38 1.00 - 8.38
2 站区性建筑 377.79 20.14 - 397.93
3 特殊构筑物 320.16 - - 320.16
4 站区绿化 55.66 - - 55.66
三 与站址有关的单项工程 814.98 0.25 11.44 826.67
1 地基处理 523.24 - - 523.24
2 站外道路 291.74 - - 291.74
3 站外电源 - 0.25 11.44 11.69
合计 2,529.87 3,723.18 1,740.04 7,993.09
该工程购置的主要设备（购置金额 5 万元以上）情况如下：
单位：万元
序号 项目名称及规格 单位 数量 金额
1 变压器 三相共体，三绕组，有载-180000/220 台 2 1,646.30
2 微机主变保护屏 块 6 157.29
17
序号 项目名称及规格 单位 数量 金额
3 断路器 220kV 4000A，50KA， 柱式 SF6 台 6 151.00
4 35kV集成式并联电容器 组 6 144.71
5 35kV高压开关柜 电容器 台 6 125.83
6 交直流一体化电源系统 套 1 94.37
7 变电站计算机监控系统 套 1 89.13
8 断路器 110kV 2000A，40KA， 柱式 SF6 台 7 80.74
9 35kV高压开关柜 馈线 台 4 67.11
10 电动单柱单臂垂直伸缩，单接地，252kv，3150A 组 7 66.06
倒立油浸式电流互感器 5P30/5P30/0.2S/0.2S 出
11 台 12 62.92
线间隔
12 并联电抗器 台 3 53.48
13 电动三柱水平旋转，双接地，252kv，3150A 组 5 52.43
14 电动单柱单臂垂直伸缩，单接地，126kv，2000A 组 9 49.07
15 35kV高压开关柜 进线 台 2 44.04
16 35kV高压开关柜 站用变 台 2 44.04
17 倒立油浸式电流互感器 5P30/5P30/0.5/0.2S 台 21 44.04
18 电动单柱单臂垂直伸缩，不接地，252kv，3150A 组 5 35.65
倒立油浸式电流互感器 5P30/5P30/0.2S/0.2S 主
19 台 6 31.46
变进线间隔
20 工业电视遥视系统 套 1 31.46
21 电动单柱单臂垂直伸缩，不接地，126kv，2000A 组 6 27.68
22 交流接地开关 220kV 单柱立开式 组 6 25.17
23 220kV微机母线保护柜 块 2 25.17
24 电动双柱水平旋转，双接地，126kv，2000A 组 6 23.91
25 35kV高压开关柜 母线设备 台 2 23.07
26 35kV高压开关柜 电抗器 台 1 20.97
27 110KV光纤电流差动保护柜 块 2 20.14
28 火灾报警系统 套 1 20.14
30 电动单柱单臂垂直伸缩，单接地，252kv，3150A 组 2 18.87
31 220kV线路第一套保护柜 块 2 18.87
18
序号 项目名称及规格 单位 数量 金额
32 220kV线路第二套保护柜 块 2 18.87
29 排油注氮灭火装置 套 2 18.13
33 110KV光纤线路保护柜 块 2 17.83
34 110KV光纤线路保护柜 块 2 17.83
35 GPS同步对时系统 套 1 15.73
36 继电保护测试仪 套 1 15.73
37 电容式电压互感器 10000pF 台 7 14.68
38 110KV线路保护柜 块 2 14.68
39 所用变 400kvA 台 2 13.00
40 地埋式一体化污水处理设备 1t/h 套 1 12.58
41 氧化锌避雷器，204/532W,10KA 组 5 12.58
42 电容式电压互感器 20000pF 台 6 12.58
43 220KV微机旁路保护柜 块 1 12.58
44 交流接地开关 110kV 单柱立开式 组 4 11.32
45 无人值守基站用空调 Q1=12.3KW 台 5 10.49
47 除铁（锰）装置 台 1 10.49
48 110KV微机母差保护柜 块 1 10.49
49 微机低周低压减载柜 面 1 10.49
46 一体化生活给水机 台 1 10.07
50 端子箱 XDWG1 个 16 9.40
51 潜水排污泵 2m3/h,0.1Mpa 台 4 8.39
52 220kv中性点成套装置 套 2 8.39
53 35kV高压开关柜 分段柜 台 1 8.39
54 35kV高压开关柜 分段隔离 台 1 8.39
55 电容式电压互感器10000pF 台 4 8.39
56 氧化锌避雷器，102/266W,10KA 组 6 7.55
58 稳控2M接口装置 块 2 6.29
59 电能计量通信屏 电能计量采集装置各1台 块 1 6.29
57 110kv中性点成套装置 套 2 6.04
19
序号 项目名称及规格 单位 数量 金额
60 220kV故障录波柜 块 1 5.24
61 主变微机故障录波柜 块 1 5.24
62 110KV微机母联保护柜 块 1 5.24
63 110kV故障录波柜 套 1 5.24
64 光纤保护接口柜 含2M接口装置2台 块 1 5.24
65 稳控执行柜 套 1 5.24
66 小电流接地选线装置 套 1 5.24
68 配电开关箱 台 8 5.03
②扶隆对侧间隔扩建工程
项目内容为扩建蝴蝶变电站至扶隆变电站 2 个 220kV 出线间隔，投资金额为
307.42 万元，具体投资情况如下：
单位：万元
序号 工程或费用名称 建筑工程费 设备购置费 安装工程费 小计
一 主要生产工程 21.54 185.83 79.33 286.71
1 配电装置建筑 21.54 - - 21.54
2 配电装置 - 132.22 14.79 147.01
3 控制及直流系统 - 53.60 4.13 57.73
4 电缆及接地 - - 51.12 51.12
5 全站调试 - - 9.30 9.30
二 辅助生产工程 6.23 - - 6.23
1 站区性建筑 6.23 - - 6.23
三 与站址有关的单项工程 14.49 - - 14.49
1 地基处理 14.49 - - 14.49
合计 42.26 185.83 79.33 307.42
该工程购置的主要设备（购置金额 5 万元以上）情况如下：
单位：万元
序号 项目名称及规格 单位 数量 金额
1 断路器 220kV 4000A，50KA， 柱式 SF6 台 2 48.34
2 电动单柱单臂垂直伸缩，不接地，252kv，2500A 组 4 28.52
20
序号 项目名称及规格 单位 数量 金额
3 电动单柱单臂垂直伸缩，单接地，252kv，2500A 组 2 18.87
4 220kV线路第一套保护柜 块 2 18.87
5 220kV线路第二套保护柜 块 2 18.87
6 电动三柱水平旋转，不接地，252kv，2500A 组 2 16.78
7 倒立油浸式电流互感器 5P30/5P30/0.2S/0.2S 台 2 10.49
8 220kV线路测控柜 块 1 8.39
9 光纤保护2M接口柜 块 1 5.24
10 氧化锌避雷器，204/520W,10KA 组 2 5.03
③配套站端通信工程
项目内容主要为变电站端通信及远动系统，投资金额为 127.31 万元，该工
程购置的主要设备（购置金额 5 万元以上）情况如下：
单位：万元
序号 项目名称及规格 单位 数量 金额
1 SDH设备 套 2 37.75
2 光纤通信设备 PCM设备 套 2 10.07
3 STM-1光板 套 7 21.15
4 STM-16光板 套 2 10.07
5 光纤通信设备 PCM设备 套 1 5.04
④扶隆 220kV 架空线路工程
项目内容为新建扶隆-蝴蝶 220kV 线路，新建线路长度约为 2×27 公里，其
中单回路 2×25.5 公里，双回路 2×1.5 公里，以上线路截面均采用 2×300 平方
毫米。线路起于已建的蝴蝶 220kV 变电站，终于扶隆 220kV 变电站，投资金额为
5,431.69 万元，具体投资情况如下：
单位：万元
序号 工程或费用名称 安装工程费
1 基础工程 1,527.10
1-1 基础工程材料工地运输 436.53
1-2 基础土石方工程 257.74
1-3 基础砌筑 832.83
21
序号 工程或费用名称 安装工程费
2 杆塔工程 1,645.12
2-1 杆塔工程材料工地运输 72.10
2-2 杆塔组立 1,573.02
3 接地工程 353.11
3-1 接地工程材料工地运输 2.38
3-2 接地土石方 138.67
3-3 接地安装 212.06
4 架线工程 1,205.77
4-1 架线工程材料工地运输 9.80
4-2 导地线架设 1,081.03
4-3 导地线跨越架设 114.94
5 附件安装工程 592.67
5-1 附件安装工程材料工地运输 9.30
5-2 绝缘子串及金具安装 583.37
6 辅助工程 107.92
6-1 尖峰、施工基面土石方工程 27.84
6-2 护坡、挡土墙及排洪沟 72.91
6-4 输、送电线路试运 7.18
合计 5,431.69
⑤配套 OPGW 光缆通信工程
项目内容为扶隆 220kV 架空线路配套的通信光缆工程，投资金额为 143.61
万元。
（2）项目建设技术服务费
项目建设技术服务费是指委托具有相关资质的机构或企业为工程建设提供
技术服务和技术支持所发生的费用。包括勘察设计费、设计文件评审费、项目后
评价费、工程建设检测费等。本工程项目建设技术服务费投资金额为 1,099.32
万元，具体投资情况如下：
单位：万元
序号 名称 金额
22
序号 名称 金额
一 勘察设计费 866.36
1 勘察费 209.86
2 航测费 47.61
3 设计费 571.93
4 施工图预算编制费 20.53
5 竣工图编制费 16.42
二 设计文件评审费 59.49
1 可行性研究设计文件评审费 18.27
2 初步设计文件评审费 26.93
3 施工图文件审查费 14.30
三 项目后评价费 49.98
四 工程建设检测费 113.49
1 电力工程质量检测费 26.01
2 环境监测验收费 30.00
3 水土保持项目验收及补偿费 30.38
4 特种设备安全检测费 1.00
5 桩基检测费 26.10
五 电力工程技术经济标准编制管理费 10.00
合计 1,099.32
（3）项目建设管理费
项目建设管理费是指项目经有关行政主管部门核准后，自项目法人筹建至竣
工验收合格并移交生产的合理建设期内对工程进行组织、管理、协调、监督等工
作所发生的费用。包括项目法人管理费、招标费、工程监理费、设备监造费、工
程结算审核费等。本工程项目建设管理费投资金额为 671.67 万元，具体投资情
况如下：
单位：万元
序号 名称 金额
一 项目法人管理费 155.46
二 招标费 155.58
23
序号 名称 金额
三 工程监理费 291.64
四 设备监造费 34.01
五 工程结算审核费 34.99
合计 671.67
（4）其他费用
其他费用主要包括基本预备费、建设场地征用及清理费以及购置车辆及办公
家具等费用，投资金额为 3,085.43 万元，其中基本预备费为非资本性支出。
①基本预备费
基本预备费是指因设计变更（含施工过程中工程量增减、设备改型、材料代
用）增加的费用、一般自然灾害可能造成的损失和预防自然灾害所采取的临时措
施费用、其他不确定因素可能造成的损失而预留的工程建设资金以及生产职工培
训及提前进场费等，本工程基本预备费金额为 220.62 万元，属于非资本性支出，
故公司计划自筹资金投入，不使用募集资金投资。
②建设场地征用及清理费
建设场地征用及清理费是指为获得工程建设所必须的场地，并使之达到施工
所需的正常条件和环境而发生的有关费用，一般包括土地征用费、施工场地租用
费、迁移补偿费、输电线路走廊施工赔偿费等。本项目建设场地征用及清理费金
额为 2,675.96 万元。
③其他
其他主要包括车辆购置费、工器具及办公家具购置费、停电措施费等，投资
金额为 188.85 万元，具体投资情况如下：
单位：万元
序号 名称 金额
一 工器具及办公家具购置费 64.81
二 车辆购置费 14.04
三 停电措施费 110.00
合计 188.85
4、220 千伏立头输变电工程
24
本项目总投资额为 14,544.22 万元，其中资本性支出 14,371.52 万元，董事
会前已投入金额为 338.93 万元，拟使用募集资金投入金额为 14,000.00 万元，
其他费用中的基本预备费为非资本性支出，已在募集资金投入金额中剔除，具体
情况如下：
单位：万元
是否属于资
序号 工程或费用名称 金额 占比
本性支出
1 主体工程 10,872.90 74.76% 是
1-1 立头 220kV 变电站新建工程 8,722.06 59.97% 是
1-2 配套站端通信工程 152.99 1.05% 是
1-3 220kVπ 进立头变电站线路工程 1,750.76 12.04% 是
1-4 110kVπ 进立头变电站线路工程 222.36 1.53% 是
1-5 立头 220kV 配套 OPGW 光缆通信工程 24.72 0.17% 是
2 项目建设技术服务费 756.76 5.20% 是
3 项目建设管理费 576.19 3.96% 是
4 其他费用 2,338.38 16.08% -
4-1 基本预备费 172.64 1.19% 否
4-2 建设场地征用及清理费 1,999.45 13.75% 是
4-3 其他 166.28 1.14% 是
合计 14,544.22 100.00% -
（1）主体工程
①立头 220kV 变电站新建工程
项目内容为新建立头 220kV 变电站，安装 220kV 主变压器 2×180MVA，2 组
10Mvar 感性无功补偿，2 组 30Mvar 容性无功补偿，220kV 出线 8 回，采用双母
线带专用旁路接线，110kV 出线 12 回，采用上母线接线，35kV 出线 12 回，采用
单母线分段接线，投资金额为 8,722.06 万元，具体投资情况如下：
单位：万元
序号 工程或费用名称 建筑工程费 设备购置费 安装工程费 小计
一 主要生产工程 923.47 3,907.23 1,737.88 6,568.58
1 主要生产建筑 183.92 20.56 - 204.48
2 配电装置建筑 685.34 - - 685.34
25
序号 工程或费用名称 建筑工程费 设备购置费 安装工程费 小计
3 供水系统建筑 48.73 20.54 - 69.27
4 消防系统 5.47 20.03 - 25.50
5 主变压器系统 - 1,660.98 49.49 1,710.47
6 配电装置 - 1,212.18 426.87 1,639.05
7 无功补偿 - 251.66 28.72 280.39
8 控制及直流系统 - 686.93 116.33 803.26
9 站用电系统 - 22.96 44.57 67.54
10 电缆及接地 - - 911.80 911.80
11 通信及远动系统 - 11.39 11.31 22.71
12 全站调试 - - 148.79 148.79
二 辅助生产工程 1,075.77 21.14 - 1,096.91
1 辅助生产建筑 8.28 1.00 - 9.28
2 站区性建筑 472.97 20.14 - 493.11
3 特殊构筑物 536.99 - - 536.99
4 站区绿化 57.52 - - 57.52
三 与站址有关的单项工程 1,046.57 0.25 9.76 1,056.57
1 地基处理 388.79 - - 388.79
2 站外道路 657.77 - - 657.77
3 站外电源 - 0.25 9.76 10.01
合计 3,045.80 3,928.63 1,747.64 8,722.06
该工程购置的主要设备（购置金额 5 万元以上）情况如下：
单位：万元
序号 项目名称及规格 单位 数量 金额
1 变压器 三相共体，三绕组，有载-180000/220 台 2 1,646.30
2 断路器 220kV 4000A，50KA， 柱式 SF6 台 8 201.33
3 微机主变保护屏 块 6 157.29
4 35kV集成式并联电容器 组 6 144.71
5 35kV高压开关柜 电容器 台 6 125.83
6 并联电抗器 台 6 106.96
26
序号 项目名称及规格 单位 数量 金额
倒立油浸式电流互感器 5P30/5P30/0.2S/0.2S 出
7 台 18 94.37
线间隔
8 交直流一体化电源系统 套 1 94.37
9 电动单柱单臂垂直伸缩，单接地，252kv，3150A 组 9 84.94
10 断路器 110kV 2000A，40KA， 柱式 SF6 台 7 80.74
11 电动三柱水平旋转，双接地，252kv，3150A 组 7 73.40
12 35kV高压开关柜 馈线 台 4 67.11
13 变电站计算机监控系统 套 1 62.92
14 电动单柱单臂垂直伸缩，不接地，252kv，3150A 组 7 49.91
15 35kV高压开关柜 进线 台 2 44.04
16 35kV高压开关柜 站用变 台 2 44.04
17 倒立油浸式电流互感器 5P30/5P30/0.5/0.2S 台 21 44.04
18 35kV高压开关柜 电抗器 台 2 41.94
19 220kV线路第一套保护柜 块 4 37.75
20 220kV线路第二套保护柜 块 4 37.75
21 电动双柱水平旋转，单接地，126kv，2000A 组 10 32.51
倒立油浸式电流互感器 5P30/5P30/0.2S/0.2S 主
22 台 6 31.46
变进线间隔
23 工业电视遥视系统 套 1 31.46
24 永州地级调度数据网接入设备柜 块 1 26.22
25 交流接地开关 220kV 单柱立开式 组 6 25.17
26 220kV微机母线保护柜 块 2 25.17
27 电动双柱水平旋转，双接地，126kv，2000A 组 6 23.91
28 35kV高压开关柜 母线设备 台 2 23.07
29 110KV光纤电流差动保护柜 块 2 20.14
30 火灾报警系统 套 1 20.14
31 排油注氮灭火装置 套 2 18.13
32 110KV光纤线路保护柜 块 2 17.83
33 氧化锌避雷器，204/532W,10KA 组 7 17.62
34 GPS同步对时系统 套 1 15.73
27
序号 项目名称及规格 单位 数量 金额
35 继电保护测试仪 套 1 15.73
36 电动双柱水平旋转，不接地，126kv，2000A 组 6 15.10
37 110KV微机距离零序保护柜 块 2 14.68
38 所用变 400kvA 台 2 13.00
39 电容式电压互感器 10000pF 台 6 12.58
40 电容式电压互感器 20000pF 台 6 12.58
41 220KV微机旁路保护柜 块 1 12.58
42 安全防护设备 套 2 12.58
43 地埋式一体化污水处理设备 1t/h 套 1 12.58
44 交流接地开关 110kV 单柱立开式 组 4 11.32
45 端子箱 XDWG1 个 18 10.57
46 电容式电压互感器 5000pF 台 5 10.49
47 110KV微机母差保护柜 块 1 10.49
48 微机低周低压减载柜 面 1 10.49
49 稳控2M接口装置 块 2 10.49
50 无人值守基站用空调 Q1=12.3KW 台 5 10.49
51 除铁（锰）装置 台 1 10.49
52 一体化生活给水机 台 1 10.07
53 220kv中性点成套装置 套 2 8.39
54 35kV高压开关柜 分段柜 台 1 8.39
55 35kV高压开关柜 分段隔离 台 1 8.39
56 电容式电压互感器10000pF 台 4 8.39
57 潜水排污泵 2m3/h,0.1Mpa 台 4 8.39
58 氧化锌避雷器，102/266W,10KA 组 6 7.55
59 电能计量通信屏 电能计量采集装置各1台 块 1 6.29
60 110kv中性点成套装置 套 2 6.04
61 220kV故障录波柜 块 1 5.24
62 主变微机故障录波柜 块 1 5.24
63 110KV微机母联保护柜 块 1 5.24
28
序号 项目名称及规格 单位 数量 金额
64 110kV故障录波柜 套 1 5.24
65 光纤保护接口柜 含2M接口装置2台 块 1 5.24
66 稳控装置2M接口柜 含2套通信接口装置 块 1 5.24
67 稳控执行柜 套 1 5.24
68 小电流接地选线装置 套 1 5.24
②配套站端通信工程
项目内容主要为变电站端通信及远动系统，投资金额为 152.99 万元,该工程
购置的主要设备（购置金额 5 万元以上）情况如下：
单位：万元
序号 项目名称及规格 单位 数量 金额
1 SDH设备 套 2 37.75
2 光纤通信设备 PCM设备 套 4 20.97
3 STM-1光板 套 6 18.87
4 STM-16光板 套 2 10.49
5 光纤配线模块 12D 个 26 8.18
③220kVπ 进立头变电站线路工程
项目内容为新建水湾-桂水 220kV 线路π 入立头变电站线路，线路长 2×9
公里，其中剖入段 2×5 公里，剖出段 2×4 公里，采用双回路架设。剖入段线路
起于水湾-桂水双回 220kV 线路 68#-69#之间，终于立头变电站；剖出段线路起
于立头变电站，终于水湾-桂水双回 220kV 线路 68#-69#之间的剖接点，投资金
额为 1,750.76 万元，具体投资情况如下：
单位：万元
序号 工程或费用名称 安装工程费
1 基础工程 474.84
1.1 基础工程材料工地运输 128.75
1.2 基础土石方工程 90.61
1.3 基础砌筑 255.47
2 杆塔工程 563.11
2.1 杆塔工程材料工地运输 21.56
29
序号 工程或费用名称 安装工程费
2.2 杆塔组立 541.55
3 接地工程 49.72
3.1 接地工程材料工地运输 0.26
3.2 接地土石方 17.73
3.3 接地安装 31.72
4 架线工程 381.03
4.1 架线工程材料工地运输 2.92
4.2 导地线架设 333.42
4.3 导地线跨越架设 44.70
5 附件安装工程 264.69
5.1 附件安装工程材料工地运输 3.31
5.2 绝缘子串及金具安装 261.38
6 辅助工程 17.37
6.1 尖峰、施工基面土石方工程 1.69
6.2 护坡、挡土墙及排洪沟 9.79
6.4 输、送电线路试运 5.90
合计 1,750.76
④110kVπ 进立头变电站线路工程
项目内容为新建石梯-松木 110kV 线路π 入立头变电站线路，线路长度 1.1
公里，其中单回路架设 0.5 公里，双回路架设 2×0.6 公里，投资金额为 222.36
万元，具体投资情况如下：
单位：万元
序号 工程或费用名称 安装工程费
1 基础工程 63.25
1.1 基础工程材料工地运输 9.39
1.2 基础土石方工程 9.21
1.3 基础砌筑 44.66
2 杆塔工程 77.57
2.1 杆塔工程材料工地运输 1.37
30
序号 工程或费用名称 安装工程费
2.2 杆塔组立 76.20
3 接地工程 17.04
3.1 接地工程材料工地运输 0.02
3.2 接地土石方 3.84
3.3 接地安装 13.18
4 架线工程 24.10
4.1 架线工程材料工地运输 0.17
4.2 导地线架设 18.62
4.3 导地线跨越架设 5.30
5 附件安装工程 30.84
5.1 附件安装工程材料工地运输 0.19
5.2 绝缘子串及金具安装 30.65
6 辅助工程 9.56
6.1 尖峰、施工基面土石方工程 1.16
6.2 护坡、挡土墙及排洪沟 3.08
6.4 输、送电线路试运 5.32
合计 222.36
⑤配套 OPGW 光缆通信工程
项目内容为 220kVπ 进立头变电站线路工程配套的通信光缆工程，投资金额
为 24.72 万元。
（2）项目建设技术服务费
项目建设技术服务费是指委托具有相关资质的机构或企业为工程建设提供
技术服务和技术支持所发生的费用。包括勘察设计费、设计文件评审费、项目后
评价费、工程建设检测费等。本工程项目建设技术服务费投资金额为 756.76 万
元，具体投资情况如下：
单位：万元
序号 名称 金额
一 勘察设计费 594.79
1 勘察费 122.67
31
序号 名称 金额
2 设计费 455.32
3 施工图预算编制费 9.33
4 竣工图编制费 7.46
二 设计文件评审费 47.88
1 可行性研究设计文件评审费 14.83
2 初步设计文件评审费 21.67
3 施工图文件审查费 11.38
三 项目后评价费 34.18
四 工程建设检测费 73.08
1 电力工程质量检测费 19.09
2 特种设备安全检测费 1.00
3 环境监测验收费 12.60
4 水土保持项目验收及补偿费 14.28
5 桩基检测费 26.10
五 电力工程技术经济标准编制管理费 6.84
合计 756.76
（3）项目建设管理费
项目建设管理费是指项目经有关行政主管部门核准后，自项目法人筹建至竣
工验收合格并移交生产的合理建设期内对工程进行组织、管理、协调、监督等工
作所发生的费用。包括项目法人管理费、招标费、工程监理费、设备监造费、工
程结算审核费等。本工程项目建设管理费投资金额为 576.19 万元，具体投资情
况如下：
单位：万元
序号 名称 金额
一 项目法人管理费 125.16
二 招标费 158.28
三 工程监理费 234.65
四 设备监造费 34.18
五 工程结算审核费 23.92
32
序号 名称 金额
合计 576.19
（4）其他费用
其他费用主要包括基本预备费、建设场地征用及清理费以及购置车辆及办公
家具等费用，投资金额为 3,085.43 万元，其中基本预备费为非资本性支出。
①基本预备费
基本预备费是指因设计变更（含施工过程中工程量增减、设备改型、材料代
用）增加的费用、一般自然灾害可能造成的损失和预防自然灾害所采取的临时措
施费用、其他不确定因素可能造成的损失而预留的工程建设资金以及生产职工培
训及提前进场费等，本工程基本预备费金额为 172.64 万元，属于非资本性支出，
故公司计划自筹资金投入，不使用募集资金投资。
②建设场地征用及清理费
建设场地征用及清理费是指为获得工程建设所必须的场地，并使之达到施工
所需的正常条件和环境而发生的有关费用，一般包括土地征用费、施工场地租用
费、迁移补偿费、输电线路走廊施工赔偿费等。本项目建设场地征用及清理费金
额为 1,999.45 万元。
③其他
其他主要包括车辆购置费、工器具及办公家具购置费、停电措施费等，投资
金额为 166.28 万元，具体投资情况如下：
单位：万元
序号 名称 金额
一 其他设备购置费 81.28
1 工器具及办公家具购置费 62.29
2 车辆购置费 18.99
二 停电措施费（220kV） 30.00
三 跨越洛湛铁路（220kV） 20.00
四 35kV停电补偿费用（110kV） 20.00
五 110kV拆除（110kV） 15.00
合计 166.28
综上，公司本次非公开发行募投项目的总投资金额以发改委立项批复为准，
33
主要用于建筑工程费、设备购置费、安装工程费、项目建设技术服务费、项目建
设管理费、基本预备费及建设场地征用及清理费等，除基本预备费外，其他费用
均符合资本化条件，属于资本性支出；基本预备费为非资本性支出。
本次非公开发行募投项目投资总额在扣除非资本性支出后的投入情况如下：
单位：万元
序 非资本性支 资本性投资金
项目名称 总投资金额
号 出 额
江口开关站至天堂变 110 千伏
1 11,748.24 127.02 11,621.22
输电线路工程
贺州市铝电子产业项目一期
2 25,022.07 272.35 24,749.72
220 千伏送出线路工程
3 220 千伏扶隆输变电工程 18,859.53 220.62 18,638.91
4 220 千伏立头输变电工程 14,544.22 172.64 14,371.58
合计 70,174.06 792.63 69,381.43
二、募投项目投资进度安排情况
（一）江口开关站至天堂变 110 千伏输电线路工程
本项目总建设期约为 21 个月，预计 2018 年 2 月竣工，目前该项目正在进行
基础浇制、铁塔组立以及导线架设等工作，投资进度安排及未来各月项目建设推
进情况如下：
（二）贺州市铝电子产业项目一期 220 千伏送出线路工程
本项目总建设期约为 14 个月，预计 2018 年 3 月竣工，目前该项目正在进行
基础浇制和铁塔组立工作，导线展放等工作尚未看展，投资进度安排及未来各月
项目建设推进情况如下：
34
（三）220 千伏扶隆输变电工程
本项目总建设期约为 14 个月，预计 2018 年 2 月竣工，目前该项目正在进行
土建工程和铁塔组立等工作，架线安装工作尚未开始，投资进度安排及未来各月
项目建设推进情况如下：
（四）220 千伏立头输变电工程
本项目总建设期约为 12 个月，预计 2018 年 9 月竣工，目前该项目刚刚启动，
仅开展了相关前期准备工作及部分设备的采购工作，投资进度安排及未来各月项
目建设推进情况如下：
35
三、各募投项目收益情况的具体测算过程、测算依据及合理性
（一）本次非公开发行股票募投项目效益测算依据及测算过程
1、江口开关站至天堂变 110 千伏输电线路工程
本项目效益测算预测期为 20 年，预计生产期第 2 年可达到正常生产状态，
正常生产年度可新增销售收入 4,669.26 万元、净利润 666.36 万元，项目内部收
益率 7.36%，投资回收期 12.46 年（含建设期）。本项目生产期效益测算情况具
体如下：
单位：万元
项目 生产期 1 年 生产期 2 年 生产期 3 年 生产期 4 年 生产期 20 年
预计售价
0.5306 0.5306 0.5306 0.5306 0.5306
(元/KWH)
年增售电规
7,040.00 8,800.00 8,800.00 8,800.00 8,800.00
模(万 KWH)
销售收入 3,735.41 4,669.26 4,669.26 4,669.26 4,669.26
营业成本 2,991.44 3,610.82 3,610.82 3,610.82 3,610.82
主营业务税
79.94 99.92 99.92 99.92 99.92
金及附加
各项费用 56.03 70.04 70.04 70.04 70.04
利润总额 608.00 888.48 888.48 888.48 888.48
所得税 152.00 222.12 222.12 222.12 222.12
净利润 456.00 666.36 666.36 666.36 666.36
（1）销售收入
36
本项目建成将增强公司电网的电力供应能力。近年来，随着西湾地区石梯工
业园区及其他区域的建设与发展，区域供电负荷快速增长，急需将公司在桂江流
域的昭平水电厂、下福水电厂、巴江口水电厂等水电厂电力便捷输送到负荷中心，
为当地经济社会发展提供电力保障。
在未考虑公司其他相关设施影响的情况下，预计新建本项目后，正常生产年
度可在公司现有经营基础上新增售电量约 8,800.00 万千瓦时。本次募投项目所
对应的客户主要为大工业用户，且电压等级一般为 110 千伏以下，广西壮族自治
区物价局最新出具的物价文件《广西壮族自治区物价局关于降低我区工商业用电
价格的通知》（桂价格[2016]55 号），大工业用电通常略高于居民用电，具体
情况如下：
基本电价
电度单价
最大需量 变压器容量
用电分类 电压等级
元/千瓦/
元/千瓦时 元/千伏安/月
月
不满 1 千伏 0.5283
一、居民生活用电 1-10 千伏 0.5233 - -
35 千伏及以上 0.5233
不满 1 千伏 0.8247
二、一般工商业用电 1-10 千伏 0.8097 - -
35 千伏及以上 0.7947
1-10 千伏 0.6333
35-110 千伏以下 0.6083
三、大工业用电
110-220 千伏以下 0.5833
220 千伏及以上 0.5633
电解铝、合成 1-10 千伏 0.5738 34 27.5
氨、电石、电炉
35-110 千伏以下 0.5513
铁合金、电解烧
其中 碱、电炉黄磷、 110-220 千伏以下 0.5288
军工产品生产
和军事动力用 220 千伏及以上 0.5108
电
不满 1 千伏 0.4925
四、农业生产用电 - -
1-10 千伏 0.3875
37
基本电价
电度单价
最大需量 变压器容量
用电分类 电压等级
元/千瓦/
元/千瓦时 元/千伏安/月
月
35 千伏及以上 0.3795
注：上述价格为含税价格。
上表中 1-10 千伏电度单价为 0.5199 元/千瓦时（不含税）、35-110 千伏以
下电度单价为 0.5413 元/千瓦时（不含税），本次募投测算采用上述两种电压等
级平均电度单价，以 0.5306 元/千瓦时作为测算依据，项目投产后正常生产年度
预计新增销售收入 4,669.26 万元。
（2）营业成本
本项目营业成本主要包括购电成本、人员成本、折旧费以及其他成本。
①购电成本
公司电力供应业务所售电量主要来源于向下属子公司采购的内购电以及向
外部供应商采购的外购电。公司每年在丰水期期间因供大于求会将部分所发电量
以较低的价格卖给其他电网公司，2016 年公司合计以较低价格向其他电网公司
销售电力 9,592.70 万千瓦时，平均单价为 0.2640 元/千瓦时，若公司可通过募
投项目新增下游大工业用户，该部分电力可作为内购电通过公司电网以大工业用
户电价销售给终端客户；2016 年公司外购电平均单价为 0.3689 元/千瓦时。
本项目购电成本以公司 2016 年上述内购电及外购电单价，按照内购电占比
20%、外购电占比 80%测算得出购电平均单价为 0.3479 元/千瓦时，正常生产年
度购电总成本为 3,200.86 万元。
②人员成本
根据工程设计，本项目涉及生产人员 3 名，主要负责巡线及检修等工作，2016
年度公司合并范围内人员年平均工资为 7.58 万元/人。
③折旧费
根据公司目前的折旧政策分别计算线路工程、房屋建筑物、土地等的折旧金
额，线路工程折旧年限为 22 年、年折旧率为 4.32%；房屋建筑物折旧年限为 40
年、年折旧率为 2.38%；土地折旧年限为 40 年、无残值、年折旧率为 2.50%。
④其他成本
38
其他成本主要包括直接材料费以及其他制造费等，根据新增售电规模，按照
0.004 元/千瓦时进行测算。
（3）税金及附加
本项目电力销售增值税税率按 17%计算，同时按照有关规定，项目缴纳的城
市维护建设税、教育费附加、水利建设基金分别按应计缴税额的 7%、5%和 0.01%
计。
（4）期间费用
本项目期间费用主要包括销售费用、管理费用及财务费用，根据历年公司销
售费用和管理费用占营业收入比例，并考虑本项目实际情况确定。销售费用率按
销售收入的 1%计算，管理费用率按营业收入的 0.5%计算。财务费用按照投资总
额的 80%采用贷款建设，建设贷款期按 1 年计，贷款利率为 4.35%。
（5）所得税
根据《中共中央国务院关于深入实施西部大开发战略的若干意见》（中发
〔2010〕11 号）、财税〔2011〕58 号文《关于深入实施西部大开发战略有关税
收政策问题的通知》的有关规定及 2011 年 3 月 14 日《自治区地方税务局关于享
受西部大开发税收优惠政策企业预缴企业所得税问题的公告》桂地税公告 2011
年第 2 号文，公司及部分下属子公司可按 15%的所得税税率预缴企业所得税。然
而公司因 2014 年、2015 年出售国海证券股票致使公司主营业务收入未达到营业
收入的 70%以上，该两年公司按照 25%税率缴纳企业所得税。考虑到未来公司仍
有减持国海证券股份的计划，出于审慎性原则，本次测算仍按照 25%的企业所得
税税率进行测算。
2、贺州市铝电子产业项目一期 220 千伏送出线路工程
本项目效益测算预测期为 20 年，预计生产期第 4 年可达到正常生产状态，
正常生产年度可新增销售收入 10,187.49 万元、净利润 1,496.70 万元，项目内
部收益率 7.38%，投资回收期 11.91 年（含建设期）。本项目生产期效益测算情
况具体如下：
单位：万元
项目 生产期 1 年 生产期 2 年 生产期 3 年 生产期 4 年 生产期 20 年
预计售价
0.5306 0.5306 0.5306 0.5306 0.5306
(元/KWH)
年增售电规
13,440.00 15,360.00 17,280.00 19,200.00 19,200.00
模(万 KWH)
39
项目 生产期 1 年 生产期 2 年 生产期 3 年 生产期 4 年 生产期 20 年
销售收入 7,131.24 8,149.99 9,168.74 10,187.49 10,187.49
营业成本 5,794.00 6,469.69 7,145.37 7,821.06 7,821.06
主营业务税
152.61 174.41 196.21 218.01 218.01
金及附加
各项费用 106.97 122.25 137.53 152.81 152.81
利润总额 1,077.66 1,383.64 1,689.62 1,995.60 1,995.60
所得税 269.42 345.91 422.41 498.90 498.90
净利润 808.25 1,037.73 1,267.22 1,496.70 1,496.70
（1）销售收入
贺州市经过多年的发展，其铝产品的精细加工业已具有一定规模，目前在建
的贺州生态产业园位于市中心城区西部，总规划面积约 48.14 平方公里，为自治
区重点 A 类园区，是以工业和休闲功能为主的综合发展区，重点发展产业包括电
子信息、节能环保、新材料、新能源汽车等。预计 2020 年，园区工业总产值将
超过 500 亿元。
近年来，随着贺州生态产业园的建设及发展，区域供电需求增大，需将公司
所发电力便捷输送到负荷中心，为该区域内产业发展提供电力保障。贺州市铝电
子产业项目一期 220 千伏送出线路工程即为满足贺州生态产业园及周边的电力
需求而建设。
在未考虑公司其他相关设施影响的情况下，预计新建本项目后，正常生产年
度可在公司现有经营基础上新增售电量约 19,200 万千瓦时。售电单价测算依据
与“江口开关站至天堂变 110 千伏输电线路工程”一致，为 0.5306 元/千瓦时，
项目投产后正常生产年度预计新增销售收入 10,187.49 万元。
（2）营业成本
本项目营业成本主要包括购电成本、人员成本、折旧费以及其他成本。
①购电成本
本项目购电平均单价测算依据与“江口开关站至天堂变 110 千伏输电线路工
程”一致，为 0.3479 元/千瓦时，正产生产年度购电总成本为 6,958.40 万元。
②人员成本
40
根据工程设计，本项目涉及生产人员 3 名，主要负责巡线及检修等工作，2016
年度公司合并范围内人员年平均工资为 7.58 万元/人。
③折旧费及其他成本
本项目折旧费与其他成本测算依据与“江口开关站至天堂变 110 千伏输电线
路工程”一致，具体情况参见本反馈意见回复之“三、各募投项目收益情况的具
体测算过程、测算依据及合理性”之“（一）本次非公开发行股票募投项目效益
测算依据及测算过程”之“1、江口开关站至天堂变 110 千伏输电线路工程”之
“（2）营业成本”。
（3）税金及附加、期间费用及所得税
本项目税金及附加、期间费用及所得税测算依据与“江口开关站至天堂变
110 千伏输电线路工程”一致，具体情况参见本反馈意见回复之“三、各募投项
目收益情况的具体测算过程、测算依据及合理性”之“（一）本次非公开发行股
票募投项目效益测算依据及测算过程”之“1、江口开关站至天堂变 110 千伏输
电线路工程”。
3、220 千伏扶隆输变电工程
本项目效益测算预测期为 20 年，预计生产期第 2 年可达到正常生产状态，
正常生产年度可新增销售收入 7,428.38 万元、净利润 1,115.11 万元，项目内部
收益率 7.46%，投资回收期 11.97 年（含建设期）。本项目生产期效益测算情况
具体如下：
单位：万元
项目 生产期 1 年 生产期 2 年 生产期 3 年 生产期 4 年 生产期 20 年
预计售价
0.5306 0.5306 0.5306 0.5306 0.5306
(元/KWH)
年增售电规
11,200.00 14,000.00 14,000.00 14,000.00 14,000.00
模(万 KWH)
销售收入 5,942.70 7,428.38 7,428.38 7,428.38 7,428.38
营业成本 4,685.79 5,671.17 5,671.17 5,671.17 5,671.17
主营业务税
127.17 158.97 158.97 158.97 158.97
金及附加
各项费用 89.14 111.43 111.43 111.43 111.43
利润总额 1,040.60 1,486.82 1,486.82 1,486.82 1,486.82
所得税 260.15 371.70 371.70 371.70 371.70
41
项目 生产期 1 年 生产期 2 年 生产期 3 年 生产期 4 年 生产期 20 年
净利润 780.45 1,115.11 1,115.11 1,115.11 1,115.11
（1）销售收入
扶隆产业区位于贺州市八步区的最南端，与广东省交界，距离广贺高速不足
20 公里，交通便捷，是八步区连接广东、承接产业转移的前沿，地理位置十分
优越。作为贺州市打造百亿元优势产业规划的重大举措，产业区建成后，前期计
划承接 10-15 家企业入园。
随着扶隆产业区的未来发展，其用电量较大，为满足扶隆产业区电力负荷的
可靠供电，促进地区经济发展，新建扶隆 220kV 变电站具有必要性。未来，在扶
隆产业区及周边发展以后，扶隆 220kV 变电站可同时对该区域进行供电。
在未考虑公司其他相关设施影响的情况下，预计新建本项目后，正常生产年
度可在公司现有经营基础上新增售电量约 14,000.00 万千瓦时。售电单价测算依
据与“江口开关站至天堂变 110 千伏输电线路工程”一致，为 0.5306 元/千瓦时，
项目投产后正常生产年度预计新增销售收入 7,428.38 万元。
（2）营业成本
本项目营业成本主要包括购电成本、人员成本、折旧费以及其他成本。
①购电成本
本项目购电平均单价测算依据与“江口开关站至天堂变 110 千伏输电线路工
程”一致，为 0.3479 元/千瓦时，正产生产年度购电总成本为 4,870.88 万元。
②人员成本
根据工程设计，目前变电站均为无人值守变电站，本项目涉及的 3 名生产人
员主要负责检修等工作，2016 年度公司合并范围内人员年平均工资为 7.58 万元
/人。
③折旧费及其他成本
本项目折旧费与其他成本测算依据与“江口开关站至天堂变 110 千伏输电线
路工程”一致，具体情况参见本反馈意见回复之“三、各募投项目收益情况的具
体测算过程、测算依据及合理性”之“（一）本次非公开发行股票募投项目效益
测算依据及测算过程”之“1、江口开关站至天堂变 110 千伏输电线路工程”之
“（2）营业成本”。
（3）税金及附加、期间费用及所得税
42
本项目税金及附加、期间费用及所得税测算依据与“江口开关站至天堂变
110 千伏输电线路工程”一致，具体情况参见本反馈意见回复之“三、各募投项
目收益情况的具体测算过程、测算依据及合理性”之“（一）本次非公开发行股
票募投项目效益测算依据及测算过程”之“1、江口开关站至天堂变 110 千伏输
电线路工程”。
4、220 千伏立头输变电工程
本项目效益测算预测期为 20 年，预计生产期第 2 年可达到正常生产状态，
正常生产年度可新增销售收入 5,518.22 万元、净利润 822.31 万元，项目内部收
益率 7.17%，投资回收期 12.15 年（含建设期）。本项目生产期效益测算情况具
体如下：
单位：万元
项目 生产期 1 年 生产期 2 年 生产期 3 年 生产期 4 年 生产期 20 年
预计售价
0.5306 0.5306 0.5306 0.5306 0.5306
(元/KWH)
年增售电规
9,360.00 10,400.00 10,400.00 10,400.00 10,400.00
模(万 KWH)
销售收入 4,966.40 5,518.22 5,518.22 5,518.22 5,518.22
营业成本 3,854.95 4,220.94 4,220.94 4,220.94 4,220.94
主营业务税
106.28 118.09 118.09 118.09 118.09
金及附加
各项费用 74.50 82.77 82.77 82.77 82.77
利润总额 930.68 1,096.42 1,096.42 1,096.42 1,096.42
所得税 232.67 274.10 274.10 274.10 274.10
净利润 698.01 822.31 822.31 822.31 822.31
（1）销售收入
立头 220kV 变电站站址位于贺州市旺高工业园与西湾平桂工业基地之间，西
北距旺高工业园约 2km，东南距西湾平桂工业基地约 5km，立头 220kV 变电站主
要为上述工业园提供电力支持。
旺高工业园为自治区（省）级工业开发区，规划面积约 26.5 平方公里。旺
高镇充分利用其优越的区位和资源优势，发展前期重点以接纳粤港澳台和江浙闽
等地区的产业转移为主，同时发展有资源可依托的资源型和劳动密集加工业，并
根据工业区发展情况，逐步发展高科技和资金密集型产业。根据相关负荷预测，
43
园区远景负荷密度达 10MW/平方公里，远景该区负荷将达 260MW。目前该园区由
松木 110kV 变电站供电，2016 年最大负荷达 72MW。
西湾平桂工业基地为 A 类产业园区，其依托贺州市政治、经济、文化功能的
辐射，建设成为贺州市的新兴工业城镇。规划城镇中心区人口到 2020 年为 6.5
万人，工业区规划面积为 18.88 平方公里。西湾平桂工业基地工业发展已有一定
的基础，主要为石材及超细粉加工工业、食品加工工业、建材工业、化工工业、
冶金工业和机械工业等。预计至 2018 年，西湾平桂工业基地负荷达 200MW。目
前该园区主要由西湾 110kV 变电站供电，2016 年最大负荷达 150MW。
在未考虑公司其他相关设施影响的情况下，预计新建本项目后，正常生产年
度可在公司现有经营基础上新增售电量约 10,400.00 万千瓦时。售电单价测算依
据与“江口开关站至天堂变 110 千伏输电线路工程”一致，为 0.5306 元/千瓦时，
项目投产后正常生产年度预计新增销售收入 5,518.22 万元。
（2）营业成本
本项目营业成本主要包括购电成本、人员成本、折旧费以及其他成本。
①购电成本
本项目购电平均单价测算依据与“江口开关站至天堂变 110 千伏输电线路工
程”一致，为 0.3479 元/千瓦时，正产生产年度购电总成本为 3,757.54 万元。
②人员成本
根据工程设计，目前变电站均为无人值守变电站，本项目涉及的 3 名生产人
员主要负责检修等工作，2016 年度公司合并范围内人员年平均工资为 7.58 万元
/人。
③折旧费及其他成本
本项目折旧费与其他成本测算依据与“江口开关站至天堂变 110 千伏输电线
路工程”一致，具体情况参见本反馈意见回复之“三、各募投项目收益情况的具
体测算过程、测算依据及合理性”之“（一）本次非公开发行股票募投项目效益
测算依据及测算过程”之“1、江口开关站至天堂变 110 千伏输电线路工程”之
“（2）营业成本”。
（3）税金及附加、期间费用及所得税
本项目税金及附加、期间费用及所得税测算依据与“江口开关站至天堂变
110 千伏输电线路工程”一致，具体情况参见本反馈意见回复之“三、各募投项
目收益情况的具体测算过程、测算依据及合理性”之“（一）本次非公开发行股
44
票募投项目效益测算依据及测算过程”之“1、江口开关站至天堂变 110 千伏输
电线路工程”。
（二）本次非公开发行股票募投项目效益测算的合理性
1、募投项目毛利率情况
本次非公开发行股票募投项目正常生产年度毛利率情况如下：
序号 项目名称 毛利率
1 江口开关站至天堂变110千伏输电线路工程 22.67%
2 贺州市铝电子产业项目一期220千伏送出线路工程 23.23%
3 220千伏扶隆输变电工程 23.66%
4 220千伏立头输变电工程 23.51%
平均 23.27%
2、与公司电力业务毛利率对比
最近三年，公司电力业务毛利率分别为 28.40%、39.87%和 31.49%，公司电
力业务主要包括电力供应业务及电力生产业务，具体情况如下：
项目 2017 年 1-9 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
电力供应 15.80% 16.33% 18.24% 13.96%
电力生产 58.09% 63.76% 62.81% 55.14%
电力业务小计 29.70% 31.49% 39.87% 28.40%
由上表可以看出，公司电力生产业务毛利率较高，主要是受电力生产业务特
点影响，电力生产业务是公司下属水电站利用天然水能资源进行发电，并将水电
发出的电力输送至公司电网或其他外部电网，因此其生产所需原材料为免费的天
然水能，而其生产过程中产生的成本主要为设备折旧、修理费、人工费以及其他
备品备料材料费，导致其毛利率较高。
公司电力供应业务所售电力主要来源于内购电和外购电，内购电为向公司子
公司下属的水电站购买的电力，即电力生产业务的销售电量；外购电为公司向外
部电网如广西电网以及其他水电公司购买的电力。而电力供应业务毛利率波动主
要是由公司外购电量变化引起。
对比公司电力业务具体模式，因本次募投项目仅为输变电工程，不涉及电源
工程，且其产生效益的收入亦同时来源于内购电和外购电，因此其与公司电力供
应业务毛利率具有可比性。本次非公开发行募投项目效益测算是以公司 2016 年
45
各项财务、生产数据作为依据进行测算的，其平均毛利率 23.27%，略高于 2016
年 16.33%的毛利率，其主要原因是公司电力供应业务用电对象包括居民用户、
一般工商业用户及大工业用户等，而本次募投项目供电范围内的主要用电对象为
大工业用户，导致本次募投项目测算中售电的平均单价略高于公司供电业务平均
售电单价。
公司供电业务售电单价、单位成本与本次非公开发行募投项目的售电单价、
单位成本情况对比如下：
项目 售电单价（元/千瓦时） 单位成本（元/千瓦时）
电力供应业务 0.4389 0.3452
募投项目 0.5306 0.3689
3、与同行业上市公司电力业务毛利率对比
同行业上市公司电力业务毛利率情况如下：
公司 2016 年度 2015 年度 2014 年度
韶能股份 47.53% 43.35% 40.35
湖南发展 58.60% 58.01% 59.77%
甘肃电投 32.35% 38.90% 45.72%
湖北能源 65.43% 46.95% 40.60%
黔源电力 48.92% 56.47% 54.79%
明星电力 13.28% 14.73% 18.35%
三峡水利 32.04% 34.28% 26.60%
岷江水电 19.04% 20.01% 22.13%
桂冠电力 54.73% 58.51% 40.41%
西昌电力 24.30% 22.28% 23.45%
乐山电力 25.03% 27.15% 27.16%
川投集团 37.60% 44.65% 47.49%
梅雁吉祥 68.06% 37.29% 42.67%
长江电力 60.85% 62.15% 65.79%
郴电国际 10.08% 10.94% 13.53%
广安爱众 29.45% 37.39% 35.17%
文山电力 22.43% 19.70% 21.03%
46
公司 2016 年度 2015 年度 2014 年度
平均值 38.22% 37.22% 36.77%
同行业上市公司最近三年电力业务的毛利率在 10%-68%之间，公司本次非公
开发行募投项目的平均毛利率在同行业上市公司毛利率区间范围内，较低于同行
业上市公司平均水平主要是因为本次非公开发行募投项目仅涉及输变电工程，未
涉及水电生产工程，而水电生产工程因天然来水的“免费”属性导致一般情况下
其毛利率水平较高。
四、请说明本次各募投项目截至董事会决议日前已投资金额情况，是否会
使用募集资金置换董事会决议日前已投资金额。
本次非公开发行募投项目投资总额在扣除非资本性支出后的投入情况如下：
单位：万元
序 非资本性支 资本性投资金
项目名称 总投资金额
号 出 额
江口开关站至天堂变 110 千伏
1 11,748.24 127.02 11,621.22
输电线路工程
贺州市铝电子产业项目一期
2 25,022.07 272.35 24,749.72
220 千伏送出线路工程
3 220 千伏扶隆输变电工程 18,859.53 220.62 18,638.91
4 220 千伏立头输变电工程 14,544.22 172.64 14,371.58
合计 70,174.06 792.63 69,381.43
公司于 2017 年 3 月 13 日召开第六届董事会第三十八次会议审议通过了《关
于公司非公开发行 A 股股票方案的议案》等议案，截至 2017 年 3 月 13 日，公司
本次非公开发行募投项目已投入情况如下：
单位：万元
截至本次非公
资本性投资 开发行董事会 投资余额
序号 项目名称 拟投入金额
金额① 召开日已投入 ③=①-②
金额②
1 江口开关站至天堂变110千伏
11,621.22 6,504.62 5,116.60 5,100.00
输电线路工程
2 贺州 市铝电子产业 项目一 期
24,749.72 3,455.07 21,294.65 21,200.00
220千伏送出线路工程
3 220千伏扶隆输变电工程 18,638.91 3,966.02 14,672.89 14,500.00
47
截至本次非公
资本性投资 开发行董事会 投资余额
序号 项目名称 拟投入金额
金额① 召开日已投入 ③=①-②
金额②
4 220千伏立头输变电工程 14,371.58 338.93 14,032.65 14,000.00
合计 69,381.43 14,264.64 55,116.79 54,800.00
如上图所示，本次非公开发行募投项目的投资余额均大于本次非公开发行募
投项目拟投入金额。公司本次非公开发行募集资金投入金额已扣除董事会决议前
已投入金额，不会使用募集资金置换董事会决议日前已投资金额。
保荐机构的核查意见：
保荐机构查阅了相关产业政策、行业资料与数据，查阅了公司电力业务相关
数据信息，核查相关项目的可行性分析报告，对公司高管进行访谈，并实地走访
了募投项目所在地，了解募投项目现场情况。
经核查，保荐机构认为：申请人本次非公开发行募投项目投资金额已经按照
行业规定或惯例进行了详细测算，经过详尽的前期论证，项目投资规模和投资构
成合理，同时在设置募投资金安排时已经扣除了非资本性投入的影响，募投项目
投资进度安排合理。申请人根据市场行情或服务协议约定情况对项目未来收益情
况进行预计，项目收益的测算依据、过程和结果合理明晰，符合行业和公司实际
的情况。申请人已考虑本次非公开发行董事会召开前的已投入情况，不会使用募
集资金置换董事会决议日前已投资金额。
[反馈意见 2]
申请人本次拟使用 2.12 亿元偿还银行贷款，请说明偿还银行贷款的明细及
原有用途，若属于提前偿还，是否需要获得银行同意。
请申请人明确是否使用募集资金投向铺底流动资金、预备费、其他费用等
非资本性支出，如是，则视同补充流动资金。请提供本次补充流动资金的测算
依据。
请申请人说明，自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今，除
本次募集资金投资项目以外，公司实施或拟实施的重大投资或资产购买的交易
内容、交易金额、资金来源、交易完成情况或计划完成时间。请说明有无未来
三个月进行重大投资或资产购买的计划。
48
请结合上述情况说明是否存在通过本次补充流动资金及偿还银行贷款变相
实施重大投资或资产购买的情形。
请保荐机构对上述事项进行核查。
上述重大投资或资产购买的范围，参照证监会《上市公司信息披露管理办
法》、证券交易所《股票上市规则》的有关规定。
回复：
一、偿还银行贷款的明细及原有用途，不属于提前偿还，无需获得银行同
意
（一）偿还银行贷款的明细及原有用途
本次发行募集资金拟偿还的银行贷款明细如下表所示：
单位：万元
借款金
序号 合同名称及编号 借款人 贷款银行 起始日期 截止日期 资金用途
额
购电等主营
流动资金借款合同贷字 广西北部湾
1 桂东电力 2017.02.27 2018.02.27 10,000 范围内的流
HT023017022700066 银行营业部
动资金周转
流动资金借款合同 交通银行广
2 桂东电力 2016.12.27 2017.12.27 4,000 经营周转
Z1612LN15688543 西区分行
流动资金借款合同 交通银行广
3 桂东电力 2016.11.29 2017.11.27 6,000 经营周转
Z1611LN15662684 西区分行
邮政储蓄银 支付电费及
流动资金借款合同
4 桂东电力 行广西区分 2016.12.06 2017.12.05 2,000 日常经营周
PSBC45-YYT2016120602
行 转
合计 22,000 -
上述银行借款起始日均在公司第六届董事会第三十八次会议决议日（2017
年 3 月 13 日）之前，还款方式均为到期一次还款。截至本反馈意见回复签署日，
上述银行借款均未到期，公司尚未偿还上述银行借款。对于上表中拟偿还金额
超出拟使用募集资金部分，将由公司自行筹资解决。
（二）不属于提前偿还，无需获得银行同意
因上述贷款到期日为 2017 年 11 月至 2018 年 2 月，在申请人本次非公开发
行募集资金预计到位的时间之前，若公司利用自有资金及自筹资金偿还上述款
49
项中的已到期部分，将在本次发行的募集资金到位后对该部分已偿还款项予以
置换。因此，申请人拟以 2.12 亿元偿还的银行贷款均为按照合同约定，到期一
次偿付，不存在提前清偿上述债务的情形，无需取得银行同意提前还款的同意
函。
（三）流动资金缺口测算
公司未来仍存在较大的流动资金缺口，具体测算过程如下：
1、测算原理
流动资金估算是以估算企业的营业收入及营业成本为基础，综合考虑企业各
项资产和负债的周转率等因素的影响，对构成企业日常生产经营所需流动资金的
主要经营性流动资产和流动负债分别进行估算，进而预测企业未来期间生产经营
中流动资金留存情况。
流动资金需求测算的主要公式如下：
流动资金需求额=预测期末流动资金占用额-基期流动资金占用额；
流动资金占用额=经营性资产-经营性负债；
经营性资产=应收账款+预付账款+应收票据+存货；
经营性负债=应付账款+预收账款+应付票据。
2、流动资金需求假设条件
本次补充流动资金金额测算主要基于以下假设：
（1）报告期内，公司营业收入大幅增长，主要受公司贸易业务规模持续扩
大影响，2015 年-2016 年平均增长率达 57.49%，2017 年 1-9 月营业收入达到了
2016 年全年的 137.40%，公司营业收入变动情况如下：
单位：万元
2017年1-9月 2016年度 2015年度 2014年度
项 目
金额 金额 增长率 金额 增长率 金额
营业收入 716,233.20 521,262.32 45.17% 359,060.38 69.81% 211,453.47
结合公司 2017 年 1-9 月的经营情况和对未来收入的预计，2017 年全年营业
收入将超过 92 亿元。2018 年-2019 年，公司营业收入将有望进入稳定增长期，
出于审慎性原则，本次流动资金需求测算中 2018 年和 2019 年的营业收入增长率
按 10%进行测算。该假设不构成公司对未来业绩的预测或承诺，投资者不应据此
50
进行投资决策。
（2）构成公司流动资金的主要经营性流动资产和经营性流动负债占营业收
入的比例以最近三年的平均比例进行测算，综合考虑公司 2014 年、2015 年及 2016
年的相关周转率及平均比例情况如下；
平均值（即2017年
项目 2014年 2015年 2016年
-2019年预测值）
应收票据周转率（次） 39.52 77.44 62.13 59.70
应收账款周转率（次） 5.11 7.93 17.56 10.20
预付款项周转率（次） 4.31 10.44 17.38 10.71
存货周转率（次） 10.23 17.27 13.44 13.64
应付账款周转率（次） 29.94 69.42 124.41 74.59
应付票据周转率（次） 6.98 9.03 11.84 9.29
预收款项周转率（次） 28.35 40.04 58.01 42.14
综合毛利率 17.60% 15.18% 12.08% 14.95%
该假设不构成公司对未来业绩的预测或承诺，投资者不应据此进行投资决
策。
（3）公司所遵循的现行法律、政策以及当前的社会政治经济环境不会发生
重大变化，申请人业务所处的行业状况以及上下游行业状况不会发生重大变化；
（4）申请人制定的各项生产经营计划能按预定目标实现。
3、测算过程
生产经营流动资金缺口预测情况如下：
单位：万元
基期 预测期
项目
2016年 2017年 2018年 2019年
营业收入① 521,262.32 920,000.00 1,012,000.00 1,113,200.00
营业成本 458,304.24 782,414.52 860,655.97 946,721.57
毛利率 12.08% 14.95% 14.95% 14.95%
经营性流动资产：
应收票据 11,750.29 15,411.32 16,952.45 18,647.70
应收账款 24,544.46 90,200.80 99,220.88 109,142.96
51
基期 预测期
项目
2016年 2017年 2018年 2019年
预付账款 16,135.63 73,048.26 80,353.08 88,388.39
存货 46,962.62 57,340.81 63,074.89 69,382.38
经营性流动资产小计② 99,393.00 236,001.18 259,601.30 285,561.43
经营性流动负债：
应付票据 29,901.50 84,255.96 92,681.56 101,949.71
应付账款 4,935.29 10,489.29 11,538.22 12,692.04
预收账款 6,151.33 21,834.20 24,017.61 26,419.38
经营性流动负债小计③ 40,988.12 116,579.45 128,237.39 141,061.13
当期营运资金④=②-③ 58,404.88 119,421.73 131,363.91 144,500.30
基期营运资金⑤ - 58,404.88 119,421.73 131,363.91
预测期流动资金缺口⑥=④-⑤ 61,016.85 11,942.17 13,136.39
2017年-2019年预测期合计流动资金缺口 86,095.42
注：1、根据公司 2017 年 1-10 月经营数据预测，公司 2017 年预测营业收入预计为
920,000.00 万元，2018 年预测营业收入=2017 年营业收入*(1+10%)；2019 年预测营业收入
=2018 年预测营业收入*(1+10%)，以上数据均不构成盈利预测或承诺。
2、当年营业成本=当年营业收入*（1-毛利率）
3、基期营运资金=基期流动资产-基期流动负债，2017 年以 2016 年末作为基期，2018
年以 2017 年末作为基期，2019 年以 2018 年末作为基期。
根据上述测算，2017 年至 2019 年，公司现有业务流动资金缺口约为 8.61
亿元，资金缺口较大。
二、未使用募集资金投向铺底流动资金、预备费、其他费用等非资本性支
出
本次非公开发行募投项目拟投入金额中已扣除项目总投资金额中的非资本
性支出，公司不存在募集资金用于视同补充流动资金的铺底流动资金、预备
费、其他费用等情况。
三、自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今，除本次募集资
金投资项目以外，公司实施或拟实施的重大投资或资产购买的交易内容、交易
金额、资金来源、交易完成情况或计划完成时间。目前公司暂无未来三个月进
行重大投资或资产购买的计划。
52
（一）自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今，除本次募集
资金投资项目以外，公司实施或拟实施的重大投资或资产购买。
1、重大投资或资产购买的确认标准
根据《上市公司信息披露管理办法》第三十条规定：“发生可能对上市公司
证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，上
市公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。前款
所称重大事件包括：（二）公司的重大投资行为和重大的购置财产的决
定；”
根据《上海证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》第 9.2 条规定：“9.2
上市公司发生的交易（提供担保除外）达到下列标准之一的，应当及时披露：
“（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）
占上市公司最近一期经审计总资产的 10%以上；
（二）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占上市公司最近一期经审
计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；
（三）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以
上，且绝对金额超过 100 万元；
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司
最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最
近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。”
根据上述规定，以经审计的公司 2015 年度及 2016 年度的财务数据为基础，
公司重大投资或资产购买的披露标准如下：
单位：万元
项目 2015 年度/2015 年末 相关标准计算（乘以 10%）
总资产 924,585.07 92,458.51
归属于母公司股东净资产 267,777.76 26,777.78
归属于母公司股东净利润 37,591.35 3,759.14
营业收入 359,060.38 35,906.04
项目 2016 年度/2016 年末 相关标准计算（乘以 10%）
53
总资产 1,100,453.40 110,045.34
归属于母公司股东净资产 266,310.48 26,631.05
归属于母公司股东净利润 20,940.02 2,094.00
营业收入 521,262.32 52,126.23
注：以上数据根据申请人 2015 年及 2016 年年度财务报告及审计报告（大信审字[2016]
第 5-00125 号和大信审字[2017]第 5-00065 号）相关财务数据计算。
2、公司近期重大投资或资产购买情况
根据上述测算，自本次非公开发行股票董事会决议日（2017 年 3 月 13 日）
前六个月至本反馈意见回复签署日，除本次非公开发行募集资金投资项目外，
公司已实施或拟实施的达到上述披露标准的重大投资及资产购买情况如下：
单位：万元
截至 2017
序 投资/交易 年 10 月末 完成
公告时间 投资/交易内容 资金来源
号 金额 已投入资 情况
金
依据持股比例对西 尚 未
1 2017 年 10 月 27 日 1,632.00 自筹资金 -
点电力增资 实施
在不高于挂牌价格
1,695.08 万 元 的 尚 未
2 2017 年 4 月 29 日 1,695.08 自筹资金 -
范围内参与受让桂 实施
能电力 4.31%股权
收购西点电力 51% 已支付 实 施
3 2017 年 4 月 8 日 14,280.00 自筹资金
股权 9,996 中
2016 年 11 月 25 日公告； 收 购 闽 商 石 业
2016 年 12 月 20 日支付 16.67%股权并认缴
股权转让款 1 亿元；2016 新增注册资本，通
实 施
4 年 12 月 31 日、2017 年 5 过上述股权收购和 30,000.00 自筹资金 已投入完毕
完毕
月 31 日、2017 年 7 月 25 增资，合计取得闽
日分别支付增资款 1 亿 商 石 业 37.50% 股
元、0.5 亿元、0.5 亿元 权
贺州市铝电子产业
实 施
5 2016 年 3 月 30 日 动力车间铁路专用 51,700.00 自筹资金 34,835.00
中
线
实 施
6 2015 年 4 月 18 日 桂东广场项目 63,439.00 自筹资金 13,404.34
中
54
截至 2017
序 投资/交易 年 10 月末 完成
公告时间 投资/交易内容 资金来源
号 金额 已投入资 情况
金
投资建设贺州市铝 暂 停
7 2015 年 4 月 4 日 294,452.00 自筹资金 177,448.00
电子产业动力车间 建设
如上表所示，自本次非公开发行股票董事会决议日（2017 年 3 月 13 日）前
六个月至本反馈意见回复签署日，公司存在收购或增资相关企业股权的情况，相
关企业的具体情况以及与公司主营业务的关系如下：
序 与申请人主营
标的公司 主营业务 说明
号 业务关系
送变电及水利水 西点电力是一家具有电力行业甲级设计资质
公司主营业务
1 西点电力 电工程勘测、设 的民营企业，主要承担电力系统规划，属于公
的延伸
计、监理等 司电力主业的延伸。
通过本次收购桂能电力 4.31%股权，公司合计
与公司主营业
2 桂能电力 水力发电 持有桂能电力 97.41 股权，有利于加强对子公
务一致
司的管控，扩充权益装机容量。
闽商石业从事 公司投资闽商石业等公司发展新型材料业务，
石材项目投资开 新型材料业 目的是通过抓住贺州市打造新型建筑材料千
3 闽商石业
发建设 务，不属于公 亿元产业的发展机遇，努力打造新型材料产业
司主营业务 链，有望成为公司未来新的利润增长点。
注：公司投资闽商石业等新型材料公司的具体情况请参加本反馈意见回复“反馈意见 3”
之“一、补充说明最近一年及一期，申请人持有可供出售金融资产的明细情况”之“（三）
七色珠光”。
除上述重大投资及资产购买外，上述期间内公司未发生其他达到《上市公司
信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》所规
定的应予披露而未披露的重大投资或资产购买情况。
（二）未来三个月暂无进行重大投资或资产购买的计划
截至本反馈意见回复签署日，公司未来三个月内无其他重大投资或资产购
买的计划。对于当前无法预计，未来三个月内因外部环境变化或突发情况影
响，公司需要进行重大投资或资产购买的，公司将通过自有资金或另行筹资等
形式筹集所需资金，并将依据《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易
所股票上市规则（2014 年修订）》等有关规定做好信息披露工作。
55
四、桂东广场项目的具体情况、公司房地产子公司及房地产业务的情况、
最近三年及一期房地产业务占收入的比例，未来房地产业务的规划情况。请保
荐机构和律师核查。
（一）桂东广场基本情况
1、桂东广场项目的源起
公司办公楼、调度中心等主要办公场所均为公司向控股股东正润集团租赁，
2014 年，正润集团与法国欧尚集团合作开发的桂东城市综合体建设项目开始开
展项目前期工作，该项目涉及地块包括公司租赁的办公楼等所在地。根据贺州市
政府《研究桂东城市综合体建设项目（欧尚项目）建设有关问题会议纪要》（贺
政阅[2014]85 号），桂东城市综合体建设项目的推进涉及公司办公楼、调度楼、
供电所搬迁及变电站选址等相关问题，公司需要尽快拟定迁建方案，并尽快启动
公司新址建设。
2、桂东广场项目审批程序
2015 年 4 月 17 日，公司第六届董事会第十一次会议审议通过《关于投资建
设电力调度大楼项目的议案》，由于贺州市建设规划需要，正润集团将对公司电
网电力调度中心、城区合八变电站及公司本部办公场所的土地进行重新开发，涉
及该地块的公司电网电力调度中心、城区合八变电站及公司本部办公场所需要搬
迁。为保证公司正常经营，特别是整个地区电网电力调度安全稳定正常运营和电
力应急指挥保障，公司拟投资建设电力调度大楼，作为公司电力调度中心和日常
办公场所。
2016 年 10 月 24 日及 10 月 26 日，贺州市发改委分别出具了《贺州市发展
和改革委员会关于贺州市“桂东广场”一期项目核准的批复》（贺发改投资
[2016]390 号）、《贺州市发展和改革委员会关于贺州市“桂东广场”二期项目
核准的批复》（贺发改投资[2016]405 号），同意公司实施包含电力调度大楼在
内的“桂东广场”项目。
2016 年 11 月 8 日，贺州市规划局就“桂东广场”一期及二期项目分别出具
了《建设工程规划许可证》（建字第 451101201600075（公）号）与《建设工程
规划许可证》（建字第 451101201600076（公）号）。
2017 年 5 月 18 日天祥投资获得贺州市“桂东广场”项目一期的施工许可，
目前一期工程已经开工。
3、桂东广场项目用地情况
56
2015 年 12 月 3 日，天祥投资取得“桂东广场”项目地块的国有土地使用权
证书，土地使用权情况如下：
权利人 证书编号 坐落 面积（㎡） 类型 用途 终止日期
贺州市太白湖片区桃源
贺 州 国 用 [2015] 城镇住宅用地 2083.08.22
天祥投资 路与大兴路交汇处东南 34,696.60 出让
第 220364 号 其他商服用地 2053.08.22
角 C-13 地块
4、桂东广场项目建设规划
“桂东广场”项目规划建设主要包括商业写字楼、住宅及停车库等，合计建
设面积为 176,824.80 平方米，其中商业写字楼 43,040.10 平方米，建成后供申
请人及其控股子公司办公使用；住宅、幼儿园、架空层及门卫面积 81,995.30
平方米，计划建设住宅总数 462 套，将全部用于出售或出租给申请人及其控股子
公司的员工，用以解决公司员工的住房需求并改善其居住环境，不对外销售；地
下停车库面积 51,789.40 平方米，全部作为商业写字楼及住宅的机动车停车库，
计划建设机动车停车位 1,147 个。
“桂东广场”项目建设规划如下：
单位：平方米
项目 建筑面积 占比
商业写字楼 43,040.10 24.34%
住宅、幼儿园、架空层及门卫 81,995.30 46.37%
地下停车库 51,789.40 29.29%
合计 176,824.80 100.00%
注：商业写字楼包括项目一期商业写字楼建筑面积 41,884 平方米、项目二期商业建筑
面积 1,156.1 平方米，合计 43,040.1 平方米；住宅、幼儿园、架空层及门卫包括项目二期
住宅建筑面积 78,522.3 平方米、幼儿园 1,802.1 平方米、架空层 1,661.9 平方米、门卫 9
平方米。
5、建设具体规划
（1）商业写字楼
“桂东广场”项目计划建设的商业写字楼建设面积为 43,040.10 平方米，考
虑到均摊系数对实际使用面积的影响，采用 0.7 的均摊系数进行计算，“桂东广
场”商业写字楼实际使用面积约为 30,128.08 平方米，各楼层初步规划情况如下：
①1-2 层采用挑空的设计，作为接待大厅。
57
②3 层作为公司食堂及休闲区。公司计划将申请人及其控股子公司均搬迁至
“桂东广场”项目的商业写字楼，为了公司员工的饮食更加健康、业余活动更为
丰富，从而更好地提升工作效率、增强对公司的归属感，公司计划将商业写字楼
的 3 层作为员工食堂及文娱休闲区域。
③4 层作为公司的综合会议区域。公司计划将桂东电力及控股子公司主要办
公场所均搬至该商业写字楼，因此，公司为了适应并满足员工日常会议需要，在
商业写字楼中设置了综合会议区域。
④5 层作为公司的电网调度中心。目前申请人的电网调度中心场地租赁自其
控股股东正润集团，场地面积有限，随着公司供电规模的不断扩大，电网调度中
心对于场地面积的要求也逐渐增加，因此将商业写字楼 5 层作为电网调度中心能
够适应申请人的发展，提升公司整体的运营效率。
⑤6-20 层作为公司及控股子公司的办公区域。截至 2017 年 9 月 30 日，申
请人及其控股子公司租赁的办公房屋面积为 16,096.32 平方米、自有的办公房屋
面积为 7,458.57 平方米，总办公面积 23,554.89 平方米。为了改善公司员工的
办公环境，公司计划将商业写字楼的 6-18 层用作公司的办公区域，合计使用面
积约为 22,596 平方米，加上公司现有的办公房屋面积 7,458.57 平方米，合计总
办公面积将提升至约为 30,054.57 平方米，合计总办公面积较目前上升 27.59%。
各楼层使用面积及规划用途情况如下：
楼层 使用面积（㎡） 用途
1-2 层 3,012.80 接待大厅
3层 1,506.40 食堂及休闲区
4层 1,506.40 综合会议区域
5层 1,506.40 电网调度中心
6-20 层 22,596.00 办公区域
合计 30,128.08 -
（2）住宅规划
住宅、幼儿园、架空层及门卫面积 81,995.30 平方米，其中住宅建筑面积
78,522.3 平方米、幼儿园 1,802.1 平方米、架空层 1,661.9 平方米、门卫 9 平
方米。住宅面积 78,522.3 平方米，规划建设住宅 462 套，全部用于出售或出租
给公司及控股子公司的员工，不对外销售。
截至 2017 年 9 月 30 日，申请人及其控股子公司在职员工合计 2,202 人，其
58
中行政及管理人员共 557 人。随着公司业绩规模的不断扩大，公司未来仍计划扩
张其员工规模，“桂东广场”项目建设住宅能够有效满足公司员工的住房需求，
为其提供舒适的居住环境。
（3）地下停车库
地下停车库面积 51,789.40 平方米，总计设置机动车停车位 1,147 个。其中
地下负一、二层建筑面积合计 51,789.40 平方米，全部用于设置机动车停车位。
6、建设桂东广场项目的必要性
目前桂东电力主要办公场所大部分为租赁房产，截至 2017 年 9 月 30 日，申
请人及其控股子公司共租赁用以办公的房屋及建筑物为 16,255.32 平方米，年租
金 141.53 万元，其中向关联方正润集团、正润集团全资子公司八步电业租赁面
积为 11,468.44 平方米，年租金 109.68 万元。
根据贺州市政府关于“桂东广场”建设项目的工作部署，公司主要办公场地
及电网调度中心等所处的土地将进行棚户区改造，因此公司主要办公场地及电网
调度中心等需要整体搬迁，公司投资并建设“桂东广场”项目具有必要性，同时
建设“桂东广场”项目将减少公司因租赁房产与控股股东产生的关联交易，增强
公司的独立性。
针对“桂东广场”项目所涉及的商业写字楼及住宅，公司已出具承诺：
“天祥投资贺州市‘桂东广场’项目建设开发的商业写字楼建成后将全部用于
本公司及子公司办公自用，贺州市‘桂东广场’项目建设开发的城镇住宅建成
后将全部用于出售或者出租给本公司员工及子公司员工。”
（二）公司房地产子公司及房地产业务的情况
公司自身不从事房地产开发业务，公司全资子公司天祥投资目前从事房地产
投资开发业务。
天祥投资成立于 2015 年 2 月 6 日，注册资本 3,000 万元，经营范围为对市
政工程、能源产业、旅游业、食品业、自来水业、房地产业的投资；房地产开发
（凭有效资质证书经营）；投资管理服务；投资咨询服务。天祥投资自成立以来，
其房地产业务仅针对贺州市“桂东广场”项目开展。
（三）最近三年及一期房地产业务收入情况
最近三年及一期，公司及其控股子公司均未产生任何房地产业务销售收入，
公司及其控股子公司中从事房地产业务仅为全资子公司天祥投资，天祥投资于
2015 年 2 月 6 日成立，设立后其主要财务数据如下表：
59
单位：万元
2017 年 9 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
项目
/2017 年 1-9 月 /2016 年度 /2015 年度
总资产 14,297.93 8,035.16 8,137.02
净资产 8,957.34 7,991.65 8,135.75
营业收入 - - -
净利润 -34.31 -144.11 -66.08
注：2015 年及 2016 年财务数据经大信会计师事务所审计，2017 年 1-9 月财务数据未经
审计。
（四）公司未来房地产业务的规划情况
根据“桂东广场”项目建设相关背景、批复等资料，以及公司的说明，天
祥投资的房地产开发业务仅就该项目开展，项目结束后，未来不计划从事其他
房地产开发项目。对此，公司出具承诺：“本公司全资子公司广西天祥投资有
限公司为本公司及本公司下属公司中目前唯一从事房地产开发业务的公司。广
西天祥投资有限公司的房地产开发业务仅就贺州市“桂东广场”项目开展，贺
州市“桂东广场”项目结束后，本公司及本公司下属公司未来不从事房地产开
发业务”。
五、不存在通过本次补充流动资金及偿还银行贷款变相实施重大投资或资
产购买的情形
公司已根据《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监
管要求》、《上海证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》和《上海证券交
易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等有关规定，结合公司实际
情况，制定了《广西桂东电力股份有限公司募集资金使用管理制度》，对募集资
金的存管、使用和监管等进行了明确的规定。
本次使用部分募集资金偿还银行贷款符合公司经营的实际需要。募集资金
到位后，申请人将严格按照相关法律法规的规定和要求使用募集资金，开设募
集资金专项账户，保证募集资金按本次募投项目用途使用，并及时、真实、准
确、完整履行相关信息披露工作，以提高资金使用效率和效益，保护投资者权
益。
申请人于 2017 年 11 月出具承诺：“本次非公开发行募集资金到位后，公司
将严格按照相关法律法规及募集资金管理办法使用和管理募集资金，定期检查
募集资金使用情况，保证募集资金得到合理合法使用。公司本次发行募集的资
60
金将由公司董事会设立专户存储，并按照相关要求对募集资金实施监管。公司
确保不会通过本次偿还银行贷款以变相实施重大投资或资产购买等情形。”
综上所述，截至本反馈意见回复签署日，申请人已经建立了募集资金使用
制度和内控管理制度，本次募集资金到位后将会严格按照相关规定做到专款专
用，不会通过本次偿还银行贷款变相实施重大投资或资产购买。
保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：
申请人本次募集资金 2.12 亿元用于偿还银行贷款，均为按照合同约定到期
一次偿付，不属于提前偿还，无需取得银行同意提前还款的同意函；
公司各募集资金投资项目中拟以募集资金投入部分均为资本性支出或偿还
银行贷款，公司不存在募集资金用于视同补充流动资金的铺底流动资金、预备
费等的情况；
自本次非公开发行相关董事会决议前六个月至本反馈意见回复签署日，除
本次募集资金投资项目以及前述重大投资或资产购买外，公司无正在实施的其它
属于《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》界定的
重大投资、资产购买计划，未来三个月内公司也暂无进行其他重大投资或资产
购买的计划；
“ 桂 东 广 场 ” 项 目 总建 设 面 积 176,824.80 平 方 米 ， 其 中 商 业写 字 楼
43,040.10 平方米；住宅、幼儿园、架空层及门卫面积 81,995.30 平方米，共计
住宅总数 462 套。根据保荐机构对公司管理层的访谈以及公司出具的承诺，
“桂东广场”项目涉及的商业写字楼全部用于公司及子公司办公自用，涉及的
住宅全部用于出售或者出租给公司员工及子公司员工，不对外销售。公司及其
控股子公司中仅天祥投资从事房地产业务，最近三年一期公司及其控股子公司
均未产生任何房地产业务销售收入，未来亦不计划从事其他房地产开发业务；
公司已经建立募集资金管理制度，承诺将严格按照本次非公开股东大会通
过的募集资金用途运用募集资金，确保募集资金专款专用，公司不存在变相通
过本次募集资金偿还银行贷款以实施重大投资或资产购买的情形。
律师的核查意见
根据中伦律师对公司管理层的访谈及公司出具的承诺函，中伦律师核查后
认为，公司及其控股子公司中仅天祥投资从事房地产开发业务，最近三年一期
公司及其控股子公司未产生房地产开发业务销售收入；根据公司的承诺，公司
61
未来亦不计划从事其他房地产开发业务。
[反馈意见 3]
最近一年及一期，申请人可供出售金融资产余额分别为 22.27 亿元、17.56
亿元，占总资产的比重分别为 20.24%、15.26%。主要为持有国海证券股权、中
信建投基金理财产品、桂林银行股权等。
请补充说明最近一年及一期，申请人持有可供出售金融资产的明细情况。
请说明申请人持有的其他财务性投资情况，持有上述财务性投资的考虑、未来
持有规划，以及上述投资与申请人主营业务之间的关系。请保荐机构核查并就
申请人是否符合《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》
的规定发表明确意见。
回复：
一、最近一年及一期，申请人持有可供出售金融资产的明细情况
最近一年及一期，公司可供出售金融资产余额分别为 222,728.22 万元和
177,327.31 万元，具体情况如下：
单位：万元
2017 年 9 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 是否属
投资时
项目 持股 持股 主营业务 于财务
账面余额 账面余额 间
比例 比例 性投资
一、公允价值
计量部分
国海证券股份 155,204.57 6.26% 183,975.48 6.26% 2001 年 证券公司业务 否
二、成本计量
部分
2012 年
桂林银行股份 11,550.00 1.52% 11,550.00 1.80% 商业银行业务 否
12 月
珠光颜料、涂
2015 年 料及云母等的
七色珠光股份 7,200.00 12.03% 7,200.00 12.03% 否
4月 研发、生产、
销售
2016 年
科雷斯普股份 1,999.50 10.73% 1,999.50 10.73% 风电运维服务 否
12 月
成都锦城祥 1,350.00 9.00% - - 2013 年 项目投资 否
62
2017 年 9 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 是否属
投资时
项目 持股 持股 主营业务 于财务
账面余额 账面余额 间
比例 比例 性投资
9月
1998 年
乐山顺水河 20.00 0.50% - - 水力发电 否
6月
中信建投基金 2016 年 现金管理理财
0.00 - 18,000.00 - 是
理财产品 6月 产品
昭平农商行股
3.24 0.04% 3.24 0.04% 2005 年 商业银行业务 是
份
合计 177,327.31 - 222,728.22 - - - -
截至 2017 年 9 月 30 日，公司以公允价值计量的可供出售金融资产余额为
155,204.57 万元，全部为公司所持有的国海证券股票，该金融资产余额变化主
要是由于国海证券股价波动导致。
截至 2017 年 9 月 30 日，公司以成本计量的可供出售金融资产余额为
20,752.74 万元。由于公司对以上被投资单位的经营管理不具有重大影响，且该
资产不存在活跃市场价格，根据财政部财会[2014]14 号《企业会计准则第 2 号
—长期股权投资》，公司将以上投资划分为可供出售金融资产，按成本法计量。
公司持有的可供出售金融资产具体分析如下：
（一）国海证券股份
桂东电力作为广西自治区境内重点企业，2001 年参与出资国海证券，为当
时背景下，履行促进自治区经济发展以及区内金融市场发展的社会责任。相关出
资行为及金额得到了自治区政府的认可、公司内部决策程序的审议通过以及中国
证监会的核准。截至 2017 年 9 月 30 日，桂东电力持有的国海证券股份以公允价
值计量的期末余额为 155,204.57 万元，但自公司出资国海证券至今，累计投入
到国海证券的资金总额仅为 49,692.77 万元，其期末余额较大的主要原因为国海
证券股价的上涨。申请人持有国海证券的重要时间节点如下表所示：
63
单位：万元
持股比例
交易内容 交易金额 交易单价 说明
（交易后）
桂东电力于 2001 年上市，当时的主营业务为水力发电与供电。由于水电行业收入受季节影响因素较大，
公司上市后便着手寻找盈利能力相对稳定的标的进行投资。广西证券有限责任公司（现为国海证券）为
广西区内唯一一家全国性证券公司，在广西具有一定的先天优势。出于对证券行业的看好，公司决定向
2001 年参与国
7,000.00 1 元/股 8.75% 国海证券出资。
海证券增资扩股
2001 年 10 月 18 日，中国证监会出具《关于核准广西证券有限责任公司增资扩股并更名的批复》（证
监机构字[2001]216 号）核准广西证券更名为国海证券，同时核准包括桂东电力在内的 15 家公司作为
股东对国海证券进行出资，核准桂东电力的出资金额为 7,000 万元。
为增强桂东电力整体经济效益，2003 年贺州市电业公司（现为桂东电力控股股东正润集团）将下属资
2003 年受让国
5,409.03 1.11 元/股 14.84% 产进行了部分整合，经与桂东电力协商，决定以 1.11 元/股转让其持有的国海证券 6.09%股权共计 4,873
海证券股权
万股。
2011 年 8 月，桂林集琦药业股份有限公司进行资产置换并新增股份吸收合并国海证券。该次资产置换
2011 年国海证 暨以新增股份吸收合并国海证券完成后，国海证券原有 14 家股东一致同意以相同比例进行股权分置改
券上市及股权分 - - 11.04% 革。上述交易完成后，桂东电力持有国海证券股份 7,915.15 万股，持股比例为 11.04%。由于国海证券
置改革 的成功上市，公司根据相关会计准则的规定将对该公司的长期股权投资指定为可供出售金融资产，以公
允价值进行计量。
2013 年 5 月 21 日国海证券公告董事会决议，国海证券计划以 2012 年 12 月 31 日总股本 1,791,951,572
股为基数，向全体股东每 10 股配售 3 股，募集总额不超过人民币 35 亿元资金。为不影响公司在国海证
2013 年参与配 券所享有的权益，公司第五届董事会第十七次会议审议通过《关于拟参与国海证券配股事项的议案》，
37,283.74 6.28 元/股 11.14%
股 原则同意桂东电力在董事会审批权限范围内拟认购部分国海证券配股股份。2013 年底，公司以
37,283.74 万元认购国海证券配股股份 5,936.90 万股，至此桂东电力共持有国海证券股份合计
25,726.57 万股。
64
持股比例
交易内容 交易金额 交易单价 说明
（交易后）
2014 年初，桂东电力持有国海证券股票数量为 25,726.57 万股，股份性质为有限售条件流通股股份，
2014 年 8 月 11 日可上市流通。为了满足自身发展对资金的需求，2014 年 3 月 26 日公司第五届董事会
平均 11.01 第二十五次会议审议通过《关于拟在限售期满后出售部分国海证券股票的议案》，同意公司在限售期满
2014 年减持 61,401.54 8.72%
元/股 后一年内出售部分国海证券股票。2014 年 4 月 14 日，公司召开 2013 年度股东大会审议通过上述议案。
桂东电力所持有的有限售条件流通股解禁上市后至 2014 年底，公司累计减持国海证券股票 5,575 万股，
尚持有国海证券股票 20,151.57 万股。
2015 年上半年 平均 18.72 为了满足自身发展对资金的需求，根据公司 2013 年年度股东大会审议通过的《关于拟在限售期满后出
66,831.83 7.18%
减持 元/股 售部分国海证券股票的议案》，公司在 2015 年累计出售国海证券股票 3,569.48 万股。
2015 年下半年，我国 A 股股市发生剧烈波动，公司响应国家号召，以实际行动参与维护资本市场稳定。
2015 年下半年 平均 13.12
13,312.72 7.62% 桂东电力通过全资子公司永盛公司增持国海证券股票 1,014.80 万股，此次增持完成后，桂东电力及永
增持 元/股
盛公司合计持有国海证券 17,596.89 万股。
国海证券向不超过 10 名特定投资者非公开发行股票募集资金，本次非公开发行完成后，国海证券总股
2015 年国海证
- - 6.26% 本增加到 281,036.13 万股。桂东电力未参与本次非公开发行。本次发行完成后，公司与全资子公司永
券非公开发行
盛公司合计持有国海证券股份仍为 17,596.89 万股。
65
申请人出资国海证券及长期持有其股权，最终目的并非是为了从其股价波动
中获益，故持股 16 年来，公司仅为了满足自身发展对资金的需求于 2014 年和
2015 年减持过国海证券股票。除公司参与国海证券配股和 2015 年下半年以实际
行动参与维护资本市场稳定，在二级市场增持国海证券股票外，公司并未通过各
种方式增持过国海证券股票。
公司在经营过程中出于自身的发展阶段及战略规划考量，适时进行对外战略
投资符合公司的发展需求，且有助于公司与国海证券共享广西自治区内的各种资
源，提高公司在广西自治区的知名度和影响力，因此公司对国海证券的投资符合
公司战略目标要求。
综上所述，桂东电力持有国海证券股份，是源于历史机遇、政府鼓励及自身
战略发展需求等各方面的综合作用，公司持股具备战略投资性质，持股稳定，持
股时间至今已 16 年之久，公司未来也会将其作为战略性投资长期持有，暂无处
置打算，并非以获取短期回报为主要投资目的。因此，申请人持有的国海证券股
份不构成财务性投资。
（二）桂林银行股份
公司于 2012 年 12 月 20 日召开的第五届董事会第十三次会议审议通过《关
于认购桂林银行增资扩股股份的议案》，公司拟以 3.3 元/股的价格认购桂林银
行增资扩股股份 3,500 万股，认购金额共计人民币 11,550 万元，约占当时桂林
银行增资扩股完成后注册资本的 1.94%。
桂林银行成立于 1997 年，是一家具有独立法人资格的股份制城市商业银行，
公司对其投资属于在金融板块的战略性产业投资，目的不在于从投资中获取转让
利得等财务性收益。公司看好桂林银行未来的发展，战略投资后可与其建立稳定
的良好合作关系，共享广西自治区内的各种资源，提高公司在广西自治区的知名
度和影响力。
综上，公司计划对桂林银行的股份作为战略性投资长期持有，投资初始、持
有过程中及未来均不以获取短期回报为主要目的，不构成财务性投资。
（三）七色珠光股份
公司于 2015 年 4 月 17 日召开的第六届董事会第十一次会议审议通过《关于
认购七色珠光定向增发股份的议案》，公司以 7,200 万元认购七色珠光定向增发
股份 1,000 万股，占七色珠光本次定向增发完成后注册资本的 12.03%。七色珠
光成立于 2010 年，目前为新三板挂牌公司，主要从事珠光新颜料及云母等的研
发、生产、销售，主要产品为人工合成云母及其相关制品。
1-1-66
《贺州市国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》提出，贺州市将在“十
三五”期间培育新型建筑材料千亿元产业集群，力争“十三五”期末新型建筑材
料产业总产值达到 450 亿元以上。为抓住贺州市打造新型建筑材料千亿元产业机
遇，公司通过投资闽商石业、七色珠光等公司，初步打造了从原材料、新型建材
成品到装配式建筑应用的新型材料产业链。申请人在新型材料领域的投资主要为
闽商石业（包括超超新材）以及七色珠光，具体情况如下：
序 标的公 新型材料
主营业务 与公司主营业务的关系
号 司 产业链
2016 年，广西自治区党委《关于制定国民经济
石材项目投资 和社会发展第十三个五年规划的建议》中明确
闽商石
1 开发建设（原 上游 提出“积极培育建筑业支柱产业，推进建筑产
业
材料） 业现代化”。在国家大力发展新型建材的政策
支持下，拥有丰富花岗石等石材资源优势的贺
州市已列入广西新型建材生产基地试点城市之
一，贺州市政府提出重点扶持打造新型建筑材
七色珠 料千亿元产业，依托本地丰富的石材资源，大
2 新型建筑材料 中游 力发展新型建筑材料产业，为此，贺州市已在
光
“十三五”规划中提出建设广西碳酸钙千亿元
产业示范基地、广西贺州生态产业园、钟山工
业园区等新材料产业园。公司投资新型材料产
业链业务主要是通过打造新型建材业务，使之
成为公司又一主营业务，为公司创造新的盈利
点。
超超新 此外，投资闽商石业（包括超超新材）有助于
3 新型建材成品 下游
材（注） 公司增加用电客户群，报告期内，申请人向闽
商石业销售电力合计实现销售收入 51.46 万
元、129.44 万元，随着新型材料业务进一步发
展，预计未来用电量将大幅增加。
注：超超新材为闽商石业控股子公司。
七色珠光生产的珠光颜料广泛应用于新型建筑材料，与桂东电力目前正打造
的新型材料产业形成互补及协同效应。
综上所述，公司持有七色珠光股份的目的不在于从投资中获取转让利得等财
务性收益，而是积极筹划新型材料产业领域业务布局与市场开拓的方式与切入
点。申请人投资七色珠光为在新材料产业的战略性投资，不构成财务性投资，申
请人计划长期持有七色珠光股份。
（四）科雷斯普股份
1-1-67
公司于 2016 年 8 月 16 日召开的第六届董事会第三十二次会议审议通过《关
于拟投资认购及购入科雷斯普股份的议案》，公司拟以不超过 2,000 万元认购科
雷斯普定向增发及从做市商处购入科雷斯普股份累计不超过 200 万股，占科雷斯
普总股本的 10.73%。
科雷斯普成立于 2010 年，目前为新三板挂牌公司，主要从事太阳能发电和
风能发电设备维护技术的研究、开发与运用，具有多项专利，具有较为良好的发
展前景。公司投资认购及购入科雷斯普股份，是基于力求围绕电力主业开展与公
司主营业务具有战略协同性的投资项目，从而提升公司核心竞争力。
因此，申请人投资科雷斯普同样为实业产业战略性投资，不构成财务性投资，
申请人计划长期持有科雷斯普股份。
（五）成都锦城祥及乐山顺水河
公司于 2017 年 4 月 6 日召开第六届董事会第三十九次会议审议通过《关于
拟收购西点电力设计公司 51%股权的议案》，为延伸公司电力业务，公司拟收购
西点电力 51%股权。截至 2017 年 9 月 30 日，公司支付收购款项已超过 50%，公
司成为西点电力控股股东，已将其纳入合并范围。成都锦城祥及乐山顺水河均为
西点电力参股公司，公司通过收购西点电力，从而将成都锦城祥及乐山顺水河股
权纳入可供出售金融资产。
成都锦城祥成立于 2013 年，其主营业务为项目投资。截至 2017 年 9 月 30
日，公司对成都锦城祥投资的账面余额为 1,350.00 万元，持股比例为 9.00%。
西点电力投资成都锦城祥的目的是借助该公司及该公司其他股东的优势，寻求有
协同效应的产业投资，通过与成都锦城祥所投资的企业建立战略合作关系，加快
产业优质资源的有效整合，进一步增强西点电力的研发能力和竞争力。
公司控股子公司西点电力于 1998 年投资乐山顺水河，乐山顺水河主营业务
为水力发电。截至 2017 年 9 月 30 日，公司对乐山顺水河投资的账面余额为 20.00
万元，持股比例为 0.50%，该项投资金额较小，对乐山顺水河的影响较小。
公司对成都锦城祥及乐山顺水河的投资，源于对西点电力控股权的收购，公
司计划将该两项投资作为战略性投资长期持有，暂无处置打算，并非以获取短期
回报为主要投资目的。因此，申请人持有的成都锦城祥及乐山顺水河股份不构成
财务性投资。
（六）中信建投基金理财产品
为提高公司资金使用效率，合理利用闲置自有资金，降低财务成本，公司于
2016 年 3 月 28 日召开第六届董事会第二十五次会议审议通过《关于公司及子公
1-1-68
司拟使用闲置自有资金购买短期理财产品的议案》，公司根据董事会决议购买了
中信建投基金管理有限公司发行的鸿帆投资 6 号、7 号资产管理计划理财产品，
购买金额合计为 18,000.00 万元，该理财产品起始日期为 2016 年 6 月 29 日，终
止日期为 2017 年 6 月 28 日。
截至 2017 年 9 月 30 日，该理财产品已到期，公司已收回投资本金，并且未
再进行类似投资。
（七）昭平农商行股份
昭平农商行成立于 2012 年，是贺州地区一家农村商业银行。截至 2017 年 9
月 30 日，公司对昭平农商行投资的账面余额为 3.24 万元，持股比例为 0.04%，
该项投资金额较小，对昭平农商行的影响较小。
公司对昭平农商行的投资属于为获取资金收益的财务性投资，投资金额后续
不会进一步扩大，同时公司将择机出售所持有的昭平农商行股权。
二、申请人持有的其他财务性投资情况
公司持有的交易性金融资产及委托理财的具体情况如下：
（一）交易性金融资产
最近一年及一期，公司交易性金融资产余额分别为 1,472.85 万元和 10.32
万元，全部为权益工具投资，具体情况如下：
单位：万元
项目 2017 年 9 月 30 日 2016 年 12 月 31 日
交易性金融资产 10.32 1,472.85
其中：债务工具投资 - -
权益工具投资 10.32 1,472.85
衍生金融资产 - -
合计 10.32 1,472.85
最近一年及一期，公司持有的交易性金融资产均为申购新股中签而持有的股
票，属于财务性投资。截至 2017 年 9 月 30 日，公司交易性金融资产余额为 10.32
万元，金额较小。
（二）借予秉健资产款项
最近一年及一期，公司借予秉健资产款项余额均为 4,000.00 万元，秉健资
产每月向公司支付 0.917%的资金收益。公司借予秉健资产款项的目的为赚取资
1-1-69
金收益，属于财务性投资。
三、持有上述财务性投资的考虑、未来持有规划，以及上述投资与申请人
主营业务之间的关系
最近一年及一期，申请人持有的财务性投资账面余额情况如下表所示：
单位：万元
2017 年 9 月 占总资产 2016 年 12 占总资产
项目 备注
30 日 的比例 月 31 日 的比例
一、可供出售金融资产
现金管理
中信建投基金理财产品 0.00 0.00% 18,000.00 1.64%
理财产品
商业银行
昭平农商行股份 3.24 0.0003% 3.24 0.0003%
业务
二、交易性金融资产
申购新股
权益工具投资 10.32 0.001% 1,472.85 0.13%
中签
三、借予秉健资产款项
借予他人
秉健资产 4,000.00 0.31% 4,000.00 0.36%
款项
合计 4,013.56 0.31% 23,476.09 1.77% -
公司持有上述财务性投资的考虑、未来持有规划，以及上述投资与申请人主
营业务之间的关系具体情况如下：
（一）中信建投基金理财产品
为提高公司资金使用效率，合理利用闲置自有资金，降低财务成本，公司于
2016 年 3 月 28 日召开第六届董事会第二十五次会议审议通过《关于公司及子公
司拟使用闲置自有资金购买短期理财产品的议案》，公司根据董事会决议购买了
中信建投基金管理有限公司发行的鸿帆投资 6 号、7 号资产管理计划理财产品，
购买金额合计为 18,000.00 万元，该理财产品起始日期为 2016 年 6 月 29 日，终
止日期为 2017 年 6 月 28 日，截至 2017 年 9 月 30 日，该理财产品已到期，公司
已收回投资本金及相应的理财收益，并且未再进一步进行类似投资。
（二）昭平农商行
昭平农商行成立于 2012 年，是贺州地区一家农村商业银行。截至 2017 年 9
月 30 日，公司对昭平农商行的账面余额为 3.24 万元，持股比例仅为 0.04%，投
资金额较小，该项投资对昭平农商行的影响较小。公司对昭平农商行的投资属于
1-1-70
为获取资金收益的财务性投资，投资金额后续不会进一步扩大，同时公司将择机
出售所持有的昭平农商行股权。
（三）交易性金融资产-权益工具投资
最近一年及一期，公司的交易性金融资产为公司利用所持国海证券股票市值
申购新股购入的股票，截至 2017 年 9 月 30 日，公司的交易性金融资产余额为
10.32 万元，金额较小。
（四）借予秉健资产款项
最近一年及一期，公司借予秉健资产款项余额均为 4,000.00 万元，秉健资
产每月向公司支付 0.917%的资金收益。公司计划于 2017 年 12 月该协议到期后
收回资金。
综上所述，截至 2017 年 9 月 30 日，公司可供出售金融资产中财务性投资金
额为 3.24 万元，交易性金融资产金额为 10.32 万元，借予他人款项金额为
4,000.00 万元，财务性投资金额合计 4,013.56 万元，占公司总资产比重为 0.31%，
占公司净资产比重为 1.30%，与公司总资产和净资产相比，公司财务性投资金额
占比较小。
四、本次融资的必要性和合理性
（一）上市公司最近一年及一期末货币资金金额及用途
公司 2016 年度财务报告经大信会计师事务所(特殊普通合伙)审计，并出具
了“大信审字[2017]第 5-00065 号”标准无保留意见审计报告。公司 2017 年第
三季度报告（未经审计）在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）全文公告，
桂东电力最近一年一期资产负债表主要数据如下：
单位：万元
项目 2017 年 9 月 30 日 2016 年 12 月 31 日
资产总计 1,286,957.74 1,100,453.40
其中：货币资金 114,806.56 166,112.33
负债合计 977,401.94 795,675.49
股东权益合计 309,555.80 304,777.91
归属于母公司股东权益合计 236,960.51 266,310.48
资产负债率 75.95% 72.30%
根据公司 2017 年第三季度报告（未经审计），截至 2017 年 9 月 30 日，公
司合并口径的货币资金余额为 114,806.56 万元，较期初减少 51,305.77 万元，
主要原因为随着公司在建工程项目推进，消耗了部分储备资金。
1-1-71
截至 2017 年 9 月 30 日，上市公司合并口径所显示的偿还债务资金缺口如下：
单位：万元
项目 2017 年 9 月 30 日
短期借款 266,790.00
一年内到期的非流动负债 31,941.00
一年内待偿还债务总额 298,731.00
根据测算，合并口径下，截至 2017 年 9 月 30 日，上市公司一年内待偿还债
务总额为 298,731.00 万元，上市公司货币资金余额 114,806.56 万元不足以支付
上述资金缺口。
综上所述，截至 2017 年 9 月 30 日，上市公司合并口径的货币资金余额不足
以支付短期资金缺口。同时，考虑到本次募投项目建设还需要大量的资金投入，
且为防止流动性风险，上市公司正常业务开展仍需保持一定的货币资金存量，因
此，上市公司现有货币资金规模不能满足募投项目建设和偿还上市公司银行借款
的需要。如本次募投项目建设投入全部通过银行借款支付，将进一步提高上市公
司总体负债水平，加重偿债压力，增加利息支出，继而影响上市公司的总体业绩
表现。
（二）上市公司资产负债率等财务状况与同行业的比较
申请人与同行业上市公司的资产负债率、利息保障倍数对比情况如下：
资产负债率 利息保障倍数（EBIT/利息费用）
公司简称 2017 年 9 月 30 2016 年 12 月 31 2017 年 9 月 30 2016 年 12 月 31
日 日 日 日
韶能股份 50.86% 49.07% 5.87 5.09
甘肃电投 70.31% 72.78% 1.65 0.85
湖北能源 35.19% 36.66% 9.99 6.71
黔源电力 74.10% 76.15% 2.54 1.44
三峡水利 47.65% 46.93% 7.60 7.45
岷江水电 54.94% 56.52% 2.83 4.23
桂冠电力 61.17% 61.73% 4.51 4.31
西昌电力 48.76% 49.12% 3.67 4.77
乐山电力 48.61% 47.43% 12.85 17.65
川投能源 23.29% 22.05% 14.59 14.57
1-1-72
资产负债率 利息保障倍数（EBIT/利息费用）
公司简称 2017 年 9 月 30 2016 年 12 月 31 2017 年 9 月 30 2016 年 12 月 31
日 日 日 日
国投电力 71.55% 72.10% 2.91 2.80
长江电力 57.25% 57.00% 5.83 4.84
郴电国际 71.49% 67.95% 7.90 13.39
广安爱众 53.51% 56.72% 5.25 3.06
文山电力 33.52% 39.56% 14.67 6.48
算术平均数 53.48% 54.12% 6.84 6.51
桂东电力 75.95% 72.30% 1.34 2.01
数据来源：Wind 资讯，已剔除部分资产负债率低于 20%以及利息费用为负的上市公司。
最近一年及一期末，上市公司的资产负债水平处于行业平均数之上，且均超
过 70%；利息保障倍数远低于行业平均数。上市公司长期偿债压力和短期偿债压
力均较大，传统的间接融资方式已无法再满足公司对于资金的需求，且依照公司
目前的资产负债率水平及银行授信情况，公司间接融资能力趋弱。过高的资产负
债比率和过低的利息保障倍数给公司未来继续保持健康、稳定的发展带来了较大
风险和制约。
公司正处于发展的关键时期，增强资本实力有助于切实保障公司运营安全。
本次非公开发行后，公司资产负债率将降低，可有效提高偿债能力，降低财务风
险，使公司财务结构趋于稳健，为未来持续稳定发展奠定坚实基础。
（三）上市公司现金流情况
根据 2016 年度经审计的财务报告和 2017 年第三季度报告（未经审计），最
近一年及一期，上市公司合并现金流情况如下：
单位：万元
2017 年 1-9 月/2017 年 9 2016 年/2016 年 12
项目
月 30 日 月 31 日
经营活动产生的现金流量净额 -9,948.85 22,779.61
投资活动产生的现金流量净额 -130,247.62 -151,251.45
筹资活动产生的现金流量净额 67,243.48 185,795.57
现金及现金等价物净增加额 -72,952.99 57,323.73
最近一年及一期，公司经营活动产生的现金流量净额由正转负，投资活动现
1-1-73
金流出持续处于高位，公司项目建设主要靠筹资活动现金流支撑。考虑到募投项
目所需资金较高，公司现有资金留存在满足日常生产经营、其他项目建设资金需
求和偿还短期债务后将无法满足募投项目未来资金需求，上市公司仍需要通过外
部融资以满足项目建设资金需要。
（四）未来支出计划
单位：万元
截至 2017 年 10 月末累
项目 预算投资额 资金来源
计已投入金额
110KV 石梯输变电工程（注） 6,252.30 6,275.98 自筹资金
石化仓储项目 8,925.00 1,841.00 自筹资金
粤桂产业合作示范区信都火
17,900.00 6,917.00 自筹资金
车站现代物流园一期工程
贺州市铝电子产业动力车间
51,700.00 34,835.00 自筹资金
铁路专用线
桂东广场项目 63,439.00 13,404.34 自筹资金
技术改造 10,686.80 2,783.06 自筹资金
供水扩建工程 6,350.00 3,250.00 自筹资金
变电站及线路工程 19,139.00 10,083.00 自筹资金
合计 184,392.10 79,389.38 -
注：截至 2017 年 10 月末，110KV 石梯输变电工程尚未实施完毕，工程的实际投资较预
算出现一定超支。
除本次募集资金投资项目外，截至 2017 年 10 月末，上市公司已明确的主要
资本支出总金额为 184,392.10 万元，累计已投入金额为 79,389.38 万元，还需
投入 105,002.72 万元，公司现有资金在满足流动资金需求和偿还银行借款后将
无法满足在建项目未来支出计划，资金缺口较大。
（五）上市公司可利用的融资渠道、授信额度情况
上市公司可利用的融资渠道主要包括银行贷款、发行债券、发行证券募集资
金等，截至 2017 年 9 月 30 日，上市公司已签署正式授信合同的银行借款授信额
度情况如下：
单位：万元
银行名称 合同有效期 合同编号 授信额度 已用额度 剩余额度
1-1-74
银行名称 合同有效期 合同编号 授信额度 已用额度 剩余额度
2017.01.10- 公 授 信 字 第
民生银行 40,000.00 19,992.40 20,007.60
2018.01.10 GDDL20170104 号
2017.07.27-
光大银行 79081705000007 30,000.00 18,826.00 11,174.00
2018.07.26
合计 - - 70,000.00 38,818.40 31,181.60
截至 2017 年 9 月 30 日，上市公司已签署正式授信合同的银行借款授信额度
为 70,000.00 万元，全部为流动资金贷款授信额度。截至 2017 年 10 月 31 日，
公司未经审计的借款余额（含银行借款、公司债、非金融企业债务融资工具）为
836,126.38 万元。公司自 2017 年 1 月 1 日至 2017 年 10 月 31 日，累计新增借
款超过上年末净资产 40%，累计新增借款 145,286.08 万元，增加额占 2016 年末
公司净资产的 47.67%。
依照公司目前的资产负债率水平及已签署正式授信合同的银行授信情况，传
统的间接融资方式已无法满足公司对于资金支持的需求。随着近年来公司重大项
目的投资建设，项目投资的主要资金来源为银行借款和发行债券，尚未归还的银
行借款和债券所产生的利息直接影响了当期的损益状况，公司的财务费用负担日
益增大，从而影响了公司整体的盈利水平。
本次公司通过股权融资的方式进行外部融资，有利于其获得长期且稳定的项
目建设资金，满足募投项目资金需求，尽快实现募集资金投资项目的收益，减少
债务融资规模，降低财务成本，提升上市公司盈利能力。此外，也有利于公司目
前较为集中的股权结构向相对分散化、市场化的方向发展，有利于公司治理结构
的进一步完善。
综上所述，公司的可供出售金融资产主要系公司根据战略规划的需要，丰富
产业类型和拓展上下游等做出的对外投资；自有货币资金主要用来满足日常经营
所需。如果本次非公开发行股票未能实施，则上市公司将以自筹资金方式解决募
投项目所需资金，可能会对上市公司的资金使用安排及短期偿债能力、持续盈利
能力产生影响。结合上市公司的财务状况、经营现金流量情况、资产负债率、未
来支出计划、融资渠道、授信额度等因素，公司采用股权融资方式募集资金更加
合理，符合上市公司进一步完善资本结构、提升竞争力的需要，符合上市公司广
大股东的利益诉求，具有必要性。
本次募投项目资金使用具有明确的具体用途，各项支出计算依据科学合理，
投资金额系经过公司谨慎测算得出，募投项目实施能够进一步拓展公司经营规
模，增强公司盈利能力，本次融资金额具有合理性。
保荐机构的核查意见
1-1-75
保荐机构根据《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要
求》对公司是否符合发行条件进行了核查，经核查，保荐机构认为：
本次非公开发行的股票数量不超过 16,555.50 万股(含 16,555.50 万股)，不
超过本次非公开发行前公司总股本的 20%；
中国证监会于 2010 年 4 月 14 日印发《关于核准广西桂东电力股份有限公司
非公开发行股票的批复》（证监许可[2010]447 号），截至 2010 年 5 月 24 日，
该次非公开发行股票募集资金已全部到位。公司本次发行董事会决议日（2017
年 3 月 13 日）距离前次募集资金到位日不少于 18 个月；
自本次非公开相关董事会决议日前六个月起至今，申请人不存在持有金额较
大、期限较长的财务性投资的情形。公司本次募集资金投资项目系基于主营业务
发展的需要，有利于公司进一步优化资本结构，与本次募集资金规模、公司总资
产及净资产相比，公司财务性投资占比较低，公司本次募集资金具有必要性和合
理性。公司符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》
的要求。
[反馈意见 4]
最近一年及一期，申请人贸易业务收入分别为 34.88 亿元、33.02 亿元，
占主营业务收入的比重分别为 67.04%、80.93%，毛利率分别为 2.45%、2.84%。
请补充说明贸易业务的主要内容、运营模式及盈利模式，请提供最近一年及一
期贸易业务的主要财务数据，并请说明贸易业务与申请人电力业务之间的关
系。请说明在贸易业务毛利率水平较低的情况下，持续扩大贸易业务规模的原
因及合理性。请保荐机构、会计师核查并发表意见。
回复：
一、补充说明贸易业务的主要内容、运营模式及盈利模式，最近一年及一
期贸易业务的主要财务数据
（一）贸易业务的主要内容
最近一年及一期，申请人全资子公司永盛公司拥有国家商务部颁发的成品油
批发经营资质，为申请人的贸易业务平台，永盛公司贸易业务交易内容主要为柴
油、汽油及汽柴油组分等化工产品，其他交易内容为煤炭。最近一年及一期，公
司贸易业务的具体交易情况如下：
单位：万元
1-1-76
贸易内容 2017 年 1-9 月 占比 2016 年度 占比
柴油 51,866.58 8.82% 21,206.54 6.08%
汽油 357,781.41 60.86% 121,453.62 34.82%
汽柴油组分 169,884.06 28.90% 206,141.46 59.10%
煤炭 8,354.93 1.42% - -
贸易收入合计 587,886.98 100.00% 348,801.62 100.00%
注：汽柴油组分具体包括乙烯、芳烃、异辛烷、甲基叔丁基醚（MTBE）等化工产品。
（二）贸易业务的运营模式
成品油及化工产品贸易业务是永盛公司根据客户需求信息，向石油炼化企业
或其他供应商采购油品或化工产品，并由具备相关资质的第三方运输商承运或供
应商组织运输至指定地点，向客户提供相关产品的一种贸易方式。依托自身丰富
的供应商渠道和优质行业资源，永盛公司致力于为客户提供各类高品质成品油及
化工产品。永盛公司的成品油及化工产品贸易业务的客户对象，主要是行业内的
下游经销商，如中海油广东销售有限公司、广东中石油国际事业有限公司、中化
石油广东有限公司等。
（三）贸易业务的盈利模式
永盛公司的成品油及化工产品贸易业务主要采用“以销定购”的方式。在与
下游客户洽谈或投标确定采购意向和采购价格后向上游供应商进行询价，并在正
式合同中约定交付安排和支付周期,最终通过衔接上下游的供需双方，赚取中间
差价。
二、最近一年及一期贸易业务的主要财务数据
最近一年及一期，申请人全资子公司永盛公司拥有国家商务部颁发的成品油
批发经营资质，为申请人的贸易业务平台，永盛公司专门从事贸易业务，最近一
年及一期其主要财务数据如下：
单位：万元
科目 2017 年 1-9 月 2016 年度
营业收入 589,109.66 348,803.48
归属于母公司所有者的净利润 739.65 12,350.46
经营活动产生的现金流量净额 -73,479.13 -10,768.50
科目 2017 年 9 月 30 日 2016 年 12 月 31 日
1-1-77
资产总额 177,798.51 100,833.83
负债总额 160,540.52 82,727.63
归属于母公司所有者的净资产 17,186.65 18,106.20
注 1：永盛公司 2016 年财务数据经大信会计师审计并出具了“大信审字[2017]第 5-00146
号”标准无保留意见的审计报告；永盛公司 2017 年 1-9 月财务数据未经审计；
注 2：最近一年及一期，永盛公司营业收入中分别包含超期卸货滞期费及价外费 1.86
万元、1,222.68 万元；
注 3：2016 年永盛公司出售债权实现收益 12,065.54 万元。
三、说明贸易业务与申请人电力业务之间的关系
公司的电力业务包括电力生产与电力供应。具体为：公司及下属从事水力发
电的公司利用天然水能资源进行电力生产，并将水电厂发出的电力输送至公司电
网或其他外部电网；公司主要利用自有电网及配套设施向贺州市八步区、平桂管
理区，钟山县、富川县、昭平县、苍梧县旺甫镇，以及梧州市部分直供用户提供
电力供应服务。
公司贸易业务主要内容为成品油及化工产品，公司从事贸易业务的全资子公
司永盛公司通过衔接上下游的供需双方，赚取向下游客户销售价格与向上游供应
商采购价格之间的差价。
公司贸易业务与电力业务的内容、盈利模式、运营模式、客户资源等都存在
较大差异，因此，公司成品油及化工产品贸易业务与公司电力业务之间不存在直
接联系。
四、说明在贸易业务毛利率水平较低的情况下，持续扩大贸易业务规模的
原因及合理性
公司最初进入成品油及化工产品贸易业务的主要的目的是充分利用永盛公
司拥有的国家商务部颁发的成品油批发经营资质，考虑从成品油及化工产品贸易
做起，建立独立的采购体系和销售体系，同时逐步发展向零售消费者的加油站零
售业务，最后实现成品油及化工产品上下游产业链的整合升级，从而为上市公司
实现新的盈利增长点。2017 年开始，永盛公司在广东省肇庆市和广西贵港市以
自营的模式开展了向零售消费者的加油站零售业务。由于公司在 2017 年仅处于
加油站业务起步阶段，因此最近一年及一期主要以从事成品油及化工产品贸易业
务为主。公司从事加油站零售业务的下属公司所拥有的相关资质如下：
公司 资质 颁发机关 编号 有效期限 类别/等级
广西永盛 危险化学品经 贵港市安全 桂贵安经字 2017.03.29- 经营方式：
1-1-78
公司 资质 颁发机关 编号 有效期限 类别/等级
石油化工 营许可证 生产监督管 [2017]007 号 2020.03.28 零售
有限公司 理局
广西贵港
批准从事：
木格加油 成品油零售经 油零售证书第 2017.04.28-
广西商务厅 成品油零售
站 营批准证书 4508010116 号 2022.04.28
业务
经营方式：
德庆县安全
危险化学品经 粤肇德安经字 2017.09.07- 不带储存设
生产监督管
德庆县悦 营许可证 [2017]0007 号 2018.07.02 施经营危险
理局
城星海加 化学品
油站有限 批准从事：
公司 广东省经济
成品油零售经 油零售证书第 2015.10.26- 汽 油 、 柴
和信息化委
营批准证书 44H60424 号 2020.10.26 油、煤油零
员会
售业务
桂东电力属于地方性发供电企业，并以水力发电为主，受气候和供电区域经
济社会发展以及电力开发、需求等因素制约较大，因此希望通过适当进入电力以
外的其他产业以实现新的盈利增长点。从目前业务情况及市场环境来看，永盛公
司在未来几年内的盈利能力具有持续性与稳定性，持续扩大贸易业务规模有助于
提升上市公司的盈利能力，从而维护上市公司股东利益，其合理性分析如下：
（一）石化产品需求量的增加带动了石油化工贸易业务的发展
石油化工行业作为国民经济的命脉之一，其产品广泛渗透于农业、工业和服
务业的各个领域。改革开放以来，国内经济的不断发展带动石油化工行业各类产
品的需求量均有不同程度增长。根据国家统计局的数据，自 2011 年至 2016 年，
国内原油能源消费总量从 4.40 亿吨增长至 5.56 亿吨，增长了 26.36%。包括成
品油、芳烃、异辛烷和 MTBE 等各类成品油及化工产品的产量和销量都获得了较
大幅度的上升，由此带动了成品油及化工产品贸易量的整体上升。
随着我国经济的持续中高速发展和居民生活水平的不断提高，未来石化行业
相关产品的需求量将得到进一步释放。永盛公司深耕成品油及化工产品贸易业
务，积累了深厚的行业资源和较好的客户口碑。因此，永盛公司的成品油及化工
产品贸易业务预计将会稳步增长，为上市公司带来新的盈利点。
（二）地方及民营炼化企业的发展带动了石油化工贸易业务的发展
国内市场石化产品贸易主要是起到生产企业与终端用户或分销商间的纽带
作用，解决石油化工产业链上的产销信息的不对称、各原油加工环节资源调配信
1-1-79
息的不对称。贸易商通过链接石油产业链上产、供、销的信息资源，以增加产业
链运作效率，减少运转成本。
近年来，我国地方及民营企业炼制、生产的成品油及化工产品的质量不断提
高，产量出现了较大幅度的增长，从而带动了成品油及化工产品贸易市场的交易
量。具有良好采购、销售渠道的贸易商的竞争力和市场份额得到加强。
（三）加油站零售业务盈利能力具备可持续性
2015 年以来，国内成品油批发与售零差价整体趋势上行，加油站零售企业
的利润空间较为充足。同时我国成品油消费量也同步保持稳定增长，根据国家统
计局统计，国内的成品油表观消费量从 2011 年至 2016 年增加了 19.72%。永盛
公司及其下属公司拥有成品油终端零售业务所需的各种资质，并拥有加油站运营
和项目用油直供业务的经验。截至本反馈意见回复签署日，永盛公司已在广东省
肇庆市和广西贵港市以自营的模式开展了向零售消费者的加油站零售业务，2017
年 1-9 月加油站零售业务累计实现营业收入 778.24 万元。此外，永盛公司拟通
过自建、收购、租赁等方式进一步拓展加油站零售业务。预计未来永盛公司的加
油站零售业务规模将稳步增长。维持一定的贸易业务规模，将为永盛公司开展加
油站零售业务打好基础。
（四）永盛公司拥有良好的口碑和经验丰富的管理团队
通过近年来深耕行业及区域市场，永盛公司与山东、辽宁、华南地区的众多
油品炼制企业、成品油及化工产品生产企业、成品油及化工产品贸易商、分销商
等建立了长期的供应及采购合作关系。
永盛公司拥有经验丰富的成品油及化工产品贸易业务团队，可以确保永盛公
司业务、管理体系高效运转。同时，当前永盛公司中高层管理人员均具有长期的
从业经验，对行业有着深刻理解，在业务布局整体规划方面具备前瞻性，能够精
准把握市场机会并持续高效运营管理。
保荐机构的核查意见：
保荐机构查阅了申请人在上交所网站披露的定期报告及其他公告文件，对公
司管理人员、销售人员、财务人员进行了访谈，对公司贸易业务签订的贸易合同、
协议等文件进行了审阅，以及对贸易业务客户及供应商进行了走访。经核查，保
荐机构认为：
公司成品油及化工产品贸易业务的主要内容、运营模式、盈利模式符合行业
特点，总体较为合理；
1-1-80
公司成品油及化工产品贸易业务与公司电力业务之间不存在直接联系；
公司拓展贸易业务的目的在于开拓新的盈利点，虽然在现阶段，成品油及化
工产品贸易业务毛利率水平较低，但考虑到持续扩大贸易业务规模有助于提升上
市公司的盈利规模，并为公司未来在加油站零售业务方面的布局做好铺垫，因此
公司扩大贸易业务规模有助于维护上市公司股东利益，具备合理性。
会计师的核查意见：
大信会计师查阅了申请人在上交所网站披露的定期报告及其他公告文件，对
公司管理人员、销售人员、财务人员进行了访谈，对公司贸易业务签订的贸易合
同、协议等文件进行了审阅，以及对贸易业务客户及供应商进行了走访。经核查，
大信会计师认为：
公司成品油及化工产品贸易业务的主要内容、运营模式、盈利模式符合行业
特点，总体较为合理；
公司成品油及化工产品贸易业务与公司电力业务之间不存在直接联系；
公司拓展贸易业务的目的在于开拓新的盈利点，虽然在现阶段，成品油及化
工产品贸易业务毛利率水平较低，但考虑到持续扩大贸易业务规模有助于提升上
市公司的盈利规模，并为公司未来在加油站零售业务方面的布局做好铺垫，因此
公司扩大贸易业务规模有助于维护上市公司股东利益，具备合理性。
[反馈意见 5]
请保荐机构和律师核查 220 千伏立头输变电工程对应地块土地使用权进展
情况。
回复：
220 千伏立头输变电工程项目拟用地总面积 2.5151 公顷，均为农用地（含
耕地 2.4006 公顷），以协议方式出让。
2015 年 12 月 31 日，220 千伏立头输变电工程项目涉及的新增用地取得了贺
州市规划局出具的《建设项目选址意见书》（选字第 451101201500096 号）。2016
年 8 月 24 日，该项目用地取得了贺州国土局出具的《关于 220 千伏立头变电站
工程项目建设用地预审的批复》（贺国土资函[2016]95 号）。
2017 年 9 月 4 日，公司已就 220 千伏立头输变电工程项目对应地块与贺州
市国土资源局签订了《国有建设用地使用权出让合同》，具体情况如下：
1-1-81
序 宗地面积 出让金 出让
合同编号 坐落 宗地用途
号 （㎡） （万元） 年期
贺州市平桂区
贺 州 土 出
1 望高镇同乐村 23.93 城市道路用地 1.50 50 年
[2017]87 号
A-01 地块
贺州市平桂区
贺 州 土 出
2 望高镇同乐村 214.94 防护绿地 10.00 50 年
[2017]88 号
A-02 地块
贺州市平桂区
贺 州 土 出
3 望高镇同乐村 24,912.50 供电用地 1,060.00 50 年
[2017]89 号
A-03 地块
合计 25,151.37 - 1,071.50 -
2017 年 9 月 21 日，公司已经分别缴纳了上述合同项下土地出让金总计
1,071.50 万元。
根据上述《国有建设用地使用权出让合同》。2017 年 9 月 28 日，贺州市国
土资源局分别出具了《国有建设用地交地确认书》（贺州土交[2017]181 号）、
《国有建设用地交地确认书》（贺州土交[2017]182 号）以及《国有建设用地交
地确认书》（贺州土交[2017]183 号），将贺州市平桂区望高镇同乐村 A-01 地
块、贺州市平桂区望高镇同乐村 A-02 地块以及贺州市平桂区望高镇同乐村 A-03
地块的国有建设用地使用权实际交付给了公司，公司已经同意接受。
目前，贺州市国土资源局正在进行上述地块的权属确认工作。待权属确认工
作完成后，贺州市不动产登记服务中心即可为公司办理上述地块的土地使用权
证。
截至本反馈意见回复签署日，根据《国有建设用地使用权出让合同》的约定，
公司已在规定期限内全部付清上述土地出让金，待贺州市国土资源局完成土地权
属确认工作后，贺州市不动产登记服务中心即可为公司办理土地使用权证。因此，
桂东电力取得上述地块土地使用权证不存在实质性障碍。
保荐机构的核查意见：
保荐机构就 220 千伏立头输变电工程对应地块土地使用权办理进展情况与
贺州市国土资源局相关人员、桂东电力工程部相关负责人进行了访谈。经核查，
保荐机构认为：
公司与贺州市国土资源局已就 220 千伏立头输变电工程项目对应的贺州市
平桂区望高镇同乐村 A-01 地块、贺州市平桂区望高镇同乐村 A-02 地块以及贺州
1-1-82
市平桂区望高镇同乐村 A-03 地块分别签订了《国有建设用地使用权出让合同》，
公司已根据《国有建设用地使用权出让合同》的约定，在规定期限内全额缴纳完
毕对应地块的土地出让金，目前，贺州市国土资源局正在进行上述地块的权属确
认工作，待权属确认工作完成后，贺州市不动产登记服务中心即可为公司办理土
地使用权证。因此，桂东电力 220 千伏立头输变电工程项目土地使用权的取得不
存在实质性障碍。
律师的核查意见：
申请人律师认为，截至本反馈意见回复出具日，桂东电力已与贺州市国土
资源局签署了《国有土地使用权出让合同》并支付了土地出让金，且贺州市国土
资源局已将土地交付公司使用；待相邻地块权属确认完毕后，公司依照相关法
律法规规定向贺州市国土资源局提交办理国有土地使用权证的资料后，办理取
得上述新增用地的国有土地使用权证书不存在实质性障碍。
二、一般问题
[反馈意见 6]
请申请人公开披露最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施
的情况，以及相应整改措施；同时请保荐机构就相应事项及整改措施进行核
查，并就整改效果发表核查意见。
回复：
一、最近五年被证券监管部门和交易所处罚的情况
公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所处罚的情况。
二、最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施的情况
公司最近五年被证券监管部门和证券交易所采取监管措施及相应整改措施
情况如下：
（一）2013 年，公司针对现场检查发现的问题进行整改
中国证监会广西监管局自 2013 年 3 月 13 日起对公司进行了现场检查，并于
2013 年 7 月 16 日下发《关于对广西桂东电力股份有限公司采取责令改正措施的
决定》（〔2013〕1 号）(以下简称为“〔2013〕1 号决定”)，要求公司对存在
的问题进行整改。
1-1-83
公司针对〔2013〕1 号决定的要求，逐项制定整改措施并予以落实，形成了
《广西桂东电力股份有限公司关于中国证券监督管理委员会广西监管局对公司
采取责令改正措施决定的整改报告》并进行了披露（公告编号：临 2013-025），
相应的整改情况如下：
1、公司独立性方面存在的问题
2012 年 4 月，广西贺州投资集团有限公司（现更名为“广西正润发展集团
有限公司”）印发《广西贺州投资集团有限公司定期信息汇报制度》，要求公司
子公司广西贺州市桂东电子科技有限责任公司按月、季度和年度直接向控股股东
上报主要工作总结和计划，影响了上市公司经营管理的独立性，不符合《上市公
司治理准则》第二十六条规定。
公司整改措施：
广西贺州投资集团有限公司已于 2013 年 8 月 1 日专门开会研究决定，下文
取消了之前要求桂东电子上报信息的相关规定，桂东电子不再直接向广西贺州投
资集团有限公司上报主要工作总结和计划，广西贺州投资集团有限公司将一如既
往地充分尊重桂东电力的经营自主权，不干预桂东电力及各下属公司的日常运
作。
公司已召开专门会议，重申了要求各子公司严格遵守公司对外报送资料的相
关规定，严格按照《上市公司治理准则》有关规定处理与控股股东的关系，切实
维护上市公司独立性。
2、公司规范运作和信息披露方面存在的问题
（1）2012 年 3 月，公司全资子公司永盛公司董事会审议通过的 2012 年财
务预算报告预测永盛公司 2012 年营业收入为 28.05 亿元。而 2012 年 4 月 23 日，
公司提交公司 2011 年度股东大会审议的 2012 年财务预算报告计划母公司 2012
年营业收入 13.95 亿元、公司合并营业收入 28.78 亿元，合并营业收入金额小于
母公司与永盛公司的合计金额。公司提交股东大会审议的 2012 年财务预算报告
存在错误，公司运作的规范性存在不足。
公司整改措施：
公司已进一步规范公司内部信息传递报送流程，要求负责信息披露的董事会
秘书和证券部加强学习和深刻领会相关政策法规，严格按照信息披露的规定做好
各项工作，今后杜绝类似情况的发生。
1-1-84
公司董事、监事、经理需强化对相关法律法规和规范性文件的学习，切实提
高公司规范化运作水平，保证公司应披露信息得到真实、准确、完整、及时、公
平披露。
（2）2012 年 12 月，公司控股股东广西贺州投资集团有限公司向公司子公
司永盛公司提供借款 2,000 万元。该项关联交易，公司未按照公司章程第一百零
七条履行董事会审议程序，也未进行信息披露。
公司整改措施：
公司今后的关联交易将严格按照公司章程第一百零七条规定，履行董事会审
议程序并进行披露，进一步强化公司内部信息传递报送流程，确保公司信息披露
的及时、准确，同时将组织相关人员进一步认真学习《上市公司信息披露事务管
理制度指引》、《上市公司关联交易实施指引》等相关法律法规，深入了解、掌
握有关信息披露、关联交易的相关规定，提高依法运作意识，切实提高公司信息
披露质量。
3、公司内部控制方面存在的问题
（1）公司子公司桂东电子董事会于 2011 年 4 月 30 日审议通过《关于开展
公司四期扩建工程前期工作的议案》，原则同意开展第四期扩建（即变频节能电
子材料技术改造项目）前期工作，待整体可研报告完成后另行提交董事会和股东
大会审议。但在公司和该子公司董事会、股东大会尚未审议通过项目投资的情况
下，子公司于 2012 年 4 月已开始购置土地进行相关项目建设。
公司整改措施：
如需投资，桂东电力将在桂东电子四期电子铝箔扩建项目可行性研究报告全
部完成后履行相关审议和披露程序；公司将加强管控，及时履行相关程序和信息
披露，今后将认真梳理公司内部控制存在的不足，严格落实公司各项内部管理制
度，切实加强对子公司资金、业务等方面的管控。
（2）公司子公司永盛公司 2012 年未经公司经营层、董事会批准以每月 3%、
每日 3的高利率，累计向外部自然人和企业借入款项 8,450 万元（2012 年均已
归还），存在高息民间资金借贷情况，不符合公司关于子公司财务管理的规定。
公司整改措施：
公司已经责成永盛公司改正行为，今后不允许发生类似情况；今后公司将严
格按照内控管理特别是《子公司管理制度》的有关规定，强化各项管理，切实维
护公司及股东特别是中小股东的合法权益。
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（3）子公司永盛公司重大交易合同签订、大额资金支出等重要事项，多由
永盛公司经营层直接决定，未经过永盛公司董事会审议和董事长审批，贸易业务
隐藏风险较大，公司对子公司的管理和控制存在不足。
公司整改措施：
公司已经责成永盛公司限期整改，今后不允许发生类似情况；今后公司将严
格按照内控管理特别是《子公司管理制度》的有关规定，强化各项管理，切实维
护公司及股东特别是中小股东的合法权益。
针对上述所有问题，公司监事会已启动问责程序，对相关责任人进行问责，
并将问责结果上报中国证监会广西监管局备案。
（二）2015 年，公司针对信息披露问题进行整改
2015 年 3 月 25 日，中国证监会广西监管局下发《关于对广西桂东电力股份
有限公司采取出具警示函措施的决定》（〔2015〕1 号）（以下简称为“〔2015〕
1 号决定”）。2015 年 4 月 29 日，上交所上市公司监管一部下发《关于对广西
桂东电力股份有限公司监事莫运忠、岑晓明予以监管关注的决定》（上证公监函
[2015]0020 号）（以下简称为“上证公监函[2015]0020 号决定”）。
针对〔2015〕1 号决定、上证公监函[2015]0020 号决定中提及的问题，公司
已逐项制定整改措施并予以落实，形成了《广西桂东电力股份有限公司关于中国
证监会广西监管局对公司采取出具警示函措施决定的整改报告》并进行了公告
（编号：临 2015-05）。具体问题及公司相应的整改情况如下：
1、未按规定披露关联关系及关联交易，部分关联交易未履行审议程序问题
2010 年 1 月至 2014 年 8 月任公司监事的莫运忠，在 2002 年 12 月至 2012
年 10 月间兼任珠海市金电燃料有限公司董事。2002 年 3 月至 2014 年 8 月任公
司监事的岑晓明，自 2013 年 12 月起兼任珠海市金电燃料有限公司控股股东广西
贺州市桂东送变电工程有限公司董事。根据《上市公司信息披露管理办法》第七
十一条规定，在莫运忠、岑晓明上述兼职期间及其后 12 个月，公司与珠海市金
电燃料有限公司存在关联关系。2010 至 2013 年，公司对珠海市金电燃料有限公
司的销售收入分别为 2.37 亿元、2.75 亿元、2.75 亿元和 8,797.47 万元，分别
占经审计的当年年初净资产的 36.52%、23.58%、14.87%和 2.83%。公司未按照公
司章程规定，履行董事会、股东大会审议程序，也未进行关联交易信息披露。
针对上述违规事实，上交所上市公司监管一部下发上证公监函[2015]0020
号决定，对桂东电力监事莫运忠、岑晓明予以监管关注，对董事会秘书陆培军予
以口头警告。
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公司整改措施：
公司将要求和强化现任董事、监事、高级管理人员以及信息披露管理部门对
相关法律法规和规范性文件的学习，切实提高公司规范化运作水平，保证公司信
息披露真实、准确、完整、及时、公平，杜绝类似情况的发生。
公司将进一步梳理关联方及关联交易，严格按照法律法规及公司章程规定，
履行相应的审议程序并进行披露，进一步强化公司内部信息传递报送流程，提高
依法运作意识和信息披露质量。
永盛公司于 2013 年 7 月起不再与珠海金电发生贸易往来，公司将以此为戒，
今后将严格按照《子公司管理制度》的有关规定，强化对子公司的管理和信息调
查核实工作。
公司监事会已按照相关要求和规定启动内部问责程序，在对警示函中相关事
项进行了认真细致的调查及听取相关责任人的申辩之后，做出了问责决定：对公
司原监事莫运忠、岑晓明、公司全资子公司永盛公司原总经理刘世盛、公司董事
会秘书陆培军进行通报批评；责令公司原监事莫运忠、岑晓明、公司全资子公司
永盛公司原总经理刘世盛、公司董事会秘书陆培军公开道歉。
2、部分重大风险信息披露不及时、不完整问题
2013 年 11、12 月，公司与柳州正菱集团有限公司及其子公司（以下简称“柳
州正菱集团”）签订了 4 份向其采购煤炭、机床，金额合计 20,084 万元的采购
合同，约定交付货物日期分别为 2014 年 2 月、2014 年 5 月和 2014 年 6 月；同
时公司与下游客户签订了上述货物的销售合同，合同金额合计 21,582 万元，交
付货物日期分别为 2014 年 3 月、2014 年 5 月和 2014 年 6 月。由于柳州正菱集
团未履约，已导致公司应在 2014 年 3 月交付货物的 2 笔金额合计为 6,123 万元
的销售业务出现违约，并且公司也已经知晓柳州正菱集团基本丧失了履行合同的
能力，但从未披露已出现和可能出现无法按约定时间向下游客户交付货物的违约
风险。2014 年 5 月 12 日，公司就与柳州正菱集团贸易业务纠纷，向广西贺州市
八步区人民法院提起民事诉讼和诉前财产保全申请。直至 2014 年 5 月 23 日，公
司才公告法院裁定公司诉前财产保全申请情况。
公司整改措施：
公司将进一步规范公司内部信息传递报送流程，要求负责信息披露的董事会
秘书和证券部加强学习和深刻领会相关政策法规，严格按照信息披露的规定，积
极主动做好各项工作，及时、准确、完整披露各类信息，杜绝类似情况的发生。
公司监事会已启动内部问责程序，并做出了对相关责任人进行问责的决定：
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对公司董事会秘书陆培军进行通报批评，并责令其公开道歉。
保荐机构的核查意见：
（一）核查程序
保荐机构主要履行了如下核查程序：
1、保荐机构查阅了公司收到的证券监管部门及上交所对其现场检查及日常
监管过程中收到的相关整改通知、问询函、警示函等相关文件；
2、保荐机构查阅了中国证监会、广西证监局、上交所网站信息等相关资料；
3、保荐机构通过询问公司负责信息披露事务的董事会秘书及证券部相关人
员，查阅、查看相关整改措施回复文件、相应落实措施及执行情况等，对申请人
最近五年被证券监管部门及上交所对其现场检查及日常监管过程中发现的问题
的整改情况进行了核查。
（二）核查结论
经核查，保荐机构认为：
申请人最近五年不存在被证券监管部门和交易所采取处罚的情况；
对于申请人被广西证监局和上交所采取其他监管措施的情况，申请人已按照
广西证监局和上交所提出的监管意见进行整改，所采取的各项整改措施已达到了
预定的整改效果，整改效果总体良好，对本次发行不构成重大影响。
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