股票代码：600325                  股票简称：华发股份                   公告编号：2019-018



                                珠海华发实业股份有限公司

                               关于修订《公司章程》的公告

          本公司及董事局全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重
       大遗漏负连带责任。



            珠海华发实业股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019 年 1 月 30 日召开
       的第九届董事局第四十八次会议审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》。

            根据 2018 年 10 月 26 日第十三届全国人民代表大会常务委员会通过的《关
       于修改<中华人民共和国公司法>的决定》、中国证券监督管理委员会《关于支持
       上市公司回购股份的意见》、《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》及中
       国证券监督管理委员会于 2018 年 9 月 30 日正式修订发布的《上市公司治理准则》
       等法律法规，结合公司经营发展需要，公司董事局拟对《公司章程》部分条款进
       行修订。本次《公司章程》修订的内容如下：

                      修订前                                              修订后
    第二十五条 公司在下列情况下，根据法                  第二十五条 公司在下列情况下，根据法
律、法规、国务院证券主管部门及上海证券 律、法规、国务院证券主管部门及上海证券交
交易所规范性文件、公司章程规定的要求与 易所规范性文件、公司章程规定的要求与程
程序，可以回购本公司的股票：                        序，可以回购本公司的股票：
       （一）为减少公司注册资本而注销股                    （一）为减少公司注册资本而注销股
份；                                                份；
       （二）与持有本公司股票的其他公司                    （二）与持有本公司股票的其他公司
合并；                                              合并；
       （三）将股票奖励给公司员工；                        （三）将股票用于员工持股计划或者
       （四）股东因对股东大会所作出的公 股权激励；
司合并分立决议持异议而要求公司回购其                       （四）股东因对股东大会所作出的公
股票的。                                            司合并分立决议持异议而要求公司回购其
       除上述情形外，公司不得进行买卖本 股票的；
公司股票的活动。                                         （五）将股份用于转换上市公司发行
                                                     的可转换为股票的公司债券；
                                                         （六）上市公司为维护公司价值及股
                                                     东权益所必需。
                                                         除上述情形外，公司不得进行买卖本
                                                     公司股票的活动。
    第二十六条 公司购回股份，可以下列                    第二十六条 公司购回股份，可以下列
方式之一进行：                                       方式之一进行：
       （一）向全体股东按照相同比例发出                  （一）向全体股东按照相同比例发出
购回要约；                                           购回要约；
       （二）通过公开交易方式购回；                      （二）通过公开交易方式购回；
       （三）法律、行政法规规定和国务院                  （三）法律、行政法规规定和国务院
证券主管部门批准的其他方式。                         证券主管部门批准的其他方式。
                                                         公司因本章程第二十五条第（三）项、
                                                     第（五）项、第（六）项规定的情形收购
                                                     公司股份的，应当通过公开的集中交易方
                                                     式进行。
       第 二 十 七条 因本 章 程 第二十五 条 第           第 二 十 七 条 因本章程第 二 十 五 条 第
( 一 ) 项 至 第 ( 三 ) 项 的 原 因 回 购 公 司 股 份 (一)项、第（二）项的原因回购公司股份的，
的，应当经股东大会决议。公司依照规定 应当经股东大会决议；公司因本章程第二十五
回购公司股份后,属于第(一)项情形的,应 条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定
当自回购之日起十日内注销；属于第(二) 的情形收购本公司股份的，应当经三分之二以
项、第(四)项情形的，应当在六个月内转 上董事出席的董事局议决议。公司依照规定回
让或者注销。                                         购公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自
       公司依照第(三)项规定回购的公司股 回购之日起十日内注销；属于第(二)项、第
份,将不超过公司已发行股份总额的 5%； (四)项情形的，应当在六个月内转让或者注
用于回购的资金应当从公司的税后利润中 销。属于第（三）项、第（五）项、第（六）
支出；所回购的股份应当一年内转让给员 项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得
工。                                                 超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在


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                                              三年内转让或者注销。
                                                  收购本公司股份后，公司应当按照《证券
                                              法》的规定履行信息披露义务。
    第八十四条                                    第八十四条
                                                  
    股东大会就选举董事、监事进行表决时,           股东大会就选举董事、监事进行表决时,
根据本章程的规定或者股东大会的决议,可 根据本章程的规定或者股东大会的决议,可以
以实行累积投票制。                            实行累积投票制。
                                                  公司单一股东及其一致行动人拥有权益
                                              的股份比例在 30%及以上时，股东大会在董
                                              事、监事选举中应当采用累积投票制。
       第一百二十四条 董事局行使下列职               第一百二十四条 董事局行使下列职
权：                                          权：
                                            
                                            （十五）听取公司总裁的工作汇报并
       （十五）听取公司总裁的工作汇报并 检查总裁的工作；
检查总裁的工作；                                     （十六）决定公司因本章程第二十五
       （十六）法律、法规或公司章程规定， 条第（三）、（五）、（六）项规定的事
以及股东大会授予的其他职权。                  项。本事项须经三分之二以上董事出席的
                                              董事局会议决议。
                                                     （十七）法律、法规或公司章程规定，
                                              以及股东大会授予的其他职权。

           公司对《公司章程》做出上述修订后，原《公司章程》相应章节条款依次顺
       延或变更。除上述修订外，《公司章程》其余内容保持不变。修订后的《公司章
       程》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。本次修订尚需经股东大会审
       议批准。

           特此公告。

                                                      珠海华发实业股份有限公司
                                                               董事局
                                                        二○一九年一月三十一日

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