证券代码：600325                   证券简称：华发股份                  公告编号：2019-108



                        珠海华发实业股份有限公司
       关于调整公司限制性股票激励计划回购价格的公告


   本公司及董事局全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏负连带责任。



     珠海华发实业股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019 年 11 月 22 日召开
第九届董事局第六十二次会议，会议审议通过了《关于调整公司限制性股票激励
计划回购价格的议案》，现将相关事项公告如下：

     一、本次股权激励已履行的决策程序及信息披露

     1、2015 年 7 月 10 日，公司召开了第八届董事局第六十一次会议和第八届监
事会第十四次会议，分别审议通过了《关于公司<限制性股票激励计划（草案）>
及摘要的议案》等相关议案。公司独立董事发表了独立意见，公司监事会对本次
激励计划激励对象名单发表了核查意见。具体详见公司于 2015 年 7 月 11 日在上
海证券交易所网站及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券
时报》披露的公告。

     2、2017 年 1 月 20 日，公司收到控股股东珠海华发集团有限公司转来的珠海
市国有资产监督管理委员会《关于珠海华发实业股份有限公司实施股权激励计划
的批复》（珠国资【2017】34 号），经报请广东省人民政府国有资产监督管理委
员会审核，广东省国资委出具了《关于同意珠海华发实业股份有限公司实施股权
激励计划的复函》（粤国资函【2017】86 号），原则同意公司实施限制性股票激
励计划。具体详见公司于 2017 年 1 月 24 日在上海证券交易所网站及《中国证券
报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》披露的公告。

     3、2017 年 1 月 23 日，公司召开了第九届董事局第四次会议和第九届监事会
第三次会议，分别审议通过了《关于公司<限制性股票激励计划（草案修订稿）>
及摘要的议案》等相关议案，公司独立董事发表了独立意见。具体详见公司于 2017
年 1 月 24 日在上海证券交易所网站及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券
日报》、《证券时报》披露的公告。

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    4、2017 年 1 月 24 日，公司通过内部网站对激励对象名单进行了公示，公示
时间为自 2017 年 1 月 24 日起至 2017 年 2 月 3 日。公示期间，公司监事会未接到
任何对公司本次激励计划拟激励对象提出的异议。公司监事会对激励计划激励对
象名单进行了核查，并于 2017 年 2 月 4 日出具了《关于公司限制性股票激励计划
激励对象名单核查意见及公示情况的说明》。

    5、2017 年 2 月 9 日，公司召开 2017 年第一次临时股东大会，审议并通过《关
于公司<限制性股票激励计划（草案修订稿）>及摘要的议案》、《关于<限制性股
票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》、《关于提请股东大会授权董
事局全权办理本次股权激励计划相关事宜的议案》，并于同日披露了《关于限制
性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。具体详见公司
于 2017 年 2 月 10 日在上海证券交易所网站及《中国证券报》、《上海证券报》、
《证券日报》、《证券时报》披露的公告。

    6、2017 年 2 月 13 日，公司召开了第九届董事局第五次会议和第九届监事会
第四次会议，分别审议通过了《关于向公司限制性股票激励计划激励对象授予限
制性股票的议案》，确定以 2017 年 2 月 13 日作为激励计划的授予日，向符合条
件的 181 名激励对象授予 817 万股限制性股票。具体详见公司于 2017 年 2 月 14
日在上海证券交易所网站及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、
《证券时报》披露的公告。

    7、2017 年 3 月 16 日，公司召开了第九届董事局第七次会议和第九届监事会
第六次会议，分别审议通过了《关于调整公司限制性股票激励计划激励对象名单
及授予数量的议案》，鉴于《珠海华发实业股份有限公司限制性股票激励计划（草
案修订稿）》中确定的 21 名激励对象由于个人原因自愿放弃认购限制性股票，合
计 37.5 万股，根据公司 2017 年第一次临时股东大会授权，董事局对激励对象人数
及授予限制性股票数量进行调整。调整后，公司本次限制性股票激励计划授予的
激励对象由 181 人调整为 160 人，授予限制性股票数量由 817 万股调整为 779.5 万
股。公司独立董事发表了独立意见，公司监事会对本次激励计划调整事项发表了
核查意见。具体详见公司于 2017 年 3 月 17 日在上海证券交易所网站及《中国证
券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》披露的公告。

    8、2017 年 3 月 27 日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司



                                      2
（以下简称“中证登上海分公司”）通知，中证登上海分公司已于 2017 年 3 月 24
日完成了对公司限制性股票激励计划股份授予的审核与登记工作。具体详见公司
于 2017 年 3 月 28 日在上海证券交易所网站及《中国证券报》、《上海证券报》、
《证券日报》、《证券时报》披露的公告。

    9、2018 年 1 月 24 日，公司召开了第九届董事局第二十四次会议及第九届监
事会第十五次会议，分别审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未
解锁的限制性股票的议案》，决定将已不符合激励条件的 8 名激励对象已获授但
尚未解锁的限制性股票合计 396,000 股进行回购注销（以下简称“第一次回购”）。
公司独立董事发表了独立意见，公司监事会对本次回购注销发表了核查意见。具
体详见公司于 2018 年 1 月 25 日在上海证券交易所网站及《中国证券报》、《上
海证券报》、《证券日报》、《证券时报》披露的公告。2018 年 2 月 12 日，公司
2018 年第一次临时股东大会审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚
未解锁的限制性股票的议案》。

    10、2018 年 7 月 31 日，公司收到《中国证券登记结算有限责任公司过户登记
确认书》，尚未解锁的 396,000 股限制性股票中的 360,000 股限制性股票已全部过
户至公司回购专用证券账户。公司已于 2018 年 8 月 1 日注销上述回购股份 360,000
股。具体详见公司于 2018 年 8 月 1 日在上海证券交易所网站及《中国证券报》、
《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》披露的公告。

    11、2019 年 1 月 30 日，公司召开了第九届董事局第四十八次会议及第九届监
事会第二十二次会议，分别审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚
未解锁的限制性股票的议案》，决定将已不符合激励条件的 9 名激励对象已获授
但尚未解锁的限制性股票合计 306,000 股进行回购注销（以下简称“第二次回购”）。
公司独立董事发表了独立意见，公司监事会对本次回购注销发表了核查意见。2019
年 2 月 18 日，公司 2019 年第二次临时股东大会审议通过了《关于回购注销部分
激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。

    12、2019 年 4 月 19 日，公司收到《中国证券登记结算有限责任公司过户登记
确认书》，公司第一次回购中尚未完成回购注销的限制性股票合计 36,000 股，及
第二次回购中的 306,000 股限制性股票中的 270,000 股已全部过户至公司回购专用
证券账户。公司已于 2019 年 4 月 22 日注销上述回购股份 306,000 股。具体详见公



                                     3
司于 2019 年 4 月 20 日在上海证券交易所网站及《中国证券报》、《上海证券报》、
《证券日报》、《证券时报》披露的公告。

    13、2019 年 4 月 26 日，公司召开第九届董事局第五十次会议及第九届监事会
第二十四次会议，审议通过了《关于公司限制性股票激励计划授予的限制性股票
第一个解锁期解锁的议案》，限制性股票激励计划授予的限制性股票第一个解锁
期解锁条件已经满足，公司 143 名激励对象在第一个解锁期实际可解锁共计
3,332,250 股限制性股票。本次解锁的限制性股票于 2019 年 5 月 7 日上市流通。
具体详见公司于 2019 年 4 月 27 日在上海证券交易所网站及《中国证券报》、《上
海证券报》、《证券日报》、《证券时报》披露的公告。

    14、2019 年 9 月 27 日，公司召开第九届董事局第五十九次会议及第九届监事
会第二十六次会议，分别审议通过了《关于调整公司限制性股票激励计划回购价
格的议案》、《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议
案》，决定将本次限制性股票的回购价格调整为 4.07 元/股，并将已不符合激励条
件的 5 名激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票合计 391,500 股进行回购注销。
公司独立董事发表了独立意见，公司监事会发表了核查意见。具体详见公司于 2019
年 9 月 28 日在上海证券交易所网站及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券
日报》、《证券时报》披露的公告。

    15、2019 年 11 月 22 日，公司召开第九届董事局第六十二次会议及第九届监
事会第二十八次会议，审议通过了《关于调整公司限制性股票激励计划回购价格
的议案》，决定将本次限制性股票的回购价格调整为 3.87 元/股。公司独立董事发
表了独立意见，公司监事会发表了核查意见。具体详见公司于 2019 年 11 月 23 日
在上海证券交易所网站及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证
券时报》披露的公告。

    二、本次调整事由和调整方法

    1、调整事由

    2019 年 9 月 9 日，公司 2019 年第七次临时股东大会审议通过《关于 2019 年
半年度利润分配方案的议案》，以方案实施前的公司总股本 2,117,647,116.00 股为
基数，每股派发现金红利 0.20 元（含税）。鉴于公司 2019 年半年度权益分派已于
2019 年 11 月 7 日实施完成，根据《限制性股票激励计划（草案修订稿）》中的规


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定，公司对限制性股票的回购价格进行相应的调整。

    2、限制性股票回购价格的调整方法

    根据《限制性股票激励计划》之“第十六章 限制性股票回购注销原则”所确
立的回购价格的调整方法：

    “激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生派息、资本公积
转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等影响公司股本总量或公司股
票价格事项的，公司应对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整，调整
方法如下：

    ……

    4．派息：P＝P0-V

    其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的回购价格，
经派息调整后，P 仍须大于 1。”

    依据上述回购价格的调整方法，公司本次限制性股票回购价格由 4.07 元/股调
整为 3.87 元/股。

    三、对公司的影响

    本次公司对限制性股票回购价格的调整，不会对公司财务状况和经营成果产
生实质性影响。

    四、独立董事意见

    鉴于公司 2019 年半年度权益分派已于 2019 年 11 月 7 日实施完成，根据《限
制性股票激励计划（草案修订稿）》中的规定，公司限制性股票的回购价格进行
相应的调整。本次调整符合《上市公司股权激励管理办法》及《限制性股票激励
计划（草案修订稿）》中关于限制性股票回购价格调整的规定，且程序合法、合
规。本次调整事项不影响公司的持续经营，也不存在损害公司股东利益的情况。
据此，我们一致同意本次限制性股票的回购价格调整为 3.87 元/股。

    五、监事会意见

    公司监事会对公司本次限制性股票回购价格的调整进行了核查，监事会认为：



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本次对公司限制性股票回购价格进行调整，系因公司 2019 年半年度权益分派已于
2019 年 11 月 7 日实施完成所致，该调整方法、调整程序符合《上市公司股权激励
管理办法》及《限制性股票激励计划（草案修订稿）》中关于限制性股票回购价
格调整的规定，不存在损害公司股东利益的情况。据此，监事会一致同意本次限
制性股票的回购价格调整为 3.87 元/股。

    六、法律意见书结论性意见

    截至本法律意见书出具之日，本次回购注销限制性股票价格的调整已取得了
必要的批准和授权，调整的内容和方法符合《激励管理办法》等法律、法规和规
范性文件以及本次激励计划的规定，合法、有效。

    七、备查文件

    1、珠海华发实业股份有限公司第九届董事局第六十二次会议决议；

    2、珠海华发实业股份有限公司第九届监事会第二十八次会议决议；

    3、珠海华发实业股份有限公司独立董事关于第九届董事局第六十二次会议审
议事项之独立意见；

    4、珠海华发实业股份有限公司监事会关于第九届监事会第二十八次会议事项
的核查意见；

    5、广东恒益律师事务所关于珠海华发实业股份有限公司调整限制性股票激励
计划回购价格的法律意见。

    特此公告。




                                                珠海华发实业股份有限公司

                                                          董事局

                                                二〇一九年十一月二十三日




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