中国石油集团工程股份有限公司独立董事工作制度

                           第一章 总    则


    第一条   为进一步完善中国石油集团工程股份有限公司（以下简称
“公司”或“上市公司”）的法人治理结构，加强内部控制建设，发挥独立董事
在公司规范运作、信息披露、公司治理等方面的积极作用，根据《中华人
民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、中国证监会《关于在上市公司
中建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易
所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及《中国石油集团工程股份
有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的相关规定，结合公司实际情况，
特制定本制度。
    第二条 独立董事是指不在公司担任除董事以外的其他职务，并与公
司及公司主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断关系的董事。
    第三条   公司独立董事中，至少包括一名会计专业人士（指具有高级
职称或注册会计师资格的人士）。公司董事会成员中独立董事至少应占三分
之一。
    第四条   公司独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独
立董事职责的情形，由此造成独立董事达不到本制度要求的人数时，公司
应按规定补足独立董事人数。


                 第二章 独立董事的任职资格和条件


    第五条 独立董事候选人应具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关
法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、
财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验，并已根据中国
证监会《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事
资格证书。独立董事候选人在提名时未取得独立董事资格证书的，应书面
承诺参加最近一次独立董事资格培训，并取得独立董事资格证书。
    第六条 独立董事候选人任职资格应符合下列法律、行政法规和部门
规章的要求：
    （一）《中华人民共和国公司法》关于董事任职资格的规定；
    （二）《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的规定；
    （三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）
休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；
    （四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设
的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；
    （五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；
    （六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。
    第七条 公司独立董事应当具有独立性，下列人员不得担任独立董事：
    （一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属和主要社
会关系；
    （二）直接或间接持有上市公司已发行股份 1%以上或者是上市公司
前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
    （三）在直接或间接持有上市公司已发行股份 5%以上的股东单位或
者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
    （四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；
    （五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法
律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各
级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
    （六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业
务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位
的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；
    （七）近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；
    （八）其他监管机构认定不具备独立性的情形。
    第八条 独立董事候选人应无下列不良纪录：
    （一）近三年曾被中国证监会行政处罚；
    （二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；
    （三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；
    （四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲
自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；
    （五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。


               第三章 独立董事的提名、选举和更换


    第九条   公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份
1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
    第十条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名
人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职
等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就
其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。
    第十一条 在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名
人的有关材料同时报送中国证监会、公司所在地中国证监会派出机构和上
海证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送
董事会的书面意见。对中国证监会和上海证券交易所持有异议的被提名人，
可作为公司董事候选人，但不作为独立董事候选人。
    在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是
否被中国证监会和上海证券交易所提出异议的情况进行说明。
    第十二条   独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，
连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。
    第十三条 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提
请股东大会予以撤换。除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董
事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应
将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由
不当的，可以作出公开声明。
    第十四条   上市公司独立董事任职后出现本节规定的不符合独立董
事任职资格情形的，应自出现该等情形之日起 30 日内辞去独立董事职务。
未按要求辞职的，上市公司董事会应在 2 日内启动决策程序免去其独立董
事职务。
    独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交
书面辞职报告。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例
低于本制度规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董
事填补其缺额后生效。该独立董事的原提名人或上市公司董事会应自该独
立董事辞职之日起 90 日内提名新的独立董事候选人。


                  第四章 独立董事的职责与义务


    第十五条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董
事应当按照国家相关法律、法规、规范性文件、《公司章程》及本制度的
要求，认真履行职责，维护公司整体利益和全体股东利益，尤其要关注中
小股东的合法权益不受损害。
    第十六条 独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控
制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
    第十七条 独立董事原则上最多在五家上市公司兼任独立董事，并确
保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
    第十八条 独立董事应当按时出席董事会，认真阅读会议文件，主动
调查、获取做出决策所需要的情况和资料，以合理的谨慎态度勤勉行事并
对所议事项表达明确意见。
    独立董事应当亲自出席董事会会议，确实因故无法亲自出席会议的，
应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托本公司的其他独立董
事代为出席。独立董事不应出具空白委托书，也不应对受托人进行全权委
托。授权应当一事一授。
    受托出席董事会会议的独立董事应当向会议主持人提交书面委托书，
在会议签到簿上说明受托出席的情况。一名独立董事不得在一次董事会会
议上接受超过两名独立董事的委托。
    第十九条     委托其他独立董事对公司定期报告代为签署书面确认意
见的，应当在委托书中进行专门授权。
    第二十条     独立董事应亲自出席公司股东大会，与公司股东进行现场
沟通。
    第二十一条    独立董事应当认真阅读公司的各项商务、财务报告和公
共传媒有关公司的报道，及时了解并持续关注公司业务经营管理状况和重
大事件及其影响，及时向董事会报告公司经营活动中存在的问题，不得以
不直接从事经营管理或者不知悉有关问题和情况为由推卸责任。
    第二十二条    独立董事应当向公司股东大会提交年度述职报告，对其
履行职责的情况进行说明，并重点关注公司的内部控制、规范运作以及中
小投资者权益保护等公司治理事项。
    第二十三条    独立董事除应当具有公司法和其他相关法律、法规赋予
董事的职权外，还拥有以下特别职权：
    （一）关联交易事项应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董
事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的
依据；
    （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
    （三）向董事会提议召开临时股东大会；
    （四）提议召开董事会会议；
    （五）独立聘请外部审计机构和咨询机构；
    （六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权；
    （七）法律、行政法规和《公司章程》赋予的其他职权。
    独立董事行使上述职权应取得全体独立董事的半数以上同意。如上述
提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。
    第二十四条   董事会下设的审计委员会及提名、薪酬与考核委员会中，
独立董事应当占二分之一以上，并担任召集人。
    第二十五条   独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事
会或股东大会发表独立意见：
    （一）提名、任免董事；
    （二）聘任或解聘高级管理人员；
    （三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
    （四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的
总额高于公司最近经审计净资产值的 5%的借款或其他资金往来，以及公
司是否采取有效措施回收欠款；
    （五）使用闲置募集资金投资产品、闲置募集资金暂时补充流动资金、
单个募投项目完成后，将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于其他
募投项目（可以豁免的除外）、变更募集资金投向等；
    （六）管理层收购；
    （七）股权激励计划；
    （八）重大关联交易；
    （九）重大资产重组；
    （十）以集中竞价交易方式回购股份；
    （十一）现金分红政策的制定及调整、年度报告期内有能力分红但不
分红或连续多年不分红或者分红水平较低、大比例进行现金分红、利润分
配及资本公积金具体方案；
    （十二）聘任或解聘会计师事务所；
    （十三）公司财务会计报告被会计师事务所出具非标准无保留审计意
见；
    （十四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或
重大会计差错更正；
    （十五）独立董事认为可能损害中小股东权益的其他事项或法律、行
政法规、部门规章、规范性文件、《公司章程》等规定的其他事项；独立
董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；
反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。
    如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公
告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意
见分别披露。


                  第五章 独立董事年报工作管理


    第二十六条   独立董事应当切实遵守忠实、勤勉义务，履行在公司年
度报告编制和披露期间所应当履行的各项职责，并认真编制其年度述职报
告。
    第二十七条   在年度报告编制工作中，独立董事负有保密义务。年度
报告公布前，不得以任何形式向外界泄漏年度报告的内容。
    第二十八条   在年度报告编制工作中，公司相关职能部门和人员应当
为独立董事行使职权提供必要的工作条件，不得限制或者阻碍独立董事了
解公司经营运作情况。
    第二十九条    在年度报告编制工作中，公司管理层应向独立董事全面
汇报公司本年度的生产经营情况和重大事项的进展情况。同时，还应安排
独立董事进行实地考察。上述事项应有书面记录，必要的文件应由当事人
签字。
    第三十条     独立董事应对公司拟聘任的会计师事务所是否具有证券、
期货相关业务资格以及为公司提供年报审计的注册会计师（以下简称“年
审注册会计师”）的从业资格进行核查。
    第三十一条    公司财务总监应在年审注册会计师进场审计前，向独立
董事书面提交本年度审计工作安排及其他相关材料。
    第三十二条    公司应在年审注册会计师出具初步审计意见后，至少安
排一次独立董事与年审注册会计师的见面会，沟通审计过程中发现的问题，
独立董事应履行见面的职责。见面会应有书面记录及当事人签字。
    第三十三条    独立董事应按照相关法律、法规、规范性文件及《公司
章程》的规定，就公司年报中的重大关联交易、对外担保等重大事项发表
独立意见。
    第三十四条    独立董事应对公司会计政策、会计估计变更或重大会计
差错更正发表独立意见。
    第三十五条     独立董事应当关注年度报告董事会审议事项的决策程
序，包括相关事项的提议程序、决策权限、表决程序、回避事宜、议案材
料的完备性和提交时间，并对需要提交董事会审议的事项做出审慎周全的
判断和决策。
    第三十六条    独立董事对年度报告具体事项存在异议的，且经全体独
立董事的二分之一以上同意，可以独立聘请外部审计机构和咨询机构，由
此发生的相关费用由公司承担。
    第三十七条   独立董事应对公司年报签署书面确认意见。独立董事对
年报内容的真实性、准确性、完整性无法保证或者存在异议的，应陈述理
由和发表意见，并在年报中予以披露。
    第三十八条   公司董事会秘书负责协调独立董事与公司管理层的沟
通，会同相关职能部门，积极为独立董事在年报编制过程中履行职责创造
必要的条件。


                   第六章 独立董事的工作条件


    第三十九条   公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。
凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同
时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当两名
以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出
延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。公司向独立
董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存五年。
    第四十条 公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董
事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。
独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及
时到证券交易所办理公告事宜。
    第四十一条   独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不
得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
    第四十二条   公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由
董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。
    除上述津贴外，独立董事不应从该公司及其主要股东或有利害关系的
机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
                         第七章 附   则


    第四十三条   本规则未尽事宜，依照国家有关法律法规有关规定执行。
本规则与有关法律法规和《公司章程》的规定不一致时，按照法律法规和
《公司章程》执行。
    第四十四条   本规则所称以上、以内含本数，超过、少于低于、以下
不含本数。
    第四十五条   本规则自股东大会审议通过之日起生效并执行，修订时
亦同。
    第四十六条   本规则由公司董事会制定并负责解释。