中国石油集团工程股份有限公司
                董事会战略委员会议事规则

                          第一章 总   则


    第一条   为适应中国石油集团工程股份有限公司（以下简称“公司”）
战略发展需要，增强公司核心竞争力，健全投资决策程序，加强决策科学
性，提高决策的质量，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称《公司法》）、《上市公司治理准则》等法律、法规、规范性文
件和《中国石油集团工程股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》），
公司特设立董事会战略委员会，并制订本议事规则。
    第二条 战略委员会是董事会按照《公司章程》下设的专门工作机构，
主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并向董事会提出
建议，对董事会负责，向董事会报告工作。


                         第二章 人员组成


    第三条 战略委员会成员由不少于 3 名董事组成。战略委员会委员应
符合《公司法》、《公司章程》及相关规定对任职资格的要求。
    第四条 战略委员会委员由董事会选举产生。
    第五条 战略委员会设主任委员 1 名，由公司董事长担任，负责主持
战略委员会工作。
    第六条 战略委员会委员任期与董事任期一致，委员任期届满，连选
可连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由
董事会根据上述第三条至第五条规定补足委员人数。
    第七条 战略委员会主任不能或无法履行职责时，由其指定一名其他
委员代行其职责；战略委员会主任既不能履行职责，也不指定其他委员代
行其职责时，半数以上委员可选举出一名委员代行战略委员会主任职责，
并将有关情况及时向公司董事会报告。
    第八条 计划发展部为战略委员会下设办公室，负责日常工作联络和
会议组织、材料准备和档案管理等日常工作。办公室成员无需是委员会成
员。委员会履行职责时，公司管理层及相关部门应给予配合。


                       第三章 职责权限


    第九条 战略委员会的主要职责权限为：
    （一）对公司中长期发展战略规划进行研究并提出建议；
    （二）对公司增加或者减少注册资本、发行公司债券、合并、分立、
解散事项的方案进行研究并提出建议；
    （三）对公司须经董事会审议的重大业务重组、对外收购、兼并及资
产出让进行研究并提出建议；
    （四）对公司的经营战略包括但不限于市场战略、营销战略、研发战
略、人才战略进行研究并提出建议；
    （五）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资、融资方案进
行研究并提出建议；
    （六）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经
营项目进行研究并提出建议；
    （七）对公司重大机构重组和调整方案进行研究并提出建议；
    （八）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
    （九）对以上事项的实施进行检查；
    （十）董事会授权的其他事项。
    第十条 战略委员会对董事会负责。战略委员会对前款所述事项进行
审议后，应形成战略委员会会议决议并将相关议案提交董事会审议决定。


                        第四章 决策程序


    第十一条 办公室负责做好战略委员会决策的前期准备工作，提供公
司有关方面的资料，具体程序为：
    （一）由公司有关部门向办公室上报经公司总经理办公会审议通过的
公司中长期发展战略规划送审稿、增加或者减少注册资本、发行公司债券、
合并、分立、解散事项的方案送审稿、重大业务重组方案送审稿和公司重
大机构重组和调整方案送审稿等。由公司有关部门或控股（参股）公司向
办公室上报经公司总经理办公会审议通过的重大投资融资、资本运作、资
产经营、对外收购、兼并及资产出让等项目的意向、初步可行性研究报告
以及合作方的基本情况等资料；
    （二）由办公室进行格式审查，签发书面意见，并向战略委员会提交
正式提案。
    第十二条 战略委员会根据办公室的提案召开会议，进行讨论，将讨
论结果提交董事会，同时书面反馈给办公室。


                        第五章 议事规则


    第十三条 战略委员会每年至少召开一次会议，于会议召开前 3 日通
知全体委员。会议由战略委员会主任委员召集和主持，战略委员会主任委
员不能出席时，可委托其他一名委员召集和主持。
    公司董事、战略委员会主任委员或二名以上（含二名）委员联名可提
议召开临时会议。经全体委员一致同意，可以免于执行前述通知期。
    通知方式为专人送达、传真、信函、电子邮件、电话等。
    第十四条 战略委员会会议通知应至少包括以下内容：
    （一）会议召开时间、地点；
    （二）会议期限；
    （三）会议需要讨论的议题；
    （四）会议联系人及联系方式；
    （五）会议通知的日期。
    电话通知的，应至少包含上述第（一）、（二）项内容，做好书面记录，
并于开会前将会议文件发送各会员。
    第十五条 战略委员会会议应由三分之二以上的委员（包括以书面形
式委托其他委员出席会议的委员）出席方可举行；每一名委员有一票表决
权；会议作出的决议，必须经全体委员过半数通过。
    第十六条 战略委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员
代为出席会议并行使表决权。战略委员会委员每次只能委托一名其他委员
代为行使表决权，委托二人或二人以上代为行使表决权的，该项委托无效。
    第十七条   授权委托书应由委托人和被委托人签名，应至少包括以下
内容：
    （一）委托人姓名；
    （二）被委托人姓名；
    （三）代理委托事项；
    （四）对会议议题行使投票权的指示（同意、反对或弃权）以及未做
具体指示时，被委托人是否可按自己意思表决的说明；
    （五）授权委托的期限；
    （六）授权委托书签署日期。
    第十八条 战略委员会委员既不亲自出席会议，亦未委托其他委员代
为出席会议的，视为放弃在该次会议上的投票权。
    战略委员会委员连续两次不出席会议的，视为不能适当履行其职权，
公司董事会可以免去其委员职务。
    第十九条 战略委员会会议可采用现场会议形式召开，表决方式为记
名投票；也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等通讯方式召开。
    第二十条 必要时可邀请公司董事、监事及高级管理人员列席会议。
    如有必要，战略委员会可聘请中介机构为其决策提供专业意见，相关
合理费用由公司承担。
    第二十一条     战略委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议
案必须遵循有关法律、行政法规、其他规范性文件、《公司章程》及本议
事规则的规定。
    第二十二条     战略委员会会议应当有会议记录。出席会议的委员应当
在会议记录上签名，会议记录由公司办公室保存，在公司存续期间，保存
期不得少于十年。
    第二十三条     战略委员会会议通过的议案及决议，应以书面形式报公
司董事会。
    第二十四条     出席会议的委员及列席会议的人员均对会议所议事项
负有保密义务，不得擅自披露有关信息。


                           第六章 附   则


    第二十五条     本规则未尽事宜，依照国家有关法律法规有关规定执行。
本规则与有关法律法规和《公司章程》的规定不一致时，按照法律法规和
《公司章程》执行。
    第二十六条     本规则所称以上、以内含本数，超过、少于低于、以下
不含本数。
    第二十七条     本规则自董事会审议通过之日起生效并执行，修订时亦
同。
   第二十八条   本规则解释权归属公司董事会。