中国石油集团工程股份有限公司
                董事会审计委员会议事规则

                          第一章 总    则


    第一条 为强化中国石油集团工程股份有限公司（以下简称公司）董
事会决策功能，确保公司财务信息的真实性、准确性及内部控制的有效性，
完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、 上市公司治理准则》、
《上海证券交易所上市公司董事会审计委员会运作指引》、 中国石油集团
工程股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）及其他有关规定，公司
特设立董事会审计委员会（以下简称“委员会”），并制订本议事规则。
    第二条 委员会是董事会下设的专门工作机构，对董事会负责，向董
事会报告工作。
    委员会履行职责，应遵守适用法律法规、《公司章程》及本规则的要
求，并依法接受公司监事会的监督。


                         第二章 人员组成


    第三条 委员会由不少于 3 名董事组成，其中独立董事占多数，委员
中至少一名独立董事为会计专业人士。
    委员会全部成员均须具有能够胜任工作职责的专业知识和商业经验。
    第四条 委员会委员由董事会选举产生。
    第五条 委员会设主任委员一名，由独立董事委员担任，经董事会审
议通过负责主持委员会工作。
    第六条 委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连
任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事
会根据上述第三条至第五条的规定补足委员人数。
    第七条 审计监察部为委员会下设办公室，专门负责委员会的工作联
络、会议组织、材料准备和档案管理等日常工作。办公室成员无需是委员
会成员。委员会履行职责时，公司管理层及相关部门应给予配合。


                        第三章 职责权限


    第八条 委员会的主要职责包括如下方面：
    （一）提议聘请或更换外部审计机构，监督及评估外部审计机构工作；
    （二）指导公司的内部审计工作；
    （三）审阅公司的财务报告及其披露并对其发表意见；
    （四）评估公司内控制度的有效性；
    （五）协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通；
    （六）公司董事会授予的其他事宜及相关法律法规中涉及的其他事项。
    第九条   委员会监督及评估外部审计机构工作的职责须至少包括以下
方面：
    （一）评估外部审计机构的独立性和专业性，特别是由外部审计机构
提供非审计服务对其独立性的影响；
    （二）向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议；
    （三）审核外部审计机构的审计费用及聘用条款；
    （四）与外部审计机构讨论和沟通审计范围、审计计划、审计方法及
在审计中发现的重大事项；
    （五）监督和评估外部审计机构是否勤勉尽责。
    委员会须每年至少召开一次无管理层参加的与外部审计机构的单独
沟通会议。董事会秘书列席会议。
    第十条 委员会指导内部审计工作的职责须至少包括以下方面：
    （一）审阅公司年度内部审计工作计划；
    （二）督促公司内部审计计划的实施；
    （三）审阅内部审计工作报告，评估内部审计工作的结果，督促重大
问题的整改；
    （四）指导内部审计部门的有效运作。
    公司内部审计部门须向委员会报告工作。内部审计部门提交给管理层
的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况须同时报送委员会。
    第十一条   委员会审阅公司的财务报告及其披露并对其发表意见的
职责至少包括以下方面：
    （一）审阅公司的财务报告，对财务报告的真实性、完整性和准确性
提出意见；
    （二）重点关注公司财务报告的重大会计和审计问题，包括重大会计
差错调整、重大会计政策及估计变更、涉及重要会计判断的事项、导致非
标准无保留意见审计报告的事项等；
    （三）特别关注是否存在与财务报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错
报行为的可能性；
    （四）监督财务报告问题的整改情况。
    第十二条   委员会评估内部控制的有效性的职责须至少包括以下方
面：
    （一）评估公司内部控制制度设计的适当性；
    （二）审阅内部控制自我评价报告；
    （三）审阅外部审计机构出具的内部控制审计报告，与外部审计机构
沟通发现的问题与改进方法；
    （四）评估内部控制评价和审计的结果，督促内控缺陷的整改。
    第十三条 委员会协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计
机构的沟通的职责包括：
       （一）协调管理层就重大审计问题与外部审计机构的沟通和解决方案；
       （二）协调内部审计部门与外部审计机构的沟通及对外部审计工作的配
合。
       第十四条 委员会主任委员的主要职责权限如下：
       （一）召集、主持审计与风险控制委员会会议；
       （二）督促、检查委员会会议决议的执行；
       （三）签署委员会重要文件；
       （四）定期向公司董事会报告工作；
       （五）董事会授予的其他职权。
       第十五条   委员会应当就其认为必须采取的措施或改善的事项向董
事会报告，并提出建议。
       第十六条 委员会在执行事务需要时，有权聘请独立咨询顾问、法律
顾问和其他顾问。公司必须提供委员会认为合适的财务和资金保证，用以
支付会计师事务所提供财务审计服务和审计、审阅以及验证等相关服务的
报酬及委员会聘请的顾问的报酬。


                           第四章 决策程序


       第十七条 委员会办公室负责做好委员会决策的前期准备工作，提供
公司有关方面的资料：
       （一）公司相关财务报告、内控自我评价报告；
       （二）内、外部审计机构的工作报告；
       （三）外部审计合同及相关工作报告；
       （四）公司对外披露信息情况；
       （五）公司重大关联交易事项；
    （六）其他相关事宜。
    第十八条 委员会会议对上述报告进行评议，并将相关书面决议材料
呈报董事会讨论，包括（但不限于）：
    （一）外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换；
    （二）公司内部审计制度、内部控制制度是否已得到有效实施，公司
财务报告是否全面真实；
    （三）公司的对外披露的财务报告等信息是否客观真实，公司重大的
关联交易是否合乎相关法律法规；
    （四）公司财务部门、审计部门包括其负责人的工作评价；
    （五）其他相关事宜。
    第十九条 委员会关于年度财务报告审计工作程序：
    （一）委员会应当做好与年审会计师事务所的沟通和协调工作，与会
计师事务所协商确定公司年度财务报告审计工作的时间安排，督促会计师
事务所在约定时限内提交审计报告，并以书面意见形式记录督促的方式、
次数和结果，以及相关负责人的签字确认；
    （二）委员会应在年审注册会计师进场前审阅公司编制的财务会计报
表，并结合年度内公司内部审计工作开展情况，形成书面意见。在审阅公
司编制的财务会计报表时，至少应重点关注以下事项：
    1. 公司账面资金的安全性与完整性。
    2. 会计报表中金额出现明显变化的科目情况。
    3. 账面重要固定资产、无形资产的权属是否完整。
    4. 公司内部审计提出问题的整改情况。
    （三）在年审注册会计师进场后，委员会应加强与年审注册会计师的
沟通，在年审注册会计师出具初步审计意见后再一次审阅公司财务会计报
表，形成书面意见。沟通内容包括但不限于以下方面：
    1. 审计计划的可行性；
    2. 委员会应向年审注册会计师提示年报审计过程中需要关注的事项；
    3. 审计过程中发现的重大风险事项；
    4. 重大会计事项的处理方法。
    （四）公司如确需改聘年审会计师事务所，委员会应约见前任和拟改
聘会计师事务所，对双方的执业质量做出合理评价，并在对公司改聘理由
的充分性做出判断的基础上，表示意见，经董事会决议通过后，召开股东
大会做出决议，并通知被改聘的会计师事务所参会，在股东大会上陈述自
己的意见。
    （五）委员会应对拟提交董事会审议的年度财务会计报表进行表决，
形成决议后提交董事会审核。同时，委员会应当向董事会提交会计师事务
所从事本年度公司审计工作的总结报告和下年度续聘或改聘会计师事务所
的决议。
    （六）委员会在续聘下一年度年审会计师事务所时，应对年审会计师
完成本年度审计工作情况及其执业质量做出全面客观的评价，达成肯定性
意见后，应提出续聘下一年度年审会计师事务所的方案，提交董事会通过
并召开股东大会进行决议；形成否定性意见的，应改聘会计师事务所。
    （七）委员会在改聘下一年度年审会计师事务所时，应通过见面沟通
的方式对前任和拟改聘会计师事务所进行全面了解和恰当评价，形成意见
后提交董事会决议，并召开股东大会审议。
    （八）公司聘请或更换外部审计机构，须由委员会形成审议意见并向
董事会提出建议后，董事会方可审议相关议案。
    （九）上述委员会的沟通情况、评估意见及建议需形成书面记录并由
相关当事人签字。


                       第五章 议事规则
    第二十条 委员会每年须至少召开四次会议。会议召开前 3 天须通知
全体委员，会议由主任委员召集和主持，主任委员不能出席时可委托其他
一名独立董事委员主持。
    当有两名以上委员会委员提议时，或者委员会主任委员认为有必要时，
可以召开临时会议。
    第二十一条   委员会会议应有三分之二以上的委员出席方可举行；每
一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通
过。
    委员会成员中若与会议讨论事项存在利害关系，须予以回避。因审计
委员会成员回避无法形成有效审议意见的，相关事项由董事会直接审议。
    第二十二条   委员会会议可采用现场会议形式召开，表决方式为记名
投票；也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等通讯方式召开。
    委员会委员须亲自出席会议，并对审议事项表达明确的意见。委员因
故不能亲自出席会议时，可提交由该委员签字的授权委托书，委托其他委
员代为出席并发表意见。授权委托书须明确授权范围和期限。每一名委员
最多接受一名委员委托。
    独立董事委员因故不能亲自出席会议的，应委托其他独立董事委员代
为出席。
    第二十三条   委员会可要求高级管理人员列席审计委员会会议。
    第二十四条   如有必要，委员会可以邀请外部审计机构代表、公司监
事、内部审计人员、财务人员、法律顾问等相关人员列席委员会会议并提
供必要信息。也可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，与此相关的费
用由公司支付。
    第二十五条   委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必
须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本规则的规定。
    第二十六条   委员会会议应当有记录，出席会议的委员及其他人员应
当在会议记录上签名，会议记录由办公室保存。在公司存续期间，保存期
不得少于十年。
    第二十七条   委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公
司董事会。
    第二十八条   出席会议的所有人员均对会议所议事项有保密义务，不
得擅自泄露有关信息。


                         第六章 附   则


    第二十九条   本制度未尽事宜，依照国家有关法律法规有关规定执行。
本规则与有关法律法规和《公司章程》的规定不一致时，按照法律法规和
《公司章程》执行。
    第三十条 本规则所称以上、以内含本数，超过、少于低于、以下不
含本数。
    第三十一条   本规则自董事会审议通过之日起生效并执行，修订时亦
同。
    第三十二条 本规则解释权归属公司董事会。